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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

15 mars 2016

SOMMAIRE

BCHM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

Cube Infrastructure Partners S.A.  . . . . . . . . .

36932

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36960

Deluco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36920

Digital Services Holding XXII S.à r.l.  . . . . . . .

36920

Digital Services XXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36920

Dragon Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36919

DyStar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36919

EAS Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36917

ECE-ATP European Core Shopping Centre

GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36918

ECE European Prime Shopping Centre GP

Fund A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36917

ECE European Prime Shopping Centre GP

Fund C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36918

Edison Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36916

Emerald Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36917

EURICO - European Investments Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36919

Evergreen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36917

Famab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36916

FBConseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36916

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36923

Folsom HoldCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36915

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36915

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.  . . . . . . .

36921

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

36922

Giva S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36922

GKS Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36922

Global Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Good Grill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Itteic Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36955

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.  . . . . .

36960

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . . . .

36960

Nilrac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36957

NSV Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36946

Oekostroum Weiler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36947

Solemio Investment and Development S.A.  . .

36959

Travelport Investor LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36915

VD Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36927

36913

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U X E M B O U R G

BCHM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 147.309.

L'an deux mil quinze, le
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Berrin YILDIZ, née le 13 mai 1963 à Adana (Turquie), de nationalité belge, demeurant à L-2550 Luxembourg,

138A, avenue du X Septembre.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de la société
«BCHM S.à. r.l.»
établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.309,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20

juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 août 2009, numéro 1.563,
page 74.978.

L'associée représentant l'intégralité du capital a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-1143 Luxembourg, 2,

rue Astrid.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'ajouter un paragraphe à l'article 3 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'activité de formation, de coaching, de gestion des ressources humaines et de conseil

en organisation et technologie pour le compte de sociétés industrielles, commerciales et de services et de tout autre type
de sociétés ou d'associations.

La société a pour objet l'achat et la vente de mobiliers et articles divers.
La société a pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, suscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente échange
ou toute autre manières de titres, obligation, créances, billets, brevet, licences, titres de propriétés intellectuelles et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de toutes entreprises financière, industrielles ou commer-

ciales et prêter son concours, que ce soit par prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.
Elle peut emprunter sous toutes les formes. De façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'entreprises ou sociétés. Elle pourra se porter caution

pour d'autres sociétés ou tiers.

La société peut exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toutes autres manières,

et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte
propre.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances

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médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en

conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.100.- €). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. YILDIZ, K. REUTER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29694. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016000910/71.

(150240379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Travelport Investor LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.054.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001669/10.

(150240912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Folsom HoldCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.602.

Veuillez prendre note que Monsieur Davy TOUSSAINT, gérant de catégorie B, réside désormais professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Folsom Holdco 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016006563/14.

(160005473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 155.951.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 6 janvier 2015, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique, qui avait son siège au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l
Société domiciliataire
Wim Ritz / Gerry Mullen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2016006566/13.
(160006057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Famab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 33.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2015.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse

professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.

<i>Pour la société
FAMAB S.A.

Référence de publication: 2016006570/13.
(160005906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

FBConseil, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 192.233.

Par la présente la Société Asyris S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société FBConseil, société

anonyme, R.C.S. Luxembourg B 192.233, de son adresse actuelle 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Asyris S.A.
Yves Deschenaux
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2016006571/13.
(160006013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Edison Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.832.496,72.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 199.971.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés de la Société en date du 23 décembre 2015 que:
- Monsieur Przemyslaw Obloj a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 décembre 2015.
- Monsieur Ozgur Onder, né le 24 Octobre 1976, à Izmir, Turquie et ayant son adresse professionnelle au 111 Strand,

London WC2R OAG, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 16 décembre 2015 et pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2016.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2016006508/19.
(160005524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

Emerald Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 197.677.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'administrateur unique, prise en date du 8 janvier 2016 que le siège de la Société a été

transféré de son adresse actuelle au 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006509/12.
(160005712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Evergreen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.899.223,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 191.546.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 septembre 2015

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006513/12.
(160005389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 octobre 2015

1. Mme Olena REBROVA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 23 octobre 2015.
2. M. Marcin PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né le 12 mai 1976 à Kozienice (Pologne), demeurant pro-

fessionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé gérant de catégorie B avec effet au 23 octobre
2015 et pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que le pays de naissance de M. Murat ERKURT, gérant de catégorie A est la Turquie, et non l'Irlande,

comme enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour EAS Solutions S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016006521/18.
(160005867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.511.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. &amp; Co., eine Kommanditgesellschaft, gegründet und

bestehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 73340, vertreten durch deren geschäftsführende
Kompiementärin, CURA Vermögensverwaltung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bes-
tehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 17042,

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg

36917

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U X E M B O U R G

und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr Jose Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contem
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

Contern, den 4. Januar 2016.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund A
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerin

Référence de publication: 2016006524/26.
(160005799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 157.510.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. &amp; Co., eine Kommanditgesellschaft, gegründet und

bestehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 73340, vertreten durch deren geschäftsführende
Komplementärin, CURA Vermögensverwaltung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bes-
tehend nach deutschem Recht, mit Geseltschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 17042,

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft ernannt mit Wirkung zum 1.Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschtand, geschäftsansässig in 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft;
a) Herr Jose Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

Contern, den 4. Januar 2016.

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerin

Référence de publication: 2016006525/26.
(160005797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

ECE-ATP European Core Shopping Centre GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 192.957.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. &amp; Co., eine Kommanditgesellschaft, gegründet und

bestehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, Eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 73340, vertreten durch deren geschäftsführende
Komplementärin, CURA Vermögensverwaltung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bes-
tehend nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in der Werner Otto Straße 1-7, D-22179 Hamburg, eingetragen beim
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 17042,

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binninger, Geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft Ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, Geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:

36918

L

U X E M B O U R G

a) Herr José María Ortiz, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

Contern, den 4. Januar 2016.

ECE-ATP European Core Shopping Centre GP
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer /Geschäftsführerin

Référence de publication: 2016006529/26.
(160005820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

EURICO - European Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.025.

Veuillez prendre note que le commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à.r.l., a transféré son siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016006540/12.
(160005921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Dragon Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.254.

Par résolutions prises en date du 7 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Nomination de Berke Biricik, avec adresse professionnelle au 2, Sair Nedim Caddesi, Sinanpasa Mahallesi, Akaretler,

9, 34357 Istanbul, Turquie, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de Naci Kerim Turkmen, avec adresse professionnelle au 2, Sair Nedim Caddesi, Sinanpasa Mahallesi,

Akaretler, 9, 34357 Istanbul, Turquie, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006480/19.
(160005993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

DyStar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.820.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 septembre 2015

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006482/12.
(160005390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

36919

L

U X E M B O U R G

Deluco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.857.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 janvier 2016

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET de son mandat de gérant de catégorie B avec

effet au 15 décembre 2015.

- Madame Kathy MARCHIONE née le 18 avril 1970 à Hayange (France), employée privée, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de catégorie B en remplacement de
Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, démissionnaire, avec effet au 15 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

DELUCO

Référence de publication: 2016006486/14.
(160005476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Digital Services XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.669,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.474.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 mai 2015 et avec effet au 22 mai 2015, que l'associé de

la Société, Netris B.V., a transféré 834 parts de série A2 qu'il détenait dans la Société à:

- Rocket Club I, SCS, une société en commandite simple, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B198.814.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Rocket Internet SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

417 parts de série A1

HV Holtzbrinck Ventures Fund V GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.084 parts de série A1
Rocket Club I, SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834 parts de série A2

TJT (B) (Bermuda) Investment Company Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834 parts de série A3

Monsieur David W. ZALAZNICK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834 parts de série A3

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Digital Services XXX S.à r.l.

Référence de publication: 2016006472/23.
(160005195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Digital Services Holding XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.626,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.602.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 mai 2015 et avec effet au 22 mai 2015, que l'associé de

la Société, Netris B.V., a transféré 625 parts de série A1 qu'il détenait dans la Société à:

- Rocket Club I, SCS, une société en commandite simple, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B198.814.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Rocket Internet SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.499 parts sociales

Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Rocket Club I, SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts de série A1

Mercura Capital GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563 parts de série A2
Ithaca S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts de série A3

36920

L

U X E M B O U R G

b-to-v Partners S.àr.l. II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts de série A4

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Digital Services Holding XXII S.à r.l.

Référence de publication: 2016006469/23.
(160005193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.889.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 décembre 2015

1. Madame Miroslava JASSOVA a démissionné de son mandat de gérante B avec effet au 18 décembre 2015.
2. Monsieur Jean-Paul CATO, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 24 juillet 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée
avec effet au 18 décembre 2015.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016006604/17.
(160005130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Global Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 201.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2016

L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Eric BOTTREAU
L'Assemblée a nommé:
Monsieur Jean-Pierre VAGHI, ayant son adresse professionnelle au 76-78, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, aux fonc-

tions d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2016006606/14.
(160005818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Good Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 191.845.

<i>1. Cession de parts:

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée en date du 13 novembre 2015, il résulte les

changements comme suit:

Madame Maria Lieta SILVA AZEVEDO MAXIMO, née le 2 septembre 1967 à Tondela (Portugal), demeurant à L-8010

Strassen, 241, route d'Arlon, cède à Monsieur José Antonio BATALAU FERREIRA, né le 19 mars 1966 à Insua, Viseu
(Portugal), demeurant à L-1424 Luxembourg, 4, rue Andre Duscher, 25 parts sociales de la Société.

Madame Maria Lieta SILVA AZEVEDO MAXIMO, née le 2 septembre 1967 à Tondela (Portugal), demeurant à L-8010

Strassen, 241, route d’Arlon, cède à Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, né le 21 septembre 1976 à Molelos,
Tondela (Portugal), demeurant à L-5388 Syren, 9E, rue de Hassel, 25 parts sociales de la Société.

Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, détient dès lors, 50 parts sociales de la société.
Monsieur José Antonio BATALAU FERREIRA, détient dès lors, 25 parts sociales de la société.
Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, détient dès lors, 25 parts sociales de la société.

36921

L

U X E M B O U R G

Total: 100 parts sociales

<i>2. Changement de gérant:

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 16 novembre 2015

il résulte les changements comme suit:

Monsieur José Antonio BATALAU FERREIRA, né le 19 mars 1966 à Insua, Viseu (Portugal), demeurant à L-1424

Luxembourg, 4, rue Andre Duscher, est nommé en date de la présente assemblée en tant que gérant administratif de la
société, pour une durée indéterminée.

Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, né le 21 septembre 1976 à Molelos, Tondela (Portugal), demeurant à

L-5388 Syren, 9E, rue de Hassel, est nommé en date de la présente assemblée en tant que gérant administratif de la société,
pour une durée indéterminée.

Madame Maria Lieta SILVA AZEVEDO MAXIMO, née le 2 septembre 1967 à Tondela (Portugal), demeurant à L-8010

Strassen, 241, route d'Arlon, démissione de son poste de gérant technique de la société.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et d'un des gérants administratif.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2016006608/33.
(160005843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.731.

Le conseil de gérance, lors l'assemblée générale du 28 Décembre 2015, vous informe de la démission de Mr Alain

Pasteleurs de son mandat de gérant.

L'assemblée nomme Mr Thierry Van den Hove en qualité de gérant.
Né le 25 Février 1970 à Turnhout, demeurant à Bosbessenlaan 7 B-3090 OVERIJSE
Cette nomination viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Décembre 2015.

Rachid Azoughagh / Florence Poncelet
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2016006620/16.
(160005854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Giva S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 décembre 2015.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse

professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.

<i>Pour la société
GIVA S.A., SPF

Référence de publication: 2016006625/13.
(160005902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

GKS Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.031.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 27. November 2015:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., Eine Gesellschaft mit Beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), Gegründet und Bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-

36922

L

U X E M B O U R G

ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, Eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurde Folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft Abberufen mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Herr Ulrich Binningen Geschäftsansässig in 56, route de Trèves L-2633 Senningerberg
und folgende Person zur Geschäftsführerin der Gesellschaft Ernannt mit Wirkung zum 1. Januar 2016:
- Frau Hildegard Winnebeck, Geboren am 5. Juni 1965 in Trier, Deutschland, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern

Ab 1. Januar 2016 sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Frau Hildegard Winnebeck, Geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

Contern, den 4. Januar 2016.

GKS Prop Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Hildegard Winnebeck
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführerin

Référence de publication: 2016006626/25.
(160005341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.818.594,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Fininfra, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 137.745 ("Fininfra"),

hereby represented by Mrs. Doris Soedjede, private employee, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 15 December 2015;

2) AXA Infrastructure Investissement SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its

registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the French Register of Commerce and Com-
panies under number 489 695 957 ("AXA II"),

hereby represented by Mrs. Doris Soedjede, private employee, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 15 December 2015;

3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, having its

registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of
Paris under number 409 160 645 ("AXA UK II"),

hereby represented by Mrs. Doris Soedjede, private employee, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 15 December 2015.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the shareholders of Finavias S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws

of Luxembourg, having a issued capital of EUR 2,809,594.-, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary,
residing in Sanem, of 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19 July 2008,
number 1787, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.767 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary,
of 13 November 2015 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. To increase the issued capital of the Company by an amount of nine thousand euro (EUR 9,000.-) so as to raise it

from its present amount of two million eight hundred nine thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,809,594.-) to
two million eight hundred eighteen thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,818,594.-).

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U X E M B O U R G

2. To issue nine thousand (9,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight hundred

ninety-one thousand euro (EUR 891,000.-) by Fininfra, AXA II and AXA UK II and to accept full payment in cash for
these new shares.

4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of nine thousand euro (EUR

9,000.-) so as to raise it from its present amount of two million eight hundred nine thousand five hundred ninety-four euro
(EUR 2,809,594.-) to two million eight hundred eighteen thousand five hundred ninety-four euro (EUR 2,818,594.-).

<i>Second resolution

The shareholders resolved to issue nine thousand (9,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

1. Thereupon has appeared Mrs. Doris Soedjede, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact

of Fininfra, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Fininfra, for four thousand five hundred (4,500)

new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of four hundred forty-five thousand five hundred euro (EUR 445,500.-), and to make payment for such new shares and
share premium by a contribution in cash.

The amount of four hundred fifty thousand euro (EUR 450,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence of it having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand five

hundred (4,500) new shares to Fininfra.

2. Thereupon has appeared Mrs. Doris Soedjede, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact

of AXA II, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA II, for three thousand four hundred one

(3,401) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total
amount  of  three  hundred  thirty-six  thousand  six  hundred  sixty-nine  euro  thirty  cents  (EUR  336,669.30),  and  to  make
payment for such new shares and share premium by a contribution in cash.

The amount of three hundred forty thousand seventy euro thirty cents (EUR 340,070.30) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the three thousand four

hundred one (3,401) new shares to AXA II.

3. Thereupon has appeared Mrs. Jennifer Ferrand, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact

of AXA UK II, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of AXA UK II, for one thousand ninety-nine

(1,099) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total
amount of one hundred eight thousand eight hundred thirty euro seventy cents (EUR 108,830.70), and to make payment
for such new shares and share premium by a contribution in cash.

The amount of one hundred nine thousand nine hundred twenty-nine euro seventy cents (EUR 109,929.70) is thus as

from now at the disposal of the Company, evidence of it having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one thousand ninety-

nine (1,099) new shares to AXA UK II.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. (First Paragraph). The issued capital of the Company is set at two million eight hundred eighteen

thousand five hundred ninety four euro (EUR 2,818,594.-) divided into two million eight hundred eighteen thousand five
hundred ninety four (2,818,594) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand one hundred (EUR 2,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Fininfra, une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 137.745 («Fininfra»),

représentée aux fins des présentes par Mme Doris Soedjede, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration donnée le 15 décembre 2015;

2) AXA Infrastructure Investissement SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son

siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
français sous le numéro 489 695 957 («AXA II»)

représentée aux fins des présentes par Mme Doris Soedjede, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration donnée le 15 décembre 2015;

3) AXA UK Infrastructure Investment SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de France, ayant son

siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Société
Français sous le numéro 409 160 645 («AXA UK II»),

représentée aux fins des présentes par Mme Doris Soedjede, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration donnée le 15 décembre 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés de Finavias S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de

Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.809.594,-, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 juillet 2008, sous le
numéro 1787, et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 139.767 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 13 novembre
2015 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informées

des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf mille euros (EUR 9.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux millions huit cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.809,594,-) à deux
millions huit cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (EUR 2.818.594,-).

2) Émission de neuf mille (9.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3) Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de huit cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 891.000,-) par Fininfra, AXA II et AXA UK II et acceptation de la
libération intégrale en espèces pour ces nouvelles parts sociales.

4) Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5) Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf mille euros (EUR 9.000,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  huit  cent  neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-  quatorze  euros  (EUR
2.809,594,-) à deux millions huit cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (EUR 2.818.594,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'émettre neuf mille (9.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

1. Ensuite a comparu Mme Doris Soedjede, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de

Fininfra, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de Fininfra, à quatre mille cinq cent (4.500) nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre cent quarante-cinq mille cinq euros (EUR 445.500,-), et de payer pour ces nouvelles parts sociales
et prime d'émission par un apport en espèces.

Le montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve ayant été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les quatre mille cinq cent (4.500)

nouvelles parts sociales à Fininfra.

2. Ensuite a comparu Mme Doris Soedjede, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de AXA

II, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA II, à trois mille quatre cent une (3.401)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de trois cent trente-six mille six cent soixante-neuf euro trente centimes (EUR 336.669,30), et de
payer pour ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.

Le montant de trois cent quarante mille soixante-dix euros trente centimes (EUR 340.070,30) a dès lors été à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les trois mille quatre cent une

(3.401) nouvelles parts sociales à AXA II.

3. Ensuite a comparu Mme Doris Soedjede, prénommée, agissant en sa capacité de mandataire dûment autorisé de AXA

UK II, prénommée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

La personne présente déclare souscrire, au nom et pour le compte de AXA UK II, à mille quatre-vingt-dix-neuf (1.099)

nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de cent huit mille huit cent trente euros soixante-dix centimes (EUR 108.830,70), et de payer pour
ces nouvelles parts sociales et prime d'émission par un apport en espèces.

Le montant de cent neuf mille neuf cent vingt-neuf euro soixante-dix centimes (EUR 109.929,70) a dès lors été à la

disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les mille quatre-vingt-dix-neuf

(1.099) nouvelles parts sociales à AXA UK II.

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 5. Capital Émis. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital émis de la Société est fixé à deux millions huit dix-huit mille cinq cent

quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.818,594,-) divisé en deux millions huit dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze
(2.818,594) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille cent (EUR 2.100,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22107. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001085/208.
(150240180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

VD Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 202.761.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

La limited company constituée et existant sous les lois de la République de Chypre “SANIMAR LIMITED”, établie et

ayant son siège social à CY-1015 Nicosie, Athinon 5, Hourdovadgis House, inscrite au “Department of Registrar of Com-
panies and Official Receiver” chypriote sous le numéro HE 244575,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “VD Market S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société a encore pour objet toutes recherches, vérifications et mises à disposition d'informations de nature écono-

mique, financière, commerciale et autre dans le domaine des prestations de services de tiers effectués pour compte de clients
de la société, la mise en place de services de monitorage de patrimoines ou autres valeurs matérielles, et généralement toute
autre opération ou activité permettant directement ou indirectement la réalisation de son objet social visant à aider ses
clients à mieux surveiller et suivre l'évolution d'avoirs patrimoniaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra en outre apporter tout conseil et assistance technique au développement économique et social durable, en

marketing, recherche et gestion de ressources humaines et recherche et sélection de personnel, dirigeant à l'exclusion du
placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main d'oeuvre.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

36927

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U X E M B O U R G

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 mai à 11.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

36928

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U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

“SANIMAR LIMITED”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, né à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), le 31 juillet 1976, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, est appelé
à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “G&amp;G Associates S.àr.l.”,

établie et ayant son siège social à L- 2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002543/270.
(160000783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Cube Infrastructure Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 202.646.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés (les «Associés») de «Cube Infrastructure Partners

S.A.S.», une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, dont le siège social est situé à 11-11 bis, rue
Christophe Colomb, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 5151 294
155 (la «Société»).

L'Assemblée s'est ouverte à 17h00 par, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que président

de l'Assemblée Monsieur Jérome Almeras, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Prési-
dent»).

Le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée Maître Thierry Somma, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur de l'Assemblée, Monsieur Frédéric Chartier, Juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré ce qui suit:
I. Les noms des Associés, présents ou représentés, et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence signée par les Associés présents ou les mandataires des Associés représentés et par les membres du bureau de
l'Assemblée; cette liste de présence restera annexée à l'original des présentes résolutions.

II. Il résulte de cette liste de présence que tous les Associés, représentant la totalité du capital social de la Société, sont

présents ou représentés à l'Assemblée. Les Associés renoncent unanimement à toutes les formalités de convocations et
déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour avant cette Assemblée. L'Assemblée a été régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. La présente assemblée est ainsi dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'approuver et, dans la mesure du nécessaire, de confirmer les résolutions prises par les Associés D de la

Société en date du 25 novembre 2015 à Paris, France, et les Associés C de la Société en date du 3 décembre 2015 à Paris,
France, concernant le transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effectif de la Société de
Paris, France, au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la date du présent acte, sans dissolution
de la Société et avec maintien de la personnalité juridique et morale.

2. Adoption par la Société au Luxembourg de la forme légale d'une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et, plus particulièrement, par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, sous la dénomination sociale de «Cube Infrastructure Partners S.A.».

3. Adoption de la nationalité luxembourgeoise suite au transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège

de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.

4. Approbation du rapport émis par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, confirmant en substance que

l'actif net de la Société est au moins égal au capital social souscrit de la Société.

5. Approbation des modifications et de la refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg suite à l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que mentionné au point 3 ci-
dessus.

6. Décision d'établir le siège social et le principal établissement de la Société au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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7. Décision de fixer le premier exercice social de la Société qui débutera le jour de la tenue de la présente assemblée

générale et se terminera le 31 décembre 2016.

8. Décision de fixer le nombre d'administrateurs au sein du conseil d'administration à quatre (4) et de nommer en tant

qu'administrateurs pour une durée de six (6) ans renouvelable Messieurs (i) Renaud de Matharel, de nationalité française,
né le 2 août 1962 à Paris, France, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, (ii)
Jérôme Jeauffroy, de nationalité française, né le 20 novembre 1959 à Antony, France, demeurant professionnellement au
41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (iii) Henri Piganeau, de nationalité française, né le 5 juin 1959 à Brest,
France,  demeurant  professionnellement  au  41,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg  et  (iv)  Jérôme  Alméras,  de
nationalité française, né le 9 juillet 1970 à Sète, France, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.

9. Décision de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée
à statuer sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2016.

10. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin de le porter

de son montant actuel de neuf cent vingt-deux mille deux cent soixante-dix euros (EUR 922.270) au montant de neuf cent
vingt-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR 922.770) par l'émission et la souscription de cent (100) nouvelles
actions  de  catégorie  C  de  la  Société  ayant  une  valeur  nominale  de  cinq  euros  (EUR  5)  chacune  et  ayant  les  droits  et
obligations décrits dans les statuts refondus de la Société (les «Nouvelles Actions»), ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-onze euros et soixante-dix centimes (EUR 698.071,70)
qui restera liée aux Nouvelles Actions.

11. Souscription et paiement en numéraire pour les Nouvelles Actions par les actionnaires C de la Société.
12. Décision de modifier l'article 7.1 des statuts refondus de la Société comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR 922.770), divisé

en cent dix-sept mille trois cents (117.300) Actions C d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et soixante-
sept mille deux cent cinquante-quatre (67.254) Actions D d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

13. Divers.
IV. Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté, chaque fois unanimement, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver et, dans la mesure du nécessaire, de confirmer les résolutions prises par les Associés

D de la Société en date du 25 novembre 2015 à Paris, France et les Associés C de la Société en date du 3 décembre 2015
à Paris, France, concernant le transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effectif de la
Société de Paris, France, au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat à compter de la date du présent acte, sans
dissolution la Société et avec maintien de la personnalité juridique et morale, i.e. sans que son existence ou sa personnalité
juridique ne soit affectée de quelque manière que ce soit.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé que la Société devra adopter au Luxembourg la forme légale d'une société anonyme régie par les

lois du Grand-duché du Luxembourg et, plus particulièrement, par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, sous la dénomination sociale de «Cube Infrastructure Partners S.A.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'accepter la nationalité luxembourgeoise suite au transfert du siège social, de l'administration

centrale et du siège de direction effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de prendre note et d'approuver le rapport émis par PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises

agréé, en date du 15 décembre 2015, dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences telles que décrites en section 4 de ce rapport, aucun fait n'a été porté à notre connaissance

qui nous laisse à penser que la valeur globale des actifs et passifs apportés soit inférieure à 922 270 EUR."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les rendre conforme aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg suite à l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié
dans la troisième résolution ci-dessus.

Ainsi, les statuts de la Société auront à compter du jour du présent acte la teneur suivante:

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Définition et interprétation

1. Définitions.
1.1 Dans ces Statuts, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous:
Actions désigne les actions de la Société, quelle qu'en soit la catégorie.
Actions C désigne les actions de catégorie C de la Société et correspond à un investissement dans les Actions Ordinaires

de Cube IM.

Actions  D  désigne  les  actions  de  catégorie  D  de  la  Société  et  correspond  à  un  investissement  dans  les  Actions  de

préférence de Cube IM.

Actions de Cube IM désigne les Actions Ordinaires de Cube IM et les Actions de Préférence de Cube IM, détenues par

la Société.

Actions Ordinaires de Cube IM désigne les actions ordinaires (actions de catégorie A) de Cube IM, détenues par la

Société.

Actions de Préférence de Cube IM désigne les actions de préférence (actions de catégorie B) de Cube IM, détenues par

la Société.

Affilié(e) désigne, (i) lorsque ce terme est utilisé en relation avec une personne morale, toute autre personne morale

qu'elle contrôle, qui la contrôle ou qui est sous contrôle commun, et (ii) lorsque ce terme est utilisé en relation avec un
fonds d'investissement, sa société de gestion, tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé par la même société de
gestion.

Article désigne un article des Statuts.
Assemblée des Actionnaires désigne l'assemblée générale des Actionnaires de la Société telle que mentionnée notam-

ment aux articles 19 à 23 des Statuts.

Actionnaire désigne toute personne détenant des Actions de la Société.
Actionnaire C désigne tout Actionnaire détenteur d'Actions C.
Actionnaire D désigne tout Actionnaire détenteur d'Actions D.
Cession ou Céder signifie, toute opération, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu'une telle

opération a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice), emportant le transfert, même à
terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, quelle que soit la forme juridique de cette opération,
notamment  par  voie  de  vente,  donation,  succession,  fiducie,  partage,  démembrement,  dation,  échange,  apport,  fusion,
scission ou nantissement.

Charges des Actions C a le sens indiqué à l'Article 28 des Statuts.
Charges des Actions D a le sens indiqué à l'Article 28 des Statuts.
Charges Communes a le sens indiqué à l'Article 28 des Statuts.
Contrôle ou Contrôler a la signification donnée à ce terme par l'article 309(1) a) b) ou c) de la Loi.
Conseil d'Administration désigne le conseil d'administration de la Société.
Cube IM désigne la société Cube Infrastructure Managers, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124233.

Départ signifie, selon le cas, une démission, une rupture conventionnelle, un licenciement, une révocation/non renou-

vellement, un départ à la retraite ou l'atteinte de l'âge limite, un décès ou une invalidité (au sens de l'article 187 du code de
la sécurité sociale luxembourgeois) d'un salarié de Cube IM ou d'un Actionnaire,

Fondateur(s) désigne Messieurs Renaud de Matharel, Henri Piganeau, Jérôme Jeauffroy et Jérôme Alméras, chacun

agissant en son propre nom ou, le cas échéant, par le biais d'une société holding patrimoniale détenue à 100% et dirigée
par chacun d'eux.

Jour désigne un jour calendaire.
Loi a le sens indiqué à l'article 3.1. des Statuts.
Majorité Qualifiée désigne, s'agissant de l'Assemblée des Actionnaires, le vote favorable d'au moins les 2/3 des Actions

C présentes ou représentées, y compris celles détenues directement ou indirectement par le Président de la Société.

Majorité Simple désigne, s'agissant de l'Assemblée des Actionnaires, le vote favorable de plus de 50% des Actions C

présentes ou représentées, y compris celles détenues directement ou indirectement par le Président de la Société et de deux
autres Fondateurs.

Matières Réservées désigne les matières suivantes:
a) Changement du nom ou du siège social de Cube IM, excepté en cas de changement de nationalité de Cube IM;
b) Modification du capital en actions ordinaires de Cube IM (Actions A);
c) Modification du capital en actions de préférence de Cube IM (Actions B);
d) Révocation ou nomination d'un directeur général de la Société;

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e) Changement d'une clause des Statuts de Cube IM entraînant une modification des droits financiers des Actionnaires

C ou D de la Société;

f) Approbation de la distribution de dividendes de Cube IM ou de la Société;
g) Approbation des comptes de Cube IM (hors fonds d'investissement);
h) Approbation de la création de filiales de Cube IM ou de la Société;
i) Approbation de la création d'un fonds d'investissement dans lequel Cube IM ou la Société détient des intérêts ou prend

des engagements;

j) Approbation de la souscription ou l'acquisition par la Société d'actions (ordinaires ou de préférence) dans un fonds

d'investissement;

k) Engagement des auditeurs de la Société et de Cube IM;
l) Approbation de l'offering memorandum, des statuts ou du contrat de gestion d'un fonds d'investissement dans lequel

la Société détient directement ou indirectement des intérêts ou prend des engagements ou de propositions de modification
à apporter à ces documents (y compris au travers de «side letters» signées entre la Société et des investisseurs des fonds
d'investissement mentionnés ci-avant) de nature à avoir un impact substantiel sur la rentabilité de la Société et/ou de Cube
IM;

m) Approbation de tout projet d'investissement, de cession d'actif ou d'engagement financier de la Société dont le montant

cumulé est supérieur à 10% de ses fonds propres;

n) Fusion avec une autre société ou scission de Cube IM ou de la Société;
o) Révocation ou nomination du Chief Executive Officer («CEO») de Cube IM;
p) Dissolution de Cube IM ou de la Société suite à la liquidation de tous les fonds d'investissement sous gestion et/ou

suite à une faillite financière de la société concernée;

q) Approbation d'un changement d'une clause des Statuts de Cube IM entraînant une modification directe ou indirecte

des droits autres que les droits financiers des Fondateurs;

r) Proposition de nomination ou de révocation de l'administrateur indépendant ou du censeur du conseil d'administration

de Cube IM, ces deux personnes étant également désignées membres du comité Nominations et Rémunérations de Cube
IM;

s) Toute autre décision devant être approuvée par l'assemblée générale de Cube IM ou de toute autre filiale de la Société

non visée spécifiquement dans le présent Article;

t) Exercice d'une option d'achat en cas de Départ.
Dans le cas particulier où la décision concerne la révocation du directeur général ou CEO de Cube IM (matières (d) et

(o) ci-dessus), qui serait en même temps l'un des Fondateurs, le vote de ce Fondateur ne sera pas pris en compte pour la
décision du Conseil d'Administration sur ce thème ou, éventuellement pour celle de l'Assemblée des Actionnaires dans le
cadre des Matières Réservées.

Quote-Part des Charges Communes Actions C a le sens indiqué à l'Article 29.
Quote-Part des Charges Communes Actions D a le sens indiqué à l'Article 29.
Société a le sens indiqué à l'Article 3.1. des Statuts.
Statuts désigne les statuts de la Société.
Statuts de Cube IM désigne les statuts de Cube IM, tels que modifiés.

2. Interprétation.
2.1 Les définitions données pour un terme au singulier s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au pluriel

et vice versa.

2.2 Les définitions données pour un substantif s'appliqueront mutatis mutandis aux verbes, adjectifs et adverbes ayant

la même racine et vice versa.

2.3 Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant à l'ensemble ainsi défini qu'à un ou plusieurs de ses éléments pris

individuellement.

Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

3. Forme.
3.1 Il est créé une société sous la forme d'une société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

4. Dénomination. La Société existe sous la dénomination «Cube Infrastructure Partners S.A.».

5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
5.2 Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur

de la municipalité du siège social de la Société.

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5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision

du Conseil d'Administration.

5.4 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer
temporairement le siège social de la Société à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social de la Société, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Objet.
6.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans Cube IM ou de toute autre gestionnaire d'actifs ainsi que l'administration, la gestion et la mise
en valeur de ces participations. Elle pourra également prendre des participations directes ou indirectes et détenir, administrer
et gérer ces participations dans toutes autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères dans le cadre de son activité de
gestion de ses participations.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de son objet.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.

6.2 Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.

Capital social, Actions

7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt-deux mille deux cents soixante-dix euros (EUR 922.270),

divisé en cent dix-sept mille deux cents (117.200) Actions C d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et
soixante-sept mille deux cent cinquante-quatre (67.254) Actions D d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

7.2 Chaque catégorie d'actions se rapporte à la détention par la Société d'investissements spécifiques directement ou

indirectement (chacun étant des «Investissements Spécifiques»).

7.3 Les Actionnaires peuvent décider d'établir un compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des Actions

en plus de la valeur nominale doivent être transférées à ce compte de prime d'émission. Les avoirs de ce compte de prime
d'émission peuvent être utilisés par la Société pour racheter ses propres actions, pour compenser des pertes nettes réalisées
par la Société, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou l'affecter à la réserve légale.

7.4 En plus du capital social et des comptes de prime d'émission, la Société peut créer un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres», sur lequel la Société placera tout capital ayant été apporté à la Société sans émission
par la Société de nouvelles Actions en contrepartie de cet apport.

7.5 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée des Actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société, le droit préférentiel de
souscription s'applique par catégorie d'action en conformité avec les dispositions de l'article 32-3 (2) de la Loi, c'est-à-dire
qu'en cas d'émission de nouvelles Actions C dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, les Actionnaires C
existant pourront souscrire en priorité à ces nouvelles Actions C et en cas d'émission de nouvelles Actions D, les Action-
naires D existant pourront souscrire à leur tour en priorité à ces nouvelles Actions D.

7.6 En cas d'émission de nouvelles Actions C dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, tout nouvel

Actionnaire  C  souhaitant  souscrire  aux  nouvelles  Actions  C  devra  avoir  été  salarié  de  Cube  IM  pendant  une  période
minimale de douze (12) mois avant de pouvoir souscrire à des Actions C, excepté au cas où le nouvel Actionnaire C
rachèterait les Actions C suite au Départ d'un Actionnaire C ou au cas où l'Assemblée des Actionnaires accepterait à
l'unanimité de lever cette condition.

7.7 L'émission d'actions, qu'ils s'agissent d'Actions C ou d'Actions D, dans le cadre d'une augmentation de capital de la

Société interviendra aux conditions décrites au présent article. Chaque action nouvelle sera évaluée à sa juste valeur par
un expert de réputation internationale désigné par le Conseil d'Administration de la Société.

Pour déterminer la juste valeur d'une (1) action nouvelle de la Société, l'expert désigné devra notamment prendre en

compte les éléments d'appréciation suivants:

- la valeur que donnerait raisonnablement un acheteur, sans lien économique avec le vendeur, à une (1) action de la

Société; et

- tout facteur devant raisonnablement être retenu pour apprécier la valeur d'une (1) action de la Société.
La décision de l'expert sera définitive et insusceptible de recours par les Actionnaires, sauf cas de fraude ou d'erreur

manifeste.

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Le Conseil d'Administration de la Société donnera à l'expert accès à tout document lui permettant de mener à bien sa

mission, sous réserve que le Conseil d'Administration ne fasse pas raisonnablement valoir la nécessité de préserver la
confidentialité de certains documents.

Les frais liés à la désignation de l'expert et à la réalisation de sa mission seront pris en charge par la Société.

8. Actions.
8.1 Chaque Action sera et restera nominative.
8.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

Actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

8.3 La propriété de chaque Action implique l'acceptation des présents Statuts.
8.4 Un vote est attaché à chaque Action, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg. Les actions des différentes catégories auront des droits financiers différents tel que décrit ci-dessous. Les actions
d'une catégorie auront le même rang (pari passu) à tout égard l'une vis-à-vis de l'autre.

8.5 La définition des Investissements Spécifiques ayant trait à chaque catégorie d'actions peut être modifiée par une

décision de la ou des catégories d'actions affectée(s) par ce changement, chaque catégorie ainsi concernée délibérant con-
formément aux conditions prévues à l'Article 21 des présents statuts.

8.6 Le Conseil d'Administration tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque catégorie

d'actions présentant les produits reçus des émissions des actions de la catégorie concernée ainsi que l'utilisation de ces
produits (en particulier les Investissements Spécifiques et tout revenu en résultant).

8.7 Les détenteurs d'actions d'une catégorie particulière auront un droit exclusif sur le revenu net résultant des Inves-

tissements Spécifiques liés à leur catégorie d'actions. Tout revenu de la Société autre que le revenu net au sens de ce
paragraphe sera distribué au prorata entre toutes les catégories d'actions.

8.8 Les distributions faites par la Société aux actionnaires d'une catégorie particulière soit par le biais d'un rachat d'actions

(dans la mesure permise par la loi ou les présents Statuts), soit lors de la liquidation de la Société, seront prélevées sur les
fonds résultant des Investissements Spécifiques de la catégorie concernée ou de la vente de ceux-ci ou, proportionnellement,
sur des avoirs non attribués à une catégorie d'actions particulière.

8.9 Lors d'un rachat d'Actions, le Conseil d'Administration calculera le prix de rachat de ces Actions par référence aux

Investissements Spécifiques et tout autre actif et passif attribuable à la catégorie d'actions particulière et en divisant ce
montant par le nombre total d'Actions émises de cette catégorie.

8.10 Le prix de rachat comprendra en particulier les fonds en réserve reçus par ou attribuables à la Société en relation

avec l'émission de la catégorie d'actions concernée tels que la prime d'émission ou des bénéfices reportés.

8.11 Les Actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par deux Administrateurs.

8.12 Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société se réserve le droit de suspendre l'exercice de tous
les droits attachés à l'Action concernée jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

8.13 Les paiements sur les Actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront être effectués au moment

et selon les conditions qui seront fixées périodiquement par l'Administrateur ou, le cas échéant par le Conseil d'Adminis-
tration, conformément à la Loi. Tout paiement appelé sur les Actions sera prélevé également sur toutes les Actions non
encore entièrement libérées.

9. Acquisition d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous réserve des conditions

prévues par la Loi.

L'acquisition et la détention de ses propres Actions par la Société se fera en conformité à et dans les limites définies par

la Loi.

10. Cession d'actions.
10.1 Principes généraux
(a) Tout transfert d'Actions devra être effectué, et sera valable et reconnu par la Société seulement s'il est effectué

conformément aux dispositions des présents Statuts et de tout pacte d'actionnaires applicable tel qu'il peut en être conclu
entre les Actionnaires au cours du temps. Toute reconnaissance ou inscription d'un transfert d'Actions devra être conforme
aux dispositions de tout pacte d'actionnaires applicable dans la mesure où ces dispositions sont conformes au droit luxem-
bourgeois.

Tout transfert d'Actions d'une certaine catégorie entre actionnaires et/ou à des non actionnaires n'aura aucune incidence

sur la classe à laquelle les Actions transférées appartiennent.

(b) Cession entre Actionnaires: la Cession d'Actions entre Actionnaires est soumise à (i) l'accord préalable du Président

et (ii) à l'accord préalable de l'Assemblée des Actionnaires statuant à la Majorité Qualifiée.

(c) Cessions à un tiers (y inclus les conjoints, ascendants ou descendants d'un Fondateur et les salariés de Cube IM):

sauf accord de la Majorité Qualifiée des Actionnaires C aucune cession à un tiers non-actionnaire n'est possible jusqu'au
1 

er

 Janvier 2019.

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10.2 Modalités de cession
Toute Cession d'Action doit être documentée par un acte notarié ou sous seing privé. Les Cessions d'Actions se réaliseront

par leur enregistrement dans le registre des Actions, qui sera daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par tout
représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

10.3 Droit de préemption
(a) En cas de transfert réalisé conformément à l'Article 10.1 des Présents Statuts, un Actionnaire souhaitant transférer

(le «Cédant») tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») devra proposer d'abord aux autres Actionnaires titulaires
d'actions de la même catégorie d'acquérir les Actions Offertes (la «Proposition de Transfert»).

(b) Le Cédant communiquera donc la Proposition de Transfert, en envoyant une offre écrite (l'«Avis d'Offre») aux autres

Actionnaires avec une copie à la Société et proposera aux autres Actionnaires d'acquérir les Actions Offertes. L'Avis d'Offre
devra indiquer (i) le nombre d'Actions Offertes compris dans la Proposition de Transfert; (ii) le prix auquel le Cédant
accepte de transférer les Actions Offertes (le «Prix Offert»); (iii) toute autre modalité de l'offre, y compris la description
de tous les accords que le Cédant envisage de conclure.

(c) Le Prix Offert sera déterminé par le Cédant.
(d) À moins que le Prix Offert ne soit contesté dans les [sept (7)] jours ouvrables suivant la notification de l'Avis d'Offre

par l'un des Actionnaires, celui-ci sera définitif et engagera les Actionnaires. Si un Actionnaire conteste le Prix Offert, la
question sera renvoyée à un réviseur d'entreprises agréé indépendant nommé par la partie la plus diligente, qui sera indé-
pendant du Cédant et des autres Actionnaires. Ce réviseur d'entreprises agréé indépendant agira en tant qu'expert et non
comme arbitre et son évaluation sera définitive et exécutoire et déterminera le Prix Offert.

(e) Suite à une détermination effectuée par un réviseur d'entreprises agréé indépendant, le Cédant est autorisé à retirer

son Avis d'Offre dans les trois (3) jours ouvrables s'il n'est pas d'accord avec le Prix Offert tel que déterminé par le réviseur
d'entreprises agréé indépendant en envoyant une lettre de retrait écrite aux autres Actionnaires.

(f) Les Actionnaires disposeront de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de l'Avis d'Offre ou, si le Prix

Offert a été contesté, de trente (30) jours ouvrables suivant la notification du rapport du réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant (à moins que le Cédant n'exerce son droit de retrait prévu dans l'Avis d'Offre), pour donner un avis écrit au Cédant
avec une copie à la Société selon lequel ils ont l'intention d'exercer leur droit de préférence et d'accepter la Proposition de
Transfert. Cet avis indiquera le nombre d'Actions Offertes pour lesquelles le droit de préférence est exercé, à condition
également que chaque Actionnaire puisse accepter la Proposition de Transfert dans son intégralité au cas où les autres
Actionnaires ne souhaiteraient pas acquérir les Actions Offertes. L'acceptation de l'offre par un Actionnaire (le «Cession-
naire Prioritaire») sera exécutoire.

(g) Si le nombre total des Actions Offertes que les Cessionnaires Prioritaires ont accepté d'acheter dépasse la Proposition

de Transfert, les Actions Offertes seront vendues à chacun des Cessionnaires Prioritaires proportionnellement au nombre
d'actions de classe C et/ou classe D qu'ils détiennent respectivement dans la Société.

(h) Le nombre définitif d'Actions Offertes attribuées à chaque Cessionnaire Privilégié et le compte bancaire sur lequel

le Prix Offert doit être versé, seront communiqués par le Cédant à chaque Cessionnaire Prioritaire (l'»Avis de Confirmation
de Préférence»).

(i) Le paiement du Prix Offert sera effectué sur le compte bancaire indiqué par le Cédant dans l'Avis de Confirmation

de Préférence par chaque Cessionnaire Privilégié en espèces dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'Avis
de Confirmation de Préférence. Le Transfert d'Actions Offertes à chacun des Cessionnaires Privilégiés prendra effet dès
réception par le Cédant du Prix Offert intégral provenant de tous les Cessionnaires Privilégiés.

Administration, Délégué à la gestion journalière, Commissaire aux comptes

11. Administrateurs.
11.1 La Société sera dirigée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»), composé de quatre (4)

administrateurs (les «Administrateurs").

11.2 Les Administrateurs sont nommés par les Actionnaires, conformément aux présents Statuts, qui déterminent (i)

leur rémunération et (ii) la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

11.3 Chaque Actionnaire C Fondateur disposant de plus de 17% du capital social pourra désigner un Fondateur comme

Administrateur.

11.4 Si une personne morale est nommée Administrateur, elle doit désigner une personne physique pour exercer ses

fonctions et agir au nom et pour le compte de cette personne morale.

11.5 Si un poste est vacant au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restants pourront se rencontrer et

nommer à l'unanimité un Administrateur pour remplir temporairement le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des Actionnaires.

11.6 Chaque Administrateur exercera ses fonctions jusqu'à élection de son successeur, sans que son mandat ne puisse

excéder une durée de 6 ans. Au terme de leur mandat, les Administrateurs peuvent être réélus par l'Assemblée des Action-
naires. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'Assemblée des Actionnaires.

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11.7 Même au terme de leur mandat, les Administrateurs ne seront pas autorisés à divulguer des informations confi-

dentielles de la Société ou une quelconque information de la Société qui pourrait être préjudiciable pour les intérêts de la
Société, sauf si une telle divulgation est obligatoire par la loi.

12. Conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»).
12.2 Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

13. Pouvoirs des administrateurs.
13.1 Sans préjudice de l'application des stipulations relatives aux Matières Réservés, le Conseil d'Administration est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'admi-
nistration ou de disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts à l'Assemblée des
Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

13.2 Le Conseil d'Administration peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur com-

position et leur objectif.

13.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière en conformité à l'article

17 des Statuts et les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

13.4 La délégation de la gestion journalière à un Administrateur entraîne une obligation pour le Conseil d'Administration

de rapporter chaque année à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires sur le salaire, les honoraires et autres avantages
accordés au délégué à la gestion journalière.

13.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de tous les membres du Conseil d'Admi-

nistration.  Le  Conseil  d'Administration  pourra  conférer  certains  pouvoirs  et/ou  des  pouvoirs  spéciaux,  incluant  la
représentation de la Société vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou tierces personnes, agissant seuls
ou conjointement.

14. Réunions du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration se réunira à la demande du Président ou d'au moins deux autres membres du Conseil

d'Administration, et, en cas d'urgence, d'un seul membre du Conseil d'Administration.

14.2 Le Président ou les deux autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, indiquera à chaque membre

du Conseil d'Administration le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration par con-
vocation écrite envoyée par courrier recommandé ou par email, envoyée aux membres du Conseil d'Administration au
moins quinze (15) jours avant la réunion.

14.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil d'Administration

donné à la réunion ou autrement.

14.4 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil d'Administration
en tant que président pro tempore disposant uniquement du droit de vote attribué aux autres membres du Conseil d'Admi-
nistration.

14.5 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre Administrateur comme son mandataire.

14.6 Les membres du Conseil d'Administration peuvent participer et exprimer leurs votes à une réunion du Conseil

d'Administration par conférence téléphonique, visioconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire per-
mettant leur identification et permettant aux personnes y participant de communiquer simultanément entre elles de façon
continue. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration.

14.7 Quorum: sous réserve des dispositions à l'article 14.8 ci-dessous, le quorum pour les réunions du Conseil d'Admi-

nistration est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil d'Administration en question de plus de la
moitié des Administrateurs.

14.8 Quorum renforcé: les décisions du Conseil d'Administration concernant les Matières Réservées requièrent l'accord

préalable de l'Assemblée des Actionnaires conformément aux dispositions de l'article 23 des Statuts. Par ailleurs, dans le
cas où l'Assemblée des Actionnaires aurait voté en faveur de la Matière Réservée soumise, toute décision du Conseil
d'Administration nécessaire à la mise en oeuvre d'une telle décision requerra un quorum de 2/3 des membres du Conseil
d'Administration,

14.9 Majorité: les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil

d'Administration présents ou représentés à la réunion, y inclus le vote positif du Président. En cas de parité des votes, le
Président ne dispose pas de voix prépondérante.

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14.10 Pour chaque réunion du Conseil d'Administration, un secrétaire sera nommé et une liste de présence sera dressée

par le Président, sur base de laquelle il vérifiera si le quorum indiqué à l'article 14.7 ou 14.8 des Statuts (le cas échéant) est
bien rempli et confirmera que le Conseil d'Administration peut valablement prendre les décisions à l'ordre du jour.

14.11 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration doivent être établis par écrit et signés par tous les

membres du Conseil d'Administration présents à la réunion et par le secrétaire. Toutes les procurations et la liste de présence
y seront annexées.

14.12 Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit et pourra

consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par tous les Administrateurs sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

15. Conflit d'intérêts.

15.1 Conformément à ce qui suit, les règles du conflit d'intérêt telles qu'énoncées à l'article 57 de la Loi s'appliqueront.

15.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et un tiers ne sera affecté ou invalidé par le seul fait qu'un ou

plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus notamment tout Administrateur, pourront avoir un
intérêt personnel direct ou indirect dans l'opération concernée.

15.3 Si un ou plusieurs Administrateurs sont en conflit avec une opération particulière, l'Assemblée des Actionnaires

se prononcera sur cette opération.

16. Indemnisation des administrateurs.

16.1 La Société indemnisera le ou les Administrateur(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle d'Administrateur ou, à la
demande de la Société, d'administrateur de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par
laquelle il/ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

16.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Administrateur(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou

une procédure pour faute lourde ou intentionnelle.

16.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Administrateur(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/
leurs devoirs.

16.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Administrateurs concernés ou (le cas

échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer, en conformité avec les lois du
Grand-Duché de Luxembourg.

17. Délégation de pouvoirs et délégué à la gestion journalière des affaires de la société.

17.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières

de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés
par le Conseil d'Administration.

17.2 La gestion journalière de la Société sera déléguée au Président. La gestion journalière s'apprécie in concreto par

référence aux besoins de la vie quotidienne de la Société et s'entend de tout acte ou toute opération qu'il est nécessaire
d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales et qui ne justifient pas l'intervention du Conseil
d'Administration. La gestion journalière ne comprend aucune des matières dites Matières Réservées.

17.3 Le Conseil d'Administration pourra aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs

membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur ou Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration.

18. Audit.

18.1 À moins que les comptes annuels de la Société soient audités par un réviseur d'entreprise agréé, la surveillance des

activités de la Société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.

18.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l'Assemblée

des Actionnaires qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s),
(ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) étant entendu que ce mandat ne peut excéder 6 ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus dans les limites prévues par la Loi. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée des Actionnaires.

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Actionnaires - Assemblée des actionnaires

19. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel

qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque

année, à 16 heures.

19.2 Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

20. Autres assemblées générales des actionnaires.
20.1 Des assemblées générales des Actionnaires autres que l'assemblée générale annuelle des Actionnaires peuvent être

convoquées par le Conseil d'Administration selon la procédure décrite à l'Article 22.1 des Statuts.

20.2 Les Assemblées des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, peuvent se tenir à

l'étranger seulement si, à l'avis discrétionnaire d'un Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des
circonstances de force majeure l'exigent.

21. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires.
21.1 Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires (l'"As-

semblée des Actionnaires").

21.2 L'Assemblée des Actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

22. Procédure, Vote.
22.1 Convocation: L'Assemblée des Actionnaires se réunit sur convocation d'un Administrateur ou, le cas échéant, du

Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et les présents Statuts ou à la demande
d'un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant au moins 10% du capital social.

Un Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, ou le commissaire aux comptes sont obligés de

convoquer une Assemblée des Actionnaires de façon qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque des Actionnaires
représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour de l'Assemblée
des Actionnaires.

22.2  Les  convocations  pour  toute  Assemblée  des  Actionnaires  contiennent  l'ordre  du  jour  et  sont  faites  par  lettres

recommandées et par e-mail adressés vingt jours avant l'Assemblée des Actionnaires, aux Actionnaires sauf accord unanime
des actionnaires de réduire ce préavis.

22.3 Les Actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la Société peuvent demander par

écrit que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée des Actionnaires. Une telle requête
doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle
l'Assemblée des Actionnaires doit être tenue.

22.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée des Actionnaires et déclarent avoir eu connais-

sance de l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires, l'Assemblée des Actionnaires pourra être tenue sans convocation
préalable.

22.5 Tout Actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par télécopieur un

mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.

22.6 Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant aux personnes y participant de com-
muniquer simultanément entre elles. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'Assemblée des Actionnaires.

22.8 Un vote est attaché à une Action, sauf autrement prévu par la Loi.
22.9 Chaque Actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'Actionnaire ne peut utiliser que les formulaires

de vote fourni par la Société avec la convocation à l'Assemblée des Actionnaires.

22.10 Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec

accusé de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

22.11 Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'Actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon

le cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'Actionnaire concerné;
- Le nombre d'Actions et, le cas échéant, le nombre d'Actions de chaque classe détenu par l'Actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée des Actionnaires devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires devant se tenir;
- Le vote par l'Actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'Actionnaire concerné s'abs-

tient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'Actionnaire concerné signant le formulaire de vote, si applicable.

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22.12 Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour

qui précède immédiatement le jour auquel l'Assemblée des Actionnaires doit être tenue ou le jour précédent auquel les
banques sont généralement ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote par pro-
curation reçu après cette date limite ne peut être considéré.

22.14 Toute Assemblée des Actionnaires doit être présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'Assemblée des Actionnaires.

22.15 Le président de l'Assemblée des Actionnaires doit nommer un secrétaire.
22.16 L'Assemblée des Actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
22.17 Le président de l'Assemblée des Actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'Assemblée des Actionnaires.

22.18 Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre d'actions détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'Assemblée des Actionnaires.

22.19 Les procès-verbaux des décisions des Assemblées des Actionnaires doivent être établis par écrit et signées par le

bureau de l'Assemblée des Actionnaires.

22.20 Les copies ou les extraits des procès-verbaux de de l'Assemblée des Actionnaires doivent être certifiés par le

Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

23. Majorités, Quorum et matières réservées.
23.1 Les Matières Réservées requièrent l'accord préalable de l'Assemblée des Actionnaires donné selon les règles de

quorum et de majorité indiqués aux articles suivants.

23.2 Quorum de l'Assemblée des Actionnaires:
- pour toute décision que l'Assemblée des Actionnaires aura à prendre, elle ne délibère valablement que si les conditions

de quorum prévues par la Loi sont respectées et que, sur première convocation, les 2/3 des Actions C y compris les Actions
C détenues directement ou indirectement par le Président sont également présentes ou représentées. Si un tel quorum n'est
pas atteint à la première Assemblée des Actionnaires, une deuxième Assemblée des Actionnaires, avec exactement le même
ordre du jour que celui de la première Assemblée des Actionnaires, sera convoquée. L'Assemblée des Actionnaires pourra
alors valablement délibérer et prendre toute décision figurant à l'ordre du jour si les conditions de quorum prévues par la
Loi sont respectées et si la moitié des Actions C sont présentes ou représentées.

- pour toute décision de l'Assemblée des Actionnaires dont l'objet est la modification des Statuts (ou dont l'adoption est

en vertu des présents Statuts, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modi-
fication des Statuts), elle ne délibère valablement que si, sur première convocation, les 2/3 des Actions C y compris les
Actions C détenues directement ou indirectement par le Président sont présentes ou représentées, et à condition que le
quorum atteigne au moins la moitié des Actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une première
Assemblée des Actionnaires, une deuxième Assemblée des Actionnaires, avec exactement le même ordre du jour que celui
de la première Assemblée des Actionnaires, sera convoquée et le quorum sera celui prévue par la Loi et de la moitié des
Actions C présentes ou représentées.

23.3 Majorité: Les règles de majorité ci-dessous s'appliqueront à l'Assemblée des Actionnaires, sous réserve des règles

de majorité plus strictes imposées par la Loi:

- Unanimité des Actionnaires C, en complément des règles de majorité prévue par la Loi
Les décisions concernant les Matières Réservées (n) et (o) devront être approuvées à l'unanimité des Actions C présentes

ou représentées. En ce qui concerne les décisions concernant les Matières Réservées (o), les Actions C détenues par le
Président ne sont pas prises en compte.

- Majorité Qualifiée:
Sauf dans les cas où la Loi requiert l'unanimité des Actionnaires, les décisions de l'Assemblée des Actionnaires con-

cernant les matières suivantes requièrent la majorité prévue par la Loi ainsi que la Majorité Qualifiée des Actionnaires C:

* Matières Réservées (a) à (m) et (s) et (t);
* Approbation de la distribution de dividendes de la Société;
* Approbation des comptes de la Société en conformité à l'article 26, 27, 28 et 29 des Statuts.
- Majorité simple
Les décisions de l'Assemblée des Actionnaires concernant les Matières Réservées (p), (q) et (r) ainsi que les décisions

concernant un litige entre la Société et un tiers dont le montant pourrait excéder 10% des fonds propres de de la Société
devront être approuvées à la majorité simple;

Modification statutaires: Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, toute résolution dont l'objet est de modifier

les Statuts (ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le cas échant, par la Loi soumise aux règles de quorum
et de majorité déterminée pour la modification des Statuts), doit être prise à une majorité de deux tiers des votes exprimés.

Exercice social, Distributions des gains

24. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

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24.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration établit les comptes annuels

de la Société conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

24.2 Le Conseil d'Administration soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes ou au

réviseur d'entreprise agréé, le cas échéant, pour revue et aux Actionnaires pour approbation.

24.3 Tout Actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

25. Affectation des bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale  requis  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Ce  prélèvement  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi
longtemps que la réserve légale de la Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Le solde
des bénéfices annuels nets de la Société peut être utilisé intégralement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes,
le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision, (iii) être reportée au prochain exercice social et/
ou (iv) être en tout ou partie distribué sous forme de dividendes.

25.2 Le Conseil d'Administration décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets de la Société (les "Divi-

dendes Annuels"), en conformité avec l'Ordre de Distribution des bénéfices défini aux présents Statuts, sous réserve des
dispositions de l'article 25.3 ci-dessous.

25.3 Le Conseil d'Administration devra s'assurer chaque année, avant l'arrêté des comptes annuel, du respect des enga-

gements  de  la  Société  à  l'égard  du  ou  des  financements  octroyés  par  le  groupe  Natixis  (le  "Prêt")  et  ainsi  affecter
prioritairement tout revenu et ressource financière de la Société, après paiement de ses charges courantes (limitées pour
les besoins de cette disposition à 35 000 euros) au paiement de toute somme due en intérêts, principal ou à titre de pénalité
en relation avec le Prêt, et ce jusqu'à complète exécution de la totalité des obligations de la Société au titre du Prêt.

26. Dividendes intérimaires. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires ("Dividendes

Intérimaires"), conformément à la Loi.

27. Ordre de distribution. Sous réserve des dispositions des articles 25 et 26, toute distribution (Dividendes Annuels ou

Dividendes Intérimaires) devra être décidée par l'Assemblée des Actionnaires à la Majorité Qualifiée en considération de
ce qui suit et en respectant l'ordre de distribution suivant ("Ordre de Distribution"):

(a) Les revenus ou gains provenant des Actions de Préférence de Cube IM seront employés par la Société selon l'ordre

d'affectation suivant:

(i) remboursement en principal et intérêts de toute avance en compte courant d'Actionnaires pour le montant employé

au paiement de Charges des Actions D,

(ii) paiement des Charges des Actions D, et
(iii) distribution du solde aux Actionnaires D.
(b) Les autres revenus de la Société et les revenus ou gains provenant des Actions Ordinaires de Cube IM seront employés

par la Société selon l'ordre d'affectation suivant:

(i) remboursement en principal et intérêts de toute avance en compte courant d'Actionnaires pour le montant employé

au paiement de Charge des Actions C,

(ii) paiement des Charges des Actions C, et
(iii) distribution du solde aux Actionnaires C.

Répartition et financement des charges de la société

28. Affectation des charges de la société. Les frais, charges et dépenses de toute nature exposés ou dus par la Société

(les "Charges") feront l'objet d'une affectation en trois (3) catégories définies comme suit:

(a) "Charges des Actions C": seront réputées constituer spécifiquement des Charges des Actions C les frais, droits,

impôts et charges de toute nature exposés ou dus par la Société en lien avec ou à raison de:

(i) l'émission, la cession ou l'amortissement des Actions C et toute autre opération sur les Actions C;
(ii) l'encaissement ou la distribution de revenus ou gains provenant des Actions Ordinaires de Cube IM;
(iii) toute action en demande ou en défense de la Société relative à une opération visée au (i) et au (ii) ci-avant ou aux

droits et obligations attachés à la détention d'Actions Ordinaires de Cube IM ou à la détention d'Actions C;

(iv) la rémunération de toute avance en compte courant d'associés consentie à la Société à l'effet de lui permettre le

paiement des Charges des Actions C;

(v) la Quote-Part des Charges Communes Actions C, telle que déterminée conformément à l'Article 31 ci-après; et
(vi) toute réserve de trésorerie constituée en vue du paiement d'une dépense visée au (i) à (iv) ci-dessus dont l'échéance

est prévisible à moins d'un an.

(b) "Charges des Actions D": seront réputées constituer spécifiquement des Charges des Actions D les frais, droits,

impôts et charges de toute nature exposés ou dus par la Société en lien avec ou à raison de:

(i) l'émission, la cession ou l'amortissement des Actions D et toute autre opération sur les Actions D;

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(ii) l'encaissement ou la distribution de revenus ou gains provenant des Actions de Préférence de Cube IM;
(iii) toute action en demande ou en défense de la Société relative à une opération visée au (i) et au (ii) ci-avant ou aux

droits et obligations attachés à la détention d'Actions de Préférence de Cube IM ou à la détention d'Actions D;

(iv) la rémunération de toute avance en compte courant d'associés consentie à la Société à l'effet de lui permettre le

paiement des Charges des Actions D;

(v) la Quote-Part des Charges Communes Actions D, et ce compris l'acquisition d'Actions de Préférence de Cube IM;

et

(vi) toute réserve de trésorerie constituée en vue du paiement d'une dépense visée au (i) à (iv) ci-dessus dont l'échéance

est prévisible à moins d'un an.

(c) "Charges Communes": seront réputées constituer des Charges Communes tous les frais, droits, impôts et charges de

toute nature exposés ou dus par la Société ne constituant ni une Charge des Actions C ni une Charges des Actions D, en
ce compris (i) les frais de constitution de la Société et les frais exposés par la Société lors et à l'occasion de son entrée au
capital de Cube IM, et (ii) toute réserve de trésorerie constituée en vue du paiement de Charges Communes dont l'échéance
est prévisible à moins d'un an.

29. Répartition des charges communes. La répartition des Charges Communes entre les Actions C et les Actions D sera

effectuée selon la clé de répartition suivante:

(a) les Actions C supporteront un pourcentage des Charges Communes correspondant au rapport entre le montant total

de souscriptions des Actions C, prime d'émission comprise, et le montant total des souscription de l'ensemble des Actions,
prime d'émission comprise (la "Quote-Part des Charges Communes Actions C"), et

(b) les Actions D supporteront un pourcentage des Charges Communes correspondant au rapport entre le montant total

de souscriptions des Actions D, prime d'émission comprise, et le montant total des souscription de l'ensemble des Actions,
prime d'émission comprise (la "Quote-Part des Charges Communes Actions D"),

étant précisé que:
- jusqu'à la date de la première affectation de revenus ou gains provenant des Actions de Préférence de Cube IM perçus

par la Société, la répartition qui précède sera effectuée sur la base d'un montant total de souscription des Actions D égal à
zéro, et

- à compter de la date de la première affectation de revenus ou gains provenant des Actions de Préférence de Cube IM

perçus par la Société, la répartition qui précède sera effectuée sur la base du montant total réel de souscription des Actions
D, et

- en cas de différence positive ou négative, à la date de la première affectation de revenus ou gains provenant des Actions

de Préférence de Cube IM perçus par la Société, entre le montant total réel de souscription des Actions D et zéro:

i. si cette différence est positive, le montant des Charges Communes antérieurement affecté à la Quote-Part des Charges

Communes Actions C sera recalculé sur la base du nouveau montant total réel de souscription des Actions D et le surplus
de Charges Communes antérieurement affecté à la Quote-Part des Charges Communes Actions C sera traité comme une
Charge des Actions D et comme un revenu attribuable aux Actions C;

ii. si cette différence est négative, le montant des Charges Communes antérieurement affecté à la Quote-Part des Charges

Communes Actions D sera recalculé sur la base du nouveau montant total réel de souscription des Actions D et le surplus
de Charges Communes antérieurement affecté à la Quote-Part des Charges Communes Actions D sera traité comme une
Charge des Actions C et comme un revenu attribuable aux Actions D.

Dissolution, liquidation

30. Dissolution et liquidation.
30.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

30.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) nommé

(s) par l'Assemblée des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

30.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, le montant

des dettes et charges de chaque catégorie devra être réglé à partir des avoirs attribuables à la catégorie concernée, y compris
en particulier les Investissements Spécifiques et toute réserve attribuable à cette catégorie. Les avoirs non attribuables à
une catégorie particulière devront être attribués proportionnellement à toutes les catégories d'actions.

30.4 Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour chaque catégorie est négatif, la catégorie en question n'aura pas

droit aux produits de liquidation. Le montant négatif en question sera attribué proportionnellement entre toutes les catégories
d'actions ayant un montant positif à concurrence de ce montant positif. Tout surplus attribuable à une catégorie d'actions
particulière sera distribué aux détenteurs des Actions de cette catégorie uniquement.

Loi applicable

31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la

loi applicable dont la Loi.

36944

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé d'établir le siège social et le principal établissement de la Société au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée a décidé que le premier exercice social de la Société débutera le jour de la présente assemblée générale et

se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes en tant

qu'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans renouvelable:

i. Monsieur Renaud de Matharel, de nationalité française, né le 2 août 1962 à Paris (75012), demeurant professionnel-

lement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

ii. Monsieur Jérôme Jeauffroy, de nationalité française, né le 20 novembre 1959 à Antony (92), demeurant profession-

nellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

iii. Monsieur Henri Piganeau, de nationalité française, né le 5 juin 1959 à Brest (29), demeurant professionnellement

au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

iv. Monsieur Jérôme Alméras, de nationalité française, né le 9 juillet 1970 à Sète (34), demeurant professionnellement

au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 2 rue Gerhard Mercator, L-2182

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la
Société appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2016.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cents euros (EUR 500) afin de le

porter de son montant actuel de neuf cent vingt-deux mille deux cent soixante-dix euros (EUR 922.270) au montant de
neuf cent vingt-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR 922.770) par l'émission et la souscription de cent (100)
nouvelles actions de catégorie C de la Société ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune et ayant les droits
et obligations décrits dans les statuts refondus (en vertu de la cinquième résolution prise ci-avant) de la Société (les «Nou-
velles Actions»), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit mille soixante-
onze euros et soixante-dix centimes (EUR 698.071,70), qui restera liée aux Nouvelles Actions émises.

L'Assemblée a pris note du caractère lié de la prime d'émission aux Nouvelles Actions émises et de l'article 7.5 des

statuts refondus de la Société, qui indique que dans le cas d'une augmentation de capital de la Société, le droit préférentiel
de souscription s'applique par catégorie d'action en conformité avec les dispositions de l'article 32-3 (2) de la Loi, c'est-à-
dire qu'en cas d'émission de nouvelles Actions C dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, les Actionnaires
C existant pourront souscrire en priorité à ces nouvelles Actions C. A cet égard, l'Assemblée a pris note que toutes les
Nouvelles Actions sont souscrites par les Actionnaires C.

<i>Souscription et Paiement

- MATH Capital S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.501,- EUR, dont

le siège social est situé au 13, rue Guillaume Kroll, L-2111 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.680, représentée par Frédéric Chartier, préqualifié, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, ci-annexée, souscrit à vingt-huit (28) des Nouvelles Actions, libérées ensemble avec une
prime  d'émission  d'un  montant  de  cent  quatre-vingt-quinze  mille  quatre  cent  soixante  euros  et  huit  centimes  (EUR
195.460,08) par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-quinze mille six cents euros et huit centimes
(EUR 195.600,08), dont cent quarante euros (EUR 140) sera alloué au capital social de la Société et cent quatre-vingt-
quinze mille quatre cent soixante euros et huit centimes (EUR 195.460,08) sera alloué au compte de prime d'émission de
la Société et restera liée à ces vingt-huit (28)Nouvelles Actions.

- JEAUFFROY SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 54, rue de

Prony, F-75017 Paris, représentée par Frédéric Chartier, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ci-annexée, souscrit à vingt-six (26) des Nouvelles Actions, libérées ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quatre centimes (EUR 181.498,64) par un
apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-huit euros et soixante-quatre centimes
(EUR 181.628,64), dont cent trente euros (EUR 130) sera alloué au capital social de la Société et cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quatre centimes (EUR 181.498,64) sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société et restera liée à ces vingt-six (26) Nouvelles Actions.

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L

U X E M B O U R G

- PIGANEAU INVESTISSEMENT, une société de droit français, dont le siège social est situé au 33, rue de Beauvau,

F-78000 Versailles, représentée par Frédéric Chartier, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ci-
annexée, souscrit à vingt-six (26) des Nouvelles Actions, libérées ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quatre centimes (EUR 181.498,64) par un
apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-huit euros et soixante-quatre centimes
(EUR 181.628,64), dont cent trente euros (EUR 130) sera alloué au capital social de la Société et cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quatre centimes (EUR 181.498,64) sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société et restera liée à ces vingt-six (26) Nouvelles Actions.

- SPEP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.500,- EUR, dont le siège

social est situé au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 174.474, représentée par Frédéric Chartier, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, ci-annexée, souscrit à vingt (20) des Nouvelles Actions, libérées ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de cent trente-neuf mille six cent quatorze euros et trente-quatre centimes (EUR 139.614,34) par un apport
en  numéraire  d'un  montant  total  de  cent  trente-neuf  mille  sept  cent  quatorze  euros  et  trente-quatre  centimes  (EUR
139.714,34), dont cent euros (EUR 100) sera alloué au capital social de la Société et cent trente-neuf mille six cent quatorze
euros et trente-quatre centimes (EUR 139.614,34) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société et restera liée
à ces vingt (20) Nouvelles Actions.

Les fonds correspondant à ces apports en numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire soussigné.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 7.1 des statuts refondus de la Société, qui aura désormais le teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt-deux mille sept cent soixante-dix euros (EUR 922.770), divisé

en cent dix-sept mille trois cents (117.300) Actions C d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et soixante-
sept mille deux cent cinquante-quatre (67.254) Actions D d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. ALMERAS, T. SOMMA, F. CHARTIER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22007. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212223/805.
(150238903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nguyen Son Vien, directeur de sociétés, demeurant au 30 Mount Elizabeth 14-34 HIGH POINT Singapore

228519,

représenté par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

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L

U X E M B O U R G

- que la société NSV INVESTMENTS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 24 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1215 du 26 novembre 2004, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103164. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Nguyen Son Vien, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu’il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 7 décembre 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 7 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- l’actionnaire unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’actionnaire

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40400. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002252/59.
(160000788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Oekostroum Weiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 11, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 169.659.

L'an deux mille quinze, le quinze décembre;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “Oekostroum Weiler S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-6557 Dickweiler, 11, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 169659, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination “Oe-

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U X E M B O U R G

kostroum S.A.”, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 1863 du 26 juillet 2012, matricule (2012 2210 317),

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 juillet 2015, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2730 du 5 octobre 2015, contenant notamment
l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Frank MULLER, avec adresse professionnelle à 11, rue Principale, L-6557

Dickweiler.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent vingt-neuf mille quatre cent

soixante-douze euros et zéro quatre cents (EUR 729.472,04) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille
euros  (EUR  50.000)  à  sept  cent  soixante-dix-neuf  mille  quatre  cent  soixante-douze  euros  et  zéro  quatre  cents  (EUR
779.472,04), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital par l'Actionnaire Unique par des apports en nature

consistant en:

- une créance de l'actionnaire unique à hauteur de EUR 659.018,95.
- des terrains, pour une valeur de EUR 70.453,09, inscrits comme suit:
Commune de Wiltz, section EC d'ESCHWEILER
- numéro 1027, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 27 ares 80 centiares,
- numéro 1028, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 32 ares 00 centiares,
- numéro 1028/2, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 55 centiares,
- numéro 1029, lieu-dit “An der Feherchen”, haie, contenant 7 ares 70 centiares,
- numéro 1030, lieu-dit “An der Feherchen”, pâture, contenant 6 ares 50 centiares,
- numéro 1031, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 20 ares 80 centiares,
- numéro 1032, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 1 are 87 centiares,
- numéro 1183/2397, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 19 ares 70 centiares,
- numéro 1183/2398, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 22 ares 10 centiares,
- numéro 1185/2840, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 36 ares 10 centiares,
Commune de Wiltz, section EE de SCHARTHOF
- numéro 50, lieu-dit “Grosfeld”, terre labourable, contenant 50 ares 40 centiares,
- numéro 51, lieu-dit “Grosfeld”, terre labourable, contenant 52 ares 30 centiares
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'inscription dans le registre des actionnaires
des actions nouvellement émises;

5. Modification du pouvoir de signature de la Société comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du Conseil d'Administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette gestion

journalière et la limite des montants imposés.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil d'Administration dans les limites de ce pouvoir.

- Par la signature individuelle de l'administrateur unique, lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul

membre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration en fonction.

6. Refonte complète des Statuts de la Société, suivant projet en annexe; et
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent vingt-neuf mille

quatre cent soixante-douze euros et zéro quatre cents (EUR 729.472,04) afin de le porter de son montant actuel de cinquante
mille euros (EUR 50.000) à sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-douze euros et zéro quatre cents (EUR
779.472,04), sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'augmentation  de  capital  a  été  souscrite  et  entièrement  libérée  par  l'Actionnaire  Unique  par  les  apports  en  nature

suivants:

I. Une créance à hauteur de EUR 659.018,95 détenue par l'Actionnaire Unique à l'encontre de la Société (la “Créance”),

à savoir Monsieur Frank MULLER, matricule (1971 0120 21030).

II. Les biens immobiliers suivants, évalués à EUR 70.453,09:

<i>Désignations:

Des terrains inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Wiltz, section EC d'ESCHWEILER
- numéro 1027, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 27 ares 80 centiares,
- numéro 1028, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 32 ares 00 centiares,
- numéro 1028/2, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 55 centiares,
- numéro 1029, lieu-dit “An der Feherchen”, haie, contenant 7 ares 70 centiares,
- numéro 1030, lieu-dit “An der Feherchen”, pâture, contenant 6 ares 50 centiares,
- numéro 1031, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 20 ares 80 centiares,
- numéro 1032, lieu-dit “An der Feherchen”, terre labourable, contenant 1 are 87 centiares,
- numéro 1183/2397, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 19 ares 70 centiares,
- numéro 1183/2398, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 22 ares 10 centiares,
- numéro 1185/2840, lieu-dit “An der Selbicht”, pré, contenant 36 ares 10 centiares,
Commune de Wiltz, section EE de SCHARTHOF
- numéro 50, lieu-dit “Grosfeld”, terre labourable, contenant 50 ares 40 centiares,
- numéro 51, lieu-dit “Grosfeld”, terre labourable, contenant 52 ares 30 centiares.

<i>Origine de propriété

L'Apporteur est devenu propriétaire des biens immobiliers présentement apportés pour les avoir acquis des époux HU-

BERTY-KAYSER,  suivant  acte  de  vente  reçu  par  devant  Maître  Léonie  GRETHEN,  notaire  alors  de  résidence  à
Rambrouch, en date du 27 mars 2009, transcrit au Bureau des Hypothèques de Diekirch le 25 mai 2009, volume 1295
numéro 8.

<i>Clauses et conditions

L'apport pré-désigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) le présent apport a lieu sous les garanties légales et de droit;
2) les immeubles sont apportés en pleine propriété et dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les

appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou
discontinues pouvant y être attachés.

3) il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
4) les comparants certifient expressément au notaire instrumentant, sous base des pièces à l'appui, ce qui est valablement

reconnu par le notaire soussigné, que les immeubles présentement apportés à la société Oekostroum Weiler S.A. ne sont
grevés d'aucune inscription quelconque.

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<i>Evaluation des apports en nature

Les biens immobiliers ainsi que la Créance présentement apportés sont évalués à sept cent vingt-neuf mille quatre cent

soixante-douze euros et zéro quatre cents (EUR 729.472,04).

<i>Rapport des apports

La Créance et les terrains faisant l'objet de l'apport ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 7 décembre 2015,

dressé par “KPMG Luxembourg”, une société coopérative, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F.
Kennedy, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de
Monsieur  Yves  THORN  conformément  aux  articles  26-1  et  32-1  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos travaux, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins à l'augmentation du pair comptable des actions existantes.»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. La Société a un capital émis de sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-douze euros et zéro quatre

cents (EUR 779.472,04) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de la Société comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du Conseil d'Administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette gestion

journalière et la limite des montants imposés.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil d'Administration dans les limites de ce pouvoir.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d'Ad-

ministration en fonction.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société, sans en modifier leurs éléments

essentiels comme l'objet social, l'année sociale, l'assemblée générale annuelle, afin de les mettre, entre autres, en conformité
avec les résolutions qui précèdent.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une Société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de Oekostroum Weiler S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dickweiler.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 4. La Société a pour objet la consultance et toutes autres prestations de services dans le domaine des énergies

renouvelables.

La Société a également pour objet la recherche et la mise en oeuvre de projets énergétiques ainsi que l'investissement,

sous quelque forme que ce soit, dans le développement, la protection et la commercialisation des technologies relatives
aux énergies renouvelables.

En relation avec les domaines mentionnés ci-dessus ou plus généralement, la Société peut investir ou participer d'une

manière quelconque à toutes autres sociétés commerciales, industrielles, financières, ou entreprises, luxembourgeoises ou
étrangères, et agir pour la bonne gestion de ces intérêts.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts avec l'activité libérale d'ingénieur

conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité
réglementée en question.

La Société peut en outre, pour son propre compte acquérir, aliéner, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en valeur

et aliéner des immeubles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, plus particulièrement dans le domaine des activités de production d'énergie renouvelable, mais sans être
uniquement limité à ce secteur.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-douze euros et zéro

quatre cents (EUR 779.472,04), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, émettre des primes d'émission avec ou sans

émission d'actions.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'actionnaires, seulement

un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exercés

que par un mandataire désigné à cet effet.

Art. 7.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuit des actions est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles

telles que définies par les actionnaires.

7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.

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7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des actions entre actionnaires est possible sous condition du respect du Droit de Pré-

emption tel qu'il est conventionnellement défini par les actionnaires.

7.2.2 La cession à titre onéreux des actions à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect du

Droit de Préemption et tel qu'il est conventionnellement défini par les actionnaires.

7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.

Art. 8. Les actions de la Société peuvent faire l'objet d'un nantissement uniquement si les actions de la Société sont

nanties dans le cadre de l'acquisition d'autres actions de la Société par un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins

3 membres, actionnaires ou non, et nommés, pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale.  Toutefois  lorsque  la  société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  que,  à  une  assemblée  générale  des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 10. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants à l'unanimité jusqu'à
ce que la prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel admi-
nistrateur en conformité avec les dispositions légales applicables.

Art. 11. En cas d'absence, tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par l'intermédiaire d'une procuration, un autre administrateur comme étant son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Art. 12. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le Conseil d'Administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par le
président, le Conseil d'Administration désigne l'administrateur qui préside le Conseil d'Administration en cause. Le pré-
sident du Conseil d'Administration dispose d'une voix prépondérante.

Les convocations à toutes les réunions du Conseil d'Administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les adminis-
trateurs.

La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction d'un

écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des adminis-

trateurs en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l'exception des décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers)
des membres du Conseil d'Administration. Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus
au conseil d'administration.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,

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- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée

supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d'accords d'intéressement d'entreprises avec les salariés de la Société et/ou de

ses filiales,

- la détermination du vote de la Société en tant qu'actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le Conseil d'Administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l'Assemblée Générale statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 23 des statuts:

- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser

et la révision semestrielle du budget,

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société,
- toute décision autorisant le Conseil d'Administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre

toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société
et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la Société.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil d'Ad-

ministration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration sont approuvés par le Conseil d'Admi-

nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, qui

peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leur fonction par le Conseil d'Administration. Les délégués à la gestion
journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du Conseil d'Administration. Les actes d'un montant de
EUR 50.000 maximum seront considérés comme relevant de la gestion journalière. Au-delà de cette limite, les règles de
signature statutaire s'appliqueront en vertu de l'article 17.

La délégation de la gestion journalière est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis

et les révoquer en tout temps.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du Conseil d'Administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette gestion

journalière et la limite des montants imposés.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été

délégué par le Conseil d'Administration dans les limites de ce pouvoir.

- Par la signature individuelle de l'administrateur unique, lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul

membre.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d'Ad-

ministration en fonction.

Art. 18. De manière générale, les membres du Conseil d'Administration de la Société ne seront pas rémunérés pour leur

fonction d'administrateur.

Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d'une rémunération qui pourra être

octroyée:

1) A des Administrateurs ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés

par un salaire;

2) Sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil d'Administration.

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

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L

U X E M B O U R G

Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire

Art. 20. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour  décider  des  affaires  sociales.  Lorsque  la  Société  compte  un  actionnaire  unique,  il  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à
l'assemblée générale.

Art. 21. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10:00

heures au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.

Si la date de l'Assemblée Générale tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 22. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit

reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de

reproduction d'un écrit, un mandataire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du Conseil d'Administration préside les Assemblées Générales.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'Assemblée

Générale en question.

Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l'actionnaire qui préside l'Assemblée Générale.

Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les délibérations des Assemblées Générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès -verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour
et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'exception

des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des actions
présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915, qui requiert l'unanimité,

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser

et la révision semestrielle du budget,

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société,
- toute décision autorisant le Conseil d'Administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre

toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société
et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la Société.

Le vote abstentionniste n'est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque armée.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée Générale ordinaire

au commissaire.

Art. 25. L'excèdent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

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obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l'Assemblée
Générale.

Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille neuf cents euros
(EUR 2.900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MULLER, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29502. Reçu quatre cent vingt-deux euros soixante-

douze cents 422.72 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212698/410.
(150237947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Itteic Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.702.

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ITTEIC MONDE S.A." (numéro d’identité

2004 22 16 519), avec siège social à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 102.702,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 13 août 2004, publié au
Mémorial C, numéro 1137 du 11 novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Roger
ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 avril 2012, publié au Mémorial C, numéro 1374 du 2
juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric MOUNIER, électricien, demeurant à Nice (France),
qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal MOUNIER, professeur de sport, demeurant à Marseille (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Remplacement des mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune par

trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune et attribution des nouvelles actions aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

2) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (€ 69.000.-) pour le porter de son montant

actuel de trente et mille euros (€ 31.000.-) à cent mille euros (€ 100.000.-), par l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

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3) Souscription et libération.

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un euros (€ 31.-)

chacune par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune et d’attribuer les nouvelles
actions aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (€ 69.000.-) pour le porter

de son montant actuel de trente et mille euros (€ 31.000.-) à cent mille euros (€ 100.000.-), par l’émission de six cent quatre-
vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, accepte

la souscription de la totalité des prédites six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à
savoir Monsieur Eric MOUNIER, électricien, demeurant à F-06200 Nice, Les Jardins d’Olympe, 232B, avenue Sainte
Marguerite.

Lequel actionnaire majoritaire, ici présent, a déclaré souscrire la totalité desdites six cent quatre-vingt-dix (690) actions

nouvelles et les libérer intégralement par des paiements en espèces, de sorte que le montant de soixante-neuf mille euros
(€ 69.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 5. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros (€ 1.250.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. MOUNIER, J-M. WEBER, P. MOUNIER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39450. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001254/76.
(150240310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

Nilrac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.894.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Nilrac Investments Holdings LLC., a limited liability company, organised and existing under the laws of Delaware,

United States of America having its registered office at 200, Clarendon Street, 56 

th

 floor, Boston, Massachusetts 02116,

United States of America and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4600216 (the Sole Share-
holder),

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Nilrac Investments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139894 (the
Company);

- the Company was incorporated on 19 June 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Jean SECKLER, a notary

resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) under number 1821 of 24 July 2008. Since that date, the Company’s articles of association (the Articles)
have not been amended;

- the Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred

and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50) each, all entirely subscribed and fully paid up;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled

or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any);
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the

liquidation accounts to the board of managers.

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 6, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for a period of five (5) years after the publication of this deed in the
Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any employee of Intertrust Luxembourg and any employee or lawyer

of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., each of them acting individually, to carry-out and perform any formalities necessary
to complete and file any outstanding tax returns of the Company (including, but not limited to, tax returns relating to
financial year 2015), this power expiring one (1) year after the closing of the Company’s liquidation; and

the Sole Shareholder resolves to grant power to any employee of Intertrust Luxembourg and of Maître Henri BECK,

each of them acting individually, to undertake any formalities necessary in connection with closing the Company’s liqui-
dation, this power expiring one (1) year after the closing of the Company’s liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nilrac Investments Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par et existant

en vertu des lois de l’état du Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 200, Clarendon Street, 56 

th

 floor,

Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétaire d’État du Delaware sous le
numéro 4600216 (l’Associé Unique),

représenté par Peggy Simon, employée, avec pour adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Nilrac Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 139894 (la Société);

-  la  Société  a  été  constituée  le  19  juin  2008,  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à

Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 1821 du 24 juillet 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés depuis cette date;

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- l’Associé Unique a une connaissance parfaite et complète des Statuts, et de la situation financière de la Société;
- l’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation (liquidation volon-

taire);

- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou

provisionné, à l’exclusion du passif dû à l’Associé Unique;

(iii) il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) il prendra à sa charge tout le passif caché ou inconnu à ce jour (le cas échéant);
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge, pour l’exercice de leur mandat et, en relation avec les

comptes de la liquidation, aux membres conseil de gérance;

- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est, par les présentes, liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;

- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg, ainsi qu’à tout avocat ou employé

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun d’eux agissant individuellement, à l’effet de faire et d’accomplir toutes
les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer les déclarations fiscales manquantes de la Sociétés (y compris,
les déclarations fiscales relatives à l’exercice social 2015), ce pouvoir expirant une (1) année après la clôture de la liquidation
de la Société; et

- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg et de Maître Henri BECK, chacun

d’eux agissant individuellement, à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires en relation avec la clôture de la
liquidation de la Société, ce pouvoir expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

36958

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11488. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016000494/119.
(150239864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Solemio Investment and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.286.

L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "SOLEMIO INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B
177286, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEF-
FER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  13  mai  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1608 du 5 juillet 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article
145  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  En  conséquence,  il  est  mis  fin  au  mandat  des
administrateurs et du commissaire aux comptes.

36959

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 décembre 2015. 2LAC/2015/28917. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212896/52.
(150238210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1775 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001353/9.
(150240421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1768 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001355/9.
(150240358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.462.

Der unterzeichnete Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, bescheinigt hiermit auf Grund

einer Bestätigung der Geschäftsführung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., mit Sitz in 38, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 9462), Folgendes:

1) Gemäss Verschmelzungsplan vom 11. November 2015, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer

3227 vom 30. November , welcher durch Urkunde des Notars Henri Hellinckx aufgenommen wurde, hat die DekaBank
Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., mit der ROTURO S.A., mit Sitz in 38, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  134.069  eine
Verschmelzung gemäß Artikel 278 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften durchgeführt,

Mit der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der ROTURO S.A. auf die DekaBank Deutsche

Girozentrale Luxembourg S.A., über und die ROTURO S.A. erlischt.

2) Die unter Artikel 267 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente waren für einen Zeitraum von einem Monat,

beginnend  ab  der  Veröffentlichung  des  Verschmelzungsplans  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  am
Geschäftssitz der Gesellschaften einzusehen.

3) Kein Gesellschafter der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., hat die Einberufung einer Gesellschaf-

terversammlung beantragt um über die vorgeschlagene Verschmelzung zu befinden.

4) Die Fusion zwischen der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., und der ROTURO S.A. ist somit am

1. Januar 2016 rechtswirksam geworden.

Der unterzeichnete Notar stellt fest dass die Bedingungen in Artikel 279 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind und dass die Gesellschaft ROTURO S.A. aufgelöst ist mit Wirkung zum 1. Januar 2016

Luxemburg, den 11. Januar 2016.

Référence de publication: 2016006460/27.
(160006167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36960

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BCHM S.à r.l.

Cube Infrastructure Partners S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Deluco

Digital Services Holding XXII S.à r.l.

Digital Services XXX S.à r.l.

Dragon Bidco S.à r.l.

DyStar Holding S.à r.l.

EAS Solutions S.à r.l.

ECE-ATP European Core Shopping Centre GP

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund A

ECE European Prime Shopping Centre GP Fund C

Edison Luxembourg S.à r.l.

Emerald Invest S.A.

EURICO - European Investments Company S.A.

Evergreen Holding S.à r.l.

Famab S.A.

FBConseil

Finavias S.à r.l.

Folsom HoldCo 3 S.à r.l.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l.

Giva S.A., SPF

GKS Prop Co. A S.à r.l.

Global Lux S.A.

Good Grill S.à r.l.

Itteic Monde S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Nilrac Investments S.à r.l.

NSV Investments S.A.

Oekostroum Weiler S.A.

Solemio Investment and Development S.A.

Travelport Investor LLC

VD Market S.A.