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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 758
14 mars 2016
SOMMAIRE
Aconit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36364
AMGHQK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36359
BCG Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36347
Bock Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36345
Bock Senior Capital Investors S.à r.l. . . . . . . .
36345
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36346
Carmel Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36347
C.R.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36347
Dixie Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36353
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36344
Endo Global S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36360
Finestal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36352
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . .
36362
HLSS Luxco 1B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36350
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36351
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A. . . . .
36351
Hornets Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36351
Laté7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36363
LBREP III CH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36348
LEROS HOLDING S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36342
Lion Walk Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36340
Lohmeier S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36343
LSF Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36348
LuxCSD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36348
Luxenergie Systeme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36365
Magic World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36339
Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
36350
Monterey Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
36350
Morgan Stanley Wiltz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36338
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond
Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36349
Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36372
Sixt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36362
Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
36366
Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36355
UnoEuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36357
Vectis IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36349
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Morgan Stanley Wiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.878.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED
“Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)”, an unlimited company established under the laws of Ireland,
incorporated and existing under the laws of Ireland, having its place of management and control (siège de l'administration
centrale) at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B169.893 (the “Principal”),
represented by Mrs Christèle Pierre-Alexandre, lawyer, residing in Howald, Luxembourg (the “Proxy”) acting as a
special proxy of by virtue of a proxy under private seal given on 21 December 2015 which, after having been signed “ne
varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “Morgan Stanley Wiltz S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B125.878, has been
incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Memorial C") dated 5 June 2007, number 1059, page 50801. The articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a notarial deed on 26 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the "Memorial C") dated 22 January 2010, number 136.
II.- That the subscribed share capital of Morgan Stanley Wiltz S.à r.l. amounts currently to eighteen thousand four
hundred and twenty US Dollars (USD 18,420.00) represented by eighteen thousand four hundred and twenty (18,420)
shares of one US Dollar (USD 1.-) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of
Morgan Stanley Wiltz S.à r.l. (the “Company”).
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
The document after having been read, the above-mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)», une unlimited company established under the laws of Ireland,
ayant son siège de l’administration centrale au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B169.893 (le «Mandant»);
représentée par Madame Christèle Pierre-Alexandre, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg (le «Mandataire»)
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 21 décembre 2015,
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laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Morgan Stanley Wiltz S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 19, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B125.878, a été constituée suivant acte en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C") le 5 juin 2007, numéro 1059, page 50801. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte en date du 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C")
le 22 janvier 2010, numéro 136.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Morgan Stanley Wiltz S.à r.l., pré-désignée, s'élève
actuellement à dix-huit mille quatre cent vingt Dollars US (USD 18.420,00), représenté par dix-huit mille quatre cent vingt
(18.420) parts sociales, d’une valeur d’un Dollar US (USD 1.-) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
Morgan Stanley Wiltz S.à r.l. (la «Société»).
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l’obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30986. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000458/95.
(150240696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Magic World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.739.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu
Monsieur Jorge Manuel DOS SANTOS BATISTA, né le 18 décembre 1971 à Covão do Lobo/Vagos (Portugal), de-
meurant à L-4380 Ehlerange, 109, Rue d'Esch,
Lequel comparant déclare comparaître en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée «MAGIC
WORLD S.A.», ayant son siège social à L-3744 Rumelange, 12, Rue des Près, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, recueil des
sociétés et associations numéro 56 du 8 janvier 2015, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B192.739.
Lequel comparant expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
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1.- Transfert du siège social de la société de L-3744 Rumelange, 12, Rue des Près, à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue et
modification subséquente de l'article 4.1. des statuts.
2.- Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-3744 Rumelange, 12, Rue des Près, à L-3394 Roeser,
59, Grand-Rue et par conséquent de modifier l'article 4.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" 4.1. Le siège social de la Société est établi à Roeser.
Le siège social de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du conseil d'ad-
ministration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision du conseil d'administration.".
Le restant de l'article 4 restant inchangé.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jorge Manuel Dos Santos Batista, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30268. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000461/48.
(150239425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Lion Walk Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.204.
In the year two thousand and fifteen, the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lion Walk S.à r.l. , a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.712 and having a share capital
of EUR 12,500.- (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Luis AGUERRE ENRÍQUEZ, Doctor en Derecho, residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal, which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder
acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose
of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Lion Walk Property S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 139.204 and with a share capital of GBP 715,420.- (the Company).
II. The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
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number 1598 on 28 June 2008. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended pursuant to a
notarial deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on
26 March 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1449 on 19 June 2013.
III. The Company's share capital is presently set at seven hundred fifteen thousand four hundred twenty pounds sterling
(GBP 715,420.-) represented by seven hundred fifteen thousand four hundred twenty (715,420) shares, having a par value
of one pound sterling (GBP 1) each, fully subscribed and fully paid-up.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a new article 10 into the Articles, which will read as follows:
"The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares (in particular but
not limited to the account 115 (under the Luxembourg Standard Chart of Accounts) of the company ("Apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres")) or other securities in consideration for the contribution and may credit the contri-
butions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the managers subject to
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, and these articles of association. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the insertion of a new article 10 into the Articles, the Sole Shareholder resolves to renumber the
remaining articles accordingly.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro (EUR 950.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Lion Walk S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et inscrite au Registre du commerce et de
sociétés, sous le numéro B 173.712 , ayant un capital social de douze mille cinq-cents euro (EUR 12.500) (l’Associé
Unique),
ici représentée par Luis AGUERRE ENRÍQUEZ, Doctor en Derecho, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire dûment autorisé de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Lion Walk Property S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et de Sociétés, sous
le numéro B 139.204, ayant un capital social de GBP 715.420.- (la Société);
II. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux,
Grand-Duché de Luxembourg, le 29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1598
du 28 juin 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître
Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1449 du 19 juin 2013;
III. Le capital social est fixé à sept-cent quinze mille quatre-cent vingt livres sterling (GBP 715.420.-) représenté par
sept-cent quinze mille quatre-cent vingt (715.420) parts sociales d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 10 dans les Statuts, qui aura la teneur suivante:
«La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de parts sociales (en particulier mais
non de manière exhaustive, au compte 115 (en vertu du Plan Comptable Normalisé luxembourgeois) de la société ("Apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres")) ou d'autres titres en contrepartie de l'apport en question et peut créditer
les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les gérants,
sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Telle que modifiée et des
présents statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire,
d'allouer le montant de l'apport en question à son apporteur.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’insertion d’un nouvel article 10 dans les Statuts, l’Associé Unique décide de renuméroter les articles
suivants.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: L. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000412/105.
(150238882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 38.005.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
KAPROW DEVELOPMENTS LLC, société ayant son siège social à 520 s. 7
th
Street, Suite C, Las Vegas, NV-89101,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social
à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 38.005, constituée en date du 11 septembre 1991 par acte notarié passé par devant Maître Marc ELTER, notaire
de résidence à Luxembourg publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 88 de l’année 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier le 16 décembre 2010, par acte notarié passé devant Maître Jean Seckler, notaire
instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1022 du 17 mai 2011.
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II.- Que le capital social de la société anonyme LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, pré-
désignée, s'élève actuellement à deux cent cinquante mille francs euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LEROS HOLDING
S.A., société de gestion de patrimoine familial.
IV.- Que l’activité de la société LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial ayant cessé et que
la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine
familial est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.875,-EUR, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11708. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016000425/53.
(150240437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Lohmeier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 51.793.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
ISTERSCHIENEN
Herr Ernst LOHMEIER, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie
folgt:
I.- Dass der Komparent, der alleinige Aktionär der Gesellschaft LOHMEIER S.A., SPF ist, mit Sitz in L-5450 Stadt-
bredimus, 1B, Wäistrooss, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.793.
II.- Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Frank MOLITOR, mit dem
damaligen Amtssitze in Bad Mondorf, am 24. Juli 1995, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 509 vom 5. Oktober 1995, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 11. Juli 2000,
veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 908 vom 23. Dezember 2000;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile SCHLESSER am 13. Februar 2001, veröffentlicht im
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 821 vom 28. September 2001;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 2010, veröffentlicht im Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 369 vom 24. Februar 2011.
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III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfundsiebzig tausend Euro (€ 75.000.-) beläuft, eingeteilt in drei tausend
(3.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).
IV.- Dass die Gesellschaft LOHMEIER S.A., SPF in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass die Aktien weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte darauf geltend
machen können.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen erklärt der Komparent, die Gesellschaft LOHMEIER S.A., SPF aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Aktionär, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft:
- dass alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft LOHMEIER S.A., SPF beglichen wurden, und dass er
persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die Kosten
der gegenwärtigen Urkunde:
- dass die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Mandate bis zum
heutigen Tage volle Entlastung erteilt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren an folgender Adresse aufbewahrt
werden: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss;
- dass das Aktienregister in Gegenwart des amtierenden Notars annulliert wurde.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. LOHMEIER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11685. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 30. Dezember 2015.
Référence de publication: 2016000431/53.
(150240672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.810.
Il est notifié qu'en date du 04 janvier 2016 la l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de la Société du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 48 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Il est aussi notifié que l'associé unique de la Société a pris acte:
- de la démission de Monsieur Wayne Fitzgerald en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
- de la démission de Monsieur Amine Zouari en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
- de la démission de Monsieur Costas Constantinides en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de la Société avec
effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée;
- Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 48,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de la
Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Chaim Schechter, gérant;
- M. Joost Anton Mees, gérant;
- M. Robert van 't Hoeft, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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EASTERN EUROPE REAL ESTATE OPPORTUNITIES S.à r.l.
Joost A. Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016004574/30.
(160003827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bock Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.443.082,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée avec effet au
30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de classe B;
- Monsieur Russell Proffitt-Perchard, gérant de classe B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de classe B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004424/29.
(160003080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bock Senior Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.425,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.408.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée avec effet au
30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de classe B;
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- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de classe B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004425/28.
(160003079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.300.010,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.464.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 21 Décembre 2015:
- Ancienne situation associés:
Parts sociales
préférentielles
obligatoirement
rachetables
Brookfield Office Properties (Luxembourg) Branch, représentée par Brookfield Office Properties Inc,
une société «limited», ayant son siège à 181, Bay Street, bâtiment Brookfield, Suite 300,
CDN-M5J2T3 Toronto enregistrée auprès du Ministère des Services Gouvernementaux de l'Ontario
sous le numéro 8914095 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.067,00
Parts sociales
ordinaires
Brookfield Office Properties Inc., une société «limited», ayant son siège à 181, Bay Street,
bâtiment Brookfield, Suite 300, CDN-M5J2T3 Toronto enregistrée auprès de enregistrée auprès du
Ministère des Services Gouvernementaux de l'Ontario sous le numéro 8914095 . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
576.667
- Nouvelle situation associés:
Parts sociales
préférentielles
obligatoirement
rachetables
Brookfield Office Properties (Luxembourg) Branch, représentée par Brookfield Office
Properties Inc., une société «limited», ayant son siège à 181, Bay Street, bâtiment Brookfield,
Suite 300, CDN-M5J2T3 Toronto enregistrée auprès du Ministère des Services Gouvernementaux
de l'Ontario sous le numéro 8914095 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.067,00
Parts sociales
ordinaires
Brookfield Office Properties (Luxembourg) Branch, représentée par Brookfield Office
Properties Inc., une société «limited», ayant son siège à 181, Bay Street, bâtiment Brookfield,
Suite 300, CDN-M5J2T3 Toronto enregistrée auprès du Ministère des Services Gouvernementaux
de l'Ontario sous le numéro 8914095 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
576.667
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016004430/44.
(160003849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
36346
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BCG Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.177,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.671.
I. En date du 1
er
octobre 2013, l'associé BCG/Holt Planning Associates, Inc., avec siège social au One, Beacon Street,
10
ème
étage, MA 02108 Boston, États-Unis, a procédé aux transferts de parts suivants:
- 2.349 parts sociales traçantes de classe I à Antoine Gourévitch, avec adresse au 16, rue Pierre Cherest, 92200 Neuilly,
France, qui les acquiert;
- 815 parts sociales traçantes de classe I à Axel Reinaud, avec adresse au 186, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France,
qui les acquiert;
- 815 parts sociales traçantes de classe I à Michel Frédeau, avec adresse au 14, rue Amelot, 75011 Paris, France, qui les
acquiert;
- 1.023 parts sociales traçantes de classe I à Pierre Derieux, avec adresse au 8, rue Joseph Bara, 75006 Paris, France,
qui les acquiert;
- 2.349 parts sociales traçantes de classe I à François Dalens, avec adresse au 19, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret,
France, qui les acquiert;
II. En date du 1
er
octobre 2013, les transferts de parts suivants ont eu lieu:
- Antoine Gourévitch, précité, a cédé la totalité de ses 2.349 parts sociales traçantes de classe I à SWISS LIFE (LU-
XEMBOURG), avec siège social au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, qui les acquiert;
- Axel Reinaud, précité, a cédé la totalité de ses 815 parts sociales traçantes de classe I à SWISS LIFE (LUXEMBOURG),
précité, qui les acquiert;
- Michel Frédeau, précité, a cédé la totalité de ses 815 parts sociales traçantes de classe I à SWISS LIFE (LUXEM-
BOURG), précité, qui les acquiert;
- Pierre Derieux, précité, a cédé la totalité de ses 1.023 parts sociales traçantes de classe I à SWISS LIFE (LUXEM-
BOURG), précité, qui les acquiert;
- François Dalens, précité, a cédé la totalité de ses 2.349 parts sociales traçantes de classe I à SWISS LIFE (LUXEM-
BOURG), précité, qui les acquiert;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004433/33.
(160003141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
C.R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 61, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 101.662.
Le siège de la société à responsabilité limitée C.R.C. S.à.r.l. est transféré avec effet immédiat de L-6550 Berdorf, 63,
rte d'Echternach vers L-6550 Berdorf, 61, rte d'Echternach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.01.2016.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016004458/13.
(160003199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.958.200,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.190.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004462/16.
(160003007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LuxCSD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.449.
1. Monsieur Pierre Thissen a démissionné du Conseil d'Administration Le 14 décembre 2015.
2. En date du 4 janvier 2016, le président du conseil d'administration a reçu une lettre de démission, datée au 14 décembre
2015, de L'administrateur personne morale au Conseil d'Administration qui est la Banque centrale du Luxembourg repré-
sentée par Monsieur Gaston Reinesch.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Philippe Seyll
- Jeffrey Tessler
- Berthold Kracke
- Patrick Georg
- Denise Voss
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003897/20.
(160002464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
LBREP III CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.823.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57
th
Street, 29
th
floor, New-York, 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2015.
Pour extrait conforme
LBREP III CH S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016003920/17.
(160002190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
LSF Lux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 171.614.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2015, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 28 décembre 2015 que la liquidation de la Société a été
clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans,
à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse
suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003936/20.
(160002763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 10.405.
<i>I. Auszug aus dem Protokoll der Aufsichtsratssitzung vom 11. Dezember 2015.i>
„Der Aufsichtsrat beschliesst die Verlängerung des Vorstandsmandates von Herrn Veit bis zum 31. Dezember 2019.“
„Der Aufsichtsrat beschliesst die Verlängerung des Vorstandsmandates von Herrn Schmidt bis zum 31. Dezember
2020.“
II. Der Vorstand setzt sich mit Wirkung vom 1. Januar 2016 wie folgt zusammen:
Christian Veit
Mitglied des Vorstandes NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank Geschäftsansässig 7, rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg - Findel
Thorsten Schmidt
Mitglied des Vorstandes NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank Geschäftsansässig 7, rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg - Findel
Luxemburg, 22. Dezember 2015.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank
Référence de publication: 2016004013/20.
(160002454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Vectis IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 194.521.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 31 décembre 2015 à Luxem-i>
<i>bourgi>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg au 13, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.
L'Assemblée constate que l'Administrateur Monsieur Antonio Quaratino a présenté sa démission en date du 31 décembre
2015.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouvel Administrateur:
- Monsieur David Lukensurg, employé privé, demeurant professionnellement au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Lu-
xembourg, en qualité d'Administrateur de la Société.
Le mandat de l'Administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Vectis IP S.A.
Signature
Référence de publication: 2016004265/20.
(160001567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 100.335.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004877/16.
(160003194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.057.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004878/16.
(160003296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
HLSS Luxco 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.401.300,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 182.748.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 30.12.2015, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Il résulte de l'examen du rapport du commissaire à la liquidation que toutes les dettes de la Société ont été liquidées,
que l'actif net a été distribué et que dès lors, le rapport du commissaire à la liquidation est approuvé;
2. Approbation du rapport du liquidateur ainsi que des comptes de liquidation au 23.12.2015;
3. Décharge est donnée au liquidateur ainsi qu'au commissaire à la liquidation;
4. Décharge est donnée aux gérant de la Société quant à la gestion de leur mandat respectif;
5. Clôture de la liquidation;
6. Les livres comptables et autres documents de la Société seront maintenus pendant une période de 5 ans au 2-4, rue
Beck, 1222 Luxembourg.
Référence de publication: 2016004703/19.
(160003907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.000.000,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.946.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 30.12.2015, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Il résulte de l'examen du rapport du commissaire à la liquidation que toutes les dettes de la Société ont été liquidées,
que l'actif net a été distribué et que dès lors, le rapport du commissaire à la liquidation est approuvé;
2. Approbation du rapport du liquidateur ainsi que des comptes de liquidation au 23.12.2015;
3. Décharge est donnée au liquidateur ainsi qu'au commissaire à la liquidation;
4. Décharge est donnée aux gérant de la Société quant à la gestion de leur mandat respectif;
5. Clôture de la liquidation;
6. Les livres comptables et autres documents de la Société seront maintenus pendant une période de 5 ans au 2-4, rue
Beck, 1222 Luxembourg.
Référence de publication: 2016004706/19.
(160003908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 92.528.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Novembre 2015:
- Monsieur François Winandy, demeurant au Luxembourg, L-1931 Luxembourg, Avenue de la liberté 25.
A démissionné de sa fonction d'Administrateur de la société à dater du 31 décembre 2015
Et que:
- Madame Mireille Gehlen, demeurant au Luxembourg, L-3502 Dudelange, rue du Stade JF Kennedy, 2.
Est élu au poste d'Administrateur de la société à dater du 1
er
janvier 2016 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2019
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005663/17.
(160004046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Hornets Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.632.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 24 juillet 2015, l'actionnaire unique a pris la décision
suivante:
Renouvellement du mandat de l'administrateur unique HORNETS MANAGEMENT S. à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg, dont l'im-
matriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est B-168.614, dont le représentant permanent
est Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie) demeurant professionnellement
au 5, avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes FINSEV S.A., avec siège
social au 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, RCS Luxembourg B-103.749 venant à échéance lors de la
présente assemblée, ladite assemblée décide de les renouveler pour une durée de 3 ans prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle 2018.
Luxembourg, le 07 août 2015.
Référence de publication: 2016005664/18.
(160004610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
Finestal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 173.073.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A COMPARU:
La société anonyme COMPTASSIT S.A., avec siège social à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.086.
Laquelle comparante est ici représentée par son administrateur unique Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme FINESTAL S.A., avec siège social à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.073 (NIN 2012 22 21 688)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 32 du 5 janvier 2013.
II. - Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cinq cents (500) actions
de soixante-deux Euros (€ 62.-) chacune.
III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société FINESTAL S.A. n'est
impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire
décide de dissoudre la société FINESTAL S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de
la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société FINESTAL S.A. a été réglé et qu'elle
demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite
société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exercice de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
société dissoute à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. BARKOUKOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11651. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000269/51.
(150240526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
36352
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U X E M B O U R G
Dixie Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 180.612.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before US Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Lotta Gistö private individual born in Helsinki, Finland on 17 November 1970 residing at 235, Val des Bons-Malades,
L-2121, Luxembourg (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Jean-Francis COVI, private employee. with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The Sole Shareholder holds all the shares in Dixie Design S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 235,
Val des Bons-Malades, L-2121, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 180612 (the “Company”)
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg 25,
September 2013, which articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2831 of 12
th
November 2013.
- The Company's capital is set at SEVENTEEN THOUSAND FIVEHUNDRED EUROS (17,500 EUR) represented by
SEVENTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED (17,500) shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.00) each,
all fully subscribed and entirely paid up.
- The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today.
- The Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company.
- The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself.
- The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation.
- The Sole Shareholder furthermore declares that:
* the Company’s activities have ceased;
* the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any, known or
unknown liabilities of the Company; and
* following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed.
- The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company.
- The Sole Shareholder grants full discharge to the manager of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 235, Val des Bons-Malades, L-2121, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200,-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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L
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Lotta Gistö, particulier, née à Helsinki, Finlande, le 17 novembre 1970, résidant à 235, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg (l' «Associe Unique);
ici dûment représentée par Jean-Francis COVI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour y être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associe Unique détient toutes les parts sociales Dixie Design S.à r.l, une société à responsabilité limite de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 235, Val des Bons-Malades, L-2121, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180612 (la «Société»), constituée par un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, le 25 septembre 2013 et dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2831 du 12 novembre 2013.
- le capital social de la Société est fixe à DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (17.500,- EUR) représenté par DIX-
SEPT MILLE CINQ CENTS (17.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
- l'Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été paye ou provisionne, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister a charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement a sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire de la liquidation et la préparation d'un rapport du com-
missaire de la liquidation;
- l'Associé Unique déclare également que:
* les activités de la Société ont cessé;
* l'Associé Unique reprend tous les actifs de la Société et s’engage à régler toutes les dettes de la Société, connues ou
inconnues à la date du présent acte; et
* faisant suite aux résolutions ci-dessus, la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée.
- l'Associe Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- l'Associe Unique donne pleine et entière décharge a u x gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date
de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs de la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège 235, Val des Bons-Malades, L-2121, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle que soit leur forme, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient dus par
elle en connexion avec le présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-F. COVI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22300. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000173/108.
(150240189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
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Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.002.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of the month of December,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
DHC Luxembourg IV S.à r.l, a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under
number B 121.012,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Tullamore S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and being registered with the RCS under
number B 121.002, incorporated on 13 October 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2234 of 29 November 2006,
represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal
(which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The articles of association of the Company were amended for the last time on 7 December 2015 by deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
A. The Sole Shareholder holds all the five hundred forty thousand (540,000) shares (being five hundred thirty-seven
thousand three hundred (537,300) class TL (CG) Shares and two thousand seven hundred (2,700) class TL (I) Shares) in
issue in the Company
B. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of FIDES (Luxembourg) S.A., Société anonyme, as liquidator and determination of the powers of the
liquidator.
After having considered the above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés under the number B41.469 as liquidator.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.
The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to
the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.
The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party
hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case
of inconsistencies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
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par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
DHC Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 121.012,
étant l'associé unique (l'»Associé Unique») de «Tullamore S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
dont le siège social est situé au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
121.002, et constituée le 13 octobre 2006 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2234 du 29 novembre 2006,
représenté par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 décembre 2015 suivant acte reçu du notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. L'Associé Unique détient l'ensemble des cinq cent quarante mille (540.000) parts sociales (soit cinq cent trente-sept
mille trois cents (537.300) parts sociales de classe TL (CG) et deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de classe TL
(I)) émises dans la Société.
B. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1) Décision concernant la liquidation de la Société
2) Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A., Société anonyme, comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liqui-
dateur.
Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont
le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B41.469 en tant que liquidateur.
L'Associé Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'Associé Unique a décidé d'autoriser
par avance le liquidateur à exécuter et conclure les actes prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation spéciale de l'assemblée dans le cas où une telle autorisation serait requise par la loi.
L'Associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux
écritures de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires pour des actes spécifiques.
L'Associé Unique a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
Tous les points portés à l'ordre du jour ont fait l'objet d'une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 1.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40692. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Me Cosita DELVAUX.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016000706/108.
(150239256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
36356
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UnoEuro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.
R.C.S. Luxembourg B 124.616.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
The company ZitLux Holding S.A., having its registered office at L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 124.791 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, private employee whose professional address is in Echternach, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
1) the Sole Shareholder holds all of the shares in Uno Euro S.A., a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 124.616 (the Company);
2) the Company was incorporated by deed of the notary Paul DECKER, then residing in Luxembourg, on the 18
th
of
January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 728 of April 27,
2007. The Company's articles of association (the Articles) have not been amended since its incorporation;
3) the Company's share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-), represented by three hundred ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
4) the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
5) the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
6) the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
7) the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company;
(iv) all issued ordinary shares of the Company held by the Sole Shareholder are cancelled in consideration of the
liquidation proceeds transferred to it; and
(v) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any);
8) the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated December 14, 2015;
9) the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company as
described in the liquidation accounts, and to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against
third parties;
10) the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
11) the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of his mandate and in connection with the
liquidation accounts to (i) the current sole director and (ii) to the current statutory auditor;
12) the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated, the liquidation is closed and all
issued ordinary shares of the Company held by the Sole Shareholder are cancelled in consideration of the liquidation
proceeds transferred to it;
13) the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at L-8265 Mamer, 55, rue
François Trausch, for a period of five years after the publication of this deed in the Mémorial and to pay any and all costs
associated with the liquidation;
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société ZitLux Holding S.A., dont le siège social est établi à L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.791 (l'Associé Unique),
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Actionnaire Unique détient la totalité des actions de Uno Euro S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.616 (la Société);
- la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 728 du 27 avril
2007. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;
- le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune;
- l'Actionnaire Unique a pris connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société;
- l'Actionnaire Unique décide en sa qualité d'actionnaire unique de la Société de dissoudre la Société avec effet immédiat
et de la mettre en liquidation;
- l'Actionnaire Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l'ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné;
(iii) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l'Actionnaire Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 14 décembre 2015;
- l'Actionnaire Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- l'Actionnaire Unique décide de donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats en relation avec les
comptes de la liquidation à l'administrateur unique actuellement en fonction, et (ii) au commissaire aux comptes actuelle-
ment en fonction;
- l'Actionnaire Unique décide de se transférer comme boni de liquidation tous les actifs restants de la Société, tel que
décrits dans les comptes de liquidation et de faire tout ce qui est nécessaire afin de rendre ces transferts opposables aux
tiers;
- l'Actionnaire Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l'Actionnaire Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société à L-8265 Mamer, 55, rue
François Trausch, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Actionnaire Unique, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Actionnaire Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11668. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000726/108.
(150240677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
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AMGHQK, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 192.078.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December
Before Maître Karine REUTER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the under-
signed.
THERE APPEARED
DMC (RE) Limited, a limited company existing under the laws of the States of Guernsey, having its registered office
at Hirzel House Smith Street St Peter Port GUERNSEY GY1 2NG, and having the following company number 43592
(hereinafter referred to as the “Appearing Party”),
duly represented by Yves MERTZ, by virtue of a power of attorney.
Said proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of AMGHQK, a Société à responsabilité limitée, having its registered office
at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on
17 November 2014, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number
192078 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 3640 page 174.704 on 1 De-
cember 2014; the Articles of Association of which have never been amended.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to amend article 8.2. (v) of the Articles of Association so that as from now on it will read as
follows:
« Art. 8.2. (v). The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Board resolutions shall be validly adopted by the unanimity of the votes of the managers present or represented, provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, all class A
manager and all class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed
by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.»
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to amend article 8.3. (i) of the Articles of Association so that as from now on it will read as
follows:
« Art. 8.3. (i). The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of all managers,
or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint
signature of all class A managers and all class B managers.» There being no further business before the meeting, the same
was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A COMPARU
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DMC (RE) Limited, une “limited company” de droit des Etats de Guernsey, avec siège social à Hirzel House Smith
Street St Peter Port GUERNSEY GY1 2NG, et inscrite au registre des sociétés des Etats de Guernsey sous le numéro 43592
(ci-après la «Partie Comparante»),
dûment représentée par Yves MERTZ, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de la Société à responsabilité limitée AMGHQK, ayant son siège social 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B
numéro 192078, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 2014 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3640 du 1
er
décembre 2014; et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associée Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 8.2. (v) des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 8.2. (v). Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés,
étant entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, tous
les gérants de classe A et tous les gérants de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.»
<i>Seconde résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 8.3. (i) des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 8.3. (i). La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les
gérants, ou, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les
signatures conjointes de tous les gérants de classe A et de tous les gérants de classe B.»
<i>Frais et dépensei>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cent Euros (EUR 1.400.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signés: Y. MERTZ, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29197. Reçu soixante-quinze
euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212078/99.
(150238465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Endo Global S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 163.034.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
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versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft „ENDO GLOBAL S.A.
SPF“, eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
163034), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 09. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
2481 vom 14. Oktober 2011 (die „Gesellschaft“).
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Andreia ALVES, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Lu-
xemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Anouar BELLI, Privatangestellter, mit beruflicher
Adresse in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Beschluss hinsichtlich des Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen und seiner Vergütung.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert
zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen ebenfalls
gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung
gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-
mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen
und dieselbe in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
die Gesellschaft „Mayfair Trust S.à.r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Luxemburger
Recht, mit Gesellschaftssitz in 2, Millewee, L-7257 Walferdingen (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 112.769).
<i>Dritter Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.
- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom
10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.
- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der
Gesellschaft berufen.
- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz
oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.
- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-
geschränkt vertreten.
<i>Worüber Protokolli>
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. ALVES, A. BELLI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 21. Dezember 2015. Relation: EAC/2015/30688. Erhalten zwölf Euro (12.-
EUR).
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<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000214/63.
(150239248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Sixt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.006.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062614/9.
(160023166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.484.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
- Monsieur Stéphane FIÉVET, comptable fiscaliste, né à Namur (Belgique) le 9 mai 1977, demeurant au 11, Clos du
gros Fossé, B-1350 Orp le Grand, représenté par Madame Caroline GINION, demeurant à B-1360 Perwez, 10, Petite Rue
du Moulin, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Wiltz, le 20 novembre 2015, qui restera annexée au
présent acte.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée Fiscal Team (Luxembourg) S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1330 du 5 juin 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 19 du 5 janvier 2015.
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 176.484,
- qu'elle a un capital de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale -que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée «Fiscal Team (Luxembourg) S.à r.l.» avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare.
Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution Uniquei>
L'associé décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9647 Doncols, 4, Duerfstrooss et modifie
par conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Winseler par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par
le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 725 EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ginion C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21918. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
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Wiltz, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212310/44.
(150238593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Laté7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 171.393.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Benoît DAYER, né le 21 juillet 1954 en Suisse, demeurant professionnellement au 38, Quai Gustave Ador
CH-1207 Genève Suisse,
ici représenté par:
Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée «Laté7» établie et ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg, a été constituée par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 12 septembre 2012, publié au Mémorial C numéro 2504 du 9 octobre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.393.
2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée «Laté7», pré-qualifiée, s'élève actuellement à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et entièrement libérées.
3. Que le comparant en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société à responsabilité limitée «Laté7».
4. Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique, il
déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;
5. Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et
engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
6. Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
7. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés, le tout en présence du notaire instrumentant.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eddy Wirtz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30231. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212524/48.
(150238028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Aconit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 151.094.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ACONIT INVEST S.A.», une société anonyme, établie et ayant
son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 151094, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 10 mars 2010 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1856 du 17 juillet 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Andreia Alves, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«Mayfair Trust S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au, 2, Millewee, L-7257 Walferdange, R.C.S. Luxembourg numéro B 112769.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: A. BELLI, A. ALVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30693. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000036/60.
(150239351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Luxenergie Systeme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 174.894.
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gad David ELFASSY, gérant, né le 10 août 1963 à Haïfa (Israël), demeurant à F-57600 Forbach, 23A
Faubourg Sainte Croix; et
2) Monsieur Alain Louis LANG, gérant, né le 18 février 1959 à Merlebach (France), demeurant à F-57500 Saint-Avold,
2Bis Passage des Poilus.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnelle-
ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “LUXENERGIE SYSTEME S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-3327
Crauthem, 8, Zone Industrielle am Bruch., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 174.894, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 713 du 23 mars 2013;
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 25 novembre 2015, le siège social de L-3327 Crauthem, 8,
Zone Industrielle am Bruch à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, et de modifier subséquemment l'article 4 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. Le siège social de la Société est situé dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège social peut être
transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29465. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212576/47.
(150238532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.511.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer Investments Europe, L.L.C., a limited liability company established and existing under the laws of the
state of Delaware, United States of America, having its registered office c/o National registered agents, inc., 160 Greentree
Dr Ste 101, Dover, Delaware, United States of America, and registered with the Department of State of the State of Delaware
under number 4374133,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 13 route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 19, 2016. The said
proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l. (herei-
nafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company shall act as a Luxembourg central entity for other Luxembourg companies, which are directly or
indirectly affiliated to the Company or form part of the same group of companies of the Company, and excluding any
corporate or individual third party (the Group Companies). The Company shall further centralize the operational costs of
the Group Companies, and shall be indemnified for its cost and expenses based on the cost sharing key allocation.
As such, the Company may notably provide the following services:
1. administrative and accounting assistance, as well as any services necessary for the day to day management of the
Group Companies, including materials supply;
2. hire and supply Group Companies with staff;
3. enter into rental agreement(s) and as a consequence sub-rent of offices to the benefit of the Group Companies.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to the Group
Companies.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
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Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00)
represented by twelve thousand and five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and
liabilities of the Board of Managers.
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realize the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies, and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager. Any
decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of Managers,
including at least the favorable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
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documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Tishman Speyer In-
vestments (TSEC), L.L.C., prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
Mr. Michael B. Benner, born on May 11, 1955 in Maryland, United-States of America, with professional address at 45,
Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United States of America;
Mr. Bernard Penaud, born on December 10, 1965 in Brive-La-Gaillarde, France, with professional address at 61, Ald-
wych, WC2B 4AE London, United Kingdom;
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Mr. George Hatzmann, born on January 23, 1968 in New-York, United States of America, with professional address at
61, Aldwych, WC2B 4AE London, United Kingdom; and
Mr. Gerard Franklin, born on February 13, 1971, in Bromley, United Kingdom, with professional address at 61, Aldwych,
WC2B 4AE London, United Kingdom.
<i>Category B Managers:i>
Ms. Joséphine Andonissamy, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, with professional address at 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Pascal Brayeur, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Ms. Svetlana Krasteva, born on May 25, 1973 in Burgas, Bulgaria, with professional address at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer Investments Europe, L.L.C., une limited liability company établie en vertu du droit de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son principal siège d’activité chez National registered agents, inc.,160 Greentree Dr
Ste 101, Dover, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du registre de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique sous le numéro 4374133,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 13
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier
2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l. (ci-
après, la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut agir en tant qu’entité centrale luxembourgeoise pour d’autres entités luxembourgeoises, direc-
tement ou indirectement affiliées à la Société, ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société, et
excluant toute personne physique ou morale tierce (les Sociétés du Groupe). La Société devrait centraliser également tous
les coûts opérationnels des Sociétés du Groupe, pour lesquels elle devrait être indemnisée sur la base d’une clé d’allocation
de partage des coûts.
La Société, agissant en tant que telle, peut notamment prester les services suivants:
1. Assistance administrative et comptable, ainsi que tout service nécessaire à la gestion quotidienne des Sociétés du
Groupe;
2. Employer et fournir du personnel aux Sociétés du Groupe;
3. Contracter des contrats de bail, et par conséquent sous-louer des bureaux aux Sociétés du Groupe.
La Société peut également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
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La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux Sociétés du Groupe.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2)
gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. La
Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations
du Conseil de Gérance.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l'assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant de toute catégorie peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de toute catégorie, et un
gérant de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d’un Gérant de Catégorie A et
d’un Gérant de Catégorie B. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du Conseil de
Gérance, y inclus le vote affirmatif d’au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Tishman Speyer Investments
Europe, L.L.C., précité, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.
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Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
M. Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 au Maryland, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats Unis d’Amérique;
M. Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-La-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle au 461,
Aldwych, WC2B 4AE London, Royaume-Uni;
M. George Hatzmann, né le 23 janvier 1968 à New-York, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au
461, Aldwych, WC2B 4AE London, Royaume-Uni; et
M. Gerard Franklin, né le 13 février 1971 à Bromley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 61, Aldwych,
WC2B 4AE London, Royaume-Uni.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
Mme Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichéry, Inde, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Pascal Brayeur, né le 10 février 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
Mme Svetlana Krasteva, née le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: EAC/2016/2677. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060702/368.
(160021656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 43.772,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 204.461.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, the twenty sixth day of February,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Ritchie Bros-Auctioneers (International) Limited, a company organised under the laws of Canada, having its registered
office at 9500 Glenlyon Parkway, Burnaby, British Columbia, Canada, V5J 0C6, and incorporated under the laws of British
Columbia, under number BC0035763,
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hereby represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal given on 22 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Ritchie Bros. Holdings (Cyprus) Limited, a corporation organized under
the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office at 2 Sofouli street, Chanteclair Building, 9 th floor, CY
1096, Nicosia, Cyprus and registered with the Cyprus Companies Registry under number HE143824 (the “Company”).
The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the seventeen thousand six hundred and fifty (17,650) shares, representing the entirety of the share capital of the
Company are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the appearing party is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
III. that by written consent of the Sole Shareholder validly adopted on 23 September 2015 and by resolutions of the
board of managers of the Company validly adopted on 1 September 2015, copies of which shall remain annexed to the
present deed, it has been resolved to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the
Company from the Republic of Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg, effective as from the date of the filing of the
minutes of the present extraordinary general meeting, without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Cyprus to give effect to that resolution have
been duly performed with the exception of the issuance of an excerpt regarding the Company by the Luxembourg Trade
and Companies’ Register to enable the de - registration of the Company from the Cyprus Companies Register;
IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of 31 January 2016, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company, and (ii) a certificate of the management of the Company
dated 23 February 2016, confirming that of the date hereof, the net asset value of the Company is at least equal to the share
capital plus share premium as it will be set in the present deed;
V. that the agenda of the extraordinary general meeting of the Company is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Confirmation and ratification of written consent of the Sole Shareholder validly adopted on 23 September 2015 and
by resolutions of the board of managers of the Company validly adopted on 1 September 2015 regarding the transfer of
the registered office and the seat of central administration of the Company from the Republic of Cyprus to the Grand Duchy
of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality.
2. Transfer of the registered office, the principal establishment and central administration of the Company from Republic
of Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the filing with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register of the minutes of the present extraordinary general meeting of the Company held for that purpose,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
3. Adoption by the Company of the legal form of a société à responsabilité limitée with the name Ritchie Bros. Investment
Holdings (Luxembourg) S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;
4. Approval of the Company’s (interim) opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of
all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;
5. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of
Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Luxem-
bourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;
6. Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company and granting of full discharge for the
performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their resignation;
7. Appointment of the following individuals as new managers of the Company with immediate effect for an unlimited
duration:
(i.) Ernst-Jan Vermaak, born on 22 May 1972 in Best, Netherlands, with professional address at 20, Concordiastraat,
NL-4811 Breda, Netherland as Category A Manager;
(ii.) Sinan Omer Sar, born on 5 June 1980 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg as Category B Manager; and
(iii.) Fabrice Geimer, born on 23 January 1978 in Arlon, Belgium, with professional address at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg as Category B Manager.
8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda and the above, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to confirm and ratify written consent of the Sole Shareholder validly
adopted on 23 September 2015 and by resolutions of the board of managers of the Company validly adopted on 1 September
2015 regarding the transfer of the registered office and the seat of central administration of the Company from the Republic
of Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place
of effective management of the Company from the Republic of Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as
from the date of the filing with the Luxembourg Trade and Companies’ Register of the minutes of the present extraordinary
general meeting of the Company held for that purpose, without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the
Cyprus, to give effect to such transfer have been duly performed with the exception of the issuance of an excerpt regarding
the Company by the Luxembourg Trade and Companies’ Register to enable the de - registration of the Company from the
Cyprus Companies Register.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a of a société à responsabilité limitée with the name
Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date
of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s (interim) opening balance sheet mirroring the (interim) closing
balance sheet of the Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the Republic of
Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg, a copy of them shall remain attached to the present deed.
The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company results
from the aforementioned balance sheet.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company at forty-three thousand seven hundred seventy-
two dollars (USD 43,772) represented by forty thousand (43,772) shares without nominal value and to allocate an amount
of four hundred six million three hundred eight-one thousand seven hundred eighty dollars (USD 406,381,780) to the share
premium.
The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the aggregate
of the issued share capital of the Company and the share premium.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall as from now be read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
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issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at forty-three thousand seven hundred seventy-two dollars (USD
43,772) represented by forty thousand (43,772) shares without nominal value.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve equal to one-tenth of the issued share capital.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board will be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
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interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve if
the legal reserve does not yet constitute one-tenth of the issued capital.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2016.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors
of the Company in duty before the transfer from the Republic of Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg from their
position as directors of the Company and grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of
their appointment as directors of the Company until the date of their resignation.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the Company
for an unlimited duration:
(i.) Ernst-Jan Vermaak, born on 22 May 1972 in Best, Netherlands, with professional address at 20, Concordiastraat,
NL-4811 Breda, Netherland as Category A Manager;
(ii.) Sinan Omer Sar, born on 5 June 1980 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg as Category B Manager; and
(iii.) Fabrice Geimer, born on 23 January 1978 in Arlon, Belgium, with professional address at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg as Category B Manager.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of
the Company at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
No items remaining on the agenda, the extraordinary general meeting of the Company was closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ritchie Bros-Auctioneers (International) Limited, une société organisée selon les lois du Canada, constituée selon les
lois de la Colombie-Britannique et immatriculée sous le numéro BC0035763, ayant son siège social au 9500 Glenlyon
Parkway, Burnaby, Colombie-Britannique, Canada, V5J 0C6,
dûment représentée par Maître Caroline Halembert, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 22 février 2016,
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
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La comparante est la seule associée de Ritchie Bros. Holdings (Cyprus) Limited, une société existant sous les lois de la
République de Chypre, ayant son siège social à 2 Sofouli street, Chanteclair Building, 9
th
floor, CY 1096, Nicosie, Chypre,
immatriculée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE143824 (ci-après la «Société»).
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. que les dix-sept mille six cent cinquante (17.650) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société
sont dûment représentées à cette assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points inscrits à
l’ordre du jour, reproduits ci-après;
II. que la comparante est l’associée unique de la Société (l’«Associé Unique»);
III. que par consentement écrit de l 'Associé Unique valablement adopté le 23 septembre 2015 et par des résolutions du
conseil de gérance de la Société valablement adoptées le 1
er
septembre 2015, dont des copies resteront annexées au présent
acte, il a été décidé de transférer le siège social, le principal établissement et l’administration centrale de la Société, de la
République de Chypre au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter de la date du dépôt du procès-verbal de la
présente assemblée générale extraordinaire, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique.
Toutes les formalités requises en vertu des lois de Chypre pour donner effet à cette résolution ont été dûment effectuées à
l'exception de l'émission d'un extrait concernant la Société par le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
pour permettre la radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Chypre;
IV. qu'il résulte du (i) bilan de la Société que, à compter du 31 janvier 2016, l'actif net de la Société correspond au moins
à la valeur du capital social de la Société, et (ii) qu’un certificat de l’organe de gestion de la Société en date du 23 février
2016 confirmant qu’à la date du présent acte, l’actif net est au moins égal au capital social ajouté de la prime d’émission
tel qu’il sera fixé dans le présent acte.
V. que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation et ratification du consentement écrit de l’Associé Unique valablement adopté le 23 septembre 2015 et
des résolutions du conseil de gérance de la Société valablement adoptées le 1
er
septembre 2015, relatives au transfert du
siège social et du siège central de l’administration de la Société de la République de Chypre vers le Grand-Duché de
Luxembourg et l’adoption subséquente de la nationalité luxembourgeoise;
2. Transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société de la République
de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du dépôt du procès-verbal de la présente assemblée
générale extraordinaire au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sans dissolution de la Société et avec
continuation de sa personnalité juridique;
3. Adoption par la Société de la forme juridique de la société à responsabilité limitée avec pour dénomination sociale
Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du
transfert du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de
Luxembourg;
4. Approbation du bilan (intermédiaire) d’ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence
de tous les actifs et passifs de la Société et du capital de la Société;
5. Modification et refonte des statuts de la Société afin qu’ils soient conformes aux lois du Luxembourg, conséquence
du fait que la Société devienne une société gouvernée par les lois du Luxembourg et plus particulièrement par la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée;
6. Reconnaissance de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi d’une pleine décharge pour l'ac-
complissement de leurs fonctions au titre de gérant de la Société à partir de la date de leurs nominations jusqu'à la date de
leurs démissions;
7. Nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une
période illimitée:
(i.) Ernst-Jan Vermaak, né le 22 mai 1972 à Best, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, Concordiastraat,
NL-4811 Breda, Pays-Bas en tant que Gérant de Catégorie A;
(ii.) Sinan Omer Sar, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B; et
(iii.) Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B.
8. Etablissement du siège social, de l’établissement principal et de l’administration centrale de la Société au 7, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; et
9. Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire
d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
L’Associé Unique décide de confirmer et de ratifier le consentement écrit de l’Associé Unique valablement adopté le
23 septembre 2015 et les résolutions du conseil de gérance de la Société valablement adoptées le 1
er
septembre 2015
relatives au transfert du siège social et du siège central de l’administration de la Société de la République de Chypre vers
le Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption subséquente de la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société
de la République de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du dépôt du procès-verbal de la
présente assemblée générale extraordinaire au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sans dissolution de
la Société et avec continuation de sa personnalité juridique. L'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités
requises en vertu des lois de Chypre pour donner effet à un tel transfert ont été dûment effectuées à l'exception de l'émission
d'un extrait concernant la Société par le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour permettre la radiation
de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Chypre.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée et aura pour dénomination
sociale «Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera soumise
à la date du présent acte aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan (intermédiaire) d'ouverture de la Société reflétant la clôture (intermédiaire)
du bilan de la Société reflétant la situation financière de la Société avant le transfert de la République de Chypre au Grand-
Duché de Luxembourg.
L’Associé Unique note que la description et la cohérence de l'ensemble des actifs et passifs de la Société résultent du
bilan précité. L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent entièrement la
propriété de la Société, qui continue à détenir tous ses actifs et continue d'être obligée par toutes ses obligations et enga-
gements.
L’Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à quarante-trois mille sept cent soixante-douze dollars
américains (USD 43.772) représentés par quarante-trois mille sept cent soixante-douze (43.772) parts sociales sans valeur
nominal et alloue un montant de quatre cent six millions trois cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt dollars
américains (USD 406.381.780) à la prime d’émission.
L'Associé Unique déclare que la valeur totale de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égal à la somme du
capital social émis de la Société et à la prime d’émission attachée correspondante.
<i>Cinquième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l 'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les
statuts de la Société afin de les conformer à la législation luxembourgeoise. Les statuts mis à jour des statuts de la Société
doivent dès maintenant se lire comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
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obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quarante-trois mille sept cent soixante-douze Dollars américains
(USD 43.772,-) représenté par quarante-trois mille sept cent soixante-douze (43.772) parts sociales sans valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale qui s’élève à un dixième du capital
social.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres seront répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants
de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
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Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être
prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans
l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
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Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
36383
L
U X E M B O U R G
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale si cette
réserve ne constitue pas encore un dixième du capital social.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.»
<i>Sixième Résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter la démission, effective à la date présente, des gérants actuels de la Société en
exercice avant le transfert de la République de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg de leurs fonctions de gérant
de la Société et leur octroi une pleine décharge pour l'accomplissement de leurs fonctions au titre de gérant de la Société
à partir de la date de leurs nominations jusqu'à la date de leurs démissions.
<i>Septième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que gérants de la Société
pour une durée illimitée:
(i.) Ernst-Jan Vermaak, né le 22 mai 1972 à Best, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, Concordiastraat,
NL-4811 Breda, Pays-Bas en tant que Gérant de Catégorie A;
(ii.) Sinan Omer Sar, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B; et
(iii.) Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B.
<i>Huitième Résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société au
7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à environ sept mille
euros (EUR 7.000,-).
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre les deux versions, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
mars 2016. GAC/2016/1612. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016077439/660.
(160042132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36384
Aconit Invest S.A.
AMGHQK
BCG Soparfi S.à r.l.
Bock Capital Investors S.à r.l.
Bock Senior Capital Investors S.à r.l.
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Carmel Capital Sàrl
C.R.C. S.à r.l.
Dixie Design S.à r.l.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Endo Global S.A. SPF
Finestal S.A.
Fiscal Team (Luxembourg) S.à.r.l.
HLSS Luxco 1B S.à r.l.
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l.
HOLCIM FINANCE (Luxembourg) S.A.
Hornets Investment S.A.
Laté7
LBREP III CH S.à r.l.
LEROS HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Lion Walk Property S.à r.l.
Lohmeier S.A., SPF
LSF Lux Investments S.A.
LuxCSD S.A.
Luxenergie Systeme S.à r.l.
Magic World S.A.
Monterey Capital III Sàrl
Monterey Holdings I Sàrl
Morgan Stanley Wiltz S.à r.l.
NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank
Ritchie Bros. Investment Holdings (Luxembourg) S.à r.l
Sixt S.à r.l.
Tishman Speyer Luxembourg S.à r.l.
Tullamore S.à r.l.
UnoEuro S.A.
Vectis IP S.A.