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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 756
14 mars 2016
SOMMAIRE
1741 Asset Management Funds Sicav . . . . . . .
36250
1741 Specialised Investment Funds SICAV . .
36256
1741 Specialised Investment Funds SICAV . .
36242
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36243
A. Menarini Participations Internationales
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36256
Atemi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36246
Aurosana B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36256
Avant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36256
Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36246
Bob Gloesener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36285
Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36283
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36284
Carmel Capital V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36284
Charterhouse Nova I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36285
Charterhouse Nova II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36285
CitCor Franconia Ost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36287
Compagnie Financière St. Exupéry S.A. . . . . .
36257
Compagnie Financière St. Exupéry SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36257
Culinary Gallery Food Concept . . . . . . . . . . . .
36246
Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36247
Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l. . . .
36247
EFG Consolidated Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
36286
Ejuli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36248
Ejuli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36251
Emin Finance Lending, S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
36247
EU Luxembourg Fuji S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36287
GGE MG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36251
Isanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36251
L.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36242
Low Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
Ochtrup Phase 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
Pole Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
SIX SUN, société civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36287
St. Modwen Properties II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
36252
St. Modwen Properties VII S.à r.l. . . . . . . . . . .
36252
TA EU Acquisitions VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36253
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l. . . . . . . . . . .
36254
TA EU Luxembourg VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36254
Takko Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36253
Tecnodia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36252
Umbrella Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36255
Umbrella Holdings II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36255
Vabermain Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36246
Vento Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36245
Wave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36255
ZOENZO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36248
36241
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U X E M B O U R G
1741 Specialised Investment Funds SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 159.528.
Les statuts coordonnés au 18/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016000793/13.
(150239649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 38, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.768.
DISSOLUTION
L’an deux mille quinze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Nico EWEN, indépendant, né à Luxembourg, le 26 octobre 1953, demeurant au 5, rue de la Paix, L-8020
Strassen,
ici représenté par:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le décembre 2015;
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société «L.M., S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 38, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440
Dudelange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84 768 et
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 04 décembre 2001, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 22 mars 2002, sous le numéro 461 et page
22104 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-
EUR) et se trouve représenté par cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS
(124.- EUR) chacune, toutes intégralement libérées et toutes détenues par le comparant, Monsieur Nico EWEN, prénommé.
3.- Qu'en tant qu'associé unique la personne comparante déclare dissoudre ladite Société avec effet immédiat.
4.- Que l’associé unique, en sa qualité de détenteur unique des cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social de la Société, déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la Société et déclare de même
avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'il prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte
et inconnu à ce moment;
5.- Que partant la Société se trouve par le présent acte complètement liquidée;
6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour;
7.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
société présentement dissoute, soit au 38, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange.
8.- Que l’associé unique déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la personne comparante prénommée a signé avec Nous notaire instrumentant le présent
acte.
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Signé: J.J. SCHERER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31087. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000404/49.
(150240713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth of December.
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Global Sporting Rights Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with a share capital of EUR 64,860,000, having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 163963 (the Sole
Shareholder),
represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by virtue of
a power of attorney given under private seal, itself represented by, Pol Theisen, avocat, with professional address in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Proxyholder),
Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(1) 3B4Sports S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 164018 was incorporated on 23 September 2011 by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2975 dated 5 December 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, prenamed,, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1731 dated 10 July 2012.
(2) The corporate capital of the Company is set at EUR 74,400,000 (seventy-four million four hundred thousand Euro)
divided into 74,400,000 (sixty-four million four hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, divided into (i) 18,600,000 (eighteen million six hundred thousand) class A shares, (ii) 18,600,000 (eighteen million
six hundred thousand) class B shares, (iii) 18,600,000 (eighteen million six hundred thousand) class C shares and (iv)
18,600,000 (eighteen million six hundred thousand) class D shares.
(3) The Sole Shareholder, prenamed, is the sole shareholder of the entire share capital of the Company.
(4) In accordance with article 3 of the Articles, the Company's corporate object is as follows:
“to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company
is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same (...)”
(5) The Sole Shareholder confirms having perfect knowledge of the Articles and the Company's financial situation and
signs the liquidation accounts of the Company dated as at 14 December 2015.
(6) The Sole Shareholder confirms that the Company currently does not (i) own, nor did it own in the past, any real
estate, (ii) have any employees, (iii) hold any participation in another legal entity and (iv) is not bound by any agreement
that would restrain the Company from being dissolved. The Sole Shareholder further confirms that the shares and the bank
account of the Company are not encumbered in any way whatsoever.
(7) The Sole Shareholder resolves to put the Company into voluntary liquidation.
(8) The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company with full powers to sign, execute and deliver any
acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes
of the present deed.
(9) The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company requested the undersigned notary to record that
all liabilities towards third parties known to the Company, have been entirely paid or are duly accounted for and that it
irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.
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(10) The Sole Shareholder subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the
Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to the Sole Shareholder with immediate effect.
(11) The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Liquidator and thus declares that there is no need to
hold a second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.
(12) The Sole Shareholder resolves to grant full discharge (quitus) to the managers of the Company for the exercise of
their respective mandates.
(13) The Sole Shareholder resolves that the liquidation of the Company is closed.
(14) The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the companies
last registered office.
In accordance, the appearing person, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the abovemen-
tioned declarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Proxyholder, known to the notary by first name, last name, civil status and
residence, the said Proxyholder signed together with the notary the present notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Global Sporting Rights Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 67.860.000 EUR et son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163963 (l'Associé Unique),
ici représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré à la liste V du barreau du Luxembourg, en
vertu d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé, elle-même représentée par, Pol Theisen, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg (le Mandataire),
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte afin d'être soumise, avec celui-ci, aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
(1) 3B4 Sports S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164018, constituée le 23 septembre 2011 par un acte de Martine Schaeffer, notaire de
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions le 5 décembre 2011 sous le numéro 2975. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte de Maître Joseph Evlinger, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 10 juillet 2012 sous le numéro 1731.
(2) Que Le capital social de la Société est fixé à 74.400.000 (soixante-quatorze millions quatre cents mille euros) divisé
en 74.400.000 (soixante-quatorze millions quatre-cents mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1
EUR (un euro) chacune, divisé en (i) 18.600.000 (dix-huit millions) actions de catégorie A, (ii) 18.600.000 (dix-huit
millions) actions de catégorie B, (iii) 18.600.000 (dix-huit millions) actions de catégorie C et (iv) 18.600.000 (dix-huit
millions) actions de catégorie D.
(3) Que L'Associé Unique est l'associé unique de l'intégralité du capital social de la Société.
(4) Qu'en accord avec l'article 3 des Statuts, l'objet social de la Société est repris comme suit dans les statuts: «D'agir
en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la Société détient
directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel d'offres,
d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, actions, debentures, debenture stocks, obligations,
ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de toutes sortes et de détenir les mêmes
instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des mêmes instruments (…)».
(5) Que l'Associé Unique confirme avoir une parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société
et signe les comptes de liquidation de la Société en date du 14 décembre 2015.
(6) Que l'Associé Unique déclare encore que la Société (i) n'a jamais détenu d'immeuble, (ii) ni occupé de salarié et (iii)
ne détient actuellement aucune participation et que la Société n'a aucun autre engagement et (iv) n'est plus liée par d'autres
conventions, abonnements ou autres susceptibles d'empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressé-
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ment les titres représentatifs du capital et les comptes bancaires de la Société ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement
donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation.
(7) Que l'Associé Unique décide de mettre la Société en liquidation volontaire.
(8) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
(9) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé.
(10) Que l'Associé Unique déclare par conséquent, qu'il reprend tout l'actif et les dettes de la Société, ensemble avec les
comptes de bénéfices et de pertes de la Société, de telle sorte que l'actif et le passif de la Société soient transférés à l'Associé
Unique avec effet immédiat.
(11) Que l'Associé Unique décide de renoncer à ses droits afin de nommer un commissaire à la liquidation en charge de
faire un rapport sur les opérations de liquidations réalisées par le Liquidateur et ainsi déclare qu'il n'y a pas besoin de tenir
une seconde assemblée générale et décide de tenir immédiatement la troisième et dernière assemblée générale.
(12) Que l'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
(13) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée.
(14) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au Grand-Duché du Luxem-
bourg à l'ancien siège de la société.
Conformément, la partie comparante, en sa qualité, requiert du notaire soussigné d'affirmer les déclarations susmen-
tionnées.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais suivie d'une version française; qu'à la requête des mêmes parties et en cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont le présent acte, fait et passé à Luxembourg, au jour et à l'année tels qu'inscris en tête de l'acte.
Le document ayant été lu au Mandataire, le notaire connu de son nom, prénom, état civil et résidence, ledit Mandataire
et le notaire signent, ensemble, le présent acte notarié.
Signé: Pol Theisen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30663. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016000795/147.
(150240619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Vento Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 118.042.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 4 janvier 2016 les décisions suivantes:
- Prononcer la clôture de la liquidation volontaire de la Société et indiquer que la Société a définitivement cessé d'exister.
- Les livres et les documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans chez Alter Domus Liquidation
Services S.à r.l. (une société à responsabilité limitée), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 142 389.
- Les actifs et passifs de la Société seront distribués à l'actionnaire.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016003351/18.
(160001350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Vabermain Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 175.750.
Nous venons d'être informés que la dénomination de l'associé de la société a été modifiée en «NN LIFE Luxembourg
S.A.»
Fait à Bertrange, le 4 janvier 2016.
VABERMAIN S.à R.L.
Référence de publication: 2016003353/11.
(160000940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Atemi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.301.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de catégorie B de la Société a changé:
40 West 57
th
Street, 29
th
floor, New-York, 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2015.
Pour extrait conforme
Atemi Luxco S.à r.l.
Christophe Mathieu / Mike Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016003433/17.
(160002195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Baganza Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.484.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Monsieur Wim Rits a présenté sa démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003476/12.
(160001579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Culinary Gallery Food Concept, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 179.548.
En date du 13 mars 2015, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission de la sociétés Investus S.A., société anonyme, ayant son siège social au 165A, route de Longwy,
L-4751 Pétange et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 105 352, de son poste d'administrateur unique,
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- de nommer en qualité d'administrateur unique, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, son mandat prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020, Monsieur Louis Libart, né le 08 août 1982 à Bastogne (Belgique),
demeurant professionnellement au 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Culinary Gallery Food Concepti>
Référence de publication: 2016003612/16.
(160001877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.870.000,00.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 154.193.
<i>Rectificatif à l'avis déposé le 29 décembre 2015 sous la référence L150236698i>
Il résulte d'un contrat d'apport conclu avec effet au 4 décembre 2015, que la société Deka Immobilien Investment GmbH,
ayant son siège social à Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main, immatriculée auprès du registre du commerce de
l'Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro HRB 8633, a fait apport des 338.700 parts sociales détenues dans la
Société à la société Deka Eqwater S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au
10-12 avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro 501 621 338.
La société Deka Eqwater S. à r.l. détient les 338.700 parts sociales de la Société et devient donc l'associée unique de la
Société avec effet au 4 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003619/18.
(160001630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.921.800,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.154.
EXTRAIT
L'associé unique a décidé en date du 4 janvier 2016, de approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Virginia Strelen, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 04 janvier 2016.
- Salvatore Rosato, né le 06 octobre 1979, à Avellino, Italie, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la société avec effet au 04 janvier 2016 et ce pour une durée indéter-
minée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003630/16.
(160002340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Emin Finance Lending, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.841.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET démissionne de son mandat de Gérant de catégorie A et que Monsieur Antoine
KARAMOSKO démissionne de son mandat de Gérant de catégorie B et qu'ils ne sont pas remplacés.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016003673/12.
(160001620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 148.628.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunies le 4 juin 2015i>
L'assemblée accepte la démission de Madame Emilie COHEN, demeurant à 62302 Tel Aviv (Israël), 22, Zirelson Street
en tant qu'administrateur et nomme en remplacement, Monsieur Alain MAASSEN, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Elle reconduit le mandat des administrateurs de Madame Nadine MARSO, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son
siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG,
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016003683/20.
(160002463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
ZOENZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5680 Dalheim, 20 A, Waldbriedemeserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 202.687.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Monsieur Boris OLEJNICZAK, agent immobilier, demeurant à F-57570 Boust, 95, rue du Général de Gaulle,
2. Monsieur Jean Philippe KUMMER, employé privé, demeurant à L-5680 Dalheim, 20A Waldbriedemeserstrooss,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde
entier, la prestation de services en immobilier et en développement de produits associés en incluant toutes prestations de
service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires. Et notamment l’activité
de mandataire immobilier, de promotion immobilière et de syndic.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde
entier, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ZOENZO, S.à r.l.»
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros) , représenté par 100 (cents)
parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire
représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil seize.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Boris OLEJNICZAK, agent immobilier,
demeurant à F-57570 Boust, 95, rue du Général de Gaulle, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Monsieur Jean Philippe KUMMER, employé privé,
demeurant à L-5680 Dalheim, 20A Waldbriedemeserstrooss, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Évaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 1.350.- Euros (mille
trois cent cinquante euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Boris OLEJNICZAK, agent immobilier, demeurant à F-57570 Boust, 95, rue du Général de Gaulle,
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-5680 Dalheim, 20A Waldbriedemeserstrooss,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société présentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: B. OLEJNICZAK, J.P. KUMMER, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29655. Reçu soixante-quinze
euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000791/119.
(150239911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
Les statuts coordonnés au 26/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016000792/12.
(150239648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
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Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 148.628.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 mai 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de renommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016003684/14.
(160002463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
GGE MG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 200.884.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 21 octobre 2015 que PEP VI GGE Cayman L.P. a transféré
14.892 parts sociales ordinaires détenues dans la Société aux nouveaux associés suivants, tel qu'il suit:
1) 5.958 parts sociales ordinaires à Monsieur Marc Lefèbvre, né le 20 février 1973 à Compiègne, France et résidant au
45, rue de la Demi-Lune, 93100, Montreuil, France;
2) 1.489 parts sociales ordinaires à M. Nathanael Mettoudi, né le 28 mars 1975 à Bagnolet, France et résidant au 4, place
Charles Digeon, 94160 Saint Mandé, France;
3) 2.978 parts sociales ordinaires à M. Alain Kruger, né le 5 mai 1969 à Melun, France et résidant au 36 rue Marcel
Miguel, 92130, Issy les Moulineaux, France;
4) 2.978 parts sociales ordinaires à M. Alain Léon, né le 31 octobre 1960 à Niort, France et résidant au 16, rue Dupetit-
Thouars, 75003, Paris, France;
5) 1.489 parts sociales ordinaires à M. Didier Bouvet, né le 27 juillet 1968 à Chalon-sur-Saône, France et résidant au 9,
rue Pelée, 75011, Paris, France;
de sorte que les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:
Associés
Nombre de parts
sociales ordinaires
détenues
PEP VI GGE Cayman L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.381 parts sociales
Marc Lefebvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.958 parts sociales
Nathanael Mettoudi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.489 parts sociales
Alain Kruger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.978 parts sociales
Alain Léon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.978 parts sociales
Didier Bouvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.489 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2016003766/33.
(160001767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 56.939.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.176.
Suite à un contrat de cession de parts conclu en date du 24 décembre 2015 entre SBK Holding A.S. en qualité de cédant
( le «Cédant») et EASTLION B.V., une société de droit hollandais ayant son siège social au Herikerbergweg 238, Luna
Arena, 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au Registre des Sociétés du Pays-Bas sous le numéro 855553947,
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en qualité de cessionnaire ( le «Cessionnaire»), le Cédant a cédé au Cessionnaire la totalité des 1,138,788 parts sociales
ordinaires qu'il détenait dans la Société avec effet à compter du 24 décembre 2015.
Par conséquent, EASTLION B.V. détenant toutes les parts sociales de la Société, devient l'associée unique de la Société
à compter du 24 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2015.
ISANNE S.à. r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016003843/21.
(160002383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Tecnodia International S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 36.775.
Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 17 décembre 2015 que la convention de domiciliation conclue entre
SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société TECNODIA
INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 36 775 a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société TECNODIA INTERNATIONAL S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades,
L-2121, est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2016005158/13.
(160002702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
St. Modwen Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.040.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de
gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016005106/16.
(160003027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
St. Modwen Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.093.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de
gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.
36252
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Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016005111/16.
(160003021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Takko Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.298.400,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.325.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de classe B de la
Société a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005125/16.
(160002907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TA EU Acquisitions VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 182.062.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005144/28.
(160003237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.321.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005146/28.
(160003323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TA EU Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 18.417.133,70.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 186.985.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005153/28.
(160003368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Umbrella Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.036.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:i>
La démission du gérant, Dominique Robert de Lisle YATES, ayant son adresse à 13 chemin du Pontet, CH-1291
Commugny, a été acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016005169/12.
(160002729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Umbrella Holdings II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.039.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:i>
La démission du gérant, Dominique Robert de Lisle YATES, ayant son adresse à 13 chemin du Pontet, CH-1291
Commugny, a été acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016005170/12.
(160002724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Wave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.243.
EXTRAIT
DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-1720 Luxembourg, rue
Heinrich Heine, 8, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42 166 informe
le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 30 décembre 2015 de son mandat de
Commissaire de la société WAVE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 243 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard
de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005208/16.
(160002731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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1741 Specialised Investment Funds SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 159.528.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 23 novembre 2015:i>
Le conseil d'administration de 1741 Specialised investment funds SICAV a approuvé le transfert du siège social de la
société du 31, Z. A. Bourmicht, L-8070 Bertrange au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 20
novembre 2015.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
<i>Pour 1741 SPECIALISED INVESTMENT FUNDS SICAV
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016005221/16.
(160003252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 9.956.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration qui a eu lieu le 4 Décembre 2015 dans les locaux administratifs dei>
<i>la Sociétéi>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, entre autre, que le siège social est transféré du 1, avenue de la
Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Fait à Luxembourg, le 4 Décembre 2015.
Luca Brunori / Jean-Paul Capellini / Giovanni d'Aubert
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016005234/15.
(160004490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Aurosana B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.559.
Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique, Ragusana S.à r.l., se situe désormais au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUROSANA B.V.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005258/13.
(160004433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Avant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 44.400,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 192.906.
Par résolutions signées en date du 1
er
décembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
2. Nomination de Fabrice Huberty, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005259/15.
(160004358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Compagnie Financière St. Exupéry SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé,
(anc. Compagnie Financière St. Exupéry S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 74.133.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
Madame Giuseppina LETIZIA, née le 8 août 1961 à Casagiove, Italie, résidant à I-20123 Milan, Via De Grassi Gio-
vannino n.7,
représentée par Madame Katia ROTI, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
elle délivrée datée 19 février 2016; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui,
étant l'actionnaire unique de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY S.A.», ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
74133, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, 23 décembre 1999,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 340 du 12 mai 2000, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial numéro 1231 du 18 novembre 2005.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que l'actionnaire unique détient toutes les actions émises de la Société, de façon à ce que les décisions sur tous les
points de l'agenda peuvent être valablement prises.
II.- Que l'ordre du jour est le suivant:
1.- Annulation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de UN MILLION DEUX CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR
1.218.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) à UN MILLION
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) par la création et l'émission de DOUZE MILLE CENT
QUATRE-VINGT (12.180) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Souscription de DOUZE MILLE CENT QUATRE-VINGT (12.180) actions nouvelles par l'actionnaire unique.
4.- Changement de la dénomination sociale de la société en COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-SIF.
5.- Modification de l'article 3 des statuts et refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité aux dispositions
de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.
6.- Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
7.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un réviseur d'entreprises agréé.
8.- Transfert du siège social de la société du 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.
9.- Date d'effet de tous les points susmentionnés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'annuler purement et simplement la valeur nominale des TROIS CENT VINGT (320)
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION DEUX CENT DIX-HUIT
MILLE EUROS (EUR 1.218.000,-), pour le porter de son montant actuel de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR
32.000,-) à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) par la création et l'émission
de DOUZE MILLE CENT QUATRE-VINGT (12.180) actions sans désignation de valeur nominale.
Les DOUZE MILLE CENT QUATRE-VINGT (12.180) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Madame
Giuseppina LETIZIA, représentée par Madame Katia ROTI, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
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Le souscripteur a intégralement libéré les DOUZE MILLE CENT QUATRE-VINGT (12.180) actions nouvelles par
incorporation au capital de la somme de UN MILLION DEUX CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (EUR 1.218.000,00)
prélevée sur les résultats reportés.
L'existence des résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 2015 ainsi
que par une attestation délivrée et signée par le conseil d'administration de la Société, en date du 23 février 2016, men-
tionnant que ledit montant, provenant des résultats reportés, à incorporer dans le capital social de la Société n'a jusqu'à ce
jour pas encore été entamé ni distribué et peut être librement converti en capital.
Lesdits documents, après avoir été signés ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la société de COMPAGNIE FINANCIERE ST.
EXUPERY S.A. en COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-SIF.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. «La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute sorte et autres actifs
autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.
La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, sous sa forme ponctuellement modifiée et remplacée (la «Loi»), et pourra prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet dans toute la mesure autorisée par la
loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide ensuite de procéder à une refonte complète des statuts et de leur donner désormais la teneur
suivante.
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs d'actions, une société en la forme d'une
société anonyme qualifiée de «société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé», prenant la
dénomination de «COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-SIF» (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision des actionnaires statuant
conformément aux conditions requises pour la modification des statuts indiquées dans les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute sorte et autres actifs
autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.
La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, sous sa forme ponctuellement modifiée et remplacée (la «Loi»), et pourra prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet dans toute la mesure autorisée par la
loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être créé, par
décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»), des filiales, des succursales ou autres bureaux, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Si et dans la mesure permise par la législation et les règlementations luxembourgeoises, le Conseil pourra décider de
transférer le siège social de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou mili-
taire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication entre ce siège et des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des Statuts.
Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et devra être atteint dans un délai de douze
mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.
Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment d'autres actions partiellement ou entièrement libérées
conformément aux procédures et sous réserve des conditions et modalités déterminées par le Conseil et décrits dans les
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documents de vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préemption ou un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.
Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente de la Société et décrite dans ces derniers,
le prix d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») par action déterminée confor-
mément aux dispositions de l'Article vingt-trois ci-dessous augmentée des commissions de souscription, le cas échéant, tel
que déterminé dans les documents de vente de la Société.
Les actions ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les «Investisseurs éligibles»
ou individuellement un «Investisseur éligible»).
Le Conseil pourra déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisé (le ou les «Administrateurs») ou dirigeant
de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou
d'effectuer ou de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions, dans le respect des limites imposées par la Loi.
Le Conseil pourra à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la
Société ait reçu les preuves suffisantes attestant que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur éligible.
Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification d'In-
vestisseur éligible et détenant des actions de la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
Administrateurs de la Société, les autres actionnaires et les agents de la Société au titre de tous dommages, pertes et dépenses
résultant ou liés à cette détention dans le cas où l'actionnaire concerné aurait formulé des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur éligible ou aurait omis d'aviser la Société de la perte de ce
statut.
Les actions pourront, à l'appréciation du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission des
actions de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois ci-dessus, dans des titres ou autres actifs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à des types spécifiques de titres ou
avec toutes autres caractéristiques spécifiques, que le Conseil déterminera ponctuellement pour chacune des catégories
d'actions.
Dans chaque catégorie d'actions (à laquelle s'applique une politique d'investissement spécifique), le Conseil pourra créer
des sous-catégories d'actions ayant des commissions de vente, de rachat, ou de distribution spécifiques et des politiques de
distribution de revenu spécifiques ou toutes autres spécificités qui seront indiquées dans les documents de vente. Aux fins
des présents Statuts, toute référence ci-après à une «catégorie d'actions» constituera également une référence à une «sous-
catégorie d'actions», sauf si le contexte en dispose autrement.
Les différentes catégories d'actions pourront être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil, étant
entendu que, pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas
exprimés en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.
Le Conseil, ou l'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple des voix
exprimées, pourra décider de fusionner ou de fractionner les actions d'une catégorie. L'assemblée générale des actionnaires
d'une catégorie, statuant conformément aux règles de l'article vingt-neuf des présents Statuts en matière de quorum et de
majorité, pourra décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de rembourser
aux actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de
distribution.
L'assemblée générale des actionnaires d'une ou de plusieurs catégories pourra également décider d'affecter les actifs de
cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier les actions de
la ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère nécessaire à la suite d'un
fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à la fraction de droit ou de
l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'article six des Statuts).
L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions pourra également décider d'affecter l'actif et le passif attribuables à cette
catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, moyennant émission d'actions
de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées. L'as-
semblée spécifique à une catégorie d'actions pourra également décider de réorganiser la catégorie d'actions par division en
deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois.
Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle catégorie
ou à l'organisme de placement collectif concerné.
Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux
actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant qu'une telle opération ne soit réalisée.
Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant à propos
d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision à cet égard pourra être prise à la majorité simple
des voix exprimées. Les résolutions devant être adoptées par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant les attributions
d'actif et de passif imputables à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois
ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple
des voix exprimées, sauf si une fusion doit être réalisée avec un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les
résolutions, pour être valables, seront prises avec le consentement unanime des actionnaires de la catégorie ou des catégories
concernées d'actions en circulation à la date concernée. En cas d'attribution à un fonds commun de placement, cette attri-
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bution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette
attribution.
Le Conseil pourra, sous réserve d'approbation règlementaire, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'ac-
tions, à sa liquidation ou à son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure à un montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum pour qu'une telle catégorie
soit exploitée de manière économiquement efficace, ou tout autre montant pouvant être déterminé par le Conseil au vu de
la situation politique ou économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation politique ou économique constitue
une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée l'exigent.
La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société un
mois avant la date effective du rachat, de la liquidation ou de l'affectation, et la publication indiquera les raisons et les
modalités de ce rachat, de cette liquidation ou de cette affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations
sur la nouvelle catégorie d'actions. À moins que le Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour
maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation règlementaire, le Conseil
pourra également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations
concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun ou à un organisme de placement collectif situé à l'étranger, la fusion n'engagera que les actionnaires
de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.
Dans les mêmes conditions que celles précisées ci-dessus, la réorganisation d'une catégorie d'actions par voie de division
en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif, pourra être
décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra
les informations relatives aux nouvelles catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle
la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions
avant que l'opération impliquant la division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.
Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront
déposés auprès de la Caisse de consignation conformément à la législation et à la réglementation luxembourgeoises pour
le compte de leurs bénéficiaires.
Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. La Société se réserve néanmoins le droit
d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification d'Investisseur éligible
des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre
des actionnaires (le «Registre des actionnaires»), comme disposant de la pleine propriété des actions. La Société sera en
droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions comme étant nuls et non avenus, sous
réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu
se prévaloir de requérir un changement au Registre des actionnaires en ce qui concerne ses actions.
La Société décidera si des certificats d'actions seront émis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les action-
naires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux
Administrateurs et un dirigeant dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être
manuscrites, imprimées ou facsimilées. La signature du dirigeant autorisé sera manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d'actions provisoires sous des formes ponctuellement déterminées par le Conseil.
Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil sera autorisé à déterminer les conditions
d'une telle émission et à soumettre une telle émission au paiement au moment de l'émission des actions. Le souscripteur
recevra, sans retard indu, livraison des certificats d'actions définitifs ou, sous réserve des dispositions qui précèdent, une
confirmation de sa détention.
Le paiement aux actionnaires des dividendes relatifs aux actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par
chèque envoyé à l'adresse consignée au Registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au Conseil.
Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de l'avis
de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la propriété
de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie
des actions détenues par ses soins. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des actionnaires, après paiement d'un
droit usuel déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une
action.
Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la
Société du ou des certificats, le cas échéant, représentant ces actions, avec tous autres documents de transfert jugés satis-
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faisants par la Société. Le transfert d'actions est subordonné à la condition que le bénéficiaire du transfert réponde à la
qualification d'Investisseur éligible.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et notifications
émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera consignée et toutes les communications seront envoyées à cette adresse
seulement. Dans le cas où un actionnaire ne communiquerait pas d'adresse à la Société ou si les communications et noti-
fications étaient renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite
au Registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse ponctuellement déterminée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par
l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des actionnaires par notification
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à toute autre adresse que la Société pourra ponctuellement déterminer.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite
au Registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans des conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société
pourra suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.
Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou autres
paiements uniquement au premier titulaire enregistré que la Société considère comme étant le représentant de l'ensemble
des copropriétaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.
Art. 7. Si un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endom-
magé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir.
Au moment de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le cer-
tificat initial sera frappé de nullité.
La Société pourra, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata
ou d'un nouveau certificat d'actions ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par la Société en relation avec
l'émission et l'inscription des nouveaux certificats, ou en relation avec l'annulation des certificats d'actions initiaux.
Art. 8. Le Conseil aura le pouvoir d'imposer toutes restrictions (autres que les restrictions sur le transfert d'actions) qu'il
jugera utiles en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant
être qualifiée d'Investisseur éligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à
encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement.
Il pourra notamment limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, et,
sans limitation, par des ressortissants des États- Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il lui semble que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une
personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société;
b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires de lui fournir tout rensei-
gnement, appuyé d'un certificat, qu'elle estimera nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société;
c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire à toute assemblée générale des
actionnaires de la Société, comme, mais pas limité à, les ressortissants des États-Unis d'Amérique.
d) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît à la Société qu'une
personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société, est, soit seule, soit
conjointement avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante sera d'appli-
cation:
1) La Société enverra un avis (désigné ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou dont le nom
figure au Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
conformément aux dispositions qui précèdent, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat
sera payable. Un tel avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors dans l'obligation de remettre
sans délai à la Société le ou les certificats (éventuellement émis) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et
les actions qu'il détenait seront annulées;
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2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (désigné ci-après le «prix de rachat»), sera
égal à un montant basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question,
déterminée conformément à l'article vingt-trois ci-dessous, diminué des frais de service (le cas échéant);
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la
catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, et seulement si un certificat d'actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix
de rachat conformément aux dispositions qui précèdent, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf en ce qui concerne le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de la banque, conformément aux dispositions ci-dessus.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par toute personne, ou que la propriété
réelle était autre que celle apparue à la Société à la date de l'avis de rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé
ses pouvoirs en toute bonne foi.
d. refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société lors de toute
assemblée des actionnaires de la Société.
Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme «ressortissant des États- Unis d'Amérique» aura la même signifi-
cation que celle prévue à «l'Article S» de la «United States Securities Act» de 1933 (la «Loi de 1933») sous sa forme
ponctuellement modifiée, ou au titre d'une autre réglementation ou loi mise en application aux États-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement l'Article S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme «ressortissant des États-Unis
d'Amérique» en se fondant sur ces dispositions et indiquera cette définition dans les documents de vente de la Société.
Le Conseil pourra ponctuellement modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la Société représentera tous les actionnaires de la
Société. Ses résolutions seront opposables à tous les actionnaires de la Société indépendamment de la catégorie d'actions
dont ils sont propriétaires. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jour ouvrable du mois de juin à 15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le Conseil constate de son absolu et entier jugement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres assemblées des actionnaires ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions pourront se tenir aux lieu
et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par
action dans ladite catégorie, donnera droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son man-
dataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle
procuration. Cette procuration sera réputée valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des
actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprendront
pas les voix attachées à des actions représentées lors de l'assemblée mais pour lesquelles un actionnaire n'a pas pris part au
vote ou s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou nul.
Une personne morale pourra faire signer une procuration par un dirigeant dûment autorisé.
Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée
des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil conformément à l'avis indiquant l'ordre du jour envoyé
à chaque actionnaire, à l'adresse des actionnaires portée au registre des actionnaires conformément aux dispositions appli-
cables de la législation luxembourgeoise. Dans la mesure requise par la loi, l'avis de convocation sera publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, et dans tout journal tel que déterminé par le Conseil.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils
ont été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil n'auront
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
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Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés, sous réserve
toutefois qu'un Administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment sur résolution adoptée
par les actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur par suite de décès, de départ en retraite ou pour toute autre raison, les
Administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil choisira un président parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne sera pas nécessairement un Administrateur, et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des assemblées du Conseil et des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du président ou
de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du conseil, mais en son absence les actionnaires ou le
Conseil pourra nommer toute personne en tant que président intérimaire par vote de la majorité présente à une telle as-
semblée.
Un avis de convocation écrit à toute assemblée du Conseil sera adressé à tous les Administrateurs au moins 24 heures
avant l'heure prévue d'une telle assemblée, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord écrit ou par câble, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque Administrateur. Aucune
convocation distincte ne sera requise pour des assemblées individuelles se tenant à une heure et à un endroit déterminé par
résolution préalable du Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter à une assemblée du Conseil en désignant un autre Administrateur en
tant que son mandataire par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette
désignation. Un Administrateur pourra également assister à une assemblée du Conseil par téléconférence ou par vidéo-
conférence. Les Administrateurs pourront également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout
autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre d'assemblées du Conseil dûment convoquées. Les Administra-
teurs ne pourront engager la Société par leurs actions individuelles, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une
résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou
représentée par des Administrateurs agissant en qualité de mandataires, à une assemblée du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d'une telle assemblée. Dans le cas où, lors
d'une assemblée, le nombre de voix pour et contre une résolution serait égal, le président aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil pourront également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques, se
présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs, par écrit ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou téléphone sous réserve que dans ce dernier cas, ce vote soit confirmé par écrit.
Le Conseil pourra ponctuellement nommer des dirigeants de la Société, dont un directeur général, un secrétaire, éven-
tuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres dirigeants jugés nécessaires pour conduire
les affaires de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil. Les dirigeants ne seront
pas nécessairement des Administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf dispositions contraires des Statuts, les dirigeants
désignés auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil.
Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des opérations de la Société ainsi
que ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de sa politique d'entreprise, à des personnes physiques ou
morales qui ne seront pas nécessairement des Administrateurs. Le Conseil pourra également déléguer ses pouvoirs, mandats
et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu'il désignera, sous réserve
cependant que la majorité des membres de ce comité soient des Administrateurs et que toute réunion de ce comité ne puisse
être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives que si une majorité des personnes
présentes se compose d'Administrateurs de la Société.
Art. 15. Les procès-verbaux des assemblées du Conseil seront signés par le président, ou en son absence par le président
intérimaire, qui en aura assumé temporairement la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou d'une quelque autre façon seront signés par
ce président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Art. 16. Sur la base du principe de répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique d'inves-
tissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.
Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront ponctuellement applicables aux investissements de la So-
ciété.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne seront affectés ou
invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société auraient un intérêt ou seraient
administrateurs, associés, dirigeants ou employés d'une telle société ou entreprise. L'Administrateur ou le dirigeant de la
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Société qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, du fait de tels liens ou relations avec cette société ou
entreprise, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des questions relatives à un tel contrat ou de
telles affaires.
Dans le cas où un Administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise à
l'approbation du Conseil et entrant en conflit avec l'intérêt de la Société, cet Administrateur ou dirigeant devra informer le
Conseil de son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou prendre part au vote sur cette transaction. Rapport devra être fait
sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit Administrateur ou dirigeant, à la prochaine assemblée des actionnaires. Le
présent paragraphe ne s'appliquera pas aux décisions du Conseil concernant les opérations courantes conclues dans des
conditions normales.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à toute transaction, impliquant la Société ou ses
filiales ou sociétés affiliées, ou toute autre société ou entité que le Conseil pourra ponctuellement déterminer à sa discrétion
à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un conflit d'intérêt conformément aux lois et réglementations
applicables.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou dirigeant, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ces personnes dans le cadre de toute action, procès ou procédure
auquel il pourrait être partie en sa qualité présente ou passée d'Administrateur ou de dirigeant de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou dirigeant de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf en ce qui concerne
des questions pour lesquelles elle serait finalement condamnée dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence
grave ou faute lourde; en cas de transaction, toute indemnité ne sera accordée que pour les questions relevant de la transaction
si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels elle pourra prétendre.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les
signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.
Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le réviseur
d'entreprises agréé sera élu par les actionnaires à une assemblée générale pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société aura à tout moment le pouvoir de racheter
ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
À moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les documents de vente de la Société pour une catégorie d'actions spé-
cifique, tout actionnaire sera à tout moment en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Toute demande de rachat devra être présentée par écrit par l'actionnaire, sous réserve des conditions établies dans les
documents de vente de la Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par la
Société comme agent pour le rachat des actions et sera accompagnée du ou des certificats de telles actions en bonne et due
forme éventuellement délivrés.
Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours civils suivant le Jour d'évaluation correspondant et, à
moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente de la Société, sera égal à la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernée telle que déterminée conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle vingt-trois des présents Statuts, diminuée, le cas échéant, des frais de rachat, des frais de vente différés et de la
commission de rachat éventuellement prévue dans les documents de vente de la Société. Ce prix sera arrondi à la cinquième
décimale la plus proche et le paiement ne pourra en aucun cas intervenir plus de quarante-cinq jours civils après le Jour
d'évaluation correspondant.
Si des demandes de rachat de plus de 10 % de la Valeur Nette d'Inventaire de la même catégorie sont reçues pour un
Jour d'évaluation ou tout autre pourcentage fixé ponctuellement par le Conseil et précisé dans les documents de vente, le
Conseil pourra décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de 10 % ne soit pas dépassée.
Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation dont l'exécution a été reportée recevront priorité sur
les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'évaluation qui suit, mais toujours dans la limite de 10 %. Les
restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires ayant demandé que leur rachat soit effectué lors
de ou à la date d'un Jour d'évaluation de manière à ce que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous les
actionnaires.
Le Conseil pourra prolonger la période de paiement des produits de rachat dans des circonstances exceptionnelles, de
toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de complica-
tions dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels une
part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque les liquidités de
la Société ne sont pas suffisantes pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil pourra également déterminer la
période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories spécifi-
ques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période de
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notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront précisées dans les documents de vente
portant sur la vente de telles actions.
Le Conseil pourra déléguer à un Administrateur ou à un dirigeant dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne
dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le Conseil pourra (sous réserve du respect du principe d'égalité de
traitement entre les actionnaires) satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux action-
naires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette
d'Inventaire attribuable aux Actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.
De tels rachats feront l'objet d'un rapport d'audit spécial établi par le Réviseur d'entreprises de la Société confirmant la
valeur des actifs que le Conseil aura décidé de fournir en apport en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit
confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des actifs qui devra être identique à la procédure de détermination de
la Valeur Nette d'Inventaire des actions.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés
par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas pris en charge par la Société,
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.
Les demandes de rachat seront irrévocables sauf si le rachat a été suspendu conformément à l'article vingt-deux des
présents Statuts, ou si le Conseil, à son appréciation, en décide autrement compte tenu du principe d'égalité de traitement
entre les actionnaires et de l'intérêt de la catégorie concernée. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour
d'évaluation applicable après la fin de la suspension.
À moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les documents de vente de la Société, tout
actionnaire pourra demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie
selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la catégorie correspondante, étant entendu que le Conseil
pourra imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente en ce qui concerne,
entre autres, la fréquence de conversion et puisse effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais spécifiés
dans les documents de vente.
Une demande de conversion ne pourra pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a
pas été intégralement réglée par l'actionnaire.
Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même
actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus ponctuellement déterminé par
le Conseil, cet actionnaire serait réputé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions détenues
dans cette même catégorie.
Nonobstant ce qui précède et les dispositions contenues à l'Article vingt-deux relatives à la suspension temporaire de la
détermination du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, si dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités de la Société
n'étaient pas suffisantes pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou les conversions au cours de la
période indiquée ci-dessus, le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectuée dès que les circonstances permettront
raisonnablement de le faire.
Le Conseil pourra, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la
valeur est inférieure au montant minimum de détention ponctuellement déterminé par le Conseil et publié dans les docu-
ments de vente de la Société.
Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la
Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, ainsi qu'en décidera
le Conseil (le jour de détermination étant désigné dans les Statuts comme le «Jour d'évaluation»), mais en faisant en sorte
qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'évaluation.
La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription
et du prix de rachat des actions de toutes catégories particulières et l'émission et le rachat des actions de ces catégories par
ses actionnaires, ainsi que la conversion d'actions de et vers ces classes, dans les cas suivants:
(a) pendant toute période au cours de laquelle une des principales bourses de valeurs ou un des principaux autres marchés
sur lesquels est cotée ou négociée, de temps à autre, une partie substantielle des actifs de la Société attribuables à une ou
plusieurs catégories d'actions, est fermé, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements sont limitées
ou suspendues, sous réserve que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société
attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions y étant cotées; ou
(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence qui aurait pour conséquence que la vente ou l'évaluation d'actifs détenus par
une catégorie d'actions ne serait pas réalisable ou que cette vente ou évaluation porterait atteinte aux intérêts des actionnaires,
ou si, de l'avis du Conseil, le prix d'émission et, le cas échéant, le prix de rachat ne peuvent pas être calculés de façon juste;
ou
(c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements de la Société attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions ou les cours ou valeurs actuels
sur une bourse ou un autre marché concernant les actifs attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions; ou
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(d) pendant toute période durant laquelle la Société est dans l'impossibilité de rapatrier des fonds pour effectuer les
paiements dus au moment du rachat d'actions d'une ou de plusieurs catégories d'actions, ou pendant laquelle le transfert
des fonds nécessaires à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou aux paiements dus au moment du rachat d'actions
de la Société ne peut, de l'avis du Conseil, être effectué à des taux de change normaux; ou
(e) pendant toute période durant laquelle, de l'avis du Conseil, il existe des circonstances inhabituelles où il serait
irréalisable ou injuste envers les actionnaires de poursuivre la négociation d'actions de la Société, d'une catégorie d'actions
ou d'une sous-catégories d'actions,
(f) toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre pourrait avoir comme conséquence que les actionnaires de la
Société, d'une catégorie d'actions ou d'une sous-catégorie d'actions seraient assujettis à l'impôt ou subiraient d'autres dés-
avantages pécuniaires ou d'autres inconvénients que les actionnaires de la Société, d'une catégorie d'actions ou d'une sous-
catégorie d'actions n'auraient autrement peut-être pas subis; ou
(g) à partir de la publication d'un avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires ayant pour but de
dissoudre la Société ou toute catégorie d'actions, ou de fusionner la Société ou toute catégorie d'actions, ou d'informer les
actionnaires de la décision du Conseil de dissoudre ou de fusionner toute catégorie d'actions; ou
(h) lorsque, pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société attribuables à cette catégorie
d'actions ne peut être établie de manière rapide ou précise, ou en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
d'un ou de plusieurs fonds dans lesquels la Société a investi une partie importante de ses actifs.
Une telle suspension sera publiée par la Société dans les journaux que déterminera le Conseil si nécessaire, et sera
rapidement notifiée aux investisseurs et actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions.
La suspension à l'égard de toute catégorie n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, le prix de
souscription ou de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions de toute autre catégorie.
Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans la
devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en
un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'évaluation (et en tout état de cause au moins une fois par an)
en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la Société
correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par le nombre
d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions.
Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie seront exprimés dans la devise de référence
de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par action
et seront déterminés pour chaque Jour d'évaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'évaluation augmentée d'une commission de vente et des frais de rachat éventuels déter-
minés par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le prix de rachat seront
respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé ponctuellement par le Conseil.
Si un compte de régularisation est ouvert, un montant sera payable à titre de régularisation.
La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société seront réputés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus
mais non remis);
(c) toutes les obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, actions de priorité, droits de souscription,
bons de souscription d'actions, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés par
la Société;
(d) tous les dividendes en actions, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société, dans la
mesure où des informations à ce sujet sont à la disposition raisonnable de la Société;
(e) tous les intérêts échus produits par les actifs de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts seraient compris ou
pris en compte dans le principal de ces actifs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n'auraient pas été amorties;
(g) la valeur liquidative des contrats à terme de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la société
est partie; et
(h) tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, la valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets à vue et des comptes débiteurs, des dépenses payées
d'avance, des dividendes en espèces déclarés et des intérêts courus tels qu'indiqué ci-dessus et non encore perçus sera
réputée correspondre au montant intégral, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur soit payée ou perçue dans son
intégralité, auquel cas, leur valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil jugera adéquat dans ce cas en
vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.
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U X E M B O U R G
b. La valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier
cours de clôture à la bourse ou sur tout autre marché règlementé tel que mentionné ci-dessus sur lequel ces titres, instruments
du marché monétaire ou instruments dérivés sont négociés ou admis à la cotation, sauf mention contraire dans l'annexe
relative à une catégorie d'actions du prospectus. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés
sont cotés ou négociés sur une ou par plusieurs bourses de valeurs ou tout autre marché règlementé, le Conseil édictera des
règles relatives à l'ordre de priorité dans lequel les bourses ou autres marchés règlementés seront utilisés pour fournir les
cours des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés.
c. Dans le cas où des actifs ne seraient pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé,
ou si, pour les actifs cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé comme indiqué ci-dessus, le prix
n'est pas représentatif de la juste valeur du marché des actifs en question, la valeur de ces actifs sera calculée sur la base
du prix de vente raisonnablement prévisible fixé prudemment et de bonne foi conformément aux procédures mises en place
par le Conseil.
d. Les contrats de swap seront évalués à la valeur du marché fixée de bonne foi par le Conseil et conformément aux
règles d'évaluation généralement admises qui peuvent être vérifiées par des réviseurs. Les contrats de swap basés sur des
actifs seront évalués par référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de swap basés sur des flux de
trésorerie seront évalués par référence à la valeur nette actuelle des futurs flux de trésorerie sous-jacents.
e. Chaque action ou part dans un fonds d'investissement de type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette d'inventaire
disponible (ou le dernier cours acheteur disponible pour les fonds d'investissement pratiquant le double prix), estimée ou
définitive, qui est calculée pour ces actions ou parts le même Jour d'évaluation, faute de quoi ce sera la dernière valeur nette
d'inventaire (ou le dernier cours acheteur pour les fonds d'investissement pratiquant le double prix) calculée avant le Jour
d'évaluation où la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société est déterminée.
f. S'agissant des actions ou parts d'un fonds d'investissement détenus par la Société, pour lesquelles les émissions et
rachats sont limités et des négociations sur un marché secondaire se font entre courtiers qui, en tant que principaux teneurs
de marché, offrent des prix en réponse aux conditions du marché, le Conseil peut décider d'aligner la valeur de ces actions
ou parts aux prix ainsi établis.
g. Si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été calculée, des évènements se sont produits qui pourraient
avoir entraîné une importante modification de la valeur nette d'inventaire des actions ou parts dans d'autres fonds d'inves-
tissement détenus par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, selon l'avis raisonnable
du Conseil, cette modification de valeur.
h. La valeur de tout titre qui est négocié principalement sur un marché entre teneurs de marché professionnels et inves-
tisseurs professionnels sera déterminée par référence au dernier cours de clôture.
i. Si l'un des principes d'évaluation susmentionnés ne reflète pas la méthode d'évaluation communément adoptée sur les
marchés spécifiques ou si l'un de ces principes d'évaluation ne semble pas exact pour pouvoir déterminer la valeur des
actifs de la Société, le Conseil pourra, de bonne foi, fixer des principes d'évaluation différents et conformément aux pro-
cédures et principes d'évaluation généralement admis.
j. Tout actif ou passif dans une devise autre que la devise de référence des catégories d'actions sera converti en utilisant
le taux de change au comptant applicable rapporté par une banque ou une autre institution financière de premier ordre.
k. Dans le cas où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifieraient (afin d'éviter toute pratique de market
timing, par exemple), le Conseil pourra prendre toutes les mesures nécessaires, comme l'application d'une méthode de
l'évaluation à la juste valeur pour ajuster la valeur des actifs du Fonds, tels que décrits plus en détail dans la section intitulée
«Prevention of Market Timing and Late Trading» du prospectus.
Si des événements surviennent qui pourraient engendrer un changement important de la valeur nette d'inventaire de
telles actions ou parts dans d'autres fonds d'investissement depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire officielle
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil, ce
changement de valeur.
Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif pourra se baser sur tout service de cotation
automatique qu'il déterminera, ou sur instructions du Conseil, sur des informations reçues de diverses sources de cotation
professionnelles (dont les administrateurs des fonds et les courtiers).
En l'absence d'erreurs manifestes, et en tenant compte des niveaux de prudence et de diligence à respecter en la matière,
l'agent administratif ne sera pas responsable des pertes subies par la Société ou par tout actionnaire du fait de l'inexactitude
des évaluations fournies par lesdites sources de cotation.
S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations pour une part importante
des actifs à l'agent administratif, empêchant celui-ci de déterminer les prix de souscription et de rachat, l'agent administratif
devra informer le Conseil qui pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Le Conseil, à sa discrétion, pourra autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime qu'une telle éva-
luation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société et se conforme aux bonnes pratiques comptables.
Enfin, dans les cas où aucun prix ne serait disponible ou lorsque l'évaluation ne peut pas être faite correctement, l'agent
administratif pourra se fonder sur l'évaluation du Conseil.
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La valeur de tous les actifs et de tous les engagements qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence d'une catégorie
d'actions sera convertie dans la monnaie de référence de cette catégorie au taux de change en vigueur au Luxembourg au
Jour d'évaluation correspondant.
Si ces taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu de procédures établies
par le Conseil.
À titre de précision, les dispositions du présent Article sont les règles permettant de déterminer la Valeur Nette d'In-
ventaire par action et ne visent pas à modifier le traitement, à des fins comptables ou juridiques, de l'actif et du passif de
la Société ou de tout titre émis par la Société.
II. Le passif de la Société comprend (sans limitation):
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais courus pour s'engager dans ces prêts);
(c) tous les frais et dépenses courus ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les
commissions de rendement, les commissions du dépositaire et les commissions des agents administratifs centraux et de
registre et de transfert le cas échéant);
(d) toutes les obligations connues, actuelles ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles, qui ont pour objet
des paiements en nature ou en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non encore payés;
(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu jusqu'au Jour d'évaluation concerné, tel
que fixé périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi que tout montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;
(f) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit pris en compte conformément aux principes
comptables généralement reconnus. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui comprendront notamment les commissions payables à son Conseil, aux
gestionnaires et/ou aux conseillers en investissement, y compris les éventuelles commissions de performance, les frais et
commissions payables à la banque dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre
et de transfert, aux agents de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, aux représentants permanents des lieux où
la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus
au titre de services juridiques, comptables et d'audit, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gou-
vernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de rapports et de
publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus, des notes expli-
catives, des rapports périodiques ou des déclarations d'enregistrement, les frais d'impression des certificats d'actionnaires,
le cas échéant, et de tous rapports aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées d'actionnaires, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les
frais d'achat et de vente des actifs, les frais raisonnables de déplacement en rapport avec la sélection de structures d'inves-
tissement locales ou régionales et l'investissement dans de telles structures, les frais de publication des prix d'émission ou
de rachat, si applicables, les intérêts, les frais de conversion de devises, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone
et télex. La Société pourra calculer le montant des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, en se basant sur une estimation sur l'année ou sur toute autre période, et pourra ainsi les provisionner sur une
telle période et en proportions égales.
III. La Société pourra établir une masse d'actif et de passif distincte pour chaque catégorie d'actions et les actifs et passifs
seront alloués de la manière suivante:
a) Si une catégorie d'actions émet des actions dans deux ou plusieurs sous-catégories, les actifs attribuables à ces sous-
catégories seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifiques de la
catégorie d'actions concernée;
b) Dans une catégorie d'actions, le Conseil pourra décider d'émettre des sous-catégories qui seront soumises à des
conditions et modalités différentes et notamment des sous-catégories soumises à (i) une politique de distribution spécifique
procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des frais de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure de
frais spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;
c) Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une sous-catégorie seront imputés à cette sous-catégorie
dans les livres de la Société, et les actifs, passifs, revenus et frais y relatifs seront imputés à cette sous-catégorie sous réserve
des dispositions ci-dessous;
d) Lorsqu'un revenu ou un actif découle d'un autre actif, ce revenu ou actif sera imputé dans les livres de la Société, à
la même catégorie ou sous-catégorie d'actions que l'actif dont il découle, et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation
ou la diminution de valeur sera imputée à la catégorie ou sous-catégorie correspondante;
e) Lorsque la Société supporte un passif qui porte sur un actif d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions déterminée ou
à une opération effectuée en rapport avec l'actif d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions particulière, ce passif sera
attribué à cette catégorie ou sous-catégorie d'actions;
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f) Dans le cas où un actif ou un passif de la Société ne pourrait pas être considéré comme pouvant être attribué à une
catégorie ou sous-catégorie d'actions déterminée, cet actif ou passif sera attribué à toutes les catégories ou sous-catégories
d'actions, en proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives ou de toute autre manière que le Conseil déterminera
de bonne foi; et
g) À la suite de distributions faites aux détenteurs d'une sous-catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire de cette sous-
catégorie sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les règles et décisions d'évaluation seront interprétées et faites conformément aux principes comptables géné-
ralement reconnus.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par le Conseil ou par un agent que le Conseil pourra désigner aux fins du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Aux fins du présent article:
a) Les actions de la Société devant être rachetées conformément à l'Article vingt-et- un ci-dessus seront considérées
comme des actions existantes et prises en compte jusqu'à immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au Jour d'éva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un passif de la Société, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé;
b) Les Actions à émettre par la Société seront considérées en cours d'émission à partir de l'heure fixée par le Conseil,
au Jour d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance due à la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
c) Tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence de la catégorie d'actions concernée seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions; et
d) À chaque Jour d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un passif de la Société,
tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la Société
et l'élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;
Sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas
connue au Jour d'évaluation, sa valeur soit estimée par la Société.
Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente de la Société, chaque fois que la Société
offrira des actions en souscription, le prix par action auquel lesdites actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix
de souscription défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une
période fixée par le Conseil et indiqué dans les documents de vente. Le prix de souscription (hors commission de vente)
pourra, sur approbation du Conseil et sous réserve des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit
spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport
à la Société de titres ou autres actifs acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux res-
trictions d'investissements de la Société.
Art. 25. Le Conseil pourra autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'actifs établi pour
une ou plusieurs catégories d'actions sur la base d'une masse d'actifs, ou de tout ou partie du portefeuille des actifs de la
Société sur la base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres actifs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables,
et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente de la Société.
Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier
jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans toute autre devise pouvant
être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes
catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq ci-dessus, et si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des
devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, de l'usage à faire du solde du bénéfice
net annuel et pourra déclarer ponctuellement des dividendes.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du Conseil.
Aucune distribution de dividendes ne pourra avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous
du minimum requis par la loi.
Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par le
détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.
Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des détenteurs d'actions
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Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la
garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée conformément aux conditions suivantes:
(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire
soit désignée par le Conseil; et
(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une
nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il existe un risque de perte ou de détournement de tout actif de la Société s'il n'est pas
mis fin au contrat de dépositaire.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des actionnaires ayant décidé cette dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils dé-
tiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents Statuts pourront être ponctuellement modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.
Art. 30. Toutes les questions n'étant pas régies par les présents Statuts, seront régies par les dispositions de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et les modifications correspondantes et par la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en
fonction et leur donne décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour et décide de nommer comme
nouveaux membres du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Bertrand MICHAUD, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, résidant professionnellement au 3, rue Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Vincent CORMEAU, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 3, rue Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
- Monsieur Karl Heinz DICK, né le 20 août 1957 à Courcelles, Belgique, résidant professionnellement au 53, Tonte-
lerwee, L-8552 Oberpallen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer comme réviseur d'entreprises agréé de la société jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle:
Artemis Audit & Advisory, ayant son siège social au 25a, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, R.C.S. B 166716.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société du 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'actionnaire unique décide que toutes les résolutions pré-mentionnées s'appliqueront avec effet au 1
er
mars 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents Euros (2.800.-€).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle français et anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en français, suivi d'une version anglaise; en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Follows the english translation of the preceding text:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
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Mrs Giuseppina LETIZIA, born on 8 August 1961 in Casagiove, Italy, residing at Via De Grassi Giovannino n.7 I-20123
Milan,
represented by Mrs Katia ROTI, employee, professionally residing at Luxembourg, pursuant to a proxy under private
seal dated on February 19, 2016 by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it,
being the sole shareholder of “COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY S.A.”, a société anonyme with its registered
office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section
B, under the number 74133, incorporated on 23 December 1999 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary, residing in Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 340
of 12 May 2000, and the articles of incorporation of which were amended for the last time on 14 April 2005 pursuant to a
deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published in the Mémorial number 1231 of 18 November
2005.
The appearing party, represented as said above, declared and requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the sole shareholder holds all the issued shares of the Company, so that decisions could validly be taken on all
the items of the agenda.
II.- That the agenda was as follows:
1.- Cancellation of the nominal value of the shares;
2.- Share capital increase by ONE MILLION TWO HUNDRED AND EIGHTEEN THOUSAND EUROS (EUR
1,218,000), so that the share capital is increased from THIRTY-TWO THOUSAND EUROS (EUR 32,000) to ONE MIL-
LION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 1,250,000) by the creation and issue of TWELVE
THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (12,180) shares with no nominal value.
3.- Subscription of TWELVE THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (12,180) new shares by the sole share-
holder.
4.- Change the corporate denomination of the company into COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-
SIF.
5.- Amendment of Article 3 of the articles of incorporation and full restatement of the articles of incorporation so that
they comply with the provisions of the Law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended.
6.- Approval of the resignation of the board of directors and of the supervisory auditor currently in office.
7.- Appointment of a new board of directors and of an approved statutory auditor.
8.- Transfer of the registered office of the company from 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg to 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.
9.- Effective date of the abovementioned points.
These facts being set out and recognised as accurate by the sole shareholder, the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to purely and simply cancel the nominal value of the THREE HUNDRED AND TWENTY
(320) existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by ONE MILLION TWO HUNDRED AND EIGHTEEN
THOUSAND EUROS (EUR 1,218,000), so that the share capital is increased from THIRTY-TWO THOUSAND EUROS
(EUR 32,000) to ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 1,250,000), by the creation
and issue of TWELVE THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (12,180) shares with no nominal value.
The TWELVE THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (12,180) shares were subscribed by the sole shareholder
Mrs Giuseppina LETIZIA, represented by Mrs Katia ROTI, pursuant to the proxy mentioned above.
The subscriber fully paid up the TWELVE THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (12,180) new shares by way
of capitalization of the amount of ONE MILLION TWO HUNDRED AND EIGHTEEN THOUSAND EUROS (EUR
1,218,000) charged on the results brought forward.
The existence of the results brought forward was made to the notary by a balance sheet dated on December 31, 2015 as
well as by a statement executed by the board of directors of the Company on February 23, 2016, mentioning that the said
amount resulting from the results brought forward, to be converted into share capital of the Company has not been distributed
up to now and may be freely converted.
Such documents, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to change the corporate denomination of the company from COMPAGNIE FINANCIERE
ST. EXUPERY S.A. to COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-SIF.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 3. “The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in any type of securities and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Company is subject to the provisions of the Luxembourg Law of 13 February relating to specialised investment
funds, as may be amended from time to time (the “Law”) and may take any measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder subsequently decides to fully restate the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of
société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the
name of COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY SICAV-SIF (the “Company”)
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in any type of securities and other
permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Company is subject to the provisions of the Luxembourg Law of 13 February relating to specialised investment
funds, as may be amended from time to time (the “Law”) and may take any measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors of the Company (the “Board”).
If and to the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the Board may decide to transfer the registered
office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board considers that extraordinary political, economic, social or military developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the
total net assets of the Company as defined in Article twenty-three of the Articles.
The minimum capital of the Company shall be the minimum required by the Law and must be achieved within 12 months
after the date on which the Company has been approved as a specialised investment fund under the Law.
The Board is authorised without limitation to issue partially or fully paid up shares at any time in accordance with the
procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and described in the Company's offering
documents without reserving a pre-emption right or a preferential subscription right to the existing shareholders for the
shares to be issued.
Unless otherwise decided by the Board, in accordance with the Company's offering documents and as described therein,
the issue price shall be based on the net asset value (the “Net Asset Value”) per share determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three below, increased by subscription fees, if any, as determined in the offering documents
of the Company.
The shares may only be subscribed to by qualified investors, within the meaning of the Law (the “Eligible Investors”
or individually an “Eligible Investor”).
The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the “Director(s)”) or duly authorised conducting
officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or making or
receiving payment for new shares, within the limits imposed by the Law.
The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any application for shares until the Company has received
sufficient evidence that the applicant qualifies as an eligible investor.
In addition to any liability under the applicable legislation, any shareholder who does not qualify as an eligible investor
and who holds shares in the Company shall hold harmless and shall indemnify the Company, the Directors of the Company,
the other shareholders and the agents of the Company for all damages, losses and expenses arising from or relating to such
a shareholding in the event that the shareholder concerned has made false or inaccurate statements with the aim of unfairly
establishing his status as an eligible investor or if he has failed to advise the Company of the loss of that status.
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The shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class shall
be invested, pursuant to Article three above, in securities or other assets corresponding to geographical areas, industrial
sectors or monetary zones, or to specific types of assets or with any other specific features that the Board shall determine
from time to time for each share class.
In each share class (to which a specific investment policy applies), the Board may create sub-classes of shares with sales,
redemption or specific distribution fees and specific income distribution policies or other specific features which shall be
indicated in the offering documents. For the purposes of these Articles, any reference below to a “share class” shall also
include a reference to a “share sub-class”, unless the context provides otherwise.
The various share classes may be denominated in different currencies as determined by the Board, provided that in
determining the capital of the Company, the net assets attributable to each share class, if not expressed in euros, shall be
converted into euros and the capital shall equate to the total net assets of all the share classes.
The Board, or the general meeting of shareholders of a share class, deciding by simple majority of the votes cast, may
decide to merge or split the shares of a class. The general meeting of shareholders of a class, deciding in accordance with
the quorum and majority rules under Article twenty-nine of these Articles, may decide to reduce the capital of the Company
by cancelling the shares in this class and reimbursing the shareholders of this class with the total Net Asset Value of shares
in this class applicable at the date of distribution.
The general meeting of shareholders of one or more classes may also decide to allocate the assets of this or these category
(ies) to those of another existing share class and to reclassify the shares of the class or classes concerned as being shares
of another class (if this becomes necessary after a split or merger and payment to the shareholders of an amount corre-
sponding to the entitlement of the split or of the allocation, if so decided, of the rights corresponding to the fractional
entitlement in accordance with Article six hereof). The meeting specific to one share class may also decide to allocate the
assets and liabilities attributable to this class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment,
through the issue of shares of this undertaking for collective investment distributed to the shareholders of the class or classes
concerned. The meeting specific to a class of shares may also decide to rearrange the share class by dividing it into two or
more share classes of the Company or into another Luxembourg undertaking for collective investment.
This decision will be published by the Company and the publication will contain the information relating to the new
class or to the undertaking for collective investment concerned.
The publication will be made one month before the date at which this merger becomes effective to enable the shareholders
of this class to redeem their shares, free of charge, before such an operation is carried out.
No condition in terms of quorum has to be met by the meeting of the class under consideration deciding on a merger of
several share classes of the Company and the decision in this regard may be taken by a simple majority of the votes cast.
Resolutions to be adopted by the meeting of a share class with regard to the allocation of assets and liabilities attributable
to one or more classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum
requirements and resolutions may be taken by a simple majority of votes cast, unless if a merger is carried out with an
undertaking for collective investment located abroad, in which case the resolutions have to be taken with the unanimous
consent of the shareholders of the class or classes of shares concerned in circulation at the date concerned in order for them
to be valid.
The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a share class, its
liquidation or its allocation to another share class, if the Net Asset Value of the shares in this class is less than an amount
determined by the Board as being the minimum level for such a class to be operated in an economically efficient manner,
or any other amount as may be determined by the Board in view of the political or economic situation in relation to the
class concerned, or if the political or economic situation is reason enough to justify such a redemption, or if this is in the
best interests of the shareholders of the class concerned.
The decision regarding compulsory redemption, liquidation or allocation to another share class shall be published by
the Company one month before the effective date of the redemption, liquidation or allocation, and the publication shall
indicate the reasons and terms of this redemption, liquidation or allocation and, in the latter case, it will contain information
on the new share class. Unless the Board decides otherwise in the interests of the shareholders or to maintain equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request the redemption or conversion
of their shares subject to the costs mentioned in the offering documents of the Company.
Under the same circumstances as those detailed above and subject to regulatory approval, the Board may also decide to
terminate a share class by allocating it to another undertaking for collective investment. Such a decision shall be published
in the same way as that described above and the publication will contain information regarding the other undertaking for
collective investment. In the event of allocation to another undertaking for collective investment of the “mutual fund” type
or to another undertaking for collective investment located abroad, the merger will be binding only on those shareholders
of the class concerned who have expressly agreed to the merger.
Under the same conditions as those detailed above, the reorganisation of a share class through the division into two or
more share classes of the Company or into another undertaking for collective investment, may be decided upon by the
Board. This decision shall be published in the same manner as that described above and the publication shall contain
information relating to the new share classes. This publication shall be made one month before the date at which the
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reorganisation becomes effective to enable the shareholders to request the redemption of their shares, free of charge, before
the operation involving the division into two or more share classes becomes effective.
Assets that cannot be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation will be deposited, on behalf of
their beneficiaries, with the Caisse de consignation in accordance with the laws and regulations of Luxembourg.
Art. 6. The Company will, in principle, issue only registered shares. The Company nevertheless reserves the right to
issue bearer shares provided it is able, at any time, to verify that the holders of such shares qualify as Eligible Investors.
The Company will consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders (the “Register
of Shareholders”) as having full ownership of the shares. The Company will be entitled to consider the rights, interests or
use of another person over these shares as null and void, provided, however, that the foregoing does not result in depriving
a person of the rights he would normally have to request a change in the Register of Shareholders with regard to his shares.
The Company shall decide whether share certificates will be issued to the shareholders and under what conditions or
whether the shareholders will receive written confirmation of their shareholding. The share certificates, if any, shall be
signed by two Directors and one officer duly authorised for this purpose by the Board. The signatures of the Directors may
be handwritten, printed or faxed. The signature of the authorised officer shall be handwritten. The Company may issue
temporary share certificates in a form as determined from time to time by the Board.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board shall be authorised to determine the conditions
for the issue of shares and to submit the issue to payment at the issue time. The subscriber shall promptly receive delivery
of the final share certificates, or confirmation of his shareholding, subject the preceding provisions.
Payment to the shareholders of dividends relating to the registered shares will be made by bank transfer or by cheque
sent to the address recorded in the Register of Shareholders or to any other address communicated in writing to the Board.
A dividend declared on a share but not claimed during a period of five years from the date of the notice of payment may
no longer be claimed by the holder of this share; the dividend shall be forfeited and become the property of the Company.
No interest will be paid and no dividends will be declared pending their collection.
All the shares issued by the Company shall be registered in the Register of Shareholders which will be held by the
Company or by one or more persons designated for this purpose by the Company, and the registration shall mention the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile, as indicated to the Company, as well as the
number and class of shares held by him. Any share transfer shall be entered into the Register of Shareholders, after payment
of a customary fee determined by the Board for any other document relating to or affecting the ownership of a share.
Once the shares have been fully paid up, they shall be free of any charge in favour of the Company.
Share transfers shall be done through registration by the Company of the transfer to be effected, after delivery to the
Company of the certificate, if any, representing the shares, together with all other transfer documents deemed satisfactory
by the Company. Share transfers are conditional upon the beneficiary of the transfer qualifying as an Eligible Investor.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all communications and notices from
the Company may be sent. This address will be entered into the Register of Shareholders. In case of joint ownership of
shares, only one address will be recorded and all communications shall be sent to this address alone. If a shareholder fails
to provide the Company with an address or if communications and notices are returned to the sender because they could
not be delivered to the address indicated, mention may be made in the Register of Shareholders and the shareholder's address
shall be deemed to be the registered office of the Company or at any other address promptly determined by the Company,
until the shareholder has provided the Company with another address. A shareholder can, at any time, request the modifi-
cation of his address in the Register of Shareholders by means of a written notification sent to the Company's registered
office or to any other address that the Company may occasionally determine.
If a payment made by a subscriber results in the issue of a fraction of a share, this fraction shall be entered into the
Register of Shareholders. This will not give a right to a vote, but it will give right, under conditions to be determined by
the Company, to a corresponding fraction of the dividend or to other distributions.
The Company will recognise only one holder per Company share. In the event of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of a right attaching to the share or shares concerned until one person has been designated to represent
the joint owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay the redemption proceeds, distributions or other
payments to the first registered holder only whom the Company considers as representing all co-owners or, at its absolute
discretion, to all the joint shareholders.
Art. 7. If a shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, damaged
or destroyed, a duplicate may be issued, at his request, under conditions and guarantees to be determined by the Company,
in particular a guarantee from an insurance company, without prejudice to any other form of guarantee which the Company
may choose.
When a new share certificate is issued, it shall bear the mention that it is a duplicate and the original certificate will
become void.
The Company may, at will, charge all the costs of issuing a duplicate or new certificate to the shareholder, as well as
all expenses reasonably incurred by the Company with regard to the issue and registration of the new certificates, or with
regard to the cancellation of the original share certificates.
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Art. 8. The Board will be empowered to impose any restrictions (other than the restrictions on share transfers) that it
deems useful for the purpose of ensuring that no Company share will be acquired or held by (a) any person who cannot be
qualified as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the laws or requirements of any country or governmental
authority, or (c) any person whose situation might, in the opinion of the Board, result in the Company incurring any tax
liability or pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any natural or legal
person and, without limitation, by a US person, as defined below.
For this purpose, the Company may:
a) refuse to issue shares or register a share transaction where it appears to it that such an issue or transfer would or could
result in the direct or indirect ownership of such shares by a person who is precluded from owning shares in the Company;
b) at any time, request any person whose name appears in the Register of Shareholders to provide it with any information,
supported by a certificate, should this be considered necessary, with a view to determining whether his shares belong or
could belong to a person who is precluded from owning shares in the Company;
c) refuse to accept the vote of any person, who is precluded from being a shareholder, at any general meeting of share-
holders of the Company such as, but not limited to, US persons;
d) carry out a compulsory redemption of all or part of the shares held by a shareholder if it appears to the Company that
a person precluded from holding shares or a certain proportion of shares in the Company is, either alone or together with
other persons, the effective owner of the shares. In this case, the following procedure shall apply:
1) The Company will send a notice (hereafter called the “redemption notice”) to the shareholder in possession of the
shares or whose name appears in the Register of Shareholders as being the owner of shares to be redeemed, which will
specify the shares to be redeemed in accordance with the previous provisions, the redemption price to be paid for these
shares and the place at which this redemption price is payable. Any such redemption notice may be sent to the shareholder
by registered letter addressed to his last known address or to the address registered in the Company's books. The shareholder
concerned will then be obliged immediately to return any (possibly issued) certificate(s) representing the shares specified
in the redemption notice. Immediately after the close of business on the day specified in the redemption notice, the share-
holder concerned shall cease to be the shareholder and the shares that he held shall be cancelled.;
2) The price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (hereafter called the “redemption
price”) shall be equal to an amount based on the Net Asset Value per share of the relevant class of shares in the Company,
determined in accordance with Article twenty-three below, less the handling costs (if any).
3) Payment of the redemption price shall be made to the shareholder appearing as the owner thereof, in the currency of
the class of shares concerned and shall be deposited by the Company in a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the redemption notice) for payment to this person, and if a relevant share certificate has been issued, upon surrender of
the certificate(s) representing the shares specified in the redemption notice. Upon deposit of the redemption price in ac-
cordance with the preceding provisions, no person with an interest in the shares specified in the redemption notice shall
have any further interest in such shares, or shall any person have any claim against the Company of its assets, except the
right of the shareholder appearing as the owner of such shares to receive the price so deposited (without interest) with the
bank, in accordance with the provisions stated above.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated on the
grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares
was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith;
d. refuse to accept the vote of any person precluded from holding shares in the Company at any shareholders' meeting
of the Company.
Whenever used in these Articles, the term, "US person" shall have the same meaning as in “Article S”, as amended from
time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended ("the 1933 Act") or as in any other Regulation or act
which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Article S or the 1933
Act. The Board shall define the word "US person" on the basis of these provisions and specify this definition in the offering
documents of the Company.
The Board may at any time amend or clarify the above meaning.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the shareholders of the
Company. Its resolutions shall be binding on all the shareholders of the Company regardless of the class of shares they
own. It shall have the broadest powers to order, implement or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, in accordance with Luxembourg Law,
at the registered office of the Company or at any other place in Luxembourg which shall be fixed in the convening notice,
on the last business day of the month of June at 3pm (Luxembourg time). If this day is not a bank business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting will be held on the next bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
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Other general meetings of shareholders or shareholders of a specific class of shares may be held at any such place and
time as may be specified in the respective convening notices.
Art. 11. The quorum and deadlines for meetings required by the law shall govern the conduct of meetings of shareholders
of the Company unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,
subject to the limitations imposed by these Articles. Any shareholder may take part in shareholders' meetings by appointing
another person as his proxy, in writing, by telegram, telex, fax or any other electronic means capable of proving the existence
of such a proxy. This proxy shall be deemed valid, provided it has not been revoked, for any reconvened meeting of
shareholders.
Except as otherwise required by law and these Articles, resolutions at a duly convened general meeting of shareholders
will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at
the meeting but in respect of which a shareholder has not taken part in the vote or has abstained or returned a blank or
invalid vote.
A proxy may be executed by a legal person by the hand of a duly authorised officer.
The Board shall determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders for them to take part in any meeting
of shareholders.
Art. 12. Shareholders shall be called to meetings by the Board in accordance with the convening notice specifying the
agenda sent to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register of Shareholders, in accordance with
the applicable provisions of the laws of Luxembourg. To the extent required by law, the convening notice shall be published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and in any newspaper as determined by the Board.
However, if all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and they state that they have been
informed of the agenda for the Meeting, the Meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members. Members of the board
of directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general
meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fulfil the functions attached to that vacant post until the next
meeting of shareholders.
Art. 14. The Board will choose a chairman from among its members and may elect one or more vice-chairmen from
among its members. It may also appoint a secretary who need not be a Director, and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or by
two Directors, at a place indicated in the convening notice.
The Chairman shall preside over all the meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders
or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by the majority of votes present at such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least 24 hours in advance of the hour
set for any such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
stated in the convening notice. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, fax, or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. No separate convening notice will be
required for individual meetings to be held at times and places previously adopted by resolution of the Board.
Any Director may be represented at a Board meeting by appointing another Director as his proxy in writing, by telegram,
telex, fax or by any other electronic means capable of proving such an appointment. A Director may also vote in writing,
by cable, telegram, telex, fax or by any electronic means capable of proving such a vote. A Director may also attend a
meeting of the Board by teleconference or by videoconference. Directors may also vote in writing or by cable, telegram,
telex, fax or by any other electronic means capable of proving such a vote. The Directors may only act at duly convened
meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented by Directors
acting as proxies, at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such a meeting. If, at a meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the Chairman shall
have the casting vote.
Board decisions may also be taken by circular resolution identical in all respects, in the form of one or several documents
signed by all the Directors, in writing or by telex, telegram, fax or telephone, provided, in the latter case, the vote is confirmed
in writing.
The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors or
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shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers
and duties given them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural or legal persons which need not be members of the
Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether or not a member or members of the Board) as it thinks fit, provided that the majority of the
members of the committee are Directors and that no meeting of the committee can be validly held for the purpose of
exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by a chairman pro
tempore who presided over such a meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. Based on the principle of risk spreading, the Board shall have the power to determine the investment policy,
the policy of the company, the management and the business performance of the Company.
The Board shall also determine the restrictions which from time to time will be applicable to the Company's investments.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interested in, or is
a director, associate, officer or employee of any such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of this affiliation with the other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such a contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, this Director or officer shall declare such material interest to the Board and shall not consider or vote on any
such transactions. A Report shall be made on such a transaction and the interest of the director or officer at the next meeting
of shareholders. This paragraph shall not apply to decisions of the Board concerning current transactions concluded under
normal conditions.
The term "personal interest" as used in the preceding paragraph does not apply to relationships or interests that may
exist in any way, capacity or transaction involving the Company or its subsidiaries or affiliated companies or any other
company or entity as the Board may from time to time determine at its discretion, unless that "personal interest" is considered
a conflict of interest in accordance with applicable laws and regulations.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Any such person shall be
indemnified in all circumstances except in respect of matters for which he would ultimately be convicted in this process,
action or proceedings for gross negligence or wilful misconduct; in the case of a transaction, any compensation will only
be granted for matters relating to the transaction if the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit a breach of duty. This right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
claim.
Art. 19. The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors or by the sole signature or the joint
signatures of one or more persons to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 20. The Company shall appoint an approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) who shall carry out
the duties prescribed by the Law. The approved statutory auditor shall be elected by the shareholders at a general meeting
for a period ending at the next annual general meeting and until his successor has been elected.
Art. 21. Under the terms more fully described below, the Company will have the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations imposed by the Law.
Unless otherwise provided in the offering documents of the Company for a specific share class, any shareholder shall
be entitled, at any time, to request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any such request must be
submitted in writing by the shareholder, subject to the conditions set out in the Company's offering documents, at the
registered office of the Company or to any other person or entity appointed by the Company as agent for the redemption
of shares and shall be accompanied by the possibly issued certificate(s) for such shares in proper form.
The redemption price will be paid normally within thirty calendar days following the relevant valuation day and, unless
otherwise decided by the Board and described in the Company's offering documents, shall be the Net Asset Value of the
relevant class of shares as determined in accordance with Article twenty-three of these Articles, less, if applicable, a
redemption fee, deferred sales charges and commission redemption possibly provided for in the Company's offering docu-
ments. This price shall be rounded to the nearest fifth decimal point and the payment may not, under any circumstances,
be made more than forty-five calendar days after the relevant Valuation Day.
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If redemption requests of more than 10% of the Net Asset Value of the same class are received for a Valuation Day or
any other percentage fixed from time to time by the Board and specified in the offering documents, the Board may decide
to postpone redemption requests so that the 10% limit is not exceeded. All redemption requests in connection with this
Valuation Day, whose execution was postponed will have priority over later redemption requests for the following Valuation
Day, but always within the limit of 10%. The above restrictions will be applied pro rata to all shareholders who have
requested the redemption to be on or at the date of a Valuation Day so that the proportion of redeemed securities is the
same for all the shareholders.
The Board may extend the period of payment of the proceeds of redemption in exceptional circumstances, to any period
needed to repatriate the proceeds from the sale of investments in the event of complications due to laws on foreign exchange
control or similar constraints in the markets in which a substantial portion of the Company's assets are invested or in
exceptional circumstances when the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption requests. The Board
may also determine the notice period required for lodging a redemption request of one or more specific classes. The specific
period for payment of redemption proceeds of any share class of the Company and the applicable notice period, as well as
the circumstances of its application, shall be specified in the offering document relating to the sale of such shares.
The Board may delegate to a Director or a duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person,
the responsibility to accept redemption requests and to make payments relating thereto.
With the agreement of the shareholder or shareholders concerned, the Board may (subject to compliance with the
principle of equal treatment of shareholders) meet, in whole or in part, redemption requests in kind by assigning to those
shareholders who are selling their shares investments in the portfolio for an amount equal to the Net Asset Value attributable
to the Shares to be redeemed as specified in the offering documents.
Such redemptions shall be the subject of a special audit report drawn up by the Auditor of the Company confirming the
value of assets that the Board as decided to provide as contribution in exchange for the shares redeemed. This audit report
shall also confirm the method used to determine the value of the assets which should be identical to the process for
determining the Net Asset Value of shares.
The specific costs for these redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report shall be borne by the
shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless the Board
considers that the redemption in kind is in the interests of the Company or serves to protect the interests of the Company.
Redemption requests shall be irrevocable unless the redemption has been suspended in accordance with article twenty-
two of these Articles, or if the Board, at its discretion, decides otherwise taking into account the principle of equal treatment
of the shareholders and the interests of the class concerned. In the absence of revocation, the redemption shall take place
on the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.
Unless provided otherwise in the Company's offering documents for a class of shares, any shareholder may request
conversion of all or part of his shares of one class into shares of another category according to the respective net Asset
Values of Inventories of shares of the corresponding category, provided that the Board may impose the restrictions between
share classes specified in the offering documents with regard to, among other things, the frequency of conversion, and may
make conversions subject to payment of the fees specified in the offering documents.
A conversion request cannot be accepted if the previous transaction involving the shares to be converted has not been
fully settled by the shareholder.
If a redemption, conversion or sale of shares were to reduce the value of securities held by the same shareholder in any
class of shares below the minimum amount of securities held determined from time to time by the Board, the shareholder
would be deemed to have requested the redemption or conversion, whichever is appropriate, of all his shares in the same
category.
Notwithstanding the foregoing and the provisions contained in Article twenty-two relating to the temporary suspension
of the determination of the calculation of the Net Asset Value, should, in exceptional circumstances, the liquidity of the
Company not be sufficient to allow the payment of redemption proceeds or the conversions during the period indicated
above, the payment (without interest) or the conversion shall be made as soon as the circumstances reasonably allow.
The Board may, at its entire and absolute discretion, compulsorily redeem or convert the securities held for which the
value is less than the minimum holding amount determined from time to time by the Board and specified in the offering
documents of the Company.
Shares in the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and the redemption price of each class of shares in the Company
shall be determined, as to the shares of each share class, from time to time by the Company, as decided by the Board, (the
determination day being referred to in the Articles as the “Valuation Day”), but by ensuring that the Valuation Day does
not fall on a bank holiday in Luxembourg.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, subscription price or redemption
price of shares of any particular class and the issue and redemption of shares of these classes by their shareholders, as well
as the conversion of shares from and to these classes, in the following cases:
(a) during any period when one of the principal stock exchanges or other major markets on which a substantial portion
of the assets of the Company attributable to any class or classes of shares is listed or traded, from time to time, is closed,
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or during which transactions therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation of investments of the Company attributable to any class or classes of shares being traded; or
(b) when a state of emergency exists with the result that the sale or valuation of assets held by a share class could not
be realised or that this sale or valuation would prejudice the interests of shareholders or if, in the opinion of the Board, the
issue price and, if applicable, the redemption price had not been calculated fairly; or
(c) during any period of interruption of the means of communication or calculation normally used to determine the price
or the value of investments of the Company attributable to one or more share classes or the current price or values on a
stock exchange or other market with regard to the assets attributable to one or more share classes; or
(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds to make the payments due on redemption of shares
of one or more classes of shares, or during which the transfer of the funds needed to realise or acquire investments or to
carry out payments due on redemption of shares of the Company may not, in the opinion of the Board, be effected at normal
rates of exchange; or
(e) during any period when, in the opinion of the Board, unusual circumstances exist where it would be unreasonable
and unfair to the shareholders to continue trading shares of the Company, of a class of shares or of a sub-class of shares;
or
(f) any other circumstances where the failure to suspend would result in the shareholders of the Company, of a class or
sub-class of shares would be subject to taxation or other pecuniary disadvantages or other inconvenience which the share-
holders of the Company, of a class or sub-class of shares would not otherwise suffer; or
(g) from the publication of a convening notice to a general meeting of shareholders for the purpose of dissolving the
Company or any share class, or of merging the Company or any share class, or to inform the shareholders of the decision
by the Board to dissolve or merge any share class; or
(h) when, for any other reason, the value of the investments held by the Company attributable to this share class, cannot
be established quickly or precisely, or in case of the suspension of the calculation of the net asset value of one or more
funds in which the Company has invested a substantial part of its assets.
Any such suspension shall be published by the Company in the newspapers to be determined by the Board if necessary,
and will be notified without undue delay to those investors and shareholders requesting subscription, redemption, or con-
version of shares.
The suspension with regard to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the subscription
or redemption price, the issue, redemption and conversion of shares of any other class.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares of the Company shall be expressed in the currency of the
relevant class (and/or other currencies as the Board shall determine from time to time) on a per share figure and will be
determined for each Valuation Day (and in any event at least once a year) by dividing the net assets of the Company
corresponding to each class of shares, being the assets of the Company corresponding to such class of shares less the
liabilities attributable to this class of shares, by the number of outstanding shares in the share class.
The subscription price and the redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of
the relevant class (and/or in other currencies as the Board shall determine from time to time) on a per share figure and will
be determined for each Valuation Day as being the Net Asset Value per share of the relevant class increased by possible
sales fees and redemption costs determined by the Board pursuant to the applicable laws and regulations. The subscription
price and the redemption price, respectively, shall be rounded to the nearest decimal point, higher or lower, as determined
from time to time by the Board.
If an adjustment account is opened, an amount will be payable by way of adjustment.
The Net Asset Value of the different share classes shall be determined in the following manner:
I. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds from the sale of securities sold
but not delivered);
(c) all the bonds, term notes, certificates of deposit, shares, securities, preference shares, subscription rights, warrants,
options and other securities, financial instruments and similar assets held or contracted by the Company;
(d) all share dividends, cash dividends and cash distributions due to the Company, insofar as information on this subject
is reasonably available to the Company;
(e) all accrued interest on the assets of the Company except to the extent that such interest would be included or reflected
in the principal amount of such assets;
(f) the preliminary expenses of the Company, including the costs of issuing and distributing Shares of the Company,
insofar as they have not been written off;
(g) net asset value of futures contracts of all types and of all purchase and sale options to which the Company is a party;
and
(h) all other assets, of any type whatsoever, including prepaid expenses.
In order to determine the Net Asset Value, the value of assets shall be determined in the following manner:
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a. the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends declared and interest accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless it proves unlikely that the value will be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board may consider appropriate in such a case to reflect the true value thereof;.
b. The value of securities, money market instruments and derivative instruments will be determined based on the last
closing price on the stock exchange or on any other regulated market as mentioned above on which these securities, money
market instruments or derivatives are traded or admitted for trading, unless otherwise stated in the appendix relating to a
class of shares of the prospectus. When these securities, money market instruments or derivatives are listed or traded on
one or more stock exchanges or other regulated market, the Board shall lay down rules relating to order of priority pursuant
to which stock exchanges or other regulated markets will be used to provide the prices of securities, money market instru-
ments or derivatives.
c. In the event that assets are not listed or traded on a stock exchange or other regulated market or if, for assets that are
listed or traded on a stock exchange or other regulated market as described above, the price is not representative of the fair
market value of the assets in question, the value of these assets will be calculated based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith pursuant to procedures established by the Board.
d. Swap contracts shall be valued at market value as determined in good faith by the Board and in accordance with
generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Swap contracts based on assets shall be valued by
reference to the market value of the underlying assets. Swap agreements based on cash flow will be valued by reference
to the current net value of the underlying future cash flows.
e. Each share or unit in an open-ended investment fund shall be valued at the last available net asset value (or the latest
available bid price for investment funds practicing dual pricing), estimated or final, which is calculated for such shares or
units on the same valuation Day, otherwise it will be the last net asset value (or the last bid price for investment funds
practicing dual pricing) calculated prior to the Valuation Day the Net Asset Value of the Company's shares is determined.
f. With regard to the shares or units of an investment fund held by the Company, for which issues and redemptions are
restricted and secondary market negotiations are made between dealers who, as main market makers, offer prices in response
to market conditions, the Board may decide to align the value of such shares or units to the prices so established.
g. If, following the day the last net asset value was calculated, events should occur that could lead to a significant change
in the net asset value of the shares in other investment funds held by the Company, the value of such shares or units may
be adjusted to reflect, in the reasonable opinion of the Board, this change of value.
h. The value of any security that is traded principally on a market among professional market makers and professional
investors shall be determined by reference to the last closing price.
i. If one of the valuation principles mentioned above does not reflect the valuation method commonly adopted in specific
markets or if any such valuation principles do not seem accurate for valuing the assets of the Company, the Board may, in
good faith, set different valuation principles and in accordance with generally accepted valuation procedures and principles.
j. Any assets or liabilities in currencies other than the reference currency of the classes of the shares will be converted
using the relevant spot exchange rate quoted by a bank or other leading financial institution.
k. In the case where the interests of the Company or its shareholders so justify, (to avoid market timing practices, for
example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a method of fair value to adjust the value of the
Fund's assets, as described in more detail in the section entitled “Prevention of Market Timing and Late Trading” of the
prospectus.
If events occur that could cause a significant change in net asset value of such shares or units in other investment funds
after the day the last official inventory net value was calculated, the value of these shares or units may be adjusted to reflect,
in the reasonable opinion of the Board, the change in value.
To determine the value of the Company's assets, the administrative agent may rely on any automatic quotation service
that it shall determine, or on instructions from the Board, on information received from various professional trading sources
(including fund administrators and brokers).
In the absence of manifest errors, and taking into account the levels of care and diligence required in relation to this
matter, the administrative agent shall not be responsible for losses suffered by the Company or by any shareholder due to
the inaccuracy of valuations provided by said quotation sources.
If it appears that one or more quotation sources fail to provide the administrative agent with valuations for a significant
part of the assets, thereby preventing it from determining the subscription and redemption price, the administrative agent
shall inform the Board, which may decide to suspend the calculation of the Net Asset Value.
The Board, at its discretion, may authorise the use of another method of valuation, if it considers that such a valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company and is in compliance with good accounting practices.
Finally, if no price is available or when the valuation cannot be done correctly, the administrative agent may rely on the
valuation made by the Board.
The value of all the assets and all the liabilities that are not expressed in the reference currency of a share class will be
converted into the reference currency of that class at the exchange rate prevailing in Luxembourg on the corresponding
Valuation Day.
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If such rates are not available, the exchange rate shall be determined in good faith by or pursuant to procedures established
by the Board.
For clarification purposes, the provisions of this Article are the rules for determining the Net Asset Value per share and
are not intended to change the treatment, for accounting or legal purposes, of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.
II. The liabilities of the Company include (without limitation):
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including all accrued fees for the commitment to such loans);
(c) all costs and expenses accrued or payable (including administrative expenses, management fees, performance fees,
depositary fees and central administration and registrar and transfer agent fees, if any);
(d) all known liabilities, present and future, including all payable contractual obligations which relate to payments in
cash or in kind, including the amount of dividends announced by the Company but not yet paid;
(e) an appropriate provision for future taxes on capital and income up to the relevant Valuation Day, as determined
periodically by the Company and, if applicable, other reserves authorised and approved by the Board and any amount (if
applicable) that the Board may consider to be an appropriate provision in respect of any contingent liability of the Company;
(f) all other liabilities of the Company of any nature or kind whatsoever taken into account in accordance with generally
accepted accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all the
expenses payable by the Company which will include fees payable to the Board, the investment managers and/or the
investment advisers, including any performance fees, the fees and expenses payable to the depositary and its correspondents,
to the domiciliary, administrative, registrar and transfer agent, to the listing agents, any paying agents, any distributor and
any permanent representatives in places where the Company is subject to registration, as well as any other agent employed
by the Company, the fees and expenses incurred with regard to legal, accounting and auditing services, the costs of regis-
tration statements with government authorities and stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, the
costs of reports and publication including the costs of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, ex-
planatory memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of printing certificates of shareholders, if
applicable, and any reports to shareholders, the expenses incurred in determining the Net Asset Value of the Company, the
costs of convening and holding shareholders' meetings, all taxes and duties charged by governmental authorities and all
similar charges, all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, reasonable travel expenses
related to the selection of local or regional investment structures and the investment in such structures, the costs of publishing
the issue or redemption price, if applicable, the interest, currency conversion fees, banking and brokerage fees, the costs
of postage, telephone and telex. The Company may calculate the amount of administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimate for the year or over any other period and may make provision for such expenses
over such a period and in equal proportions.
III. The Company may establish a separate pool of assets and liabilities for each share class and the assets and liabilities
shall be allocated in the following manner:
a) If a share class issues shares in two or more sub-classes, the assets attributable to these sub-classes shall be invested
jointly in accordance with the specific investment objective, policy and restrictions of the share class concerned;
b) The Board may decide to issue sub-classes in one class of shares which will be subject to different terms and conditions
and particularly sub-classes subject to (i) a specific distribution policy which provides or does not provide its holders with
dividends, (ii) specific subscription and redemption costs, (iii) specific fee structures and/or (iv) other distinct features;
c) The net proceeds from the issue of shares of a sub-class will be applied to this sub-class in the books of the Company
and the assets, liabilities, income and related costs will be applied to this sub-class subject to the following provisions:
d) Where income or an asset derives from another asset, this income or asset shall be applied in the books of the Company,
to the same class or sub-class of shares from which the asset derives, and at each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the corresponding class or sub-class;
e) Where the Company incurs a liability which relates to an asset of a particular class or sub-class of shares or to a
transaction relating to the assets of a particular class or sub-class of shares, the liability will be assigned to that class or
sub-class of shares;
f) In the event that an asset or a liability of the Company cannot be considered as being attributed to a particular class
or sub-class of shares, that asset or liability shall be assigned to all the classes or sub-classes of shares in proportion to their
respective Net Asset Values or in any other manner that the Board shall determine in good faith; et
g) Following distribution to the holders of a sub-class, the Net Asset Value of this sub-class shall be reduced by the
amount of such distributions.
All valuation rules and decisions shall be interpreted and made in accordance with generally accepted accounting prin-
ciples.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision relating to the calculation of the Net Asset
Value by the Board or by an agent that the Board may appoint for the purposes of calculating the Net Asset Value shall be
final and binding on the Company and the shareholders current, past or future.
IV. For the purposes of this Article:
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a) Shares in the Company which are to be redeemed in accordance with Article twenty-one above shall be regarded as
existing shares and will be taken into account until immediately after the time set by the Board on the Valuation Day during
which this valuation is made, and shall be considered a liability of the Company, from that day and until the price is paid;
b) Shares to be issued by the Company shall be regarded as shares under issue from the time set by the Board, on the
Valuation Day during which this valuation is made and, from that time, shall be treated as a debt owed to the Company
until the price is paid.;
c) All investments, cash balances or other assets of the Company, expressed in a currency other than the reference
currency of the share class concerned shall be valued taking into account the exchange or market rates in force at the date
and time of the determination of the Net Asset Value of Shares; and
d) On each Valuation Day on which the Company has entered into a contract for the purposes of:
- acquiring an asset, the amount to be paid for this asset shall be considered a liability of the Company, while the value
of this asset shall be considered an asset of the Company;
- selling any asset, the amount to be received for this asset shall be considered an asset of the Company and the asset to
be delivered shall no longer be included in the assets of the Company;
Provided, however, that if the value or the exact nature of this consideration or of this asset is not known on the Valuation
Day, its value shall be estimated by the Company.
Art. 24. Unless decided otherwise by the Board as described in the offering documents of the Company, every time the
Company offers shares for subscription, the price per share for which the said shares are offered and sold shall be based
on the subscription price defined above for the relevant class of shares. This price shall be payable over a period fixed by
the Board and indicated in the offering documents. The subscription price (excluding sales fee) may, on the approval of
the Board and subject to applicable laws, particularly with regard to the special audit report drawn up by the auditor of the
Company confirming the value of any contribution in kind, be paid by a contribution to the Company of securities or other
assets acceptable to the Board and in line with the investment policy and other investment restrictions of the Company.
Art. 25. The Board may authorise the investment and management of all or part of the portfolio of assets established for
one or more classes of shares on the basis of a pool of assets, or of all or part of the portfolio of assets of the Company on
the basis of a common management or cloned with other assets belonging to other Luxembourg collective investment
undertakings, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described
in documents sales of the Company.
Art. 26. The financial year of the Company starts on the first day of January of each year and ends on the last day of
December the same year. The accounts of the Company shall be expressed in euros or an any other currency as may be
determined by the Board following a decision by the annual general meeting of shareholders. When different share classes
exist, such as provided for in Article five above, and if the accounts of these classes are expressed in different currencies,
these accounts shall be converted into euros and added together for the purpose of determining the accounts of the Company.
Art. 27. The general meeting of shareholders shall decide, upon a proposal by the Board, how to make use of the balance
of the annual net profit and may from time to time declare dividends.
Interim dividends may be distributed by decision of the Board.
No distribution of dividends will be made if this results in a decrease in the share capital below the minimum required
by the law.
A dividend declared a share but remaining unpaid over a period of five years cannot thereafter be claimed by the holder
of this share, and will be lost to the holder of this share and the share will revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared but not claimed which are held by the Company on behalf of shareholders.
Art. 28. The Company shall appoint a custodian bank which meets the requirements of the Law and which will be
responsible for the safekeeping of the assets of the Company and which will retain these assets itself or through its agents.
The custodian bank shall be appointed under the following conditions:
(a) the custodian bank will continue to exercise its custodial activities until a new custodian bank is appointed by the
Board; and
(b) the Company will refrain from terminating the contract with the custodian bank unless it appoints a new custodian
bank or if the custodian bank is liquidated, becomes insolvent or is put into administration, or if the Company considers
there to be a risk of loss or misappropriation of any asset of the Company if it does not terminate the custodian agreement.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may
be natural or legal persons) appointed by the general meeting of shareholders having decided on this dissolution and which
will determine their powers and their remuneration. The net proceeds of the liquidation of each share class shall be dis-
tributed by the liquidators to the shareholders of each share class pro rata to the number of shares they hold in that class.
Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders resolving according to
the requirements of the Luxembourg law regarding majority and quorum.
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Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be governed by the provisions of the Law of 10 August 1915
on commercial companies and corresponding amendments and by the Law.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of the board of directors and of the auditors currently in office and gives
them full discharge for the performance of their duties up to today and decides to appoint the following new members of
the board until the next annual general meeting:
- Mr Bertrand MICHAUD, born on 21 November 1961 in Paris, France, residing professionally at 3, rue Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Vincent CORMEAU, born on 29 August 1960 in Verviers, Belgium, residing professionally at au 3, rue Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Karl Heinz DICK, born on 20 August 1957 in Courcelles, Belgium, residing professionally at 53, Tontelerwee,
L-8552 Oberpallen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the following auditor as the réviseur d'entreprises agréé of the Company until
the next annual general meeting:
Artemis Audit & Advisory, with registered office at 25a, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, R.C.S. B 166716.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 8, Boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg to 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder decides that the above resolutions will be applicable as from 1 March 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges under any form whatsoever, incumbent on the Company and incurred by it as a
result of these Articles, are valued without prejudice at the sum of two thousand eight hundred Euros (2,800.- €).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. In case of discrepancies between
the French and the English texts, the French text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day, month and year as shown above.
And having been read, the proxyholder of the person appearing signed this Deed together with the drafting notary.
Signé: K. ROTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 01 mars 2016. 2LAC/2016/4422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016076392/1521.
(160041109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.865.405,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.176.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islanc résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a é nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet 30 décembre 2015;
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- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résida professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée géra de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004422/28.
(160003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.010.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004423/28.
(160003319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Carmel Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 3.147.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.079.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004463/16.
(160002965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Charterhouse Nova I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.019.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 123.930.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
A l'issue des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le
30 décembre 2015 à Luxembourg, il a été résolu ce qui suit:
- de clôturer la liquidation de la Société,
- de conserver les documents légaux et les livres de la Société au siège social de la Société à savoir au 8, rue Notre-
Dame L - 2240 Luxembourg et ceci pour une période de cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004472/16.
(160004030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.012.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 124.319.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
A l'issue des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le
30 décembre 2015 à Luxembourg, il a été résolu ce qui suit:
- de clôturer la liquidation de la Société,
- de conserver les documents légaux et les livres de la Société au siège social de la Société à savoir au 8, rue Notre-
Dame L - 2240 Luxembourg et ceci pour une période de cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004473/16.
(160004029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bob Gloesener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9356 Bettendorf, 2, Am leselswee.
R.C.S. Luxembourg B 149.260.
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bob GLOESENER, jardinier-paysagiste, né le 5 avril 1977 à Luxembourg, demeurant à L-9356 Bettendorf,
2, Am Ieselswee.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «Bob
Gloesener S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-7662 Medernach, 10, Halsbach, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.260, constituée suivant acte reçu par Maître
Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 11 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2371 du 4 décembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1870 du 11 septembre 2010 (ci-après la "Société").
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II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:
- Monsieur Bob GLOESENER, pré-qualifié,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III. L'associé unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle de L-7662 Medernach, 10, Halsbach, à l'adresse suivante: L-9356
Bettendorf, 2, Am Ieselswee;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-7662 Medernach, 10,
Halsbach à l'adresse suivante: L-9356 Bettendorf, 2, Am Ieselswee.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier en consé-
quence l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettendorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. GLOESENER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22255. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000898/55.
(150240363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
EFG Consolidated Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 29.997.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2015 reconduit les mandats d'administrateurs de M. Emmanuel Bus-
setil, M. David Barrett, M. Spiro J. Latsis et de M. Pericles Petalas jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EFG Consolidated Holdings S.A.
Référence de publication: 2016004588/12.
(160003679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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SIX SUN, société civile, Société Civile.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg E 5.130.
Les statuts coordonnés au 3 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015212878/16.
(150238528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CitCor Franconia Ost S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.144.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000110/10.
(150239950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
EU Luxembourg Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.420.539,10.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 189.565.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004599/28.
(160003359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Pole Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.504.
<i>AGE du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015.i>
<i>- Première résolution:i>
Révocation de Monsieur Jean Philippe Meulenbroeckx domicilié à 193 Lenniksebaan -1701 - Itterbeek -Belgique.
de son poste d'administrateur
<i>- Deuxième résolution:i>
Démission de madame Anne Kloeckner, 25 rue Alfred de Musset-L-2175 Luxembourg de son poste de
commissaire aux comptes et ce à dater du 01 janvier 2011
<i>- Troisième résolution:i>
Nomination de Monsieur Joël Henin domicilié à B-6061 Charleroi -place des Porions 3/A64
En qualité de commissaire aux comptes a daté du 01/01/2011
<i>- Quatrième résolution:i>
Transfert du siège social au:
55, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
Référence de publication: 2016005958/20.
(160005090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.574.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 décembre 2015i>
1. Messieurs Brian McDade, Mark Epstein, Simon John Johnston, Emmanuel Cronier et Stanley Shashoua ont démis-
sionné de leur mandat de gérant A avec effet au 18 décembre 2015.
2. Madame Miroslava Jassova a démissionné de son mandat de gérante B avec effet au 18 décembre 2015.
3. Madame Lamiae Tamaoui, administrateur de sociétés, née le 21 mai 1988 à Rabat (Maroc), demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée
avec effet au 18 décembre 2015.
4. Suite à la démission de tous les gérants A, tous les gérants B deviennent les gérants sans se voir attribuer de classe.
5. Le nombre des gérants a été diminué de 11 (onze) à 6 (six).
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour Ochtrup Phase 3 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016005915/20.
(160003934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Low Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.870.
Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner du mandat d'administrateur de la société LOW TECH
S.A., immatriculée au RCS B185870, ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
S.F.D. SARL
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016005818/12.
(160004589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1741 Asset Management Funds Sicav
1741 Specialised Investment Funds SICAV
1741 Specialised Investment Funds SICAV
3B4Sports S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
Atemi Luxco S.à r.l.
Aurosana B.V.
Avant S.à r.l.
Baganza Investments S.A.
Bob Gloesener S.à.r.l.
Bock Capital EU Luxembourg Sakana S.à.r.l.
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l.
Carmel Capital V S.à r.l.
Charterhouse Nova I
Charterhouse Nova II
CitCor Franconia Ost S.à r.l.
Compagnie Financière St. Exupéry S.A.
Compagnie Financière St. Exupéry SICAV-SIF
Culinary Gallery Food Concept
Deka Renaissance de Wagram PropCo. S.à r.l.
Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.
EFG Consolidated Holdings S.A.
Ejuli
Ejuli
Emin Finance Lending, S.C.S.
EU Luxembourg Fuji S.à r.l.
GGE MG S.à r.l.
Isanne S.à r.l.
L.M. S.à r.l.
Low Tech S.A.
Ochtrup Phase 3 S.à r.l.
Pole Management S.A.
SIX SUN, société civile
St. Modwen Properties II S.à r.l.
St. Modwen Properties VII S.à r.l.
TA EU Acquisitions VI S.à r.l.
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.
TA EU Luxembourg VII S.à r.l.
Takko Fashion S.à r.l.
Tecnodia International S.A.
Umbrella Group
Umbrella Holdings II
Vabermain Sàrl
Vento Hermes S.à r.l.
Wave S.A.
ZOENZO, S.à r.l.