logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 753

12 mars 2016

SOMMAIRE

Äert Sekretariat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36119

AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .

36101

Argenta Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

36144

Bovent S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36119

CDI Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Cruchten 2.0  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36116

Eco Nolet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36115

FF Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36111

Gallileo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36118

Kelbri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36118

Luxfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36136

Luxmaschinn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36136

LVC Consult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

36137

LVC Consult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

36137

L-V Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

Maintenance Technique Industrie Benelux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36139

Majerus-Parmentier Constructions Sàrl . . . . .

36139

Marble Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36137

Marie A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36138

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg)

A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

MCP International Payment Solutions Holding

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36140

Merwood Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36138

Metanutrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36139

MPS SSD Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36140

M-TECNIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36099

Serafina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36119

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36103

36097

L

U X E M B O U R G

CDI Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 162.635.

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "CDI Immobilière S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 162635, ayant son siège social au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 28 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2255 du 23 septembre 2011.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 16 mai 2012, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1528 du 19 juin 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux millions cinq cent

cinquante-cinq mille neuf cent trente-quatre (2.555.934) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de deux millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-quatre euros (EUR
2.555.934,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article
145  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  En  conséquence,  il  est  mis  fin  au  mandat  des
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29526. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016000967/54.
(150240515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

36098

L

U X E M B O U R G

M-TECNIC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie, 2 Bte 69.

R.C.S. Luxembourg B 202.644.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Thierry MARECHAL, gérant de sociétés, né le 27 novembre 1964, à Longlier, demeurant au 12, Rue du

Fet, B-6860 Léglise,

représenté ici par Madame Virginie Klopp, employée privée, demeurant professionnellement à 44, Avenue J.F. Kennedy

à L-1855 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 décembre 2015.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents

statuts et les dispositions légales.

La Société prend la dénomination de «M-TECNIC».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes prestations de services dans le domaine du management d'entreprises, de la

gestion administrative et des affaires en général.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits ap-
partenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

36099

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature de deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la Société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcents) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcents) du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ont toutes été souscrites par:

Associé

Parts sociales

Monsieur Thierry MARECHAL, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 (cent vingt-quatre)

Au total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 (cent vingt-quatre) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,-

(douze mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  prévues  par  l'article  183  des  lois  sur  les  sociétés  (loi  du  18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire une

demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant, le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, sa pris, les réso-

lutions suivantes:

36100

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry MARECHAL, gérant de sociétés, né le 27 novembre 1964, à Longlier, demeurant au 12, Rue du Fet,

B-6860 Léglise.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au Rue de l'Industrie, 2 Bte 69, L-4823 Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par noms, prénoms, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40382. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015212588/119.
(150238816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 172.631.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

“AI Eskimo (Cayman) Limited”, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KYL-1104, Cayman Islands registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under MC-272411,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy given in

Boston on 20 December 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B172.631, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary
dated 25 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial C")
dated 7 December 2012, number 2975, page 142782. The articles of association have not been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company

incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

36101

L

U X E M B O U R G

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in

rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part

of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Eskimo (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Iles Caymanes

ayant son siège social au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KYL-1104,
Iles Caymanes, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caymanes sous le numéro MC-272411,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration donnée à Boston

en date du 20 décembre 2015.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci-après la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172.631, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
25 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 7 décembre 2012,
numéro 2975, page 142782. Les statuts de la Société n’ont pas été amendés.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième Résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième Résolution

L’associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de

l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits

réels,  droits  préférentiels,  hypothèques,  actions  en  rescision;  enlever  les  charges,  avec  ou  sans  paiement  de  toutes  les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.

36102

L

U X E M B O U R G

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu’à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, les comparants

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30980. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016000853/97.
(150240666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 202.662.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

WPPIH 2001, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with main office at

100 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, United States of America, registered with the Division of Corporations

of the State of Delaware under the number 3096915 (the Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney from the Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name

of WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of shareholdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those shareholdings.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including assistance of a financial nature,
loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

The Company may borrow from companies in which the Company has a direct or indirect shareholding and/or from

group companies and proceed to the private issue of bonds and debentures.

The Company many establish one or several branches in and outside the Grand Duchy of Luxembourg, which activity

will be to hold intercompany investments or to perform any of the above indicated activities.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.

36103

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office of the Company may be transferred within the limits of the municipality of its

registered office by simple resolution of the manager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute

a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting
of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason)
revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of

each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board

of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present at

the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.

36104

L

U X E M B O U R G

In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telex or by any other suitable telecommunication means.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders

of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the minutes
of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept for that purpose,
and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He shall have the
possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for the tasks so
delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective decisions
are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first of each year and ends on December thirty-

first of each year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers (or the sole manager as the case

may be) prepares the financial statements of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the
notes to the annual accounts) in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's re-

gistered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

36105

L

U X E M B O U R G

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a

statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19
December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not
apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal. Provisions Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription - Payment

WPPIH 2001, Inc., represented as stated above, hereby declares that it subscribes to the 12,500 (twelve thousand five

hundred) shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who
expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 

st

 December 2016.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder has taken the following resolutions:
(1) The Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at eight (8), constituting therefore the board

of managers of the Company.

(2) The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company, effective as of the date of

incorporation of the Company for an unlimited period of time:

1. Mr Thierry Lenders, Company Director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium) and residing at 75, avenue du

Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium;

2. Mr Lennart Stenke, Financial Adviser, born on 22 September 1951 in Sundbyberg (Sweden) and professionally

residing at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mr Emile van Popering, Company Director, born on 7 February 1953 in Rotterdam (The Netherlands) and residing

at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium;

4. Mr Michel de Bodt, Finance Director, born on 25 August 1952 in Ixelles (Belgium) and residing at 18A Avenue de

la Petite Espinette, in B-1180 Brussels, Belgium;

5. Mr Peter Gerrard, Banker, born on 21 October 1947 in New York (United States of America) and residing at 34,

Domaine de Brameschhof in L-8290 Kehlen, Grand-Duchy of Luxembourg;

6. Mrs Astrid van Heulen-Mulder, Company Director, born on 15 February 1973 in Rotterdam (The Netherlands) and

professionally residing at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, The Netherlands;

7. Mr Marc Feider, Lawyer, born on 5 October 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and professionally

residing at 33, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Mrs Anne Ehrismann, manager of companies, born on 15 July 1969 in Thionville (France) and professionally residing

at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(3) The Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

36106

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Shareholder, the attorney-in-fact of the Shareholder signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WPPIH 2001, Inc., une société constituée selon le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

100 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la Division of Corpo-

rations de l'Etat du Delaware sous le numéro 3096915 (l'Associé),

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de WPP Luxembourg Germany

Holdings 6 S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts
(ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et

notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise ou
société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété intellec-
tuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences sur des
droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et/ou

à des sociétés de son groupe et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

La Société peut établir une ou plusieurs succursale(s) ou établissement(s) permanent(s) tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger dont les activités consistent dans la détention d'investissements intra-groupe et la réalisation de
toute activité indiquée ci-dessus.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée dans les limites de la commune de son siège social par simple

décision du ou des gérants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

36107

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'approbation

préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés statuant
comme en matière de modification des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit
prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la

réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou

par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou tout autre
moyen de télécommunication approprié.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

36108

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet
engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des

réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de garder les procès-
verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans un registre
tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s'il y en
a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la responsabilité
des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront

être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un document
unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assemblée générale
des associés.

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance (ou le gérant unique le cas échéant)

prépare les comptes annuels de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes
annuels), conformément aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au

siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des associés

statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

36109

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

WPPIH 2001, Inc., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui constate expressément la disponibilité des fonds ainsi payés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé a pris les résolutions suivantes:
1) L'Associé décide de fixer le nombre de gérants de la Société à huit (8), formant ainsi le conseil de gérance de la

Société.

2) L'Associé décide de nommer les huit personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet à la date de

constitution de la Société pour une durée indéterminée:

1. M. Thierry Lenders, Gérant de sociétés, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au 75, avenue du

Directoire à B-1180 Bruxelles, Belgique;

2. M. Lennart Stenke, Conseiller Financier, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg (Suède) et demeurant profession-

nellement au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. M. Emile van Popering, Gérant de sociétés, né le 7 février 1953 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant à Dreef 24, à

B-1500 Halle, Belgique;

4. M. Michel de Bodt, Directeur Financier, né le 25 août 1952 à Ixelles (Belgique) et demeurant au 18A Avenue de la

Petite Espinette, à B-1180 Bruxelles, Belgique;

5. M. Peter Gerrard, Banquier, né le 21 octobre 1947 à New York (Etats-Unis d'Amériques) et demeurant au 34, Domaine

de Brameschhof à L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg;

6. Mrs. Astrid van Heulen-Mulder, Gérante de sociétés, né le 15 février 1973 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant

professionnellement à Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas;

7. M. Marc Feider, Avocat, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et demeurant profes-

sionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

8. Mme Anne Ehrismann, Gérante de sociétés, née le 15 juillet 1969 à Thionville (France) et demeurant professionnel-

lement au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) L'Associé décide d'établir le siège social de la Société au 124, boulevard de la Pétrusse, à L-2330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39661. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

36110

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Référence de publication: 2015213033/417.
(150239181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

FF Property, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 202.705.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Caroline PUTZEIS, fiscaliste, née à Verviers (B) le 28 juin 1971, demeurant à B-6672 Beho/Gouvy, Beho

63A, Belgique,

Laquelle comparante, présente ou tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «FF Property» S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera

le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,

comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels et autres, qu'ils
soient ou non protégés, et des licences y rattachées.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés ou organismes dans lesquels la société détient un intérêt direct

ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles, admi-

nistratives et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle a également pour objet toutes activités généralement quelconques à titre principal ou accessoire pour compte propre

ou en qualité d'intermédiaire, ayant trait à la publicité, aux relations publiques, à la promotion de ventes, au marketing, à
la gestion, à l'édition et la régie publicitaire. Sont inclus notamment dans cet objet la création et la réalisation de matériel
publicitaire ou promotionnel, la formation, la recherche, l'étude de marché, la vente, la location, la livraison, les opérations
de conseil et de courtage y afférentes.

La société peut entreprendre tous travaux de recherches, études, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploi-

tation,  la  vente,  la  cession,  la  rétrocession  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  tous  les  pays  du  monde,  de  toutes
dénominations commerciales, marques, plans, modèles, dessins, procédés, systèmes, formules et secrets de fabrication,
inventions  demandes  de  brevets,  brevets,  amélioration  et  extensions  et  tous  autres  droits  de  propriété  industrielles  ou
intellectuelle  ainsi  que  l'acquisition,  les  négociations,  ventes,  échanges,  dépôts,  livraisons,  expéditions,  facturations  et
recouvrements ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières commerciales et financières, en relation directe ou
indirecte avec son objet ou de nature à faciliter, favoriser ou développer son objet social. La société peut étendre son activité
et acquérir des intérêts dans toutes entreprises industrielles, civiles ou commerciales dont l'objet serait similaire ou sem-
blable ou en relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure de faciliter, favoriser ou développer ses propres
activités; elle peut leur apporter toute aide technique, administrative, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration.

36111

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00.-€) représenté par six cent vingt (620)

actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,00- Euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions,

chacune d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de cet acte au Mémorial,

Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit
de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  actuels.  Le  conseil  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait
constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en
même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout

autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

36112

L

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à
verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement
de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à

assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier

les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

36113

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les

conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

1) La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2015.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le troisième lundi du mois de juin 2015 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Caroline PUTZEIS, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant de commencer toute activité commerciale de

la Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Madame Caroline PUTZEIS, fiscaliste, née à Verviers le 28 juin 1971, demeurant professionnellement à L-9991

Weiswampach, 30, Gruuss Strooss.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société anonyme d2t Services SA, enregistrée au Registre de Commerce numéro B 170.251, avec siège social à

L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

36114

L

U X E M B O U R G

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2020.

5) Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss Strooss.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Madame

Caroline PUTZEIS susmentionnée.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1000-€

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Putzeis C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 28 juillet 2015, Relation: WIL/2014/580, Reçu soixante-quinze euros (75 €),

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 18 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001103/231.
(150240397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Eco Nolet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 15, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.140.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Gijsbertus NOLET, consultant, né à Nijmegen (Pays-Bas) le 16 août 1963, demeurant à L-7303 Steinsel, 15,

rue des Noyers,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «ECO NOLET S.àr.l.», établie

et ayant son siège social à L-7303 Steinsel, 15, rue des Noyers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151.140, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date 20 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations du 12 mars 2010, numéro 542 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations du 10 septembre 2010, numéro 1862 (ci-après la «Société»).

- Que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 20 octobre 2015, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant la nomination de Monsieur Monsieur
Gijsbertus NOLET, préqualifié, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l’ «Ordre du

jour»):

1. Approbation du rapport final du Liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au Liquidateur;
4. Décharge à accorder au Liquidateur;
5. Décharge à accorder au gérant;
6. Clôture de la liquidation;
7. Prise en charge des dettes résiduelles par les associés;
8. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq années

à partir de la clôture de la liquidation;

- qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable;
- qu'il a adopté les résolutions suivantes:

36115

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le rapport final du Liquidateur daté du 14 décembre 2015 est approuvé, ainsi que les comptes de liquidation.
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

Le comparant donne pouvoir spécial au Liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue

à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l’envoi de la décla-
ration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui
surviendraient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.

<i>Quatrième résolution

Le comparant donne décharge pleine et entière au Liquidateur, sans restriction, pour l’accomplissement de son mandat

durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

Le comparant donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

Le comparant prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Septième résolution

Le comparant prend à sa charge exclusive les dettes résiduelles résultant directement de la mise en liquidation.

<i>Huitième résolution

Le comparant décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à compter de

la clôture de la liquidation, au siège social de la Société.

A cet égard, le comparant donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins pouvoirs,

pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés à ladite
adresse.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’associé

unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille Euros (1.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et demeure,

ces derniers ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. NOLET, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28755. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME.

Beringen, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016000210/77.
(150239907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Cruchten 2.0, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7420 Cruchten, 20, rue de la montagne.

R.C.S. Luxembourg F 10.639.

STATUTEN

Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestimmungen

des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

36116

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Name und Sitz. Der Verein führt den Namen Cruchten 2.0 und hat seinen Sitz in Cruchten, und bildet eine

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Zweck.
a) Eine enge Kameradschaftliche Verbindung der Mitglieder zu gewährleisten und zu fördern.
b) Das Solidaritätsgefühl der Mitglieder zu entwickeln.
c) Die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu verteidigen.
d) Die Anziehungskraft unserer Gegend durch geeignete Manifestationen zu vergrößern.

Art. 3. Dauer. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Art. 4. Mitglieder. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern.
a) Aktive Mitglieder sind alle die diese Statuten annehmen und befolgen.

Art. 5. Aufnahmebedingungen.
a) Mitglied des Clubs können ortsansässige und nicht ortsansässige, männliche und weibliche Personen im Alter von 5

bis 99 Jahren werden, welche bei der Gestaltung der Aktivitäten mitwirken.

Art. 6. Zahl der Mitglieder. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.

Art. 7. Die Mitgliedschaft erlischt:
a) Durch freiwilliges Austreten.
b) Durch Ausschluss des Führungsgremiums.
c) Nach Vollendung des 99 Lebensjahres
Der Austritt kann jederzeit erfolgen und zwar durch die schriftliche Kündigung des Mitglieds.
Die Ausschließung eines Mitglieds erfolgt auf Antrag des Vorstandes durch die Generalversammlung.
In der Generalversammlung hat das Mitglied, das ausgeschlossen werden soll, Stimmrecht. Ausgeschlossen werden

kann jedes Mitglied welches seine Pflichten als Vereinsmitglied nicht erfüllt, sowie ohne Entschuldigung bei 5 nachei-
nander folgenden Versammlungen fernbleibt.

Wer austritt oder ausgeschlossen wird, nimmt keinen Anteil an der Kasse.

Art. 8. Pflichten der Mitglieder. Die Mitglieder des Clubs haben die Pflicht
a) Die Bestimmungen der Vereinsstatuten zu befolgen
b) Den Weisungen, Beschlüssen und Anordnungen des Vorstandes rechtzeitig nachzukommen.

Art. 9. Rechte der Mitglieder. Die Mitglieder haben das Recht:
a) An den Versammlungen ebenso an der Generalversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht geltend zu machen.
b) Nach Maßgaben der Statuten, sowie der Vereinsbeschlüsse an den Vergünstigungen des Vereins teilzuhaben.
c) Ihr Stimmrecht persönlich geltend zu machen(es kann nicht auf andere übertragen werden)

Art. 10. Die Verwgltung. Die Organe des Vereins sind:
a) Der Vorstand
b) Die Mitglieder Der Verein wird durch den Vorstand geleitet. Dieser besteht aus 5 Mitgliedern:
1 Präsident; 1 Vizepräsident; 1 Sekretär; 1 Kassierer; 1 Beisitzender

Art. 11. Der Vorstgnd. Kandidaten für das Vorstandsamt müssen dies dem Präsidenten schriftlich wenigstens eine Woche

vor  den  Wahlen  mitteilen.  Die  Vorstandsmitglieder  werden  geheim  und  mit  einfacher  Stimmenmehrheit  gewählt.  Bei
Stimmengleichheit entscheidet das Alter des Kandidaten. Die Vorstandsmitglieder verteilen sich selbst untereinander die
Vorstandsämter. Die Mitglieder des Vorstandes werden alle Jahre neu gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Bei Austritt oder
dauernder  Behinderung  von  Vorstandsmitgliedern  hat  der  Vorstand  bis  zur  nächsten  Generalversammlung  in  welcher
Ersatzwahlen stattfinden müssen, den oder die Vorstandsmitglieder zu bezeichnen. Mitglieder des Vorstandes dürfen nicht
untereinander verwand sein. Der Vorstand tritt zusammen, so oft es die Interessen des Vereines erfordern und wenn die
Mehrheit der Vorstandsmitglieder es verlangt. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder
anwesend ist.

Art. 12. Der Präsident hat die Geschäftsführung zu überwachen und alles anzuordnen was dem Verein gehört. Der

Präsident oder sein Stellvertreter eröffnet und schließt die Versammlungen und sorgt während diesen für Ruhe und Ordnung.

Art. 13.  Zu  den  Befugnissen  des  Sekretärs  gehören,  außer  der  Besorgung  des  Schriftwechsels,  die  Aufstellung  der

Versammlungsprotokolle welche vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet werden, sowie die Einberufung von
Versammlungen im Auftrag des Präsidenten. Der Sekretär bewahrt die Archive auf und gibt in der alljährlichen General-
versammlung einen Bericht über die Tätigkeit der vergangenen Amtsperiode. Der Sekretär ist befugt die Schriftstücke
welche die die Geschäfte betreffen, allein zu unterzeichnen. Für alle anderen Schriftstücke ist ebenfalls die Unterschrift
des Präsidenten erfordert.

36117

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins und führt die Kassenbücher. In der Generalversammlung

legt er Rechenschaft ab und gibt Aufschluss über den Vermögensstand des Vereins. Die Kassenbücher sind jederzeit zur
Verfügung des Vorstandes zu halten.

Art. 15. Versammlungen finden statt so oft sich die Notwendigkeit ergibt.

Art. 16. Die Generalversammlung. Die Generalversammlung vereinigt in sich die Interessen des Vereins. Alljährlich

muss die ordentliche Generalversammlung in den ersten drei Monaten des Jahres stattfinden. Die in dieser Versammlung
gefassten Beschlüsse sind bindend, auch für Mitglieder die der Versammlung nicht beigewohnt haben. Jedes Mitglied hat
nur eine Stimme. Das Geschäftsjahr dauert von einer Generalversammlung bis zur darauffolgenden.

Art. 17. Die Generalversammlung zieht folgende Beschlüsse:
a) Die Wahl des Führungsgremiums sowie deren Jährlichen Bestätigung
b) Die Wahl der Kassenrevisoren sowie deren Jährlichen Bestätigung
c) Die Genehmigung der Tätigkeitsberichte, des Kassenberichtes sowie des Kassenprüfungsberichtes
d) Die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge
e) Die Abänderung des internen Reglementes

Art. 18. Die Auflösung des Vereins erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung. In diesem Fall wird das restliche

Vermögen für einen guten Zweck verwendet, welcher vom Vorstand bestimmt wird.

Art. 19. Allgemeine Verfügungen Diese Statuten welche den Ausgangspunkt des Clubs bilden, können nur in der all-

jährlichen Generalversammlung geändert werden.

Art. 20. Für außergewöhnliche Fälle die in diesen Statuten nicht erwähnt werden, bewahrt sich der Vorstand mit dem

Einverständnis der Mitglieder das Recht, Entscheidungen zu treffen.

Unterzeichnet in Cruchten, am 18 Dezember 2015.

CAMPANA Franco / SEIL Guy / LOSCH Martin / DIAS Paulo / LAMBERTA Yves
<i>Präsident / Vize-Präsident / Beisitzender / Sekretär / Kassierer

Référence de publication: 2016000952/85.
(160000854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Kelbri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.901.

Les statuts coordonnés au 10/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016000395/12.
(150239906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Gallileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.252.265,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.248.

Il est notifié que en date du 04 janvier 2016 la Société a pris acte:
- de la démission de Monsieur Hyun Suk Ha en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 04 janvier

2016;

La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Joong Ho Kwon, né le 15 janvier 1979 à Séoul (République de Corée), avec adresse professionnelle au

Hanwha Financial Center, 50, 63-Ro, Yeongdeungpo-Gu, Séoul 150-763 (République de Corée), en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 4 janvier 2016 et pour une durée indéterminée;

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Byunghee Kong, gérant de catégorie A;
- M. Joong Ho Kwon, gérant de catégorie A;
- M. Joost Anton Mees, gérant de catégorie B;

36118

L

U X E M B O U R G

- M. Robert van 't Hoeft, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gallileo Holding S.à r.l.
R. van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2016005592/24.
(160004579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Äert Sekretariat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 68.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000804/9.
(150240306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Bovent S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 158.465.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1827 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000920/9.
(150240191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Serafina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.220.

In the year two thousand and fifteen on the eighteenth day of December,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Serafina S.A. (the "Company"), a société anonyme having its

registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, incorporated on 18 

th

 July 2011 by deed of Maitre

Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2288 of 27 

th

 September 2011.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 27 

th

 March 2012 by deed of Maître

Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number 1382
of 4 

th

 June 2012.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will remain attached
to the present deed to be filed together therewith with the registration authorities.

As  it  appeared  from  said  attendance  list,  all  the  eighteen  million  five  hundred  ninety-eight  thousand  fifty-one

(18,598,051) shares in issue in the Company were represented at the extraordinary general meeting so that the entire issued
share capital of the Company is represented and decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Renewal of the authorised (unissued) share capital of the Company consisting of three billion United States Dollars

(USD 3,000,000,000) represented by three billion (3,000,000,000) shares of a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, suppression and waiver of, and authorisation to the board of directors of the Company (the "Board") to
suppress, limit or waive; any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law for the issue
of shares within the authorised share capital; authorisation to the Board to issue shares or any securities or instruments

36119

L

U X E M B O U R G

giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the authorised unissued share capital
against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium or reserves or by way of conversion
into shares or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving,
suppressing or limiting any preferential or pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the
case of issues of shares within the authorised share capital, for a period ending on the fifth anniversary of the day of
publication of the notarial deed recording such decision in the Memorial; acknowledgment of the report by the Board
pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies on the circumstances and prices of

issues of shares against cash without preferential subscription rights;

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company substantially in the form attached to

the proxies (the proxyholder being authorised to make such amendments as deemed fit).

Thereupon the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to renew the authorised unissued share capital of the Company consisting of three billion United States

Dollars (USD 3,000,000,000) represented by three billion (3,000,000,000) shares of a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each.

It is resolved to acknowledge the report by the Board of Directors of the Company (the "Board") pursuant to article 32-3

(5) of Luxembourg company law on the circumstances and prices of issues of shares against cash without preferential
subscription rights (a copy of which shall remain with the present deed and be registered therewith).

It is resolved to suppress and waive and to authorise the Board to suppress, limit or waive any preferential or pre-emptive

subscription rights provided for by Luxembourg law for the issue of shares within the authorized share capital and to
authorise the Board to proceed to issue shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription,
conversion, exchange or otherwise) within the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by
way of incorporation of available premium or reserves or by way of conversion into shares or otherwise pursuant to the
terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any preferential or
pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within the authorized
share capital, for a period ending on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording such
decision in the Mémorial.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set forth below:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form, Name. There exists among the sole shareholder and all those who may become owners of the Shares

hereafter a company in the form of a société anonyme, under the name of "Serafina S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Directors.

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

36120

L

U X E M B O U R G

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at eighteen million five hundred ninety eight thousand fifty one United

States Dollars (USD 18,598,051), represented by eighteen million five hundred ninety eight thousand fifty one (18,598,051)
shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per share.

5.2 The authorised (unissued) share capital is set at three billions United States Dollars (USD 3,000,000,000) represented

by three billions (3,000,000,000) shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per share.

5.3 The authorised share capital shall be valid until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of 18

December 2015 relating to the Company in the Mémorial C.

5.4 The board of directors, or any delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue

shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within
the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium
or reserves or by way of conversion into shares or otherwise pursuant to the terms and conditions including the issue price
determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive sub-
scription rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within the authorised share capital.

5.5 The general meeting has authorised the board of directors to waive, suppress or limit any preferential subscription

rights of Shareholders provided for by law to the extent the board of directors deems such waiver, suppression or limitation
advisable for any issue or issues of shares within the authorised un-issued share capital. Upon an issue of shares within the
authorised share capital the board of directors shall have the present articles amended accordingly.

5.6 The Company may issue fractional shares. The board of directors shall however be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a share.

5.7 The Company may repurchase its own shares within the limits set forth by law.
5.8 The issued capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation, as prescribed in Article 18
hereof. The issued share capital may further be increased by the board of directors in accordance with the provisions of
article 5.4.

Art. 6. Securities in registered form only
6.1 Shares.
6.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.

6.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy to
represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such
Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary
and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.1.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of

Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be nonexistent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent, the
Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's address will
be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company from
time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change
his address as entered in the register of Shareholders by means of written notification to the Company.

6.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.1.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors. Lost,
stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may

36121

L

U X E M B O U R G

be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new certificates
are remitted.

6.2 Other Securities
6.2.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6.1) of the Company are in registered form only.
6.2.2 The provisions of Article 6.1 shall apply mutatis mutandis.

Art. 7. Transfer of Securities.
7.1 The Securities of the Company are freely Transferable subject to the provisions set forth in the present Articles, the

relevant terms and conditions thereof as well as to the provisions of the relevant Arrangement (if any). Any Transfer of
Securities restrictions or provisions may be waived by the Board and the Board may authorise any Transfer.

7.2 Without prejudice to the relevant provisions of the Articles or the relevant Arrangement (if any), no Securities shall

be Transferred to a person who is not, to the extent a relevant Arrangement exist (if any), a party to such Arrangement at
the latest on the date of completion of the said Transfer (a "New Securitiesholder") and the Company shall not enter the
New Shareholder in the register of shareholders unless the New Securitiesholder has adhered to the relevant Arrangement.

7.3 Any Transfer of Securities or purported Transfer of Securities in breach with the provisions of the Articles or the

applicable Arrangement (if any) shall be null and void and of no effect and the Company shall not recognise nor inscribe
any such Transfer of Securities or purported Transfer of Securities in its register or books. No Transfer of the beneficial
interest in any Security(ies) shall be made if the Articles or an applicable Arrangement (if any) would not permit a transfer
of the legal ownership of such Securities.

7.4 All of the Securities held by the Co-Investors and/or any of the BC Investors that ceases to be managed or advised

by CIE or BC Partners (a "Former BC Investor") shall be subject to a lock up and neither they, nor any interests or rights
therein, may be Transferred without the prior written consent of the Board (other than as pursuant to Article 8) for a period
of ten years from 6 November 2015 (the "Lock Up Period"). Following the expiration of the Lock-Up Period, each Co-
Investor and Former BC Investor shall be free to Transfer all (but not part only) of its Securities to a third party (a "Proposed
Purchaser") on arm's length terms provided that:

7.4.1 such Co-Investor or Former BC Investor shall be required to first offer its Securities for Transfer to the BC Investors

that are not Former BC Investors at the same price at which it proposes to Transfer them to the Proposed Purchaser (or for
a price equal to the Fair Market Value of any consideration proposed to be paid by the proposed purchaser for the Securities
of such Co-Investor or Former BC Investor if such consideration does not consist of cash or cash equivalents), any such
offer to remain open for a period of at least 30 Business Days; and

7.4.2 if the BC Investors refuse the offer or do not accept the offer within the specified offer period, the Co-Investor or

the Former BC Investor may Transfer the proposed Securities to the Proposed Purchaser provided it concludes the sale
within the following three months but it shall be prohibited from Transferring for a price which is lower than and/or subject
to terms and conditions which are different to the price at, and the terms and conditions on, which it offered its Instruments
to the BC Investors.

7.5 To the extent to which any Transfer pursuant to Article 7.4.2 results in Co-Investors or Former BC Investors pro-

posing to Transfer Instruments representing more than 10% of the aggregate nominal value of Securities in issue at the
relevant time, each of the BC Investors shall have the right (but not the obligation), by written notice to the Transferring
Co-Investor or Former BC Investor and to the Company, to sell its Securities to the Proposed Purchaser at the same price
and on the same terms and conditions on which the Transferring Co-Investor or Former BC Investor sells its Securities.

7.6 Each Co-Investor shall be entitled to Transfer Securities held by it to an Affiliate of that Co-Investor.
7.7 No Instruments may be Transferred to any person or issued by the Company to any person, unless the person to

whom Instruments are transferred or issued, as applicable, becomes a Party to the applicable Arrangement (if any).

7.8 The BC Investors shall be free to Transfer Securities to other BC Investors that are not Former BC Investors, to BC

Related Vehicles and to any person that is an investor in a BC Related Vehicle.

Art. 8. Exit.
8.1 All Securitiesholders shall fully cooperate as requested by CIE or the Board with respect to an Exit as set forth in

the applicable Arrangement (if any) and shall take all such actions as CIE or the Board requests as may be necessary or
desirable in order to effect and complete any such Exit.

8.2 Without limiting the generality of Article 8.1, where the Fund Investors propose to sell any Securities held by them

to a third party (other than pursuant to Article 7.8), the Fund Investors or the Company may require the Co-Investors and
the other BC Investors to sell any equivalent Securities held by them to the same purchaser on substantially the same terms
and conditions as the Fund Investors. In such circumstances:

8.2.1 the Fund Investors or the Board shall provide written notice of such proposed sale to the Co-Investors and the

other BC Investors, which will set out the type and number of the Securities that the Fund Investors are proposing to sell,
a description of the terms and conditions of the proposed sale and the identity of the proposed purchaser (a "Proposed Sale
Notice");

36122

L

U X E M B O U R G

8.2.2 each Co-Investor and each BC Investor that is not a Fund Investor shall be required to sell such proportion of each

type of Securities held by it in the Company as is equal to the proportion that the Fund Investors are selling of their equivalent
Securities, on substantially the same terms and conditions set out in the Proposed Sale Notice;

8.2.3 each Co-Investor and each BC Investor that is not a Fund Investor shall be required to enter into such documentation

and take all such other actions as the Company requests as may be necessary or desirable in order to effect and complete
the transaction contemplated under the Proposed Sale Notice and this Article 8.2 and, to the extent that any such Investor
does not take the actions required in order to effect such a transaction, agrees that CIE may execute such forms and other
documents on its behalf as may be needed in order to effect the transaction; and

8.3 if after delivery of a written request or notice by the transferring Fund Investors, a Co-Investor or a BC Investor to

whom a Proposed Sale Notice has been issued does not, within 30 Business Days, execute and/or deliver the relevant
transfer documents in respect of its relevant Securities to be sold and transferred as set out in the Proposed Sale Notice (the
"Defaulting Holder"), then the transfer of such Defaulting Holder's Securities shall be realised, and shall automatically take
effect, by written notice given to Luxco by the transferring Fund Investors confirming that the conditions for the relevant
sale or transfer have been complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer of the Defaulting
Holder's Securities shall take legal effect and be realised without further action and the Company shall transfer the relevant
Instruments and make due inscription thereof in its registers and books.

8.4 In addition, in circumstances where each of the BC Investors proposes to sell any Instruments held by it to a third

party (other than pursuant to Article 7.8):

8.4.1 the BC Investors or CIE shall, even if a Proposed Sale Notice has not been issued pursuant to Article 8.2 provide

written notice of such proposed sale to the Co-Investors, which will set out the type and number of the Instruments that the
BC Investors are proposing to sell, a description of the terms and conditions of the proposed sale and the identity of the
proposed purchaser (a "Right to Sell Notice");

8.4.2 each Co-Investor shall have the right to sell such proportion of each type of Instruments held by it in the Company

as is equal to the proportion that the BC Investors are selling of their equivalent Instruments, on substantially the same
terms and conditions set out in the Right to Sell Notice by written notice to CIE within 10 Business Days of receipt of the
Right to Sell Notice; and

8.4.3 each Co-Investor that elects to exercise its right pursuant to Article 8.4.2 shall be required to enter into such

documentation and take all such other actions as CIE requests as may be necessary or desirable in order to effect and
complete the transaction contemplated under the Right to Sell Notice and this Article 8.2 and, to the extent that it does not
take the actions required in order to effect such a transaction, agrees that it will be deemed not to have exercised its right
to participate in the relevant sale pursuant to Article 8.4.2.

Art. 9. Voting of shares. Each Share shall carry one vote unless otherwise provided for by law.

Art. 10. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling within
the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the option of the
sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present Articles referring
to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director who shall have all such powers as provided for by
law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

10.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

10.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 11. Composition of the Board of Directors.
11.1 Except in case of a sole shareholder where the Company may be managed by a sole Director as set forth in article

9, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors who may but do
not need to be Shareholders of the Company.

11.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years or

until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without
cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting of
Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

11.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 12. Chairman.
12.1 The Board of Directors shall to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Share-

36123

L

U X E M B O U R G

holders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders, shall chair the relevant meeting.

12.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 13. Board Proceedings.
13.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
13.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director twenty four (24) hours before the meeting, except in the case of an
emergency in which case the nature of emergency shall be set forth in the notice. No convening notice shall be required
for meetings held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A
meeting of the Board may also be validly held without convening notice to the extent either all Directors are present or
represented or the Directors present or represented do not object and those Directors not present or represented have waived
the convening notice in writing, by fax or email.

13.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

13.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

13.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if a majority

of all Directors in office (and able to vote) is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed only if
approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).

13.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, video-conference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

13.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

13.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be produced

in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant meeting
or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 14. Delegation of power, committees, secretary.
14.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power to
sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company, as
well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The Board
of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any
person or persons so appointed.

14.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees

(including an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees
are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

14.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member of

the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 15. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of any two (2) Directors or by the sole or joint

signatures of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the
avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole
signature of the administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such
signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Board Indemnification.
16.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

16.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 16.3, every person who is, or has been, a Director or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words

36124

L

U X E M B O U R G

"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

16.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
16.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

16.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

16.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

16.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.

16.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

Art. 17. Conflicts of Interest.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a director, officer
or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

17.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.

Art. 18. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
18.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday
of June of each year at 17.00 (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following normal bank business day.

18.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

18.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered

mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice or
publication.

18.5  A  Shareholder  may  act  at  any  meeting  of  Shareholders  by  appointing  another  person  as  his  proxy  in  writing

(including by fax, email pdf, or telegram).

18.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of Share-

holders will be passed by a simple majority of the votes cast.

18.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders

for them to take part in any General Meeting of Shareholders.

18.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his

absence, by a chairman ad hoc.

18.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

18.9.1 the date, time and place of the general meeting,
18.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
18.9.3 the number of shares held by the shareholder,
18.9.4 the agenda,
18.9.5 the text of the proposed resolutions,

36125

L

U X E M B O U R G

18.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
18.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled at

the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be remitted
to the Company or its agent, no later than two (2) Business Days preceding the date of the relevant general meeting, unless
the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid shall be taken into
account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting forms received after
the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

18.10 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to meetings of

holders of other Securities (if any) as relevant and subject to applicable law.

18.11 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General Meeting.

Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.

18.12 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

Art. 19. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of

the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and as
may otherwise be provided herein.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 21. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more auditors as required by law. The

auditor(s) shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders. The auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or without
cause.

Art. 22. Distributions.
22.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve as

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the issued share capital of the Company.

22.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed of

in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to distribute
any distributable net profits, reserves and/or premium.

22.3 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed by

the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

22.4 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions

provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of Shares).

Art. 23. Liquidation.
23.1  In  the  event  of  the  dissolution  of  the  Company  for  whatever  reason  or  whatever  time,  the  liquidation  will  be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Company Law. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance
resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 24. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.

Art. 25. Definitions.

Affiliate

Means, with respect to any person, any other person Controlling, Controlled by or under
Common Control with such first-mentioned person, but in the case of an Investor shall
exclude any portfolio company of such Investor and, in respect of an Investor who is an
investment fund, shall include other investment funds which have the same manager, adviser
or general partner as that Investor;

Arrangement

Means any shareholder or like agreement as may from time to time exist between
Shareholders of the Company and CIE (which must in such case always include the
Fund Investors and CIE);

Articles or Articles
of incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time to time;

BC Investors

Shall have the meaning set forth in the applicable Arrangement;

BC Partners

Means BC Partners Limited

BC Related Vehicle

other investment funds or vehicles managed or advised by or of which the general partner
is CIE or BC Partners

36126

L

U X E M B O U R G

Board or Board
of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Business Day

Means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks are generally open in
London, Luxembourg-City and Guernsey for normal banking business;

CIE

Shall have the meaning set forth in the applicable Arrangement;

Co-Investors

Shall have the meaning set forth in the applicable Arrangement;

Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof);

Control, Controlled
and Controlling

Shall be interpreted in accordance with the definition set out in article 309 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended);

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director of the
Company;

Exit

Shall have the meaning set forth in the applicable Arrangement;

Fair Market Value

means the amount determined by the Board, acting in good faith, in accordance with the
applicable Arrangement (if any);

Fund Investors

Shall have the meaning set forth in the applicable Arrangement;

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Investor

Shall have the meaning set forth In the applicable Arrangement;

Securities

Means the Shares, the CPECs, the PECs, and such other equity or debt Instruments that may
be issued by the Company from time to time, excluding any loan;

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company;

Shares

Means the shares (actions) of the Company;

Transfer

Means any transfer of Securities, either by way of sale, disposal, donation, assignment,
exchange, contribution in kind, merger, de merger, assignment, creation of mortgage, lien
or charge or otherwise; and "to Transfer" or Transferable" shall be construed accordingly;

Art. 26. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to

the relevant legislation."

There being no further items on the agenda, the present decision was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Serafina S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son

siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée le 18 juillet 2011 suivant un acte reçu de
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2288 du 27 septembre 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2012 suivant un acte reçu de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1382 du 4 juin
2012.

L'assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Maître Darya Spivak, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur, ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

36127

L

U X E M B O U R G

Tel qu'il appert de ladite liste de présence, l'ensemble des dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinquante

et une (18.598.051) actions émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale extraordinaire et les action-
naires de la Société ont déclaré avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée était
régulièrement constituée et en mesure de valablement statuer sur les points portés à l'ordre du jour.

II) Les points sur lesquels les décisions seront prises sont les suivants:
(A) Renouvellement du capital social autorisé (non libéré) de la Société consistant en trois milliards de Dollars des Etats-

Unis (USD 3.000.000.000) représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Dollar des
Etats-Unis (USD 1) chacune, suppression et renoncement à, et autorisation du conseil d'administration de la Société (le
"Conseil") à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel ou de préemption prévue par la loi
luxembourgeoise dans le cas de l'émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé; autorisation au Conseil à émettre
des actions ou tout titre ou instrument donnant droit à des actions (par souscription, conversion, échange ou autre) dans le
cadre du capital social autorisé non libéré en contrepartie d'apport en numéraire, en nature, par incorporation de la prime
disponible ou de réserves ou par conversion en actions ou autre conformément aux termes et conditions déterminées par
le Conseil ou son délégué en renonçant, supprimant ou limitant tout droit de souscription préférentiel ou de préemption tel
que prévu par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé, pour une
période commençant à la date de la présente décision et se terminant au cinquième anniversaire du jour de publication de
l'acte notarié enregistrant cette décision dans le Mémorial; prise de connaissance du rapport par le Conseil conformément
à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les circonstances et les prix d'émission d'actions
en contrepartie de numéraire sans droits préférentiels de souscription;

(B) Modification et refonte des statuts de la Société substantiellement sous la forme annexée aux procurations.
A la suite de quoi, l'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  de  renouveler  le  capital  social  autorisé,  non  libéré  de  trois  milliards  de  Dollars  des  Etats-Unis  (USD

3.000.000.000) représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
(USD 1) chacune.

Il est décidé de reconnaître le rapport du Conseil d'Administration de la Société ("le Conseil") en vertu de l'article 32-3

(5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés sur les circonstances et les prix d'émission d'actions en contrepartie de
numéraire sans droits de souscriptions préférentiels (dont une copie restera attachée au présent acte pour être enregistrée
avec lui).

Il est décidé de supprimer et renoncer et d'autoriser le Conseil à supprimer, limiter ou renoncer à tout droits de souscri-

ption préférentiels ou de préemption prévu par la loi Luxembourgeoise pour l'émission d'actions dans le cadre du capital
social autorisé et d'autoriser le Conseil à procéder à l'émission d'actions ou de tout titres ou instruments donnant droit à des
actions (par souscription, conversion, échange ou autre) dans le cadre du capital social autorisé non libéré en contrepartie
d'apports en numéraire, en nature, par incorporation de prime disponible ou de réserves ou par conversion en actions ou
autre en vertu des termes et conditions déterminées par le Conseil ou ses délégués en renonçant, supprimant ou limitant
tout droits de souscription préférentiels ou de préemption tel que prévu par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émission
d'actions dans le cadre du capital social autorisé, pour une période commençant à la date de la présente décision et se
terminant au cinquième anniversaire du jour de publication de cet acte notarié enregistrant cette décision dans le Mémorial.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société tels qu'énoncés ci-dessous:
SERAFINA S.A.

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe entre l'actionnaire unique et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «Serafina S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des Actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Dans le cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée

36128

L

U X E M B O U R G

avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par le Conseil
d'Administration.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans d'autres entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, de même
que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs
mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préféren-

tiels, convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

4.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinquante et un dollars

des États-Unis (18.598.051 USD), représenté par dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille cinquante et une
(18.598.051) actions d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (1 USD) par action.

5.2 Le capital social autorisé est fixé à trois milliards de dollars des États-Unis (3.000.000.000 USD), représenté par

trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (1 USD) par action.

5.3 Le capital social autorisé sera valable jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C de

l'acte du 18 décembre 2015 concernant la Société.

5.4 Le conseil d'administration ou l'un de ses délégués dûment nommé par le conseil d'administration peut de temps à

autre émettre des actions ou tout titre ou instrument donnant droit à des actions (par souscription, conversion, échange ou
autrement) dans le cadre du capital social autorisé non libéré en contrepartie d'apports en numéraire, en nature, par incor-
poration de prime ou de réserves disponibles ou par conversion en actions ou autrement conformément aux termes et
conditions y compris le prix d'émission déterminé par le Conseil ou ses délégués tout en renonçant, supprimant ou limitant
tout droit préférentiel ou préemptif de souscription tel que prévu par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions
dans les limites du capital social autorisé.

5.5 L'assemblée générale a autorisé le conseil d'administration à renoncer, supprimer ou limiter tout droit préférentiel

de souscription d'Actionnaire prévu par la loi dans la mesure où le conseil d'administration considère cette renonciation,
suppression ou limitation comme souhaitable pour toute(s) émission(s) d'actions dans les limites du capital social autorisé
non libéré. Après l'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d'administration fera modifier
les présents Statuts en conséquence.

5.6 La Société peut émettre des fractions d'actions. Le conseil d'administration est cependant autorisé, à sa discrétion,

à procéder au paiement d'espèces ou à l'émission d'un certificat au lieu d'une fraction d'action.

5.7 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.8 Le capital émis et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l'Article 18 ci-après. Le capital
social émis peut en outre être augmenté par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'Article 5.4.

Art. 6. Titres uniquement sous forme nominative.
6.1 Actions
6.1.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.1.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

6.1.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront désigner
une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous
les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait ainsi été désignée. La même règle s'appliquera en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

36129

L

U X E M B O U R G

6.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le propriétaire à part entière desdites Actions nominatives. La Société n'encourra aucune
responsabilité lorsqu'elle traitera avec de telles Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt
ou demandes de ces tiers sur ou en rapport avec ces Actions nominatives comme inexistants, sous réserve toutefois de tout
droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où
un détenteur d'actions nominatives ne fournirait pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront
être  envoyés,  la  Société  pourra  inscrire  ce  fait  dans  le(s)  registre(s)  des  Actionnaires  et  l'adresse  de  ce  détenteur  sera
considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre
jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son
adresse telle qu'elle figure dans le registre des Actionnaires au moyen d'une notification écrite envoyée à la Société.

6.1.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire inscrit seront considérées comme

étant valablement faites lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.1.6 À la demande écrite d'un Actionnaire, un (des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut (peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que
le Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Adminis-
trateurs.  Les  certificats  perdus,  volés  ou  endommagés  seront  remplacés  par  la  Société  sur  présentation  de  preuve,
d'engagement et d'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endommagés
soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que des Actions qui sont couvertes par l'Article 6.1) de la Société sont uniquement sous forme

nominative.

6.2.2 Les dispositions de l'Article 6.1 s'appliqueront mutatis mutandis.

Art. 7. Transfert de Titres.
7.1 Les Titres de la Société sont librement Transférables sous réserve des dispositions prévues dans les présents Statuts,

des modalités et conditions applicables de ceux-ci ainsi que des dispositions de l'Arrangement applicable (le cas échéant).
Le Conseil peut renoncer à toute restriction ou disposition relative au Transfert de Titres et il peut autoriser tout Transfert.

7.2 Sans préjudice des dispositions applicables des Statuts ou de l'Arrangement applicable (le cas échéant), aucun Titre

ne sera Transféré à une personne qui n'est pas, dans la mesure où un Arrangement applicable existe (le cas échéant), partie
à un tel Arrangement au plus tard à la date de finalisation dudit Transfert (un «Nouveau Détenteur de Titres») et la Société
n'inscrira pas le Nouvel Actionnaire dans le registre des actionnaires, à moins que le Nouveau Détenteur de Titres ait adhéré
à l'Arrangement en question.

7.3  Tout  Transfert  de  Titres  ou  prétendu  Transfert  de  Titres  réalisé  en  violation  des  dispositions  des  Statuts  ou  de

l'Arrangement applicable (le cas échéant) sera nul, non avenu et sans effet, et la Société ne reconnaîtra et n'inscrira pas un
tel Transfert de Titres ou prétendu Transfert de Titres dans son registre ou ses livres. Aucun Transfert du droit économique
sur un (des) Titre(s) ne sera réalisé si les Statuts ou un Arrangement applicable (le cas échéant) ne permettent pas le transfert
de propriété de ces Titres.

7.4 Tous les Titres détenus par les Co-Investisseurs et/ou l'un des Investisseurs BC qui cesse d'être géré ou conseillé par

CIE ou BC Partners (un «Ancien Investisseur BC») seront soumis à un blocage et, ni les Titres, ni les intérêts ou droits
afférents ne peuvent être Transférés sans le consentement écrit préalable du Conseil (autrement qu'en vertu de l'Article 8)
pour une période de dix ans à compter du 6 novembre 2015 (la «Période de Blocage»). Après l'expiration de la Période de
Blocage, chaque Co-Investisseur et Ancien Investisseur BC sera libre de Transférer la totalité (mais pas une partie seule-
ment) de ses Titres à un tiers (un «Acquéreur Proposé») selon des conditions normales, à condition que:

7.4.1  un  tel  Co-Investisseur  ou  Ancien  Investisseur  BC  soit  tenu  de  d'abord  offrir  ses  Titres  pour  le  Transfert  aux

Investisseurs BC qui ne sont pas des Anciens Investisseurs BC, au même prix auquel il propose de les Transférer à l'Ac-
quéreur  Proposé  (ou  pour  un  prix  égal  à  la  Juste  Valeur  Marchande  de  toute  contrepartie  proposée  d'être  payée  par
l'acquéreur proposé pour les Titres de ce Co-Investisseur ou Ancien Investisseur BC si cette contrepartie ne se compose
pas d'espèces ou de quasi-espèces), une telle offre devant rester ouverte pendant une période d'au moins 30 Jours Ouvrables;
et

7.4.2 si les Investisseurs BC refusent l'offre ou ne l'acceptent pas au cours de la période d'offre spécifiée, le Co-Inves-

tisseur ou l'Ancien Investisseur BC peuvent Transférer les Titres proposés à l'Acquéreur Proposé à condition que la vente
soit conclue dans les trois mois suivants, mais il est interdit de Transférer pour un prix qui est inférieur au, et/ou soumis à
des conditions et modalités qui sont différentes du prix auquel, et des conditions et modalités selon lesquelles, il a offert
ses Instruments aux Investisseurs BC.

7.5 Dans la mesure où tout Transfert au titre de l'Article 7.4.2 a pour conséquence que les Co-Investisseurs ou les Anciens

Investisseurs BC proposent de Transférer des Instruments représentant plus de 10% de la valeur nominale globale des Titres
émis au moment opportun, chacun des Investisseurs BC a le droit (mais non l'obligation), par une notification écrite au Co-
Investisseur ou Ancien Investisseur BC qui Transfère et à la Société, de vendre ses Titres à l'Acquéreur Proposé au même

36130

L

U X E M B O U R G

prix et aux mêmes modalités et conditions dans lesquelles le Co-Investisseur ou Ancien Investisseur BC qui Transfère vend
ses Titres.

7.6 Chaque Co-Investisseur a le droit de Transférer des Titres qu'il détient à un Affilié de ce Co-Investisseur.
7.7 Aucun Instrument ne peut être Transféré à quelque personne que ce soit ou émis par la Société à quelque personne

que ce soit, à moins que la personne à qui les Instruments sont transférés ou émis, selon le cas, devienne Partie à l'Arran-
gement applicable (le cas échéant).

7.8 Les Investisseurs BC sont libres de Transférer des Titres à d'autres Investisseurs BC qui ne sont pas des Anciens

Investisseurs BC, à des Véhicules Connexes BC et à toute personne qui est investisseur dans un Véhicule Connexe BC.

Art. 8. Sortie.
8.1 Tous les Détenteurs de Titres doivent coopérer totalement tel que demandé par CIE ou le Conseil par rapport à une

Sortie, tel que prévu dans l'Arrangement applicable (le cas échéant) et doivent prendre toutes les mesures demandées par
CIE ou le Conseil qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin d'effectuer et de réaliser une telle Sortie.

8.2 Sans limiter la généralité de l'Article 8.1, lorsque les Investisseurs du Fonds proposent de vendre tout Titre qu'ils

détiennent à un tiers (autrement qu'en vertu de l'Article 7.8), les Investisseurs du Fonds ou la Société peuvent exiger des
Co-Investisseurs ou des autres Investisseurs BC qu'ils vendent des Titres équivalents qu'ils détiennent au même acquéreur
selon substantiellement les mêmes modalités et conditions que les Investisseurs du Fonds. Dans ces circonstances:

8.2.1 les Investisseurs du Fonds ou le Conseil fourniront une notification écrite de cette proposition de vente aux Co-

Investisseurs et aux autres Investisseurs BC, qui fixeront le type et le nombre de Titres que les Investisseurs du Fonds
proposent de vendre, une description des modalités et conditions de la vente proposée et l'identité de l'acquéreur proposé
(un «Avis de Vente Proposée»);

8.2.2 chaque Co-Investisseur et chaque Investisseur BC qui n'est pas un Investisseur du Fonds est tenu de vendre la

proportion de chaque type de Titres qu'il détient dans la Société qui est égale à la proportion que les Investisseurs du Fonds
vendent de leur Titres équivalents, selon substantiellement les mêmes modalités et conditions fixées dans l'Avis de Vente
Proposée;

8.2.3 chaque Co-Investisseur et chaque Investisseur BC qui n'est pas un Investisseur du Fonds est tenu de conclure les

documents et de prendre toutes les autres mesures demandées par la Société qui peuvent être nécessaires ou souhaitables
afin d'effectuer et de réaliser l'opération envisagée en vertu de l'Avis de Vente Proposée et de cet Article 8.2 et, dans la
mesure où un tel Investisseur ne prend pas les mesures requises afin de réaliser une telle opération, accepte que CIE puisse
signer en son nom les formulaires et autres documents qui peuvent être nécessaires pour réaliser l'opération; et

8.2.4 Si après la remise d'une demande ou notification écrite par l'Investisseur du Fonds qui transfère, un Co-Investisseur

ou un Investisseur BC à qui l'Avis de Vente Proposée a été émis, ne signe pas et/ou ne remet pas, dans les 30 Jours Ouvrables,
les documents de transfert en question relatifs à ses Titres concernés devant être vendus et transférés tel que prévu dans
l'Avis de Proposition de Vente (le «Détenteur Défaillant»), alors le transfert des Titres de ce Détenteur Défaillant sera
réalisé et prendra effet automatiquement au moyen d'une notification écrite envoyée à Luxco par l'Investisseur du Fonds
qui transfère et confirmant que les conditions de la vente ou du transfert en question ont été remplies. Dès réception de
cette notification par la Société, le transfert des Titres du Détenteur Défaillant produira ses effets juridiques et sera réalisé
sans autre mesure, et la Société transférera les Instruments concernés et l'inscrira en bonne et due forme dans ses registres
et livres.

8.3 En outre, dans les cas où chacun des Investisseurs BC propose de vendre des Instruments qu'il détient à un tiers

(autrement qu'en vertu de l'Article 7.8):

8.3.1 les Investisseurs BC ou CIE doivent, même si aucun Avis de Vente Proposée n'a été émis en vertu de l'Article 8.2,

remettre un avis écrit de cette proposition de vente aux Co-Investisseurs, lequel indiquera le type et le nombre des Instru-
ments que les Investisseurs BC proposent de vendre, une description des modalités et conditions de la vente proposée et
l'identité de l'acquéreur proposé (un «Avis de Droit de Vendre»);

8.3.2 chaque Co-Investisseur aura le droit de vendre la proportion de chaque type d'Instruments qu'il détient dans la

Société qui est égale à la proportion que les Investisseurs BC vendent de leurs Instruments équivalents, selon substantiel-
lement les mêmes modalités et conditions fixées dans l'Avis de Droit de Vendre par notification écrite envoyée à CIE dans
les 10 Jours Ouvrables suivant la réception de l'Avis de Droit de Vendre; et

8.3.3 chaque Co-Investisseur qui choisit d'exercer son droit en vertu de l'Article 8.4.2 sera tenu de conclure les documents

et de prendre toutes les autres mesures demandées par CIE qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin d'effectuer et
de réaliser l'opération envisagée en vertu de l'Avis de Droit de Vendre et du présent Article 8.2 et, dans la mesure où il ne
prend pas les mesures requises afin de réaliser une telle opération, il accepte d'être considéré comme s'il n'avait pas exercé
son droit de participer à la vente en question au titre de l'Article 8.4.2.

Art. 9. Droit de vote des Actions. Chaque Action confère une voix, sauf disposition contraire de la loi.

Art. 10. Administration de la Société - Conseil d'Administration - Administrateur unique.
10.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration relevant
de l'objet de la Société. Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique,

36131

L

U X E M B O U R G

être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des Statuts faisant référence
au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique qui aura tous les pouvoirs prévus par
la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

relèveront de la compétence du Conseil d'Administration.

10.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à

prendre toutes les mesures (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées opportunes afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 11. Composition du Conseil d'Administration.
11.1 Sauf dans l'hypothèse où la Société disposerait d'un actionnaire unique, auquel cas la Société peut être gérée par

un Administrateur unique tel que prévu à l'Article 9, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois (3) Administrateurs au moins, qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

11.2 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excéder

six (6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs
peuvent être révoqués avec ou sans motif valable (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité
simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.

11.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 12. Président.
12.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et
toutes les assemblées des Actionnaires y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par le
Conseil ou l'Assemblée Générale des Actionnaires présidera la réunion ou l'assemblée concernée.

12.2 En cas de parité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 13. Procédures au sein du Conseil.
13.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation envoyé par (ou pour le compte de) tout Administrateur.
13.2 La convocation à toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou courriel à chaque Administrateur vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf s'il y a urgence auquel
cas la nature de l'urgence doit être énoncée dans la convocation. Aucune convocation ne sera requise pour des réunions
tenues conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les membres du Conseil.
Une réunion du Conseil peut également être valablement tenue sans convocation dans la mesure où soit tous les Adminis-
trateurs  sont  présents  ou  représentés,  soit  les  Administrateurs  présents  ou  représentés  ne  s'y  opposent  pas  et  que  les
Administrateurs qui ne sont pas présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit, par voie de télécopie ou
courriel.

13.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de

conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de communiquer
entre eux).

13.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par lettre, câble,

télégramme, télécopie ou courriel, un autre Administrateur comme son mandataire.

13.5 La réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée sera dûment constituée et délibérera valablement si

une majorité de tous les Administrateurs en fonction (et en mesure de voter) est présente ou représentée. Les décisions
soumises au vote seront prises uniquement si elles sont approuvées à la majorité simple des votes des Administrateurs
présents ou représentés (et en mesure de voter).

13.6 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être valablement tenues à tout moment et dans toutes circons-

tances  au  moyen  de  conférence  téléphonique,  vidéoconférence  ou  tout  autre  moyen  qui  permet  l'identification  de
l'Administrateur concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant
présent à une telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

13.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, adopter des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettres, câbles, télécopie ou courriel.

13.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux

pouvant être destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion
concernée ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

36132

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs, comités, secrétaire.
14.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la

Société dans ses affaires journalières, aux Administrateurs individuels ou autres fondés de pouvoirs ou agents de la Société
(avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société, de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières, à un comité exécutif tel qu'il
le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même que la
rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).

14.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas, à moins que la loi l'exige) établir un ou plusieurs comités (y

compris un comité d'audit et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis,
nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer l'objet et les pouvoirs ainsi
que les procédures et toutes les autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

14.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre du

Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de deux (2) Administrateurs ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la gestion journalière de la Société, la Société
sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou de toute
personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Indemnisation du Conseil.
16.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

16.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 16.3, toute personne qui est, ou a été, un Administrateur

ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci dans le cadre d'une de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il
soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler
les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à
toute demande, action, poursuite ou procédure judiciaire (civile, pénale ou autre, y compris les appels) actuels ou possibles
et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les frais, jugements, montants
payés en vertu d'une transaction et autres montants.

16.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
16.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

16.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

16.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

16.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera divisible et n'affectera pas d'autres droits présents

ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur de la personne ayant cessé d'être
cet Administrateur ou ce fondé de pouvoir et reviendra à ses héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs. Les
présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres membres du personnel
de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la loi.

16.5 Les dépenses relatives à la préparation et à la représentation de la défense de toute demande, action, poursuite ou

procédure de la nature telle que décrite dans cet article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de pouvoir ou
administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à indemnisation en vertu de cet
article.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat et aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans, ou
est un administrateur, associé, fondé de pouvoir, agent, conseiller ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

17.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce conflit

d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt naissant au niveau du

36133

L

U X E M B O U R G

Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et dans la mesure
requise par la loi.

Art. 18. Assemblées des Actionnaires - Assemblée générale annuelle.
18.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs
à toutes les opérations de la Société.

18.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
dernier vendredi du mois de juin à 17 heures (heure locale) (ou à toute autre date permise par la loi). Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant.

18.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir au lieu et à l'heure spécifiés dans les avis de convocation

de l'assemblée.

18.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que prévu

par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée, soit par les publications prévues par la loi
applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée
Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

18.5 Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit (y compris par télécopie, pdf envoyé par courriel ou télégramme).

18.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

des Actionnaires valablement constituée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

18.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toutes les autres conditions que les Ac-

tionnaires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.

18.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en

son absence, par un président ad hoc.

18.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre l'expression des votes par écrit. Dans ce cas, les Actionnaires

peuvent exprimer leur vote par courrier, au moyen d'un formulaire qui doit contenir au moins les mentions suivantes:

18.9.1 la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale,
18.9.2 le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'actionnaire,
18.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
18.9.4 l'ordre du jour,
18.9.5 le texte des résolutions proposées;
18.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif, ou une abstention;
18.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après la remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou à son mandataire, au plus tard deux (2) Jours Ouvrables précédant la date de
l'assemblée générale concernée, à moins que la Société fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés et
signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale. Les
bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société ne
seront pas pris en compte.

18.10 Les dispositions applicables à l'Assemblée Générale des Actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux assem-

blées des détenteurs d'autres Titres (le cas échéant) dans la mesure appropriée et sous réserve de la loi applicable.

18.11 Au cas où la Société n'aurait qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée

Générale. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont constatées par écrit.

18.12 Les détenteurs de titres obligataires ou d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par

la loi, autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise et tel que prévu
autrement dans les présents Statuts.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 21. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes, tel que prévu par la loi. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) par l'Assemblée Générale des
Actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le(s)
commissaire(s) aux comptes en fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

36134

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Distributions.
22.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale

non distribuable. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

22.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément

aux dispositions des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice net,
toute réserve et/ou prime distribuables.

22.3 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé

par le détenteur de cette Action et sera perdu par le détenteur de cette Action, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne
sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des détenteurs des
Actions.

22.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter

les modalités et conditions fixées par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces, soit au moyen d'un dividende en
nature (y compris par des Actions).

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, il sera procédé à la

liquidation par les soins de liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus
par les articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation
réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément aux dispositions des présents
Statuts.

Art. 24. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés.

Art. 25. Définitions.

Affilié

Signifie, en ce qui concerne toute personne donnée, toute autre personne
Contrôlant, Contrôlée par ou sous Contrôle Commun de cette première personne
mentionnée, mais dans le cas d'un Investisseur doit exclure toute société de portefeuille de
cet Investisseur et, à l'égard d'un Investisseur qui est un fonds d'investissement, doit inclure
les autres fonds d'investissement qui ont le même gérant, conseil ou commandité que celui
de l'Investisseur;

Arrangement

Signifie tout pacte d'actionnaires ou autre accord pouvant exister de temps à autre entre des
Actionnaires de la Société et CIE (qui doivent, dans ce cas, toujours inclure les Investisseurs
du Fonds et CIE);

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;

Investisseurs BC

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

BC Partners

Signifie BC Partners Limited;

Véhicule Connexe BC

Autre fonds ou véhicules d'investissements gérés ou conseillés par ou dont le commandité
est CIE ou BC Partners;

Conseil ou Conseil
d'administration

Signifie le conseil d'Administration de la Société;

Jour Ouvrable

Signifie un jour (à l'exception des samedis et dimanches) où les banques sont généralement
ouvertes à Londres, Luxembourg-Ville et Guernesey pour les affaires bancaires normales;

CIE

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

Co-investisseurs

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (et de toute
loi la remplaçant);

Contrôle, Contrôlé
et Contrôlant

Sera interprété conformément à la définition énoncée à l'article 309 de la loi
luxembourgeoise (modifiée) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique
de la Société;

Sortie

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

Juste Valeur Marchande

Signifie le montant déterminé par le Conseil, agissant de bonne foi, conformément à
l'Arrangement applicable (le cas échéant);

Investisseurs du Fonds

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires;

Investisseur

Aura la signification indiquée dans l'Arrangement applicable;

Titres

Signifie les Actions, les CPEC, les PEC, et tout autre titre de participation ou de créance qui
peut être émis par la Société de temps à autre, à l'exclusion de tout prêt;

36135

L

U X E M B O U R G

Actionnaires

Signifie un détenteur d'Actions de la Société dûment inscrit;

Actions

Signifie les actions de la Société;

Transfert

Signifie tout transfert de Titres, soit par voie de vente, aliénation, donation, cession, échange,
apport en nature, fusion, scission, cession, constitution d'hypothèque, privilège ou charge
ou autrement et «Transférer» ou «Transférable» seront interprétés en conséquence;

Art. 26. Loi applicable Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les Ac-

tionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

En l'absence de toute autre question soulevée, la réunion se termine.

<i>Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la partie comparante, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. HOSS, D. APIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22238. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001560/961.
(150240339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Luxfinancière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.652.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 22 décembre 2015 de la société
LUXFINANCIERE S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78 652

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2016005825/20.
(160004657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Luxmaschinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 66.450.

Depuis la constitution en date du 25 septembre 1998, Monsieur Charles KAUFFMAN, demeurant à L-1117 Luxem-

bourg, 61, rue Albert I 

er

 , est gérant et associé unique de la société, détenant à ce jour la totalité des 500 parts sociales de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36136

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016005826/14.
(160005069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

EXTRAIT

En date du 29 mai 2015 l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé ce qui suit: -
- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Marc Legrand ayant son adresse profession-

nelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.

- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Madame Rika Mamdy ayant son adresse au 12D, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

-  Accepter  avec  effet  immédiat  le  renouvellement  du  mandat  de  Monsieur  Luc  Van  Coppenolle  ayant  son  adresse

professionnelle  au  18,  Anna  Bijnstraat,  B-2600  Antwerpen  comme  administrateur  jusqu'à  l'assemblée  générale  qui  se
tiendra en l'année 2018.

- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduseve S.A. ayant son siège social au 12D, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS B82421 Luxembourg comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour LVC Consult Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016005828/22.
(160004014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

EXTRAIT

En date du 29 mai 2015, le Conseil d'Administration a décidé ce qui suit:
- Accepter avec effet immédiat, le renouvellement du mandat de Madame Rika Mamdy, avec adresse professionnelle

12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg comme Administrateur Délégué Administratif jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2018.

- Accepter avec effet immédiat, le renouvellement du mandat de Monsieur Luc van Coppenolle, avec adresse 18, Anna

van Bijnstraat, B-2600, Antwerpen, comme Administrateur Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2018.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour LVC Consult Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2016005829/17.
(160004014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Marble Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.422,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.889.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015

Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle des gérants suivants au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Kenneth MacRae

36137

L

U X E M B O U R G

Jean-Baptiste Willot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Marble Lane S.à r.l.

Référence de publication: 2016005837/17.
(160003912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Marie A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg F 1.163.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Association que:
1. L'article 21 (dernier alinéa) des statuts de l'Association a été modifié comme suit:
«Aucune résolution ne pourra être valablement prise par l'assemblée générale, si le représentant de la fondation Elisabeth

Stëftung n'est pas présent ou valablement représenté à cette assemblée (présence obligatoire pour une décision valable de
l'assemblée générale). Si la précédente condition est remplie, l'assemblée peut valablement délibérer et les résolutions sont
prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans le cas où il en
est disposé autrement par la loi ou les statuts, étant précisé toutefois qu'aucune décision ne pourra être valablement prise
par l'assemblée générale, si le représentant de la Elisabeth Stëftung émet un vote négatif (droit de veto).»

2. L'article 30 des statuts de l'Association a été modifié comme suit:
«Après l'acquittement de tout le passif, l'actif net sera versé à Elisabeth Stëftung, une fondation de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro G 126 (ci-après la «Elisabeth Stëftung»). Au cas où à cette date, la Elisabeth
Stëftung n'existerait plus, l'actif net sera versé à une oeuvre poursuivant un but similaire et répondant aux objectifs de la
présente association, à déterminer par l'assemblée générale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour l'Association

Référence de publication: 2016005839/24.
(160004012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Merwood Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.256.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société Merwood Properties S.à r.l. qui s'est réunie

<i>extraordinairement en date du 5 janvier 2016 à 11.45 heures.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de nommer nouveaux gérants pour une durée illimitée et en remplacement de Monsieur

Julien Nicaud et Monsieur Sabrie Soualmia, démissionnaires:

- Monsieur Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange (FR), résident professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Calogero AGRO, né le 29 juin 1976 à Thionville, (Fr), résident professionnellement à L-1420 Luxembourg

5, avenue Gaston Diderich .

Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Monsieur Xavier Mangiullo, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Monsieur Calogero AGRO, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Alberto Bonfiglio Né Milan (I), demeurant professionnellement à Via Camperio 9, I-20123 Milano;
Les pouvoirs accordés au nouveau conseil de gérance restent limités aux opérations ordinaires, et ne comprennent pas

les pouvoirs de vendre, en tout ou en partie, des participations, des biens immobiliers ainsi que pour l'enregistrement de
nouvelles inscriptions hypothécaires

36138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Xavier MANGIULLO
<i>Gérant

Référence de publication: 2016005842/29.
(160005044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Metanutrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 170.916.

La société à responsabilité limitée Athos Family &amp; Business Services (Luxembourg) S.à r.l. (préalablement Henley

Trust (Luxembourg) S.à r.l.) ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11 rue de l'Industrie, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172533, a terminé le Contrat de Services conclu avec la société
Metanutrix S.à r.l. et a dénoncé avec effet au 29 décembre 2015, le siège social de la société à responsabilité limitée

METANUTRIX S.à r.l.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 170916, laquelle ayant déclaré son

siège social à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.

Athos Family &amp; Business Services (Luxembourg) S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2016005843/16.
(160003639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Maintenance Technique Industrie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 102.300.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 17 décembre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- MAINTENANCE TECHNIQUE INDUSTRIE BENELUX S.A, en abrégé M.T.I.B S.A, ayant son siège à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adoplhe Fischer; (RCS B102300)

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2016005853/17.
(160005397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Majerus-Parmentier Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 25, zone d'activité économique régionale "op der Héi".

R.C.S. Luxembourg B 150.200.

EXTRAIT

Il  résulte  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  à  responsabilité  limitée  «MAJERUS-PARMENTIER

CONSTRUCTIONS SARL», ayant son siège social à L-9809 Hosingen, 25, Zone d'activité économique régionale «op der
Héi»,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.200,
tenue en date du 16 décembre 2015, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

enregistré à Diekirch en date du 18 décembre 2015, sous le référence DAC/2015/22091,

que l'associé unique de la société prédite a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Manuel GEIMER, maçon, né à Prüm (Allemagne) le 3 juillet 1984, demeurant à D-54689

Kickeshausen, Steinrausch 15, comme deuxième gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée,

36139

L

U X E M B O U R G

- Confirmation de Monsieur Jean-Luc MAJERUS, indépendant, né à Ettelbruck le 2 juillet 1971, demeurant à L-9265

Diekirch, 21, rue du Palais, comme gérant.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature d'un des deux gérants.

Ettelbruck, le 8 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2016005855/23.
(160004676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.027.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 septembre 2015

Après avoir délibéré, le Conseil décide:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'Administrateur;
- de procéder à la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre

1960, demeurant Boulevard de la Pétrusse, 128, L-2330 Luxembourg, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016005860/14.
(160004267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.461.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21.12.2015

1. Mme Olena REBROVA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 21 décembre 2015.
2. M. Marcin PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né le 12 mai 1976 à Kozienice (Pologne), demeurant pro-

fessionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé gérant de catégorie B avec effet au 21 décembre
2015 et pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que le pays de naissance de M. Murat ERKURT, gérant de catégorie A est la Turquie, et non Royaume-

Uni, comme enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 08.01.2016.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MCP International Payment Solutions Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016005864/18.
(160004893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

MPS SSD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 198.916.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, MPS SSD Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198887, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le nombre des
gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à New York,
États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New York, NY

10036, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la
Société.

36140

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45, Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre;

- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,

27 

th

 Floor, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005878/29.
(160004521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

L-V Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 201.762.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of L-V Holdings S.à r.l., a Luxembourg private

limited company (société à responsibilitié limitée), having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  and  a  share  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  12,500.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201.762 (the Company).

The Company was incorporated on November 12, 2015 pursuant to a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary

residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations  (the  Mémorial).  The  articles  of  association  of  the  Company  (the  Articles)  have  not  been  amended  since  its
incorporation.

THERE APPEARED:

AG L-V Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with registered office

at 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 being the sole shareholder of
the Company (the Sole Shareholder);

hereby represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinser, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary to record

the following:

I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the functional currency of the Company from Euro (EUR) to Canadian Dollar (CAD), by applying the

official EUR/CAD exchange rate of the European Central Bank published on December 18, 2015, as result of which the
share capital of the Company shall be converted from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
into eighteen thousand nine hundred and three point seventy-five Canadian Dollars (CAD 18,903.75), out of which:

- an amount of eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars (CAD 18,903), represented by eighteen

thousand nine hundred and three (18,903) shares having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, shall be
allocated to the nominal share capital of the Company; and

36141

L

U X E M B O U R G

- an amount of zero point seventy-five Canadian Dollars (CAD 0.75) shall be allocated to the share premium account

of the Company.

3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
4. Amendment to the register of shareholder(s) of the Company in order to reflect the currency change adopted under

item 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed, on
behalf of the Company, with the registration of the above item in the register of shareholder(s) of the Company; and

5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through his proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-

ments, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves:
(i) to change the functional currency of the Company from Euro (EUR) to Canadian Dollar (CAD), with immediate

effect by applying the official EUR/CAD exchange rate of the European Central Bank published on December 18, 2015;
and

(ii) to subsequently convert the amount of nominal share capital of the Company from its present amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each into eighteen thousand nine hundred and three point seventy-five Canadian Dollars (CAD
18,903.75), out of which:

- an amount of eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars (CAD 18,903), represented by eighteen

thousand nine hundred and three (18,903) shares having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, shall be
allocated to the nominal share capital of the Company; and

- an amount of zero point seventy-five Canadian Dollars (CAD 0.75) shall be allocated to the share premium account

of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars (CAD 18,903), represented

by eighteen thousand nine hundred and three (18,903) shares in registered form, having a par value of one Canadian Dollar
(CAD 1.-), each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholder(s) of the Company in order to reflect the change specified

under the resolutions above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the currency change in the register of shareholder(s) of the
Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated

at the beginning of this deed.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

36142

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de Décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de L-V Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg  et  ayant  un  capital  social  de  douze  mille  cinq  cent  euros  (EUR  12.500,-),  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.762 (la Société).

La Société a été incorporée le 12 novembre 2015 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial). Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

AG L-V Holdings, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) organisée selon les lois de l'Etat de

Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique);

ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)
sont dûment représentés à l'Assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
de l'ordre du jour ci-après reproduits.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la devise fonctionnelle de la Société, qui est en euro (EUR) en Dollars Canadien (CAD) en appliquant

le taux de change officiel EUR/CAD de la Banque Centrale Européenne publié le 18 décembre, 2015 et en conséquence,
le capital social de la Société devra être converti de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à un
montant de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadien et soixante-quinze centimes (CAD 18.903,75), dont:

- un montant de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadien (CAD 18.903), représenté par dix-huit mille neuf cent

trois (18.903) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune, sera alloué au capital
social nominal de la Société; et

- un montant de zéro virgule soixante-quinze centimes de Dollar Canadien (CAD 0,75) sera affecté au compte prime

d'émission de la Société.

3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts;
4. Modification du registre de ou des associé(s) de la Société afin de refléter le changement de la devise fonctionnelle

adopté au point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,
pour procéder, au nom de la Société, à l'inscription du point ci-dessus dans le registre de ou des associé(s) de la Société;
et

5. Divers.
Sur  ce,  la  partie  comparante,  représentée  par  son  mandataire,  a  prié  le  notaire  instrumentant  d'acter  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
(i) de changer la devise fonctionnelle de la Société qui est en euro (EUR) en Dollars Canadien (CAD), avec effet immédiat

en appliquant le taux de change officiel EUR/CAD de la Banque Centrale Européenne publié le 18 décembre, 2015; et

(ii) de convertir ensuite le montant du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

36143

L

U X E M B O U R G

1,-) chacune à un montant de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadien et soixante-quinze centimes (CAD 18.903,75),
dont:

- un montant de dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadien (CAD 18.903), représenté par dix-huit mille neuf cent

trois (18.903) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1.-) chacune, sera alloué au capital
social nominal de la Société; et

- un montant de zéro virgule soixante-quinze centimes de Dollar Canadien (CAD 0,75) sera affecté au compte prime

d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide subséquemment de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cent trois Dollars Canadien (CAD 18.903) représenté par dix-huit

mille neuf cent trois (18.903) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de ou de(s) associé(s) de la Société afin de refléter le changement spécifié

dans les résolutions ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,
pour procéder, au nom de la Société, à l'inscription du changement de devise fonctionnelle dans le registre de ou des associé
(s) de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11585. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016000406/183.
(150239577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Argenta Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 9 novembre 2015 que:
- Monsieur Geert DE HAES a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 2 octobre 2015,
- Monsieur Gregory FERRANT, né le 3 septembre 1976 à Louvain (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 29 boulevard du Prince Henri, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 2 octobre
2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016005294/15.
(160003973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36144


Document Outline

Äert Sekretariat S.à r.l.

AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Argenta Asset Management S.A.

Bovent S.A.- SPF

CDI Immobilière S.A.

Cruchten 2.0

Eco Nolet S.à r.l.

FF Property

Gallileo Holding S.à r.l.

Kelbri S.à r.l.

Luxfinancière S.A.

Luxmaschinn S.à r.l.

LVC Consult Luxembourg S.A.

LVC Consult Luxembourg S.A.

L-V Holdings S.à r.l.

Maintenance Technique Industrie Benelux S.A.

Majerus-Parmentier Constructions Sàrl

Marble Lane S.à r.l.

Marie A.s.b.l.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.

MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l.

Merwood Properties S.à r.l.

Metanutrix S.à r.l.

MPS SSD Investment S.à r.l.

M-TECNIC

Serafina S.A.

WPP Luxembourg Germany Holdings 6 S.à r.l.