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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 751
12 mars 2016
SOMMAIRE
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
36046
AMGHQK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36048
Dune Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36035
Engenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36002
Goedert Participations S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
36042
Granduché SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36044
Holding One S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36041
Hotel Moris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36042
IVG Praterstrasse Immobilien GmbH . . . . . .
36044
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH . . . .
36044
IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36045
Jacolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36046
Jovira Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36046
Karidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36035
Kingfisher Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36045
K-Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36045
Peter & Clark Technologies . . . . . . . . . . . . . . .
36032
Reiners Tobacco Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .
36037
Société Holding de Gestion et de Participation
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36037
Travelport Finance Management LLC . . . . . .
36039
36001
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Engenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 203.932.
<i>(N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 750 du 12 mars 2016.)i>
Allegato B. Statuto della Società Incorporante che sarà sottoposto all'assemblea degli azionisti del 26 febbraio 2016
Titolo I. Costituzione, Denominazione, Sede e durata della societa'
Art. 1. Denominazione.
1.1.- La Società si denomina “Intesa Sanpaolo S.p.A.”, senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell'utilizzo dei marchi
e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di
loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi
utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa incorporate.
1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
Art. 2. Sede.
2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e
Torino, fermo restando che comunque la “Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale”, la “Funzione Internal Audit” e
la “Segreteria Generale” saranno a Torino.
2.2.- Essa può istituire, previa autorizzazione ai sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresen-
tanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
Art. 3. Durata. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.
Titolo II. Oggetto sociale
Art. 4. Oggetto sociale.
4.1.- La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e
anche per il tramite di società controllate. A tal fine essa può, con l'osservanza della normativa vigente e previo ottenimento
delle prescritte autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni e i
servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra
operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4.2.- La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario “Intesa Sanpaolo”, ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs.
1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del
Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del
Gruppo stesso.
4.3.- La Società esercita le funzioni di vertice del conglomerato finanziario ad essa facente capo, ai sensi dell'art. 3 del
D. Lgs. 30 maggio 2005, n. 142.
Titolo III. Capitale e azioni
Art. 5. Capitale sociale.
5.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.731.874.498,36 diviso in n. 16.792.066.343 azioni del valore
nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.859.575.782 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio non con-
vertibili (Le informazioni sul valore del capitale sociale e sul numero delle azioni ordinarie sono state aggiornate ad esito
dell'operazione di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio della Provincia di Viterbo S.p.A. in Intesa Sanpaolo
S.p.A. Lo Statuto aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino lo scorso 2 dicembre)
5.2.L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.
5.3.L'Assemblea straordinaria, per le combinate risultanze della delibera dell'8 maggio 2014 e della delibera del [...]
2016 (Nella delibera da sottoporre all'Assemblea sarà precisato che “L'Assemblea, all'uopo, conferisce al Consiglio di
Amministrazione le deleghe già attribuite al Consiglio di Gestione in base alla delibera dell'8 maggio 2014”.), ha conferito
al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale
entro il 28 febbraio 2018, anche in più tranche, di massimi Euro 53.101.088,56, mediante emissione di un numero massimo
di 102.117.478 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento
dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del “Piano di Investimento” approvato in
pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal Piano di Investimento stesso; il tutto mediante assegnazione,
ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti
dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli
utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i)
che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in os-
servanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.
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5.4.L'Assemblea straordinaria, per le combinate risultanze della delibera dell'8 maggio 2014 e della delibera del [...]
2016 (3 Cfr. nota 2.), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2441, ottavo comma e 2443 del
codice civile, una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 213.073.650,40,
con esclusione del diritto di opzione a favore dei dipendenti, in via scindibile, in una o più volte, entro il 28 febbraio 2018,
con emissione di massime numero 409.757.020 azioni, ad un prezzo che incorpori uno sconto rispetto al valore di mercato
delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell'attuazione del “Piano di Investimento” approvato in pari
data. L'Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire
il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione; il prezzo di emissione sarà determinato applicando uno
sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di
emissione, restando fermo, in ogni caso, che non potrà essere inferiore al valore nominale unitario (Euro 0,52); (ii) stabilire
il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai
dipendenti destinatari del Piano di Investimento, alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; e (iii) deter-
minare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.
Art. 6. Domicilio degli azionisti. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello
risultante dal Libro dei Soci.
Titolo IV. Assemblea
Art. 7. Assemblea.
7.1.- L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese
in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
7.3.- L'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne deter-
mina il compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16 e ne elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti, con le
modalità di cui all'Articolo 14.8;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla
Gestione e ne nomina il Presidente, il tutto con le modalità di cui all'Articolo 14, determinando il loro compenso secondo
quanto previsto dall'Articolo 16.3;
4) delibera sulla responsabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti
e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico
conferito;
6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati
su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di con-
clusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi
secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ed ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite
dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale
del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa;
7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo
Statuto alla sua competenza;
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure
adottate ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett.h), in conformità alla disciplina in materia.
7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri del Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett.m) sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni
altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Art. 8. Convocazione.
8.1.- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero,
conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo
del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio sociale.
8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione,
ove necessario per l'esercizio delle proprie funzioni, può convocare l'Assemblea, previa comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
8.3.- L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante
avviso contenente quanto richiesto dalla legge.
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L'avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalla normativa vigente.
8.4.- L'Assemblea si tiene in unica convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire per l'Assemblea una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea
straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere,
nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda
gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito
di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Art. 9. Intervento in Assemblea e voto.
9.1.- Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro
i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni
di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della
Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
9.4.- La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai
quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa vigente, una delega con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte
per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
9.5- Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante
mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.
Art. 10. Presidenza e svolgimento dell'Assemblea, Segretario.
10.1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedi-
mento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste detta carica ininterrottamente da maggior tempo
e che non sia assente né impedito o, a parità di anzianità di carica, da quello più anziano di età; in difetto, da altra persona
designata dall'Assemblea medesima.
10.2.- Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, verificarne la regolare
costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soggetti legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere
e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi
risultati.
10.3.- Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione oppure,
in caso di sua assenza o impedimento, nella persona designata dagli intervenuti, quando il verbale non sia redatto da un
Notaio nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.
10.4.- Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la
continuazione della riunione assembleare al giorno seguente non festivo.
Art. 11. Validità delle deliberazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, come pure per la validità delle
relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 14 per l'elezione del Con-
siglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Titolo V. Sistema di amministrazione e controllo
Art. 12. Sistema monistico. La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt.
2409-sexiesdecies e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (qui di seguito, anche
“Consiglio”), alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione (qui di seguito
anche “Comitato”).
Art. 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
13.1. - Composizione.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti,
anche non Soci, nominati dall'Assemblea.
Al genere meno rappresentato deve essere riservato, salve diverse disposizioni di legge, almeno un terzo dei Consiglieri.
Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.
13.2. - Durata.
I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data della successiva
Assemblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ. e sono rieleggibili.
13.3. - Integrazione.
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Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo
previsto, l'Assemblea può aumentarne successivamente il numero, ma non oltre tale massimo. I nuovi componenti sono
nominati dall'Assemblea secondo quanto previsto dall'Articolo 14, salvaguardando il riparto tra generi mediante l'appli-
cazione, ove occorra, del meccanismo suppletivo previsto dall'art.14.4. La scadenza dei nuovi eletti è quella stessa dei
componenti già in carica.
13.4. - Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
13.4.1. I componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo
quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto ed, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità
e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli
incarichi prescritti dalla normativa vigente, e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36, per
l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.4.2. In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono
possedere i seguenti ulteriori requisiti:
a) (Professionalità) Almeno quattro componenti devono i) essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato
per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di
società di capitali;
b) (Indipendenza) Almeno due terzi dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nel presente
articolo al successivo paragrafo 13.4.3; tali Consiglieri sono denominati, nel presente Statuto, “Consiglieri Indipendenti”;
qualora dall'applicazione di tale quota non risulti un numero intero, il requisito deve essere riferito ad un numero di Con-
siglieri arrotondato all'unità superiore.
13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la
Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno
o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza
strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche
insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza
notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo,
ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio
precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi
di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una
significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della Società e al
compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.)
anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società
abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da
Borsa Italiana S.p.A.. Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver
percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio.
Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati dall'art.148, comma terzo, del D.Lgs.
24 febbraio 1998 n.58, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
13.4.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa vigente il Presidente, il Consigliere Delegato
ovvero chi ricopre altre cariche per le quali tali requisiti siano richiesti. I componenti del Comitato per il Controllo sulla
Gestione devono possedere anche i requisiti per essi stabiliti dall'articolo 13.5 dello Statuto.
13.4.5. Coloro che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Società o altra società del Gruppo ovvero abbiano
cariche esecutive in società del Gruppo, ove eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società e salvo il
caso in cui, rispettivamente, optino per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato o si dimettano dalle cariche ese-
cutive, decadono da essa, fatta eccezione per il caso di nomina alla carica di Consigliere Delegato.
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13.4.6. Fermo quanto previsto all'Articolo 14, ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad
aggiornare, con tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al pos-
sesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta secondo lo
schema previsto dall'Articolo 14.1.
13.5- Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
13.5.1. I componenti del Comitato devono essere altresì in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e devono
assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di
componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.5.2. I componenti del Comitato, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa ad essi applicabile, devono altresì possedere
i requisiti di indipendenza definiti dallo Statuto per i Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4 paragrafo 3.
13.5.3. I componenti del Comitato devono inoltre aver acquisito una comprovata esperienza di almeno cinque anni nelle
materie dei controlli interni, di amministrazione e di finanza che sia maturata:
a) in qualità di componente gli organi sociali o per aver svolto compiti direttivi in enti che esercitano attività bancarie
o finanziarie aventi un totale attivo almeno pari a 5 miliardi di euro ovvero in enti che svolgono attività assicurativa con
un valore lordo di premi annui incassati almeno pari a 1 miliardo di euro, o in enti o imprese con ricavi totali almeno pari
a 500 milioni di euro (i dati dimensionali si intendono calcolati sugli ultimi risultati annuali del bilancio d'impresa ovvero,
se redatto dall'ente stesso, del bilancio consolidato), ovvero
b) per aver svolto attività di insegnamento universitario di ruolo in materia economica o giuridica o per aver prestato in
via continuativa servizi o attività professionali di significativo rilievo rispetto ai compiti tipici di un organo di controllo a
beneficio degli enti ed imprese indicati al punto a) ovvero
c) per essere stati esponenti o aver esercitato compiti direttivi in Amministrazioni pubbliche di rilievo almeno regionale
o Autorità, la cui competenza abbia attinenza con l'attività bancaria, finanziaria o assicurativa.
Almeno tre di essi devono altresì i) essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di
almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
13.5.4. Ferma l'applicazione della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi (e in ogni caso i limiti previsti
dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36), i componenti del Comitato non possono assumere: i) cariche di natura
esecutiva in altre imprese o ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusigli organi di controllo) di altre imprese di di-
mensioni significative - per tali intendendosi quelle indicate all'art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due. A tal fine
i candidati alla carica di Componente del Comitato assumono espressamente l'obbligo di far cessare immediatamente le
cariche incompatibili in caso di loro nomina.
13.5.5. In ogni caso, ferma ogni altra incompatibilità prevista dalla normativa vigente, ai componenti del Comitato è
fatto divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del
conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga una partecipazione strategica, in conformità
a quanto stabilito dalla normativa di vigilanza. Le cariche di controllo eventualmente ricoperte ai sensi del presente para-
grafo si computano comunque ai fini dei limiti stabiliti al precedente paragrafo 13.5.4.
13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti degli altri Comitati
di nomina consiliare di cui agli Articoli 24 e 28.
13.6 Perdita dei requisiti
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità di un Consigliere previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo
2, non ne determina la decadenza se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti.
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, determina com-
unque la cessazione da cariche per le quali tali requisiti siano richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Per ciascun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione il venir meno dei requisiti di indipendenza o di
professionalità indicati al precedente Articolo 13.5, paragrafi 2 e 3, ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli
incarichi di cui all'Articolo 13.5, paragrafo 4, determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
13.7. - Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti.
Spetta al Segretario redigere, d'intesa con chi presiede le singole riunioni, i verbali delle adunanze e delle deliberazioni
del Consiglio di Amministrazione, sempre che essi non siano redatti da Notaio. Tali verbali vanno poi trascritti negli appositi
libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.
Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal
Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario.
Art. 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione.
14.1.- Liste di candidature.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le
seguenti modalità:
a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente,
del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati contenente da un minimo di 2 (due)
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a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe
ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e
dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai
candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati
alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede
sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consi-
glieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro
accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina
legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di
ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società,
nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema
che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la relativa comunicazione
può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con
le modalità previste dalla normativa vigente;
b) ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto
azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche
se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci che presentano una lista e che siano diversi dagli
Azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiara-
zione che attesti l'assenza, nei confronti di tali Azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla
normativa vigente. A pena di ineleggibilità, un candidato può essere presente in una sola lista e, all'interno di una lista, in
una sola sezione della medesima;
c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre): c.i) deve essere composta in modo tale da
assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente; c.ii) deve altresì contenere un numero di candidati in
possesso del requisito di indipendenza definito all'Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati
complessivamente presenti nella lista e, inoltre, c.iii) deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso
del requisito di professionalità definito all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lett.a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno
un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità. Ai presenti fini, per la quota
di candidati in possesso dei requisiti richiesti in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinenti a ciascun
requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragrafo 2, lett.b) dello Statuto;
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata: d.i) una sola lista; d.ii) una
sola lista con candidati limitati alla seconda sezione; d.iii) una o più liste con candidati limitati alla sola prima sezione,
oppure d.iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne dà
prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate
liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione stabilite
nelle disposizioni precedenti;
e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità ed
ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irre-
golarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista,
bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
14.2.- Votazione.
14.2.1 Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“lista di maggioranza”), in base all'ordine progressivo con
il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei candidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti
i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18
Consiglieri, ovvero, negli altri casi, sono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto
quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni
caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il
Controllo sulla Gestione; gli altri Consiglieri riservati a tale lista sono prelevati dalla prima sezione di essa sempre in base
all'ordine progressivo in cui sono in essa elencati.
14.2.2 Due Consiglieri sono tratti, nel loro ordine progressivo, dalle prime due posizioni della seconda sezione della
lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior
numero di voti (“prima lista di minoranza”) e che non sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la
normativa vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali
Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
14.2.3. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione per qualunque ragione non eletti ai sensi dei precedenti
paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del presente Articolo - anche per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono
tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti (“liste di minoranza”,
intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano
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ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste
sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti
così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l'ordine rispettivamente
previsto dalle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in due graduatorie
decrescenti, una per ciascuna sezione delle liste, fatta eccezione per i primi due quozienti della seconda sezione della lista
dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente paragrafo 14.2.2. Risultano eletti Consiglieri
di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati nella rispettiva graduatoria delle liste diverse da quella
che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di
Amministrazione.
14.2.4 Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura
definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine
in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla normativa
vigente e dallo Statuto.
14.3.- Parità di quoziente e ballottaggio.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non
sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di
Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso
di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera
Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
14.4.- Meccanismo suppletivo.
Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio di generi
previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia
riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sotto-
rappresentato tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la
composizione del Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.
Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri
aventi i requisiti di cui all'Articolo 13.4. dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a
quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano
taluno dei requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.
Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corris-
pondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all'Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo.
14.5 Completamento degli assetti
Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai punti precedenti non consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di
Amministrazione o non consenta di eleggerli nel rispetto dei requisiti anche di indipendenza e genere richiesti, provvede
l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto
di voto, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indicati all'Articolo15.3.5.
14.6.- Lista unica.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti
nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti
i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
14.7.- Assenza di liste.
Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Ammi-
nistrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale
rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo
Statuto. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.
14.8. Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti
L'Assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice - Presidenti.
Art. 15. Cessazione dalla carica.
15.1. - Simul stabunt simul cadent.
Se viene meno per qualunque causa più della metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intende cessato
l'intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi consiglieri e i componenti restanti
devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
15.2. - Revoca.
I componenti il Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione,
sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca
avviene senza giusta causa.
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La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne adeguata-
mente le ragioni. Tale proposta, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole
della maggioranza assoluta dei componenti in carica e previo parere del Comitato Nomine espresso all'unanimità dei
presenti; ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità dei
componenti del medesimo Comitato.
La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata.
La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del
Consiglio di Amministrazione.
15.3. - Sostituzioni.
15.3.1. In caso di cessazione dalla carica di Consiglieri di amministrazione diversi dai componenti del Comitato per il
Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione di un nuovo
componente del Consiglio, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea, nel rispetto
dei requisiti richiesti e del numero di consiglieri indipendenti e del genere meno rappresentato previsti dallo Statuto e/o
dalla normativa vigente.
15.3.2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto
subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora
il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto
del componente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione
della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove sia cessato il Presidente del
Comitato, di esso assume la Presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in
graduatoria in sede di nomina.
15.3.3. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il
componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza
indugio secondo quanto previsto al successivo paragrafo 15.3.5.
15.3.4.I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per
cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.
15.3.5.L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato procede alla
nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio di generi
e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.
Pertanto, l'Assemblea procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Consiglieri eletti nella lista
di maggioranza o nell'unica lista o dei Consiglieri nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione
a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri eletti in una lista di minoranza,
l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il Consigliere da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre
a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione
dell'ultima elezione delle cariche sociali o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono,
anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei soci ad essi collegati, come definiti
dalla normativa vigente.
15.3.6. I Consiglieri nominati dall'Assemblea scadono insieme a quelli in carica all'atto della nomina.
Art. 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le cariche sociali.
16.1. - Rimborsi spese.
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
16.2. - Compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione
L'Assemblea, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determina in misura fissa, nel rispetto della nor-
mativa vigente, un compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilito per l'intero loro periodo di
carica, e, inoltre, il compenso additivo della carica di Presidente e di Vice-Presidente.
16.3. - Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo
della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale
misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.
16.4. - Remunerazione per particolari cariche.
Fermo quanto previsto all'art. 16.2, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni,
stabilire, in aggiunta al compenso determinato dall'Assemblea, la remunerazione dei componenti il Consiglio cui il Con-
siglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto. Tale remunerazione è determinata in misura
fissa, ad eccezione di quella spettante al Consigliere Delegato e Direttore Generale, stabilita anche in misura variabile, in
coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Art. 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
17.1.- Convocazione.
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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di propria iniziativa e comunque nei casi previsti
dalla legge o dallo Statuto. Egli presiede le riunioni del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché
adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti del Consiglio.
17.2.- Cadenza.
Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, con cadenza mensile.
17.3.- Richiesta di convocazione.
Il Presidente deve convocare il Consiglio di Amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere De-
legato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare, fermo quanto previsto dall'Articolo 23.5.
17.4.- Luogo.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono, di regola, alternativamente presso la sede legale e presso la sede
secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
17.5.- Avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti
il Consiglio di Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo
a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice
preavviso di ventiquattro ore. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'uti-
lizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6.
17.6.- Riunioni.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento
a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per
tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso
si considererà tenuto.
17.7. Assistenza alle riunioni.
Fatto salvo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) per i componenti del Comitato di Direzione, il Consiglio
può ammettere ai propri lavori, per gli incombenti di loro competenza ed esigenze di miglior informazione del Consiglio,
dipendenti e/o esponenti del Gruppo e consulenti o esperti esterni alla Società.
17.8.- Validità e maggioranza.
Spetta a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione la facoltà di formulare al Consiglio stesso proposte o
mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la mag-
gioranza dei componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo art. 17.9, le deliberazioni sono prese a maggioranza
assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
17.9.- Deliberazioni a maggioranza qualificata.
E' richiesto il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per le
deliberazioni concernenti:
- la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, l'attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determi-
nazione delle sua remunerazione;
- la sostituzione dei Consiglieri cessati mediante cooptazione, secondo quanto disposto all'Articolo 15.3;
- la proposta di revoca dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione, secondo quanto previsto all'Articolo
15.2;
- la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri.
17.10.- Interessi dei Consiglieri di Amministrazione.
Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della
Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura,
i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. La deliberazione
del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di
essa per la Società.
17.11. - Regolamento consiliare.
Il Consiglio di Amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto delle indicazioni di legge e di
statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative.
Art. 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.
18.1. - Compiti del Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per
il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.
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Ferme restando le competenze definite all'Articolo 18.2, il Consiglio di Amministrazione delega al Consigliere Delegato
i poteri necessari ed opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal
Consiglio stesso.
Il Consiglio determina in modo analitico, con chiarezza e precisione, il contenuto, i limiti quantitativi e/o di valore e le
modalità di esercizio della delega al Consigliere Delegato, definendo altresì le modalità attraverso le quali deve essere
assicurata al Consiglio stesso l'informativa sull'attività delegata, avendo cura di assicurare l'equilibrio dei poteri.
18.2. - Competenze non delegabili.
18.2.1 Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa vigente.
In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione:
- definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la propensione al rischio e così approva il risk
appetite framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
- definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi della Società e del Gruppo, nonché le linee generali
del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri (processo ICAAP);
- definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni della Società e del Gruppo e, in tale contesto,
approva le regole con cui sono definiti i compiti e le responsabilità degli Organi e delle funzioni di controllo e le relative
modalità di coordinamento;
- definisce l'assetto complessivo di governo, approva l'assetto organizzativo della Società e identifica i flussi informativi
necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati
devono essere indirizzati anche dalle strutture aziendali; delibera altresì in ordine al sistema delle deleghe in materia di
erogazione del credito e valuta il generale andamento della Società e del Gruppo;
- approva i sistemi contabili e di rendicontazione e supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comuni-
cazione della Società e del Gruppo;
- provvede al riesame periodico delle determinazioni così assunte;
- assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le
scelte e le decisioni da questi assunte.
18.2.2 Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate
all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
a) la nomina e la revoca del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il conferimento, la modifica o la cessazione dei
suoi poteri e la remunerazione inerente alla carica;
b) la nomina e la revoca dei componenti dei Comitati di nomina consiliare previsti dallo Statuto, ivi incluso il loro
presidente, e l'eventuale costituzione di ulteriori comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive di cui
all'Articolo 28;
c) la costituzione di un Comitato di Direzione, presieduto dal Consigliere Delegato e composto da dirigenti responsabili
delle principali funzioni aziendali; su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio determina la composizione, le com-
petenze ed i poteri di tale Comitato e ne approva il regolamento di funzionamento; il Consiglio determina le modalità
attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta.
I componenti del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione,
secondo quanto previsto nel regolamento del Consiglio di cui alla successiva lettera i);
d) la costituzione, su proposta del Consigliere Delegato, degli altri Comitati Manageriali previsti dall'assetto organiz-
zativo di primo livello e la determinazione della composizione, delle competenze e dei relativi poteri; il Consiglio ne
approva il regolamento di funzionamento e determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio
l'informativa sull'attività svolta.
e) la nomina, la revoca e la vigilanza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi
dell'art. 154 - bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 , la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la retribuzione spet-
tantegli;
f) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza,
nonché la nomina del responsabile della funzione Tutela Aziendale, che è il Datore di Lavoro per la sicurezza, ai sensi del
D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, con i più ampi poteri decisionali, organizzativi e di spesa per la migliore attuazione degli
adempimenti in materia di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro;
g) l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea e la definizione dei sistemi
di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con
funzione di supervisione strategica;
h) la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza e
l'approvazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Gruppo;
i) l'approvazione e la modifica del proprio eventuale regolamento di organizzazione e funzionamento e di quelli dei
Comitati statutari di nomina consiliare;
j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
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k) le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo
bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle
politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda,
beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n.385 considerati
strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari,
strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni aventi valore unitario superiore
al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;
l) la designazione dei componenti degli organi delle Società controllate, ivi inclusi i Consiglieri esecutivi;
m) in applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, le delibere di fusione o scissione nei casi previsti dagli artt.
2505 e 2505-bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso
del socio e gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.
n) le linee guida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione
dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale,
verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria
e proposta riservati dalla normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte
di delibera.
18.2.3 Il Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità dei propri componenti, tenendo conto della normativa vigente
e delle specifiche regole adottate dal medesimo Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale
per l'Organo nel suo complesso e per i suoi Comitati, anche in ragione delle caratteristiche della Società e degli obiettivi
di governo societario prescelti. Il Consiglio adotta le misure a tal fine necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il
Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di
giudizio, dedizione di tempo e grado di diversificazione anche in termini di esperienze, età, genere e proiezione interna-
zionale, ove occorra, proponendo la revoca o pronunciando la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino
di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente.
Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione la dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato.
18.3. - Incarichi specifici.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere
Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle singole succursali o ad altro personale specifici poteri per
determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio
di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in co-
mitati.
18.4. - Credito speciale e agevolato
Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere
delegati poteri di delibera e di erogazione a banche del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione
fra le parti contraenti.
Art. 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
19.1. - Competenze.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e
svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza pro tempore vigente.
In tale ambito:
a) convoca e presiede le adunanze del Consiglio e ne fissa l'ordine del giorno, provvedendo affinché adeguate infor-
mazioni e documentazione sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti;
b) garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni alle quali giunge
il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo tra il Consigliere Delegato e gli altri Con-
siglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;
c) assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;
d) provvede alla convocazione dell'Assemblea;
e) presiede l'Assemblea e sovrintende al suo svolgimento ed ai suoi lavori;
f) promuove e sovraintende all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi
alla comunicazione interna ed esterna, ponendosi come interlocutore dei Comitati statutari consiliari ai quali non partecipi,
e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate;
g) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consigliere Delegato;
h) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in
generale, anche prospettico, della gestione stessa, avendo comunque a tal fine accesso a tutte le funzioni aziendali;
i) sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il Consigliere Delegato;
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j) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di
referente consiliare e assembleare;
k) ha la facoltà di stare in giudizio e di delegare la rappresentanza processuale della Società innanzi a qualsiasi autorità
giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato
anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte;
l) progetta, sentito il Consigliere Delegato e secondo le linee guida approvate dal Consiglio, e cura la realizzazione delle
iniziative culturali della Società e del Gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeo-
logici, artistici e alla gestione del “Fondo di Beneficienza ed opere di carattere sociale e culturale”;
m) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.
19.2. - Poteri suppletori in caso di urgenza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni
gestionali.
In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-
Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere
Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione,
fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Con-
sigliere Delegato.
Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima
riunione successiva.
19.3. - Vice - Presidenti.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-
Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica da maggior tempo ininterrottamente o, a parità di
anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice- Presidente scelto
secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, adempie le funzioni del
Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione,
più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età.
Art. 20. Consigliere Delegato.
20.1. - Nomina e poteri.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e provvedendo con la maggioranza qualificata di cui
all'Articolo 17.9, elegge tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato
per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lettera
b, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società, secondo quanto disposto
dall'Articolo18.1.
20.2. - Funzioni.
Il Consigliere Delegato
a) è Capo dell'Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in
conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione;
b) determina e impartisce le direttive operative ed è preposto alla gestione del personale;
c) nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, ha facoltà di proposta per le deliberazioni del Consiglio di Ammi-
nistrazione, fermo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, ultimo comma;
d) cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'attuazione
degli indirizzi strategici, del risk appetite framework e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Am-
ministrazione;
e) cura altresì che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla
natura e alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale dei Comitati di cui all'Articolo 18.2, paragrafo
2, lett. c) e d).
In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato:
- le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale ai sensi del presente paragrafo 20.2 sono esercitate a firma
congiunta da due Dirigenti apicali, facenti parte del Comitato di Direzione di cui all'Articolo 18.2.2 lett. c), individuati dal
Consiglio di Amministrazione su proposta del Consigliere Delegato;
- le facoltà allo stesso attribuite in qualità di Consigliere Delegato sono esercitate dal Consiglio di Amministrazione.
20.3. - Informativa.
Il Consigliere Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni richiestegli dal Presidente o dai Con-
siglieri e riferisce in ogni caso, con periodicità di regola mensile e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento
della gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Le informazioni
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periodicamente fornite al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo
sulla Gestione. Sono fatti salvi casi di particolare urgenza in cui il Consigliere Delegato riferisce senza indugio.
Art. 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto viene scelto tra i
dirigenti della Società in possesso di requisiti di professionalità consistenti in una specifica competenza in materia di:
a) informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati o a loro società controllate
e
b) gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posi-
zioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per
attività e struttura organizzativa.
Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo delle
società quotate dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al momento della nomina.
Art. 22. Rappresentanza. Firma sociale.
22.1. - Presidente del Consiglio di Amministrazione
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, a chi lo sostituisce ai sensi dell'Articolo 19.3. Di
fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
22.2. - Consigliere Delegato.
Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale
spettano altresì al Consigliere Delegato e Direttore Generale nelle materie allo stesso spettanti per Statuto e delegate dal
Consiglio di Amministrazione.
22.3. - Altri soggetti.
Il Consiglio di Amministrazione può, per singoli atti o categorie di atti, rilasciare procure, con la relativa facoltà di firma,
anche a persone estranee alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare il personale della Società a firmare, di norma congiuntamente, ovvero,
per quelle categorie di atti dallo stesso Consiglio determinate, anche singolarmente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla Società,
per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli
Organi competenti della Società medesima.
Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al Consigliere Delegato e Direttore Generale nell'ambito delle
sue funzioni e competenze.
Art. 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
23.1. - Funzioni
Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo.
In tale ambito il Comitato:
a) vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amminis-
trazione;
b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa della società e del sistema di controllo
interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione,
il tutto anche in relazione al Gruppo che fa capo alla Società;
c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle
medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca del Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari e la nomina e la revoca, su proposta del Comitato Rischi, dei responsabili
delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, anche sulla definizione degli elementi
essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione
dei conflitti di interesse);
e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa
al pubblico, dichiari di attenersi;
f) propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative
prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 al comitato per il controllo e la revisione
contabile;
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h) riferisce tempestivamente all'autorità di vigilanza e alla Consob in merito a irregolarità gestionali o violazioni della
normativa, ai sensi dell'art. 52, 1° comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e dell'art. 149, commi 3 e 4-ter del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58;
i) presenta la denuncia alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 70, comma settimo, D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385;
j) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio di esercizio;
k) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca l'Assemblea, qualora nell'espleta-
mento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere e negli altri casi
previsti dall'Articolo 8.2;
l) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda;
m) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amminis-
trazione, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio stesso per i fini e nell'ambito delle attribuzioni di cui
all'Articolo 19 dello Statuto.
Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Comitato Rischi
per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse.
23.2. - Organizzazione.
Il Comitato determina il proprio regolamento di funzionamento, previo esame e parere da parte del Consiglio di Am-
ministrazione.
Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza dei
presenti.
Le riunioni del Comitato possono svolgersi anche con mezzi di collegamento a distanza secondo quanto previsto dallo
Statuto per le riunioni consiliari. In tal caso, la riunione del Comitato si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
23.3. - Rapporti con la società di revisione legale e con i preposti al controllo interno.
I responsabili delle funzioni e strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato i dati e le informazioni rilevanti,
di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti. Le relazioni delle funzioni aziendali di controllo
devono essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive funzioni anche al Comitato.
23.4. Raccordo di Gruppo.
Il Comitato opera in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tem-
pestivo scambio di ogni informazione utile.
23.5. - Poteri del Comitato.
Spettano al Comitato o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58: i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Amministratori o agli Organi di ammi-
nistrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti
del Comitato medesimo; ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato la convocazione del Comitato stesso indicando
gli argomenti da trattare; iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare
il Consiglio di Amministrazione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al
Comitato spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato,
ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti Organi di Società controllate in
merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Art. 24. Comitati Consiliari obbligatori. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato
Nomine, un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi.
Ciascun Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza
Indipendenti.
Il Consigliere nominato presidente di un Comitato non può ricoprire la carica di presidente di altro Comitato di nomina
consiliare.
Sono altresì costituiti dal Consiglio di Amministrazione gli altri comitati resi obbligatori secondo la disciplina vigente.
Art. 25. Comitato Nomine. Il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie e consultive a supporto del Consiglio di
Amministrazione in merito alla nomina dei componenti e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, quando
essa spetti al Consiglio stesso, e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di
Amministrazione.
Art. 26. Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive in merito ai compensi
e ai sistemi di remunerazione e di incentivazione e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e
dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 27. Comitato Rischi. Il Comitato Rischi svolge i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio
di Amministrazione.
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Art. 28. Altri comitati. Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati con compiti istruttori e consultivi,
permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni, scegliendone i componenti tra i Consiglieri e
determinandone la remunerazione, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Titolo VI. Bilancio - Utili - Azioni di risparmio
Art. 29. Bilancio e utili.
29.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2.- Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato,
osservate le norme di legge.
29.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in
ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo inferiore al 5% del valore
nominale la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
b) gli utili che residuano, e dei quali l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che
alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie,
in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione;
c) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare
una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un
apposito fondo.
29.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.
Art. 30. Azioni di risparmio.
30.1.- Le azioni di risparmio, che possono essere al portatore, attribuiscono il diritto di intervento e di voto nell'Assemblea
speciale dei possessori di azioni di risparmio.
30.2.- Alle azioni di risparmio compete il dividendo privilegiato di cui all'Articolo 29.3.
30.3.- In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
30.4.- Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore
nominale. La riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se
non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
30.5.- In caso di esclusione dalla negoziazione nei mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di risparmio della
Società, le azioni di risparmio mantengono i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea
straordinaria e di quella speciale.
30.6.- Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dura in carica tre esercizi.
Il compenso del Rappresentante comune è deliberato dall'Assemblea speciale. Esso è a carico della Società fino all'am-
montare di euro 25.000 per l'intero triennio.
L'Assemblea speciale può stabilire un compenso ulteriore che graverà sul fondo costituito per le spese necessarie alla
tutela degli interessi comuni.
30.7.- Il Rappresentante comune ha gli obblighi ed i poteri previsti dalla normativa vigente. Il Presidente del Consiglio
di Amministrazione provvede senza indugio a informare, mediante invio delle apposite comunicazioni, il Rappresentante
comune sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio ed in
particolare sulle proposte che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di
operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.
Titolo VII. Revisione legale dei conti - Recesso - Scioglimento - Rinvio alla legge
Art. 31. Revisione legale dei conti. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti
di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge e dallo
Statuto.
Art. 32. Recesso.
32.1.- Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso
per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- la proroga del termine della durata della Società;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
32.2.- I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il
relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Art. 33. Scioglimento. Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento,
l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.
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Art. 34. Rinvio alle norme di legge. Per tutto quanto non disposto dallo Statuto si applicano le disposizioni di legge.
Titolo VIII. Norme transitorie e finali
Art. 35. Disposizioni dello Statuto introdotte dall'Assemblea in data [...] 2016. Tutte le modifiche introdotte dall'As-
semblea tenutasi in data […] 2016 trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano
successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario, fatta eccezione per gli Articoli 13 e 14, che
avranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi
organi sociali.
Art. 36. Presidente Emerito. Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che cessa con l'adozione del presente statuto
assume la carica, non retribuita, di Presidente Emerito.
Egli non è componente del Consiglio di Amministrazione. Può esprimere pareri e partecipare a riunioni, con funzione
consultiva, su richiesta del Presidente e/o del Consigliere delegato, affinché la nuova governance possa dispiegarsi in
continuità di efficienza e di rigore.
Collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione nella progettazione e nella realizzazione delle iniziative
culturali della Società e del Gruppo di cui all'Articolo19.1 lettera l).
La presente disposizione trova applicazione per il triennio successivo alla prima applicazione delle modifiche introdotte
dall'Assemblea tenutasi in data [...] 2016.
Annexe B. Statuts de la Société Absorbante qui seront soumis a l'assemblée des actionnaires le 26 février 2016
Titre I
er
. Constitution, Dénomination, Siège et durée de la société
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1.- La société se dénomme «Intesa Sanpaolo S.p.A.», sans liens de représentation graphique. Dans le cadre de l'utili-
sation des marques et des signes distinctifs de la société et du groupe, les mots qui composent la dénomination pourront
être combinés entre eux, même de manière différente. La Société peut utiliser, comme marques et signes distinctifs, les
dénominations et/ou les marques utilisées au cas par cas par cette dernière et/ou par les sociétés incorporées.
1.2.- La société est une banque en vertu du décret législatif italien N° 385 du 1
er
septembre.
Art. 2. Siège.
2.1.- Le siège de la société est à Turin et son siège secondaire est à Milan. Les fonctions centrales sont réparties entre
Milan et Turin, la «Fonction Administration, Bilan, Fiscalité», la «Fonction Audit Interne» et le «Secrétariat Général» étant
à Turin.
2.2.- Après autorisation préalable de la règlementation en vigueur, elle peut instituer et supprimer des sièges secondaires,
des succursales et des représentations en Italie et à l'étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2100 et pourra être prorogée.
Titre II. Objet social
Art. 4. Objet social.
4.1.- La société a pour objet la collecte de l'épargne et l'exercice du crédit sous ses différentes formes, directement et
par l'intermédiaire de sociétés contrôlées. Pour ce faire, elle peut accomplir, en respectant la réglementation en vigueur et
après l'obtention des autorisations nécessaires, directement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, toutes les opéra-
tions et les services bancaires, financiers, y compris la constitution et la gestion de formules de retraite ouvertes ou fermées,
ainsi que toute autre opération instrumentale ou connexe à la réalisation de l'objet social.
4.2.- En sa qualité de chef de groupe du groupe bancaire «Intesa Sanpaolo», en application de l'art. 61 du décret législatif
italien N° 385 du 1
er
septembre 1993, dispense, dans le cadre de l'exercice de l'activité de direction et de coordination, des
dispositions aux membres du groupe et ce, même pour l'exécution des instructions données par les autorités de vigilance
et dans l'intérêt de la stabilité du groupe.
4.3.- La société exerce les fonctions de direction du conglomérat financier lui étant rattaché, en application de l'art. 3
du décret législatif italien N° 142 du 30 mai 2005.
Titre III. Capital et actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et versé s'élève à 8.731.874.498,36 euros, divisé en 16.792.066.343 actions d'une valeur
nominale de 0,52 euro chacune, dont 15.859.575.782 actions et 932.490.561 actions d'épargne non convertibles (Les in-
formations sur la valeur du capital sociale et sur le nombre d'actions ordinaires ont été actualisées suite à l'opération de
fusion-absorption de Cassa di Risparmio de la Province de Viterbo S.p.A. dans Intesa Sanpaolo S.p.A. Les statuts mis à
jour ont été déposés au Registre du Commerce de Turin le 2 décembre dernier).
5.2. L'assemblée extraordinaire peut délibérer l'affectation de bénéfices aux prestataires de travail salariés de la société
ou de sociétés contrôlées par émission d'instruments financiers conformément à la réglementation en vigueur.
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5.3. Pour les résultats combinés de la délibération du 8 mai 2014 et de la délibération du [...] 2016 (Dans la délibération
à soumettre à l'assemblée, il sera précisé que «Pour ce faire, l'assemblée donne au conseil d'administration les pouvoirs
déjà donnés au conseil de gestion suite à la délibération du 8 mai 2014»), l'Assemblée extraordinaire a donné au conseil
d'administration (i) le pouvoir, en application de l'art. 2443 du code civil italien, d'augmenter gratuitement le capital social
le 28 février 2018, éventuellement en plusieurs tranches, à hauteur de 53.101.088,56 euro maximum, par l'émission d'un
nombre maximal de 102.117.478 actions ordinaires d'Intesa Sanpaolo, ayant les mêmes caractéristiques que celles en
circulation au moment de l'attribution, avec jouissance régulière, à affecter aux sujets destinataires du «plan d'investisse-
ment» approuvé à la même date, aux conditions et dans les délais et selon les modalité prévus par le Plan d'Investissement;
le tout par attribution, en application de l'art. 2349 du code civil italien, du montant maximum correspondant de bénéfices
et/ou réserves de bénéfices tels que résultant du dernier bilan pro tempore approuvé; et (ii) tous pouvoirs pour procéder à
la détermination ponctuelle des bénéfices et/ou des réserves de bénéfices résultant du dernier bilan pro tempore approuvé
à destiner à l'objectif précisé au point (i) qui précède, avec mandat d'effectuer les comptabilisations nécessaires suite aux
opérations d'émission, conformément aux dispositions réglementaires et aux principes comptables applicables au cas par
cas.
5.4. Pour les résultats combinés de la délibération du 8 mai 2014 et de la délibération du [...] 2016 (Cf. remarque 2.),
l'assemblée extraordinaire a donné au conseil d'administration, en application des articles 2441, huitième alinéa et 2443 du
code civil italien, tous pouvoirs pour augmenter le capital social payant, pour un montant maximal de 213.073.650,40 euros,
à l'exclusion du droit d'option en faveur des employés, de façon distincte, en une ou plusieurs fois, le 28 février 2018, avec
l'émission d'un nombre maximum de 409.757.020 actions, à un prix qui incorpore une remise par rapport à la valeur
marchande des actions d'Intesa Sanpaolo, à mettre au service de la réalisation du «plan d'investissement» approuvé à la
même date. L'assemblée extraordinaire précitée a donné au conseil d'administration tous pouvoirs pour: (i) définir le prix
d'émission des actions de nouvelle émission; le prix d'émission sera déterminé en appliquant une remise sur la valeur
marchande du titre, calculée comme étant la moyenne des prix observés au cours des 30 jours précédant la date d'émission,
sans préjuger du fait qu'elle ne pourra pas être inférieure à la valeur nominale unitaire (0,52 euros); (ii) établir le nombre
maximum d'actions à émettre et à attribuer en souscription aux salariés des destinataires du plan d'investissement, aux
conditions, dans les délais et selon les modalités prévues et (iii) fixer l'échéancier pour l'exécution de la délibération
d'augmentation du capital.
Art. 6. Domicile des actionnaires. Le domicile des actionnaires, en ce qui concerne leurs relations avec la société, est
celui qui figure dans le livre des associés.
Titre IV. Assemblée
Art. 7. Assemblée.
7.1.- L'assemblée, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations,
prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même s'ils ne sont pas présents ou sont en
désaccord.
7.2.- L'assemblée est ordinaire et extraordinaire en application de la loi.
7.3.- L'assemblée ordinaire:
1) approuve le bilan de l'exercice et statue sur l'affectation des bénéfices
2) nomme, après la détermination de leur nombre, et révoque les membres du conseil d'administration, détermine leur
rémunération conformément à l'article 16 et élit son président et un ou plusieurs vice-présidents, selon les modalités pré-
cisées à l'article 14.8
3) nomme et révoque les membres du conseil d'administration qui font partie du comité de contrôle de gestion et nomme
son président, le tout selon les modalités précisées à l'article 14, en déterminant leur rémunération selon les dispositions
de l'article 16.3
4) délibère sur la responsabilité des membres du conseil d'administration
5) sur proposition motivée du comité de contrôle de gestion, elle confie la mission d'audit légal des comptes et détermine
la rémunération due à ce titre et, sur avis du comité, révoque ou modifie, le cas échéant, la mission confiée
6) approuve les politiques de rémunération des membres du conseil d'administration et du personnel ainsi que les plans
basés sur des instruments financiers; dans ce cadre, elle approuve les critères de détermination des rémunérations à accorder
en cas de résiliation anticipée du contrat de travail ou de cessation anticipée du mandat, y compris les limites fixées à ces
rémunérations selon les dispositions prévues par la réglementation en vigueur, et a aussi faculté de délibérer, avec les
majorités qualifiées définies par la réglementation de vigilance en vigueur, un rapport entre la composante variable et celle
fixe de la rémunération individuelle du personnel supérieur au rapport de 1:1 et n'excédant celui maximal établi par cette
même réglementation;
7) approuve l'éventuel règlement des travaux de l'assemblée;
8) statue sur les autres questions réservées à sa compétence par la réglementation en vigueur ou les statuts
9) autorise les opérations importantes avec les parties en corrélation dans les cas et selon les modalités prévus par les
procédures adoptées en application de l'art. 18.2, paragraphe 2, point h), conformément à la règlementation respective.
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7.4.- L'assemblée extraordinaire statue sur les modifications des statuts (sauf les pouvoirs du conseil d'administration
en application de l'art. 18.2, paragraphe 2, point m) sur la nomination, la révocation, le remplacement et les pouvoirs des
liquidateurs et toute autre question réservée à sa compétence par la règlementation.
Art. 8. Convocation.
8.1.- L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration chaque fois qu'elle le juge utile ou bien, conformément
à ce qui est prévu par l'art. 2367 du code civil italien, à la demande des actionnaires représentant au moins un vingtième
du capital social.
L'assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans les cent quatre-vingt jours suivant la clôture
de l'exercice social.
8.2.- Sans préjuger des pouvoirs de convocation prévus par d'autres dispositions législatives, le comité de contrôle de
gestion, si nécessaire pour l'exercice de ses fonctions, peut convoquer l'assemblée, après communication au président du
conseil d'administration.
8.3.- L'assemblée est convoquée au siège social ou ailleurs dans la ville où se trouve le siège légal de la société par avis
contenant ce qui est requis par la législation.
L'avis de convocation est publié dans les délais impartis par la loi sur le site Internet de la Société ainsi que selon les
autres modalités prévues par la réglementation en vigueur.
8.4.- L'assemblée se tient en une seule convocation.
Le conseil d'administration peut fixer pour l'assemblée une deuxième convocation et, de façon limitée à l'assemblée
extraordinaire, une troisième convocation. Une telle décision est communiquée dans l'avis de convocation.
8.5.- Les actionnaires qui représentent, même conjointement, au moins un quart du capital social, peuvent demander,
dans les délais, dans les limites et selon les modalités réglementaires, l'intégration de la liste des sujets à traiter, en indiquant
dans la question les autres sujets proposés par les actionnaires. Les intégrations à la liste des sujets que l'assemblée devra
traiter suite à telles demandes, sont communiquées selon les modalités prévues pour la publication de l'avis de convocation.
Art. 9. Participation à l'assemblée et vote.
9.1.- Peuvent participer à l'assemblée les personnes ayant droit de vote et pour lesquelles est parvenue à la société, dans
les délais impartis par la loi, la communication de l'intermédiaire autorisé attestant leur légitimation.
9.2.- Chaque action ordinaire donne droit à une voix.
9.3.- Les personnes ayant droit de vote peuvent se faire représenter au sein de l'assemblée conformément aux dispositions
législatives. La procuration peut être notifiée électroniquement dans l'espace du site Internet de la société prévu pour ce
faire ou bien par courrier électronique, selon les indications de l'avis de convocation.
9.4.- La société désigne, en le communiquant dans l'avis de convocation, pour chaque assemblée, une ou plusieurs
personnes auxquelles les titulaires du droit de vote peuvent donner, selon les modalités prévues par la réglementation en
vigueur, une procuration avec des instructions de vote sur certaines ou sur toutes les propositions à l'ordre du jour. La
procuration prend effet uniquement pour les propositions pour lesquelles des instructions de vote ont été données.
9.5 - Si indiqué dans l'avis de convocation, les personnes ayant droit de vote peuvent assister à l'assemblée à l'aide de
moyens de télécommunication et exercer le droit de vote par voie électronique selon les modalités prévues dans l'avis.
Art. 10. Présidence et déroulement de l'assemblée. Secrétaire.
10.1.- L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par
le vice-président du conseil d'administration qui assume ces fonctions sans interruption depuis plus longtemps et à condition
qu'il ne soit pas absent ni qu'il ait un empêchement ou, à égalité d'ancienneté à ces fonctions, par celui plus âgé; faute de
quoi, par une autre personne désignée par l'assemblée.
10.2.- Il relève de la compétence du président de l'assemblée, éventuellement par l'intermédiaire de ce même chargé de
mission, de vérifier sa constitution en bonne et due forme, de vérifier le droit d'intervention et de vote des personnes
habilitées et de constater la régularité des procurations, de diriger le débat et de superviser le déroulement des travaux de
l'assemblée, d'établir les modalités de scrutin et de proclamer les résultats.
10.3.- Le président est secondé par un secrétaire, à savoir le secrétaire du conseil d'administration ou bien, en cas
d'absence ou d'empêchement, par la personne désignée par les présents lorsque le procès-verbal n'est pas rédigé par un
notaire ainsi que, éventuellement, par des chargés de mission spéciaux de son choix parmi les participants.
10.4.- Le débat sur les sujets à l'ordre du jour ne s'épuisant pas en l'espace d'un jour, l'assemblée peut décider de poursuivre
la réunion de l'assemblée le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Validité des délibérations. Pour que l'assemblée constituée soit valable, ainsi que pour la validité de ses déli-
bérations, la réglementation en vigueur est applicable, sans préjuger des dispositions de l'article 14 pour l'élection du conseil
d'administration et du comité de contrôle de gestion.
Titre V. Système d'administration et de contrôle
Art. 12. Système moniste. La société adopte le système moniste d'administration et de contrôle, en application des articles
2409-sexies-decies et suivants du code civil italien. Elle fonctionne donc par le biais d'un conseil d'administration (ci-après
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également appelé «conseil»), dont certains membres font également partie du comité de contrôle de gestion (ci-après
«comité»).
Art. 13. Conseil d'administration et comité de contrôle de gestion.
13.1. - Composition.
Le conseil d'administration se compose d'un minimum de 15 (quinze) à un maximum de 19 (dix-neuf) membres, non
nécessairement actionnaires, nommés par l'assemblée.
Au genre moins représenté doit être réservé, sauf dispositions législatives contraires, au moins un tiers des conseillers.
Au cas où ce rapport ne serait pas un nombre entier, il est arrondi par excès à l'unité supérieure.
Le Comité de contrôle de gestion se compose de cinq conseillers.
13.2. - Durée.
Les membres du conseil d'administration restent en fonction pendant trois exercices et leur mandat expire à la date de
l'assemblée suivante prévue par le deuxième alinéa de l'art. 2364 du code civil italien et sont rééligibles.
13.3. - Intégration.
Si le nombre des membres du conseil d'administration a été déterminé dans une mesure inférieure à celui maximum
prévu, l'assemblée peut augmenter son nombre par la suite, mais pas au-delà de ce maximum. Les nouveaux membres sont
nommés par l'assemblée selon les dispositions prévues par l'article 14, en respectant la répartition entre genres et en ap-
pliquant, si nécessaire, le mécanisme supplétif prévu par l'art.14.4. Le mandat des nouveaux élus est le même que celui des
membres déjà en fonction.
13.4. - Qualités des membres du Conseil d'administration.
13.4.1. Les membres du conseil d'administration doivent être aptes assumer le mandat, selon les dispositions de la
réglementation en vigueur et des statuts, et doivent notamment posséder les qualités professionnelles et l'honorabilité
nécessaires et respecter les critères de compétence, de rectitude, de dévouement et les limites particulières de cumul des
mandats prescrits par la réglementation en vigueur et ceux prévus par la directive européenne N° 36 du 26 juin 2013 pour
l'exécution du mandat d'administrateur d'une banque émettrice d'actions cotées sur les marchés réglementés.
13.4.2. Outre les qualités requises par la réglementation en vigueur, les membres du conseil d'administration doivent
posséder les qualités suivantes:
a) (Professionnalisme) Quatre membres au moins doivent i) être inscrits au registre des auditeurs légaux et ii) avoir
exercé pendant une période minimum de trois ans l'activité d'audit légal ou les fonctions de membre d'un organe de contrôle
de sociétés de capitaux
b) (Indépendance) Au moins deux tiers des membres doivent posséder les qualités d'indépendance établies dans le présent
article au paragraphe 13.4.3; ces conseillers sont appelés «conseillers indépendants» dans les présents statuts; au cas où
l'application de ce pourcentage ne donnerait pas un nombre entier, le critère requis doit se référer à un nombre de conseillers
arrondi à l'unité supérieure.
13.4.3. Un Conseiller ne peut pas être considéré indépendant dans les cas suivants:
a) S'il contrôle la société, directement ou indirectement, éventuellement par le biais de sociétés contrôlées, fiduciaires
ou par personne interposée, ou est en mesure d'exercer sur elle une influence importante ou s'il participe à un pacte parasocial
à travers lequel une ou plusieurs personnes peuvent exercer le contrôle ou une influence importante sur la société.
b) S'il est ou a été, au cours des trois exercices précédents, un représentant important de la société, d'une filiale ayant
une importance stratégique ou d'une société assujettie à un contrôle commun avec la société ou bien d'une société ou d'un
organisme qui, avec d'autres par le biais d'un pacte parasocial, contrôle la société ou est en mesure d'exercer sur cette
dernière une influence importante.
c) S'il a ou a eu dans l'exercice précédent, directement ou indirectement (par exemple, par le biais de sociétés contrôlées
ou dont il est un représentant important ou bien en qualité de partenaire d'un cabinet professionnel ou d'une société de
conseil) une importante relation commerciale, financière ou professionnelle:
- avec la société, une de ses sociétés contrôlées ou avec certains de ses représentants importants
- avec une personne qui, éventuellement de concert avec d'autres personnes, par le biais d'un acte parasocial, contrôle
la société ou - s'il s'agit d'une société ou d'un organisme - avec leurs représentants respectifs ou bien est ou a été un salarié
d'un des sujets précités au cours des trois exercices précédents d)s'il reçoit ou a reçu au cours des trois exercices précédents
de la part de la société ou d'une société contrôlée ou contrôlante une rémunération significative supplémentaire (par rapport
à la rétribution «fixe» d'administrateur non exécutif de la société et à la rétribution pour la participation aux comités
recommandés par le Code d'autodiscipline défini par Borsa Italiana S.p.A.) éventuellement sous forme de participation à
des plans d'encouragement liés à la performance de l'entreprise, éventuellement sur la base d'actions
e) s'il a été administrateur de la société pendant plus de neuf ans au cours des douze dernières années
f) s'il assume les fonctions d'administrateur exécutif dans une autre société où un administrateur exécutif de la Société
assume les fonctions d'administrateur
g) s'il est actionnaire ou administrateur d'une société ou d'une entité appartenant au réseau de la société chargée de l'audit
légal de la société
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h) s'il est le parent proche d'une personne se trouvant dans une des situations mentionnées aux points précédents.
Aux fins du cas d'espèce susmentionné, les définitions prévues par le Code d'autodiscipline défini par Borsa Italiana
S.p.A. sont applicables. Concernant plus particulièrement le cas d'espèce mentionné au d), le fait d'avoir perçu d'éventuelles
rémunérations différées par rapport à des activités conclues depuis plus de trois ans n'a aucune importance.
En outre, un conseiller ne peut pas être considéré indépendant dans les cas indiqués par l'art.148, troisième alinéa, du
décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998, s'ils établissent des conditions plus restrictives.
13.4.4. Doivent également posséder les critères particuliers établis par la réglementation en vigueur le président, le
conseiller délégué ou toute personne qui assume d'autres fonctions pour lesquelles de telles qualités sont requises. Les
membres du comité de contrôle de gestion doivent posséder les mêmes qualités que celles établies par l'article 13.5 des
statuts.
13.4.5. Les personnes ayant un contrat de travail salarié avec la société ou d'autres sociétés du groupe ou bien des
fonctions exécutives dans des sociétés du groupe, si élues aux fonctions de conseiller d'administration de la société et sauf
le cas où ils opteraient respectivement pour une cessation de contrat de travail salarié ou démissionneraient des fonctions
exécutives, sont déches de ces fonctions, sauf en cas de nomination aux fonctions de conseiller délégué.
13.4.6. Sans préjuger des dispositions de l'article 14, chaque conseiller est tenu de mettre à jour pendant son mandat, en
le communiquant rapidement au président du conseil d'administration, les attestations relatives à la possession des qualités
et toutes les informations utiles à l'évaluation globale des aptitudes à assumer le mandat selon le schéma prévu par l'article
14.1.
13.5 - Critères requis pour les membres du comité de contrôle de gestion
13.5.1. Les membres du comité doivent être également en possession des qualités d'honorabilité et de professionnalise
et doivent garantir le respect des limites de cumul des mandats prévues par la réglementation en vigueur pour l'exécution
du mandat confié en tant que membre des organes de contrôle d'une banque émettrice d'actions cotées sur les marchés
réglementés.
13.5.2. Outre les critères requis par la réglementation applicable, les membres du comité doivent également posséder
les qualités d'indépendance définies par les statuts pour les conseillers indépendants visées au paragraphe 3 de l'Article
13.4.
13.5.3. Les membres du comité doivent également avoir une expérience d'au moins cinq ans dans l'audit interne, l'ad-
ministration et la finance acquise:
a) en qualité de membre des organes sociaux ou pour avoir exercé des fonctions de direction au sein d'organismes
effectuant des opérations bancaires ou financières ayant un actif total d'au moins 5 milliards d'euros ou bien au sein d'or-
ganismes exerçant des activités d'assurance avec une valeur brute de primes annuelles encaissées au moins égale à 1 milliard
d'euros ou au sein d'organismes ou d'entreprises avec des produits totaux s'élevant au moins à 500 millions d'euros (les
données dimensionnelles sont calculées sur les derniers résultats annuels du bilan ou bien, si dressé par l'organisme, du
bilan consolidé) ou bien
b) pour avoir assumé le rôle de professeur titulaire d'enseignement universitaire dans le domaine économique ou juridique
ou pour avoir exercé de façon continue des prestations de service ou des activités professionnelles d'une importance par-
ticulière par rapport aux missions typiques d'un organe de contrôle au profit des organismes et des entreprises indiqués au
point a) ou bien
c) pour avoir été des représentants ou avoir exercé des fonctions de direction dans des administrations publiques im-
portantes au plan régional ou des autorités, dont la compétence est inhérente aux opérations bancaires, financières ou
d'assurance.
Au moins trois d'entre eux doivent également i) être inscrits au registre des auditeurs légaux et ii) avoir exercé pendant
une période d'au moins trois ans l'activité d'audit légal ou les fonctions de membrée d'un organe de contrôle de sociétés de
capitaux.
13.5.4. Sans préjuger de l'application de la réglementation en vigueur en matière de cumul des mandats (et, quoi qu'il
en soit, dans les limites prévues par la directive européenne N° 36 du 26 juin 2013), les membres du comité ne peuvent
pas assumer: i) de fonctions de nature exécutive dans d'autres entreprises ou ii) de fonctions non exécutives dans des organes
(y compris les organes de contrôle) d'autres entreprises de dimensions significatives - considérant telles celles indiquées à
l'art.13.5.3 point a) - dans un nombre supérieur à deux. Pour ce faire, les candidats aux fonctions de membre du comité
assument expressément l'obligation de mettre immédiatement fin aux mandats incompatibles en cas de nomination.
13.5.5. Quoi qu'il en soit, sans préjuger de toute autre incompatibilité prévue par la réglementation en vigueur, il est
interdit aux membres du comité est d'assumer des fonctions dans des organes différents de ceux avec fonction de contrôle
auprès d'autres sociétés du groupe ou du conglomérat financier, ainsi que auprès de sociétés où la banque détient une
participation stratégique, conformément aux dispositions de la réglementation de vigilance. Les fonctions de contrôle
éventuellement assumées en application du présent paragraphe se calculent de toute façon aux fins des limites établies au
paragraphe 13.5.4.
13.5.6. Les membres du comité de contrôle de gestion ne peuvent pas être des membres d'autres comités de nomination
de conseillers mentionnés aux articles 24 et 28.
13.6 Perte des critères requis
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La perte des critères d'indépendance ou de professionnalisme d'un conseiller prévus par l'article 13.4, paragraphe 2,
n'entraîne pas sa déchéance si le nombre minimum de conseillers ayant les qualités requises reste intact.
La perte des critères d'indépendance ou de professionnalisme prévus par l'article 13.4, paragraphe 2 entraîne, quoi qu'il
en soit, la cessation des fonctions pour lesquelles ces qualités sont requises par la réglementation actuelle ou par les statuts.
Pour chaque membre du comité de contrôle de gestion, la perte des critères d'indépendance ou de professionnalisme
indiqués à l'article 13.5, paragraphes 2 et 3 ou bien le non-respect des limites de cumul des mandats visés à l'article 13.5,
paragraphe 4, entraîne la déchéance des fonctions de conseiller d'administration.
13.7. - Secrétaire du conseil d'administration.
Le conseil peut nommer un secrétaire, n'étant pas nécessairement un de ses membres.
Il relève de la compétence du secrétaire de dresser, de concert avec le président des réunions, le procès-verbal des
assemblées et des délibérations du conseil d'administration, sauf s'ils sont rédigés par un notaire. De tels procès-verbaux
sont ensuite transcrits dans les livres sociaux obligatoires et sont dûment souscrits par le président de la réunion et par le
secrétaire.
S'ils ne sont pas rédigés par notaire, la copie et les extraits des procès-verbaux sont vérifiés avec la déclaration de
conformité signée par le conseiller qui préside la réunion et par le secrétaire.
Art. 14. Élection du conseil d'administration.
14.1.- Listes de candidatures.
Les membres du conseil d'administration sont élus en fonction des listes présentées par les actionnaires et selon les
modalités suivantes:
a) Les actionnaires représentant au moins 0,5 %, ou le pourcentage inférieur différent établi par la réglementation en
vigueur, du capital représenté par des actions ordinaires peuvent présenter une liste de candidats contenant de 2 (deux)
minimum à 19 (dix-neuf) noms au maximum. Chaque liste devra être divisée en deux sections de noms, toutes deux
numérotées progressivement (à savoir avec des candidats énumérés à partir du numéro un dans chaque section) et devra
indiquer séparément dans la première section les candidats aux fonctions de conseiller d'administration différents des
candidats au fonctions de membres du comité de contrôle de gestion et, dans la deuxième section, seulement les candidats
aux fonctions de conseiller et de membre du comité de contrôle de gestion. Les listes sont déposées au siège social au moins
vingt-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée appelée à délibérer sur la nomination des conseillers, accompagnées
des informations relatives aux actionnaires ayant présenté les listes, avec l'indication du pourcentage de participation
globalement détenue, ainsi que d'une déclaration des candidats qui, simultanément à l'acceptation de leur candidature,
atteste la possession des qualités prévues pour tous ou certains des conseillers par la législation, la règlementation et les
statuts et fournit une information exhaustive sur les caractéristiques personnelles et professionnelles de chaque candidat et
sur les fonctions de direction, d'administration et de contrôle assumées auprès d'autres sociétés ainsi que tout élément
d'information utile à l'évaluation globale d'aptitude aux fonctions assumées, selon le schéma qui sera préalablement rendu
public par la société, en tenant compte également des orientations des autorités de vigilance. Afin de prouver la titularité
du nombre d'actions nécessaires à la présentation des listes, la communication peut être produite après le dépôt mais au
moins vingt et un des jours avant la date de l'assemblée selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
b) Chaque actionnaire et les actionnaires appartenant au même groupe ou qui adhèrent à un pacte parasocial ayant pour
objet les actions de la société ne peuvent pas présenter, ni ceux auxquels revient le droit de vote peuvent voter, plus d'une
liste, même si par personne interposée ou par l'intermédiaire de sociétés fiduciaires. Les actionnaires qui présentent une
liste et qui sont différents des actionnaires détenant une participation de contrôle ou de majorité relative doivent également
présenter une déclaration qui atteste l'absence, vis-à-vis de ces actionnaires, de rapports de liaison qualifiés d'importants
par la réglementation en vigueur. Sous peine d'inéligibilité, un candidat peut être présent dans une seule liste et, dans une
liste, dans une seule section.
c) Chaque liste contenant un nombre de candidats égal ou supérieur à 3 (trois): c.i) doit être composée de façon à assurer
l'équilibre de genres prévu par la réglementation en vigueur; c.ii) doit aussi contenir un nombre de candidats en possession
du critère d'indépendance défini à l'article 13.4 des Statuts égal à au moins deux tiers des candidats présents dans la liste
et, en outre, c.iii) doit contenir, dans la première section, au moins un candidat en possession du critère de professionnalisme
défini à l'article 13.4, paragraphe 2, point a) des Statuts et, dans la deuxième section, au moins un candidat toutes les deux
fractions ou fractions de deux en possession du même critère de professionnalisme. Pour ce faire, pour la part de candidats
en possession des critères requis dans chaque liste, valent les critères d'arrondissement afférents à chaque critère, tels que
définis respectivement dans les articles 13.1 et 13.4, paragraphe 2, point b) des statuts.
d) Au cas où à la date d'expiration du délai mentionné au point a) ait été déposée: d.i) une seule liste; d.ii) une seule liste
avec des candidats limités à la seconde section; d.iii) une ou plusieurs listes avec des candidats limités à la première section,
ou bien d.iv) seulement des listes présentées par des actionnaires qui, sur la base de la réglementation en vigueur, s'avèrent
liés les uns aux autres, la société le communique rapidement sous forme de communiqué envoyé à au moins deux agences
de presse; dans ce cas, il est possible de présenter des listes jusqu'au délai prévu par la réglementation en vigueur, sans
préjuger des autres conditions et modalités de présentation établies dans les dispositions précédentes.
e) Sans préjuger de dispositions différentes et ultérieures prévues par la réglementation en vigueur relatives aux modalités
et aux conditions de présentation et de publication des listes.
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La liste ne respectant pas les prescriptions précitées est considérée non présentée. Les éventuelles irrégularités des listes
concernant des candidats individuels n'entraînent toutefois pas automatiquement l'exclusion de toute la liste, mais unique-
ment des candidats auxquels se réfèrent les irrégularités.
14.2.- Scrutin.
14.2.1 De la liste qui a obtenu le plus grand nombre de voix («liste majoritaire»), sur la base de l'ordre progressif où ils
figurent dans la liste et jusqu'à l'épuisement des candidats présents dans la section de la liste, sont extraits tous les membres
du conseil d'administration sauf cinq membres en cas de conseil composé de 19 ou de 18 conseillers ou bien, dans les autres
cas, sont extraits de cette liste tous les membres du conseil d'administration sauf quatre membres. En particulier, de la
seconde section de la liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont prélevés dans l'ordre progressif trois conseillers
pour assumer également les fonctions de membres du comité de contrôle de gestion; les autres conseillers réservés dans
cette liste sont prélevés de la première section de cette même liste, toujours dans l'ordre progressif dans lequel ils sont
énumérés.
14.2.2 Deux conseillers sont extraits, dans leur ordre progressif, des deux premières positions de la deuxième section
de la liste ayant des candidats aptes à faire partie du comité de contrôle de gestion et étant la deuxième pour le plus grand
nombre de voix («première liste minoritaire») et qui n'a pas été présentée ou votée par des actionnaires liés, selon la
réglementation en vigueur, aux actionnaires ayant présenté ou voté la liste arrivée première pour le nombre de voix. Le
premier de ces conseillers assume les fonctions de président du comité de contrôle de gestion.
14.2.3. Les autres membres du conseil d'administration non élus pour une quelconque raison, en vertu des paragraphes
14.2.1 et 14.2.2 du présent article - même à cause d'un éventuel nombre insuffisant de candidats présents dans les listes -
sont extraits proportionnellement des listes différentes de celle ayant obtenu le plus grand nombre de voix («listes
minoritaires», étant inclue parmi celles-ci la première liste minoritaire), à condition que ces listes, dans leur ensemble, aient
obtenu des voix atteignant au moins 10 % du capital ordinaire représenté lors de l'assemblée. Les voix obtenues par chacune
des listes sont ensuite divisées par un, deux, trois, quatre et ainsi de suite selon le nombre de membres à élire. Les quotients
ainsi obtenus sont attribués progressivement aux candidats de chaque section desdites listes, dans l'ordre respectivement
prévu par les deux sections. Les quotients attribués aux candidats des différentes listes sont disposés en deux classements
décroissants, un pour chaque section de ces listes, à l'exception des deux premiers quotients de la seconde section de la
liste dont ont été déjà prélevés les candidats nommés en vertu du paragraphe 14.2.2. Sont élus les conseillers d'administration
ayant obtenu les quotients plus élevés dans le classement des listes différentes de celle ayant obtenu le plus grand nombre
de voix, jusqu'au nombre nécessaire pour compléter la composition du conseil d'administration.
14.2.4 S'il n'est pas possible de compléter la composition du Conseil et du comité selon la procédure définie aux para-
graphes précédents, il est remédié à cette situation en prélevant de la liste qui a obtenu le plus grand nombre de voix, dans
l'ordre des présents, les éventuels candidats pas encore élus qui permettent de respecter les critères requis par la réglemen-
tation en vigueur et par les statuts.
14.3.- Parité de quotient et ballottage.
Au cas où plusieurs candidats obtiendraient le même quotient, est élu le candidat de la liste dont aucun conseiller n'a
encore été élu conseiller ou dont a été élu le nombre inférieur de conseillers.
Si aucune de ces listes n'a pas encore élu de conseiller ou bien si toutes ont élu le même nombre de conseillers, dans le
cadre de ces listes est élu le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de parité de voix de liste et toujours
à parité de quotient, il est procédé à un ballottage dans le cadre d'une nouvelle élection par toute l'assemblée, l'élu étant le
candidat ayant obtenu la majorité simple des voix.
14.4.- Mécanisme supplétif.
À la fin du scrutin, si la composition du conseil d'administration ne respecte pas l'équilibre de genres prévu par la
réglementation en vigueur, le candidat appartenant au genre surreprésenté ayant le quotient le plus bas sera exclu. Le
candidat exclu sera remplacé par le candidat suivant appartenant au genre sous-représenté extrait de la même liste que celle
du candidat exclu. Cette procédure sera réitérée, le cas échéant, jusqu'à ce que la composition du conseil soit conforme à
la réglementation en vigueur.
Suite à la procédure de remplacement supérieure, au cas où n'auraient pas été élus en nombre suffisant des conseillers
ayant les qualités précisées à l'article 13.4. des statuts, il sera procédé à de nouveaux remplacements selon une procédure
analogue à celle prévue au premier alinéa, en excluant les candidats ayant obtenu le quotient le plus bas et n'ayant pas
certains des critères prévus, toujours en respectant les normes actuelles en matière d'équilibre des genres.
Aux seules fins de la présente disposition, sont attribués progressivement aux candidats de toutes les listes les quotients
correspondant aux voix obtenues par chaque liste, selon la procédure définie à l'article 14.2.3, deuxième et troisième partie.
14.5 Composition finale du conseil
Au cas où l'application des critères mentionnés aux points précédents ne permettrait pas d'élire tous les membres du
conseil d'administration ou ne permettrait pas de les élire en respectant les critères d'indépendance et de genre requis,
l'assemblée y pourvoit sur le champ, par délibération adoptée à la majorité simple sur proposition des personnes présentes
ayant droit de vote, conformément à la représentation nécessaire des minorités, selon les critères précises à l'article 15.3.5.
14.6.- Liste unique.
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En cas de présentation d'une seule liste de candidats, les membres du conseil d'administration seront élus dans le cadre
de cette liste, jusqu'à concurrence des candidats figurant dans la liste, en prélevant de la deuxième section de la liste tous
les membres du comité de contrôle de gestion.
14.7.- Absence de listes.
Si aucune liste n'est présentée dans les délais impartis, l'assemblée délibère (aussi bien pour la nomination du conseil
d'administration que pour la nomination du comité de contrôle de gestion à la majorité relative du capital représenté au
sein de l'assemblée, tout en respectant les critères prévus par la réglementation en vigueur et par les statuts. En cas de parité,
il sera procédé à un autre scrutin par ballottage parmi les candidats les plus votés.
14.8. Élection du président et des vice-présidents
L'assemblée élit à la majorité relative le président du conseil d'administration et un ou plusieurs vice-présidents.
Art. 15. Cessation de mandat.
15.1. - Simul stabunt simul cadent.
S'il manque, pour une raison quelconque, plus de la moitié des membres du conseil d'administration, l'ensemble du
conseil est considéré déchu à partir de la date de début du mandat des nouveaux conseillers et les membres restants doivent
convoquer l'assemblée de toute urgence pour la nomination du nouveau conseil.
15.2. - Révocation.
Les membres du conseil d'administration, y compris les membres du comité de contrôle de gestion, sont révocables à
tout moment par l'assemblée, sauf le droit du conseiller révoqué à l'indemnisation du dommage si la révocation intervient
sans motif justifié.
Les motifs de proposition de révocation d'un ou de plusieurs membres du comité de contrôle de gestion doivent être
justifiés. Si elle est présentée par le conseil d'administration, une telle proposition doit être adoptée avec le vote favorable
de la majorité absolue des membres en fonction et après avoir entendu l'avis du comité des nominations exprimé à l'una-
nimité des présents; si la proposition est présentée par le comité de contrôle de gestion, elle doit être adoptée à l'unanimité
des membres de ce même comité.
La révocation des membres du comité de contrôle de gestion doit être dûment motivée.
La révocation d'un membre du comité de contrôle de gestion implique également sa révocation de membre du conseil
d'administration.
15.3. - Remplacements.
15.3.1. En cas de cessation de mandat de conseillers d'administration différents des membres du comité de contrôle de
gestion, le conseil d'administration remplace par cooptation un nouveau membre du Conseil, à condition que la majorité
soit toujours constituée de conseillers nommés par l'assemblée, conformément aux critères requis et au nombre de con-
seillers indépendants et du genre le moins représenté prévus par les statuts et/ou la réglementation en vigueur.
15.3.2. En cas de cessation du mandat d'un membre du comité de contrôle de gestion, il est remplacé par le premier élu
de la deuxième section de la liste à laquelle appartenait le membre manquant. Au cas où le sujet identifié selon le critère
précédent n'aurait pas les critères requis par la loi, réglementaires ou fixés par les statuts du membre manquant, celui-ci
sera remplacé par le suivant non élu extrait de la deuxième section de la même liste et doté des mêmes qualités que celles
prescrites pour le membre à remplacer. En cas de cessation de fonction du président du comité, la personne qui assume la
présidence est le membre extrait de la même liste que celui ayant cessé ses fonctions et lui succédant dans la liste lors de
la nomination.
15.3.3. S'il n'est pas possible, pour une quelconque raison, d'effectuer le remplacement sur la base des critères ci-dessus,
le membre du comité de contrôle de gestion manquant sera remplacé par l'assemblée immédiatement convoquée confor-
mément aux dispositions du paragraphe 15.3.5.
15.3.4. Les nouveaux membres entrant dans le comité de contrôle de gestion et les membres nommés par cooptation
par le conseil restent en fonction jusqu'à l'assemblée suivante.
15.3.5. L'assemblée convoquée pour la nomination d'un nouveau conseiller afin de remplacer celui ayant cessé ses
fonctions procède à la nomination ou au remplacement conformément au principe de représentation nécessaire des mino-
rités, de l'équilibre des genres et des autres critères requis par la réglementation et les présents statuts.
Par conséquent, l'assemblée procède comme suit: s'il s'avère nécessaire de remplacer des conseillers élus dans la liste
majoritaire ou dans la liste unique ou des conseillers nommés directement par l'assemblée, la nomination a lieu par scrutin
à majorité relative sans lien de liste. En revanche, s'il faut remplacer des conseillers élus dans une liste minoritaire, l'as-
semblée les remplace par scrutin à majorité relative, en les choisissant parmi les candidats indiqués dans la liste dont faisait
partie le conseiller à remplacer ou, à titre subsidiaire, parmi les candidats placés dans les éventuelles autres listes minoritaire,
toujours à la majorité relative, mais sans tenir compte des voix des membres ayant présenté la liste majoritaire à l'occasion
de la dernière élection des mandats sociaux ou qui, selon les communications rendues en vertu de l'actuelle discipline,
détiennent même indirectement la majorité relative des voix pouvant être exercées au sein de l'assemblée et des membres
leur étant rattachés, ainsi que défini par la réglementation en vigueur.
15.3.6. Le mandat des conseillers nommés par l'assemblée expire en même temps que celui de ceux en fonction lors de
leur nomination.
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Art. 16. Remboursements des frais, rétributions et rémunérations des mandats sociaux.
16.1. - Remboursements des frais.
Les frais nécessaires à l'exercice de l'activité des membres du conseil d'administration leur sont remboursés.
16.2. - Rémunération des membres du conseil d'administration
Lors de la nomination du conseil d'administration, l'assemblée détermine, conformément à la réglementation en vigueur,
une rémunération fixe pour les membres du conseil d'administration, établie pour toute la durée de leur mandat ainsi qu'une
rémunération supplémentaire pour le président et le vice-président.
16.3. - Rémunération des membres du comité de contrôle de gestion.
Il relève de la compétence de l'assemblée d'établir, lors de la nomination du comité de contrôle de gestion et pendant
toute la durée du mandat, une rémunération spécifique pour les membres de ce comité, déterminée de façon fixe et égale,
mais majorée pour le Président.
16.4. - Rémunération de mandats particuliers.
Sans préjuger des dispositions prévues à l'art. 16.2, il revient au conseil d'administration, sur proposition du comité des
rémunérations, d'établir, outre la rémunération fixée par l'assemblée, la rémunération des membres du conseil auquel ce
dernier attribue d'autres fonctions particulières conformément aux statuts. Une telle rémunération est déterminée de façon
fixe, à l'exception de celle qui revient au conseiller délégué et au directeur général, éventuellement variable, selon les
politiques de rémunération approuvées par l'assemblée.
Art. 17. Assemblées et délibérations du conseil d'administration.
17.1.- Convocation.
Le président du conseil d'administration convoque le conseil de son initiative et dans les cas prévus de la loi ou les
statuts. Il préside les réunions du conseil, établit l'ordre du jour et fournit à tous les membres du conseil les informations
utiles sur les sujet inscrits à l'ordre du jour.
17.2.- Fréquence.
En règle générale, le conseil d'administration doit se réunir à une fréquence d'une fois par mois.
17.3.- Demande de convocation.
Le président doit convoquer le conseil d'administration lorsque le conseiller délégué ou au moins deux de ses membres
en font la demande écrite, en précisant les sujets à traiter, sans préjuger des dispositions de l'article 23.5.
17.4.- Lieu.
En règle générale, les réunions du conseil d'administration se tiennent en alternance au siège social et au siège secondaire
de la société ou exceptionnellement dans un autre lieu situé sur le territoire italien.
17.5.- Avis de convocation.
L'avis de convocation reportant l'ordre du jour des sujets à traiter doit être envoyé aux membres du conseil d'adminis-
tration quatre jours minimum avant la date fixée pour la réunion par tous les moyens en mesure de prouver qu'il a bien été
reçu. En cas d'urgence particulière, la convocation peut être effectuée par simple préavis de vingt-quatre heures.
L'avis pourra également indiquer des lieux d'où participer à l'aide de systèmes de communication à distance, confor-
mément aux indications du paragraphe 17.6.
17.6.- Réunions.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être validement tenues par le biais de moyens de communication à
distance, à condition que soient garanties l'identification précise des personnes autorisées à assister, la possibilité pour tous
les participants d'intervenir en temps réel sur tous les sujets et de prendre connaissance, recevoir et transmettre des docu-
ments. La présence du président et du secrétaire sur le lieu de convocation du conseil, où la réunion sera considérée tenue,
devra toutefois être garantie.
17.7. Présence aux réunions.
Sans préjuger des dispositions de l'article 18,2, paragraphe 2, point c) pour les membres du comité de direction, le conseil
peut admettre à ses réunions, pour les questions relevant de leur compétence et les exigences de meilleure information du
conseil, la présence d'employés et/ou de représentants du groupe ainsi que des conseillers ou des experts externes à la
société.
17.8.- Validité et majorité.
Chaque membre du conseil d'administration a la faculté de soumettre au conseil des propositions ou des résolutions sur
les sujets à l'ordre du jour.
Pour la validité des délibérations du conseil d'administration, il est nécessaire que soit présente à la réunion la majorité
des membres en fonction. Sauf les dispositions prévues à l'article 17.9, les délibérations sont prises à la majorité absolue
des présents; en cas de parité, le vote du président prévaut.
17.9.- Délibérations à la majorité qualifiée.
Le vote favorable de la majorité des membres en fonction du conseil d'administration est nécessaire pour les délibérations
concernant:
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- la nomination et la révocation du conseiller délégué, l'attribution, la modification ou la révocation de ses pouvoirs et
la détermination de sa rémunération
- le remplacement par cooptation des conseillers ayant cessé leurs fonctions, conformément aux dispositions de l'article
15.3
- la proposition de révocation des membres du comité de contrôle de gestion, conformément aux dispositions de l'article
15.2
- la nomination et la révocation du dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables visés à l'art. 154-bis du
décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998 et la détermination de ses pouvoirs respectifs.
17.10.- Intérêts des conseillers d'administration.
Le conseiller d'administration ayant des intérêts, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, dans le cadre d'une
opération donnée de la société soumise à l'attention du conseil d'administration, doit le communiquer en précisant la nature,
les conditions, l'origine et la portée et, au cas où subsisterait un conflit d'intérêts, doit s'abstenir de la délibération. La
délibération du conseil d'administration favorable à l'opération doit justifier les raisons et l'avantage qu'elle présente pour
la société.
17.11. - Règlement du conseil.
Le conseil d'administration peut adopter son propre règlement qui, conformément aux dispositions légales et des statuts,
définit plus en détail ses modalités d'organisation.
Art. 18. Attributions du conseil d'administration.
18.1. - Missions du conseil d'administration
La gestion de l'entreprise relève de la compétence du conseil d'administration.
Pour ce faire, le conseil d'administration peut accomplir toutes les opérations nécessaires, utiles ou de toute façon
opportunes pour la réalisation de l'objet social, qu'elles soient de gestion courante ou extraordinaire.
Sans préjuger des compétences définies à l'article 18.2, le conseil d'administration délègue au conseiller délégué les
pouvoirs nécessaires et opportuns afin d'assurer la continuité de la gestion courante, en application des orientations déli-
bérées par le conseil.
Le conseil détermine de manière analytique, avec clarté et précision, le contenu, les limites quantitatives et/ou de valeur
et les modalités d'exercice de la délégation au conseiller délégué, en définissant également les modalités à l'aide desquelles
l'information sur l'activité déléguée doit être assurée au conseil, en veillant à garantir l'équilibre des pouvoirs.
18.2. - Compétences ne pouvant pas être déléguées.
18.2.1 Le conseil d'administration accomplit toutes les tâches de supervision stratégique prévues par la réglementation
en vigueur. Dans ce cadre, le conseil d'administration:
- définit et approuve le modèle d'entreprise, les orientations stratégiques et la propension au risque et approuve ainsi le
risk appetite framework, les plans stratégiques, industriels et financiers de la société et du groupe
- définit et approuve les objectifs et les politiques de gestion des risques de la société et du groupe ainsi que les directives
générales du processus d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (processus ICAAP).. définit et approuve les orien-
tations du système de contrôle interne de la société et du groupe et, dans ce conteste, approuve les règles avec lesquelles
sont définies les tâches et les responsabilités des organes et des fonctions de contrôle et les modalités de coordination
- définit l'organisation globale de la gestion, approuve la structure organisationnelle de la société et identifie les flux
d'information nécessaires pour garantir la transmission totale des informations au sein du conseil, des organes et ceux
devant être transmis aux organes et aux comités par les structures de l'entreprise; il statue également sur le système de
procuration en matière d'octroi du crédit et évalue l'évolution générale de la société et du groupe
- approuve les systèmes comptables, de compte-rendu et supervise le processus d'information du public et de commu-
nication de la société et du groupe
- assure le réexamen périodique des décisions prises
- assure une comparaison dialectique efficace avec les responsables des principales fonctions internes et vérifie dans le
temps les choix et les décisions adoptés par ces derniers.
18.2.2 Outre les questions ne pouvant pas être déléguées en application de la loi et de la réglementation applicable,
relèvent également de la compétence exclusive du conseil d'administration:
a) la nomination et la révocation du conseiller délégué et directeur général, l'attribution, la modification ou la révocation
de ses pouvoirs et la rémunération inhérente à ces fonctions
b) la nomination et la révocation des membres des comités de nomination de conseillers prévus par les statuts, y compris
leur président, et l'éventuelle constitution d'autres comités internes au sein du conseil avec les fonctions d'instruction et de
consultation mentionnées à l'Article 28
c) la constitution d'un comité de direction, présidé par le conseiller délégué et composé de dirigeants responsables des
principales fonctions internes; sur proposition du conseiller délégué, le conseil détermine la composition, les compétences
et les pouvoirs de ce comité et approuve son règlement de fonctionnement; le conseil définit les modalités à l'aide desquelles
l'information sur l'activité exercée doit être assurée au conseil.
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Les membres du comité peuvent participer, sans droit de vote, aux réunions du conseil d'administration, selon les
dispositions du règlement du conseil visé au point i)
d) la constitution, sur proposition du conseiller délégué, des autres comités managériaux prévus par la structure orga-
nisationnelle de premier niveau et la détermination de la composition, des compétences et des pouvoirs respectifs; le conseil
approuve le règlement de fonctionnement et définit les modalités à l'aide desquelles le conseil doit être informé sur l'activité
exercée au conseil.
e) la nomination, la révocation et la vigilance du dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables sociaux,
en application de l'art. 154
- bis du décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998, la détermination des pouvoirs et des moyens respectifs et la
rétribution lui revenant
f) la nomination et la révocation des responsables des fonctions de contrôle au sein de l'entreprise telles que définies par
la réglementation de vigilance, ainsi que la nomination du responsable de la fonction de protection de l'entreprise, qui est
l'employeur pour la sécurité, en application du décret législatif italien N° 81 du 9 avril 2008, avec les plus vastes pouvoirs
décisionnels, d'organisation et de dépense pour la réalisation dans les meilleures conditions des obligations en matière de
protection de la sécurité et de la santé sur le lieu de travail
g) l'élaboration de la politique de rémunération et d'encouragement à soumettre à l'assemblée et la définition des systèmes
de rémunération et d'encouragement des personnes auxquelles la réglementation de vigilance réserve cette tâche à l'organe
ayant fonction de supervision stratégique
h) la définition des critères d'identification des opérations avec des parties en corrélation à réserver à sa compétence et
l'approbation des procédures applicables aux opérations avec des parties en corrélation et des sujets rattachés au groupe
i) l'approbation et la modification de son éventuel règlement d'organisation et de fonctionnement et de ceux des comités
statutaires de nomination des conseillers
j) l'approbation et la modification des principaux règlements internes
k) les décisions concernant i) l'acquisition et la cession de participations modifiant la composition du groupe bancaire
ainsi que des participations considérées stratégiques sur la base de la réglementation de vigilance ou sur la base des plans
et des politiques adoptés par le conseil ainsi que de toute façon ii) l'achat, la cession, l'apport d'entreprises, de branches
d'entreprise, de biens et de rapports juridiques déterminés en bloc en application de l'art. 58 de décret législatif italien N°
385 du 1
er
septembre 1993 considérés stratégiques selon le critère indiqué au point i) ci-dessus et iii) les investissements
et désinvestissements, même immobiliers, stratégiques selon le critère indiqué au point i) ci-dessus et, en tout cas, iv) les
opérations ayant une valeur unitaire supérieure à 3 % du total des fonds propres de la société calculée au niveau du résultat
consolidé à des fins de vigilance
l) la désignation des membres des organes des sociétés contrôlées, y compris les conseillers exécutifs
m) en application de l'art. 2365, 2
ème
alinéa, du code civil italien, les délibérations de fusion ou de scission dans les cas
prévus par les articles 2505 et 2505-bis du code civil italien, l'institution ou la suppression de sièges secondaires, la réduction
du capital en cas de retrait de l'associé et les adaptations des statuts à des dispositions réglementaires.
n) les directives relatives aux initiatives culturelles de la société et du groupe, notamment la valorisation des patrimoines
historiques, archéologiques et artistiques et la gestion du fonds de bienfaisance et des oeuvres à caractère social et culturel,
en vérifiant la convergence des initiatives planifiées vers les objectifs fixés.
Le conseiller délégué exerce le pouvoir de proposition visé à l'Article 20.2. Restent intacts les pouvoirs de consultation,
d'instruction et de proposition réservés par la réglementation en vigueur aux comités statutaires et la faculté des conseillers
de formuler individuellement des propositions de délibération.
18.2.3 Les conseils d'administration évaluent l'aptitude de leurs membres, en tenant compte de la réglementation en
vigueur et des règles particulières adoptées par le conseil concernant la composition quantitative et qualitative estimée
optimale pour l'organe dans son ensemble et pour ses comités, également en raison des caractéristiques de la société et des
objectifs de gestion sociale choisis. Le conseil adopte les mesures nécessaires pour garantir que chaque conseiller et le
conseil dans son ensemble aient constamment les critères requis en termes de compétence, de rectitude, de réputation,
d'autonomie de jugement, de dévouement et de degré de diversification même en termes d'expérience, d'âge, de genre et
de projection internationale, le cas échéant, en proposant la révocation ou en prononçant la déchéance ou la suspension des
conseillers ne possédant pas les critères requis, dans les cas prévus par la réglementation en vigueur.
Pour les membres du comité de contrôle de gestion, la déclaration de déchéance est prononcée par le comité.
18.3. - Mandats particuliers.
Le conseil d'administration peut confier des missions particulières à certains de ses membres; sur proposition du con-
seiller délégué, il peut également confier à des dirigeants, aux préposés des différentes succursales ou à d'autres personnels
des pouvoirs spécifiques pour des activités ou des catégories données d'actes et d'affaires, en déterminant le contenu, les
limites et les modalités d'exercice de ces pouvoirs, en prévoyant quand les personnes déléguées peuvent agir individuel-
lement ou bien conjointement ou réunis en comité.
18.4. - Crédit spécial et préférentiel
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En ce qui concerne les activités de crédit spécial ou préférentiel régies par des réglementations spécifiques, des pouvoirs
de délibération et d'octroi à des banques du groupe pourront être également délégués, dans les limites et selon les critères
qui feront l'objet de conventions entre les parties contractantes.
Art. 19. Président du conseil d'administration.
19.1. - Compétences.
Le président du conseil d'administration supervise les travaux du conseil, organise, dirige son activité et accomplit toutes
les tâches prévues par la réglementation de vigilance en vigueur.
Dans ce cadre:
a) il convoque et préside les assemblées du conseil et en fixe l'ordre du jour, en veillant à ce que des informations précises
et la documentation sur les questions à l'ordre du jour soient fournies à tous les membres
b) il garantit l'efficacité du débat du conseil et veille en toute neutralité à ce que les délibérations prises par le conseil
soient le résultat d'une dialectique adaptée, en particulier entre le conseiller délégué et les autres conseillers, et de la
contribution consciente et raisonnée de tous ses membres
c) il assure que le processus d'auto-évaluation se déroule avec efficacité
d) il convoque l'assemblée
e) il préside l'assemblée et dirige son déroulement et ses travaux
f) il favorise et supervise le fonctionnement efficace du système de gestion de la société, également pour les aspects
relatifs à la communication interne et externe, en se posant comme interlocuteur des comités statutaires des conseillers
auxquels il ne participe pas et garantit l'équilibre des pouvoirs, notamment au niveau des attributions de gestion courante
déléguées;
g) il entretient les relations nécessaires et utiles avec le conseiller délégué
h) il demande et reçoit des informations sur des aspects particuliers de la gestion de la société et du groupe et sur
l'évolution générale de la gestion, même en perspective, en ayant pour ce faire accès à toutes les fonctions internes
i) il supervise, en vérifiant l'exactitude, la gestion des relations avec les actionnaires, de concert avec le conseiller délégué
j) il assure le suivi des relations avec les autorités de vigilance dans le cadre et pour les fins de ses attributions et de son
activité de référent du conseil et de l'assemblée
k) il a la faculté de se présenter en justice et de déléguer la représentation de la société devant n'importe quelle autorité
judiciaire ou administrative, y compris le pouvoir de porter plainte ainsi que de donner procuration ad litem avec mandat
même général, avec obligation de référer au conseil d'administration les décisions prises
l) il projette, après avoir pris l'avis du conseiller délégué et selon les lignes directrices approuvées par le conseil, et assure
le suivi de la réalisation des initiatives culturelles de la société et du groupe, avec une référence spéciale à la valorisation
des patrimoines historiques, archéologiques, artistiques et à la gestion du «fonds de bienfaisance et d'oeuvres à caractère
social et culturel»
m) il exerce les autres pouvoirs fonctionnels à l'exercice de ses fonctions.
19.2. - Pouvoirs supplétifs en cas d'urgence.
Le président du conseil d'administration a un rôle non exécutif et n'exerce pas de ce fait de fonctions de gestion.
En cas d'urgence, le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, le vice-président ou
le conseiller plus âgé, selon les dispositions de l'article 19.3, sur proposition contraignante du conseiller délégué, peut
prendre des décisions au sujet de n'importe quelle opération relevant de la compétence du conseil d'administration, à
l'exception des questions stratégiques ou n'étant pas délégables relevant de la compétence du conseil.
En cas d'urgence, les décisions en matière d'octroi du crédit peuvent être prises exclusivement par le conseiller délégué.
Les décisions ainsi prises doivent être communiquées au conseil d'administration à l'occasion de la première réunion
suivante.
19.3. - Vice-présidents.
En cas d'absence ou d'empêchement du président du conseil d'administration, il est remplacé par le vice-président du
conseil d'administration qui assume ces fonctions sans interruption depuis plus longtemps ou, à égalité d'ancienneté, celui
plus âgé; en cas d'absence ou d'empêchement, il est remplacé par un vice-président choisi selon les critères préalablement
mentionnés. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, les fonctions du président sont assumées par le membre du
conseil d'administration, n'étant pas membre du comité de contrôle de gestion, le plus ancien et, à parité d'ancienneté, le
plus âgé.
Art. 20. Conseiller délégué.
20.1. - Nomination et pouvoirs.
Après avoir consulté le comité des nominations et à la majorité qualifiée précisée à l'article 17.9, le conseil d'adminis-
tration élit parmi ses membres, en dehors du président du conseil, des membres du comité de contrôle de gestion et du
nombre minimum de conseillers indépendants précisé à l'article 13.4, paragraphe 2, point b, un conseiller délégué, auquel
il délègue les pouvoirs inhérents à la gestion courante de la société, selon les dispositions de l'article 18.1.
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20.2. - Fonctions.
Le conseiller délégué
a) est chef de l'exécutif et directeur général et supervise la gestion interne dans le cadre des pouvoirs lui étant attribués
conformément aux orientations générales programmatiques et stratégiques définies par conseil d'administration
b) détermine et donne des directives opérationnelles et est chargé de la gestion du personnel
c) dans le cadre des compétences lui étant attribuées, il a la faculté de faire des propositions de délibérations du conseil
d'administration, sans préjuger des dispositions de l'article 18.2, au paragraphe 2, dernier alinéa
d) veille à l'exécution des délibérations du conseil d'administration, notamment à la réalisation des orientations straté-
giques, du risk appetite framework et des politiques de gestion des risques définies par le conseil d'administration;
e) veille également à ce que la structure organisationnelle, administrative et comptable ainsi que le système des contrôles
internes soient adaptés à la nature et aux dimensions de l'entreprise et en mesure de représenter correctement les événements
relatifs à la gestion.
Dans le cadre de ses fonctions, le conseiller délégué a recours aux comités précisés à l'article 18.2, paragraphe 2, points
c) et d).
En cas d'absence ou d'empêchement du conseiller délégué:
- Ses attributions en tant que directeur général en vertu du présent paragraphe 20.2 sont exercées avec la signature
conjointe de deux responsables de positions au sommet faisant partie du comité de direction visé à l'article 18.2.2 point c),
déterminés par le conseil d'administration sur proposition du conseiller délégué
- Les facultés lui étant attribuées en qualité de conseiller délégué sont exercées par le conseil d'administration.
20.3. - Note d'information.
Le conseiller délégué fournit au conseil d'administration les informations demandées par le président ou les conseillers
et illustre, une fois par mois en règle générale et au moins une fois par trimestre, l'évolution générale de la gestion ainsi
que les opérations de grande ampleur effectuées par la société et les sociétés contrôlées. Les informations fournies pério-
diquement au conseil d'administration sont présentées au comité de contrôle de gestion. En cas d'urgence particulière, le
conseiller délégué fait un rapport immédiat.
Art. 21. Dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la société. Le dirigeant est choisi parmi les
dirigeants de la société jouissant des critères de professionnalisme consistant en une compétence particulière en matière
de:
a) information comptable et financière relative à des émetteurs cotés sur les marchés réglementés ou à leurs sociétés
contrôlées et
b) gestion ou contrôle des procédures administratives respectives, acquise pendant une période d'au moins cinq ans à
des postes de responsabilité de structures opérationnelles dans le cadre de la société, du groupe ou d'autres sociétés ou
organismes ayant une activité et une structure organisationnelle comparables.
Le dirigeant désigné doit en outre posséder les qualités d'honorabilité requises par la réglementation en vigueur aux
membres d'organes de contrôle de sociétés cotées.
Le conseil d'administration vérifie que ces conditions soient satisfaites au moment de la nomination.
Art. 22. Représentation. Signature sociale.
22.1. - Président du conseil d'administration
La représentation légale de la société vis-à-vis des tiers et en justice ainsi que la signature sociale relèvent de la com-
pétence du président du conseil d'administration et, en cas d'absence ou d'empêchement, à la personne qui le remplace
conformément à l'article 19.3. Vis-à-vis des tiers, la signature du remplaçant du président constitue la preuve de l'absence
ou de l'empêchement de celui-ci.
22.2. - Conseiller délégué.
Sans préjuger de ce qui précède, la représentation légale de la société vis-à-vis des tiers et devant la justice et la signature
sociale relèvent également de la compétence du conseiller délégué et directeur général en ce qui concerne les questions
que les statuts lui réservent et qui lui sont déléguées par le conseil d'administration.
22.3. - Autres sujets.
Le conseil d'administration peut, pour des actes individuels ou des catégories d'actes, donner des procurations, avec
pouvoir de signature, même à des personnes étrangères à la société.
Le conseil d'administration peut autoriser le personnel de la société à signer, en règle générale conjointement ou bien
individuellement pour les catégories d'actes définies par le conseil.
Le président du conseil d'administration peut donner des procurations spéciales, même à des personnes étrangères à la
société, pour la signature d'actes d'individuels ou de catégories d'actes, de contrats et de documents concernant en général
des opérations décidées par les organes compétents de la société.
Dans le cadre des pouvoirs donnés, cette même faculté est conférée au conseiller délégué et directeur général dans le
cadre de ses fonctions et compétences.
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Art. 23. Comité de contrôle de gestion.
23.1. - Fonctions
Le comité accomplit les missions attribuées à l'organe de contrôle par la réglementation en vigueur.
Dans ce cadre, le comité:
a) veille au respect de la législation, des règlements et des statuts et des principes d'administration correcte
b) veille à la conformité, l'efficacité, la fonctionnalité de la structure organisationnelle de la société et du système de
contrôle interne ainsi que du système administratif et comptable et à son aptitude à représenter correctement les opérations
relatives à la gestion, le tout en relation au groupe rattaché à la société
c) vérifie l'efficacité de toutes les structures et fonctions impliquées dans le système des contrôles et leur coordination
correcte, en promouvant les interventions de correction des carences et des irrégularités constatées
d) est spécifiquement consulté, non seulement au sujet des décisions concernant la nomination et la révocation du
dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la société et de la nomination et la révocation, sur proposition
du comité des risques, des responsables des fonctions de contrôle interne telles que définies par la réglementation de
vigilance, mais aussi au sujet de la définition des éléments essentiels de l'architecture globale du système des contrôles
(pouvoirs, responsabilités, ressources, flux d'informatif, gestion des conflits d'intérêt)
e) veille sur les modalités de réalisation concrète des normes de gestion de la société prévues par les codes de compor-
tement rédigés par les sociétés de gestion des marchés réglementés ou les associations sectorielles auxquelles la société
déclare se conformer par le biais de l'information au public
f) propose à l'assemblée le cabinet d'audit auquel confier l'audit légal des comptes et la rémunération de ses prestations,
assure le suivi de son travail et échange avec lui les données et les informations importantes pour l'exécution des missions
confiées
g) exerce les missions attribuées au comité par l'art. 19 du décret législatif italien N° 39 du 27 janvier 2010 pour le
contrôle et l'audit comptable
h) signale rapidement à l'autorité de vigilance et à la Consob les irrégularités au niveau de la gestion ou les violations
de la réglementation, en application de l'art. 52, 1
er
alinéa, du décret législatif italien N° 385 du 1
er
septembre 1993 et de
l'art. 149, alinéas 3 et 4-ter du décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998
i) présente la déclaration nécessaire à la Banque d'Italie en application de l'art. 70, 7
ème
alinéa du décret législatif italien
N° 385 du 1
er
septembre 1993
j) illustre l'activité de vigilance effectuée sur les omissions et les faits censurables constatés à l'assemblée convoquée
pour l'approbation du bilan de l'exercice
k) après communication au président du conseil d'administration, il convoque l'assemblée au cas où il constaterait de
graves faits censurables dans le cadre de ses fonctions et où il y aurait la nécessité urgente d'y remédier ainsi que dans les
autres cas prévus par l'article 8.2
l) exprime des avis si la réglementation en vigueur sur l'organe de contrôle le requiert
m) accomplit, de façon cohérente avec sa fonction de contrôle, les autres missions lui étant confiées par le conseil
d'administration ou bien les activités lui étant demandées par le président du conseil même pour les fins et dans le cadre
des attributions visées à l'article 19 des statuts.
Le comité coordonne son action avec le dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la société et avec
le comité des risques pour les opérations et les informations d'intérêt réciproque.
23.2. - Organisation.
Le comité établit son règlement de fonctionnement, après avoir consulté et reçu l'avis du conseil d'administration.
Le comité est régulièrement constitué en présence de la majorité des membres et délibère à la majorité des participants.
Les réunions du comité peuvent également se dérouler à l'aide d'équipements de communication à distance selon les
dispositions des statuts pour les réunions du conseil. Dans un tel cas, la réunion du comité est considérée tenue dans le lieu
où se trouve le président.
23.3. - Relations avec le cabinet d'audit légal et avec les personnes chargées du contrôle interne.
Les responsables des fonctions et des structures de contrôle interne communiquent au comité les données et les infor-
mations importantes, de son initiative ou à la demande ne serait-ce que d'un de ses membres. Les rapports des fonctions
de contrôle interne doivent être également transmis directement au comité par les responsables des fonctions respectives
fonctions.
23.4. Relations au sein du groupe.
Le comité agit en relation étroite avec les organes de contrôle des sociétés contrôlées, en favorisant également l'échange
rapide de toutes les informations utiles.
23.5. - Pouvoirs du comité.
Relèvent de la compétence du comité ou de chacun de ses membres dans les limites et selon les modalités autorisées
par l'art. 151-ter du décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998: i) les pouvoirs de demande de nouvelles et d'infor-
mations aux autres administrateurs ou aux organes d'administration et de contrôle des sociétés contrôlées, sans préjuger du
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fait que de telles informations sont fournies à tous les membres du comité; ii) le pouvoir de demander au président du
comité la convocation du comité en indiquant les sujets à traiter; iii) le pouvoir, après la communication au président du
conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration et d'avoir recours à des employés de la société pour remplir
ses fonctions. Revient également au comité le pouvoir d'accomplir à tout moment, éventuellement par l'intermédiaire d'un
membre expressément désigné, des actes d'inspection et de contrôle ainsi que d'échanger des informations avec les organes
correspondants de sociétés contrôlées au sujet des systèmes d'administration et contrôle et de l'évolution générale de l'ac-
tivité sociale.
Art. 24. Comités consultatifs obligatoires. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité des nominations,
un comité des rémunérations et un comité des risques.
Chaque comité est composé d'un minimum de trois à un maximum de cinq conseillers non exécutifs et majoritairement
indépendants.
Le conseiller nommé président d'un comité ne peut pas assumer les fonctions de président d'autres comités consultatifs.
Sont également constitués par le conseil d'administration les autres comités décrétés obligatoire par la règlementation
en vigueur.
Art. 25. Comité des nominations. Le comité des nominations exerce des fonctions d'information et de consultation en
renfort au conseil d'administration en matière de nomination des membres et de composition du conseil d'administration,
lorsque celle-ci revient au conseil et accomplit les autres tâches attribuées par la réglementation en vigueur ou par le conseil
d'administration.
Art. 26. Comité des rémunérations. Le comité des rémunérations a des fonctions de proposition et de consultation sur
les rémunérations et les systèmes de rémunération et d'encouragement et assume d'autres tâches lui étant attribuées par la
réglementation en vigueur et par le conseil d'administration.
Art. 27. Comité des risques. Le comité des risques accomplit les tâches lui étant attribuées par la réglementation en
vigueur et par le conseil d'administration.
Art. 28. Autres comités. Le conseil d'administration peut instituer d'autres comités chargés de missions d'information
et de consultation, permanents ou à durée limitée, en déterminant au cas par cas les fonctions, en choisissant les membres
parmi les conseillers et en déterminant leur rémunérations de façon cohérente avec les politiques de rémunération approu-
vées par l'assemblée.
Titre VI. Bilan - Bénéfices - Actions d'épargne
Art. 29. Bilan et bénéfices.
29.1.- L'exercice social est clos au 31 décembre de chaque exercice.
29.2.- Le conseil d'administration examine et approuve le projet de bilan de l'exercice et le bilan consolidé, conformément
à la règlementation.
29.3.- Le bénéfice net dégagé, déduction faite de la part à destiner à la réserve légale et à la part non disponible con-
formément à la règlementation, est reparti comme suit:
a) aux actions d'épargne non convertibles un dividende jusqu'à concurrence de 5 % de la valeur nominale de l'action.
Au cas où il serait attribué aux actions d'épargne non convertibles un dividende inférieur à 5 % de la valeur nominale au
cours d'un exercice, la différence est calculée de façon à augmenter le dividende privilégié dans les deux exercices suivants
b) les bénéfices restants, et dont l'assemblée délibère la distribution, sont répartis parmi toutes les actions de façon à ce
que revienne aux actions d'épargne non convertibles un dividende global majoré par rapport à celui des actions, dans une
mesure de 2 % de la valeur nominale de l'action
c) l'éventuel reste à la réserve extraordinaire ou à d'autres fonds de réserve, sans préjuger de la possibilité de destiner la
part restante à de la bienfaisance et à des..uvres à caractère social et culturel, par l'institution d'un fonds spécial.
29.4.- Les dividendes non encaissés et prescrits sont destinés à la société et affectés à la réserve extraordinaire.
Art. 30. Actions d'épargne.
30.1.- Les actions d'épargne, qui peuvent être au porteur, donne droit d'intervention et de vote lors de l'assemblée spéciale
des titulaires d'actions d'épargne.
30.2.- Le dividende privilégié mentionné à l'article 29.3 revient aux actions d'épargne.
30.3.- En cas de distribution de réserves, les actions d'épargne ont les mêmes droits que les autres actions.
30.4.- À la dissolution de la société, les actions d'épargne jouissent d'un droit de préemption pour le remboursement de
la valeur nominale totale du capital. La réduction du capital pour pertes n'entraîne pas de réduction de la valeur nominale
des actions d'épargne sauf pour la partie de perte qui excède la valeur nominale globale des autres actions.
30.5.- En cas d'exclusion de la négociation sur les marchés réglementés des actions ordinaires ou d'épargne de la société,
les actions d'épargne maintiennent leurs droits et caractéristiques, sauf délibération contraire de l'assemblée extraordinaire
et de celle spéciale.
30.6.- La durée du mandat du représentant commun des actionnaires d'épargne est de trois exercices.
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La rémunération du représentant commun est délibérée par l'assemblée spéciale. Elle est à la charge de la société jusqu'à
concurrence de 25.000 euros sur trois ans.
L'assemblée spéciale peut fixer une autre rémunération qui grèvera sur le fonds constitué pour les frais nécessaires à la
défense des intérêts communs.
30.7.- Le représentant commun a les obligations et les pouvoirs prévus par la réglementation en vigueur. Le président
du conseil d'administration informe sans retard, en transmettant les communications nécessaires, le représentant commun
sur les opérations de la société susceptibles d'influencer l'évolution des cours des actions d'épargne, notamment sur les
propositions que le conseil d'administration a décidé de soumettre à l'assemblée en matière d'opérations sur le capital, de
fusions et de scissions.
Titre VII. Audit légal des comptes - Retrait - Dissolution - Renvoi à la loi
Art. 31. Audit légal des comptes. L'audit légal des comptes est assuré par un cabinet d'audit ayant les qualités requises
par la réglementation. L'attribution et la révocation de cette mission, les tâches, les pouvoirs et les responsabilités du cabinet
sont régis par la règlementation et les statuts.
Art. 32. Retrait.
32.1.- Le droit de retrait est admis dans les seuls cas inéluctablement prévus par la règlementation. Le droit de retrait
est exclu pour les actionnaires n'ayant pas contribué à l'approbation des délibérations concernant:
- la prorogation de la durée de la société
- l'introduction ou l'élimination de restrictions à la circulation des actions.
32.2.- Les termes et les modalités de l'exercice du droit de retrait, les critères de détermination de la valeur des actions
et la procédure de liquidation sont régis par la règlementation.
Art. 33. Dissolution. Sans préjuger de toute disposition législative contraire, si une cause de dissolution se présente,
l'assemblée établira les modalités de liquidation, en nommant un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 34. Renvoi aux normes législatives. Les dispositions législatives s'appliquent pour tout ce qui n'est pas prévu par
les statuts.
Titre VIII. Normes transitoires et finales
Art. 35. Dispositions des statuts introduites par l'assemblée en date du [...] 2016. Toutes les modifications introduites
par l'assemblée s'étant tenue le [...] 2016 sont applicables dès le premier renouvellement des organes sociaux auxquels elles
s'appliquent suite à l'approbation par l'assemblée du nouveau texte statutaire, à l'exception des articles 13 et 14, qui seront
applicables à partir de la date de convocation de l'assemblée appelée à statuer sur la nomination des nouveaux organes
sociaux.
Art. 36. Président émérite. Le président du conseil de surveillance, dont les fonctions cessent à l'adoption des présents
statuts, assume les fonctions non rétribuées de président émérite.
Il ne fait pas partie des membres du conseil d'administration. Il peut exprimer des avis et participer à des réunions, avec
une fonction consultative, à la demande du président et/ou du conseiller délégué, pour que la nouvelle gouvernance puisse
être assurée de façon continue en termes d'efficacité et de rigueur.
Il collabore avec le président du conseil d'administration dans le cadre de la conception et de la réalisation des initiatives
culturelles de la société et du groupe mentionnées au paragraphe 19.1 point l).
La présente disposition est applicable pendant les trois ans suivant la première application des modifications introduites
par l'assemblée s'étant tenue le [...] 2016.
Ne varietur./.
Signé: C. VELLE, U. MIGLIORATI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2016. Relation: EAC/2016/5745. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016078278/1744.
(160041247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Peter & Clark Technologies, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 202.648.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
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La société anonyme «CPE Investments» ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29 rue de la Gare, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B143.061,
représentée par ici par Monsieur Joé WOLLMERING, expert-comptable, né à Ettelbruck le 6 juin 1964, résidant pro-
fessionnellement à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle, suivant
décision prise par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 4 février 2013, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 895, du 16 avril 2013,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de logiciels informatiques, l'élaboration de programmes informatiques,
la location, l'installation et la configuration de programmes et matériels informatiques, l'organisation de formation en
informatique.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Peter & Clark Technologies».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
CPE Investments, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100,00
€).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel GREVESSE-SOVET, né à Etterbeek (Belgique) le 14 août 1963, demeurant professionnellement à
L-8399 Windhof, 11 rue de l'Industrie.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WOLLMERING, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29047. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
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Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212724/117.
(150238937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Karidia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 124.384.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Maria Domenica VENDETTI, demeurant au 17 via Lago Maggiore, I-00019 Tivoli,
(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici valablement représenté Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit ses déclarations et constatations.
I.- Que la société «KARIDIA S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B 124384, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 février 2007, publié au Mémorial,
Recueil des sociétés et Associations, C numéro 653 du 19 avril 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social de société anonyme «KARIDIA S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à cinquante mille
euros (EUR 50.000) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500), intégralement
libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent (100) actions de la susdite Société et qu'en tant qu'ac-
tionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique
de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de
la Société dissoute, c'est-à-dire, au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
VIII.- Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas échéant
à l'annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30905. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000391/45.
(150240604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Dune Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.165.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen,
on the twenty-second day of the month of December.
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Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr Joel S. Stern, company director, having his private address at 455, East 57
th
St., USA - 1022 New-York (the “Sole
Shareholder”),
duly represented by:
Mr Alain Peigneux, employee, professionally residing at 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal,
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “DUNE INVESTMENT S.A.”, a “Société anonyme” incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 83.165, and incorporated pursuant to a notarial deed enacted 17 July 2001, which
deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 16 January 2002 under
number 85 (the “Company”).
- the Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on
16 December 2014, published in the Mémorial on 25 March 2015, number 817.
- the Company's subscribed and issued share capital is set at thirty-one thousand euro (31’000.- EUR) divided into three
hundred and ten (310) ordinary shares with a nominal value of one hundred euro (100.-EUR) each, fully paid up;
- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in
particular those hidden or any known but unpaid and any unknown liabilities of the Company;
- consequently the Sole Shareholder states that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors and statutory auditor of the Company for their mandates
from the date of their respective appointments up to the date of the present deed;
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the following address: c/o FIDEURO S.A., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen;
- that the Company’s register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary; and
- that the Sole Shareholder commits himself to pay the cost of the present deed.
Whereof, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with Us notary this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Joel S. Stern, directeur de société, avec adresse privée à 455, East 57
th
St., USA - 1022 New-York (l’«Ac-
tionnaire Unique»),
dûment représenté par:
Monsieur Alain Peigneux, employé privé, avec adresse professionnelle au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement,
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Laquelle personne comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l’Actionnaire Unique détient toutes les actions dans la société «DUNE INVESTMENT S.A.», une société anonyme
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.165, et constituée suivant un acte notarié dressé en date du 16 décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 25 mars 2015, sous le numéro 817 (la «Société»);
- les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 15 mai 2007, publié
au Mémorial, le 28 juillet 2007, sous le numéro 1586;
- le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes intégralement libérées;
- par la présente l’Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Actionnaire Unique a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci;
- l’Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour leurs mandats respectifs à compter de la date de leurs nominations respectives jusqu'au jour du présent acte;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée à l’adresse suivante: c/o FIDEURO S.A., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen;
- le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant; et
- l’Actionnaire Unique s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi en
anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. PEIGNEUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31098. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000193/98.
(150240711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Société Holding de Gestion et de Participation, Société Anonyme.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 185.331.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000670/10.
(150239688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Reiners Tobacco Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 19.713.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE QUATORZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
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LANDEWYCK GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 31, rue de Hollerich, L-1741
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 7190, anciennement dénommée Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck S.à
r.l.,
ici représentée par Monsieur Florent KLING, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et par Madame
Pascale FEYEREISEN, assistante juridique, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 1
er
décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
ci-après nommée «l'associé unique»,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée REINERS TOBACCO LIMITED, ayant son siège social au 31, rue de Hollerich,
L-1741 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 19713, ci-après dénommée «la Société», a
été constituée en date du 16 septembre 1982 par acte du notaire Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 282 du 4 novembre 1982, et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire Frank BADEN, prénommé, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 203 du 25 mars 1999;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze euros soixante-
huit cents), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales, toutes entièrement souscrites et libérées;
- que l'associé unique est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la
Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, détenant l'intégralité des parts
sociales, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l'associé unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de liquidation,
lequel reste annexé au présent acte;
- que l'associé unique, tel que représenté, déclare que tout le passif de la Société connu ou provisionné a été payé, qu'il
reprend tout l'actif de la Société et que, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, l'associé unique déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société l'obligation de payer tout
ce passif éventuel actuellement inconnu, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est considéré réglé et que partant,
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'associé unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège au L - 2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg B 57321, désignée comme
«commissaire à la liquidation» par l'associé unique de la Société, lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur.
Le rapport du commissaire à la liquidation restera annexé au présent acte;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date
de ce jour;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
- que Monsieur Florent KLING, juriste, demeurant professionnellement à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich,
est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible d'être accomplie une fois la société
liquidée;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société,
à savoir au 31, rue de Hollerich, L - 1741 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus par noms, prénoms, états et
demeures, les prédits mandataires ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. KLING, P. FEYEREISEN, C. DELVAUX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40245. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016000587/72.
(150239632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Travelport Finance Management LLC, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.029.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Travelport Investor LLC, a société à responsabilité limitée incorporated and existing in the State of Delaware, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19801, United States and having its central
administration at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Se-
cretary of the State of Delaware under number 5249424 and with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 174.054.
here represented by Mr. Urbain Gwiza, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Travelport Finance Management LLC, (he-
reinafter the “Company”) a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.029, whose central
administration was transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12 December 2012, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 407 on 19 February 2013. The articles of association
have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital requires the undersigned notary to enact the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the sole shareholder resolves to dissolve the Company for the purpose of its liquidation.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to appoint Mr. John Sutherland, born in
Lower Hutt, on 2 December 1964, residing at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator
of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as he determines and for the period as he thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Travelport Investor LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique et son administration centrale et centre d'intérêts principaux à l'adresse suivante: 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Secretary of the State of Delaware
sous le numéro 5249424 et auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 174.054,
ici représentée par Monsieur Urbain Gwiza, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Travelport Finance Management LLC (ci-après, la
«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.029, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 407 en date du 19 février 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La partie comparante, représentée comme susmentionné et représentant l’intégralité du capital social, prend et requiert
le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer Monsieur John Sutherland, né à
Lower Hutt, le 2 décembre 1964, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.
Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’Associé Unique en espèces et/ou en nature.
Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: U. GWIZA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38318. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000703/98.
(150239416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
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Holding One S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 98.671.
DISSOLUTION
L’an deux mille quinze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société anonyme COTTONMOUTH S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schadt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.105,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme HOLDING ONE S.A.H. S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date 23 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 260 du 4 mars 2004.
II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune.
III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société HOLDING ONE S.A.H.
S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire
décide de dissoudre la société HOLDING ONE S.A.H. S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société COTTONMOUTH S.A., préqualifiée, agissant pour
autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société HOLDING ONE S.A.H. S.A. a été réglé et
qu'elle demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la
prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
société dissoute à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11690. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001206/53.
(150240948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Hotel Moris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, route de Diekirch - place des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 130.155.
DISSOLUTION
L’an deux mille quinze.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Joseph dit Jos MORIS, gérant de société, demeurant à L-7430 Fischbach, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée HOTEL MORIS S.à r.l., avec siège social à L-7220
Walferdange, Route de Diekirch - Place des Martyrs, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 130.155.
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1935 du 10 septembre 2007.
III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.
IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société HOTEL MORIS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et
que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société
HOTEL MORIS S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associé unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la
société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société HOTEL MORIS S.à r.l. a été réglé et qu'il
demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite
société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l’exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:
L-7430 Fischbach, 3A, rue du Lavoir;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MORIS, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11691. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001207/45.
(150240947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Goedert Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.236.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GOEDERT PARTICI-
PATIONS S.C.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 140, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
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des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.236, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1987, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 24 octobre 1987 (ci-après la “Société”)
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale des actionnaires
du 11 mai 2015, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1730 du 14 juillet 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 6 des statuts afin de fixer les règles applicables pour la détention des actions sous forme de
titres nominatifs.
2. Radiation de l'article 7 des statuts afin de biffer toutes les restrictions statutaires aux transferts des actions de com-
manditaires.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les mandataires des actionnaires et le notaire soussigné.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, et avec l'approbation spéciale de l'actionnaire
commandité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront des actions sous forme nominative.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'éventuelles restrictions résultant de conventions entre actionnaires.
Sous réserve de l'alinéa qui suit, la Société considérera la personne au nom de laquelle des actions sont inscrites dans
le registre des actionnaires comme le titulaire de ces actions.
Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires au nom d'un dépositaire professionnel de titres
ou de tout autre dépositaire (ces systèmes professionnels ou autres dépositaires étant désignés ci-après comme «Déposi-
taires»), la Société, sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépositaire auprès duquel ces actions sont tenues en compte,
une confirmation en bonne et due forme, permettra à ces personnes d'exercer les droits attachés à ces actions, y compris
l'admission et le vote aux assemblées générales. Le conseil d'administration pourra déterminer les conditions auxquelles
devront répondre ces confirmations.
Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d'autres valeurs, au titre
de dividendes ou à tout autre titre, qu'entre les mains du Dépositaire inscrit au registre ou conformément aux instructions
du Dépositaire, et ce paiement sera libératoire pour la Société.
Des confirmations de l'inscription au registre des actionnaires seront remises aux actionnaires directement inscrits au
registre ou, sur sa demande, au Dépositaire inscrit au registre. Sauf pour les cessions effectuées conformément aux règles
de fonctionnement interne du Dépositaire concerné, la cession d'actions se fera par une déclaration de transfert écrite portée
au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires dûment nommés. La
Société peut accepter tout autre document, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la cession.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'article 7 des statuts est biffé de sorte que le transfert des actions de commanditaires ne sera plus soumis à aucune
restriction statutaire. Les articles subséquents sont renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 décembre 2015. 1LAC/2015/40327. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016001176/73.
(150240398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Granduché SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg E 3.324.
Les statuts coordonnés de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
<i>Pour Granduché SCI
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001180/13.
(150240592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
IVG Praterstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.725.
Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-
delsregister zu aktualisieren.
- Der Name der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. (B150.381), handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobi-
lienfonds FCP-FIS als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft, wurde mit Wirkung vom 1. Oktober 2015 geändert in:
* TRIUVA Luxembourg S.à r.l. handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Januar 2016.
IVG Praterstrasse Immobilien GmbH
Unterschrift
Référence de publication: 2016005723/17.
(160003875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.698.
Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-
delsregister zu aktualisieren.
- Der Name der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. (B150.381), handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobi-
lienfonds FCP-FIS als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft, wurde mit Wirkung vom 1. Oktober 2015 geändert in:
* TRIUVA Luxembourg S.à r.l. handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 6. Januar 2016.
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
Unterschrift
Référence de publication: 2016005724/17.
(160003877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
K-Point S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.186.
Die außerordentliche Generalversammlung vom 30. Dezember 2015 hat Herrn Dr. Willi Müller mit Wirkung zum 1.
Januar 2016 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellt. Die Berufsadresse von Herrn Dr. Müller lautet 308, route
d'Esch, L-1471 Luxemburg.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Müller endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018, die über
den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2017 endenden Geschäftsjahres beschließt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Januar 2016.
K-Point S.A.
Petra Hauer / Isabel Leixner
Référence de publication: 2016005742/16.
(160005037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Kingfisher Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.251.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société Kingfisher Land Sàrl qui s'est réunie extraordi-i>
<i>nairement en date du 5 janvier 2016 à 11.15 heures.i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de nommer pour une durée illimitée Monsieur Calogero AGRO, né le 29 juin 1976 à
Thionville, (Fr), résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich, nouveau gérant en rem-
placement de Monsieur Julien Nicaud démissionnaire.
Le nouveau conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Xavier MANGIULLO résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Calogero AGRO, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich;
- Alberto BONFIGLIO résident professionnellement à Via Camperio 9 , I-20123 Milano;
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
i>Xavier MANGIULLO
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016005748/22.
(160005050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.100,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 149.288.
Dieses Dokument dient dazu die bisher eingeschriebenen Informationen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-
delsregister zu aktualisieren.
- Der Name der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. (B150.381), handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobi-
lienfonds FCP-FIS als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft, wurde mit Wirkung vom 1. Oktober 2015 geändert in:
* TRIUVA Luxembourg S.à r.l. handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Januar 2016.
IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH
Unterschrift
Référence de publication: 2016005729/17.
(160003872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Jacolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7341 Heisdorf, 3, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.651.
<i>Beschluss der Geschaeftsfuehrerin vom 4. Januar 2016i>
Die Geschäftsführerin beschliesst den Gesllschaftssitz von 69, rue des Prés L-7333 Steinsei nach 3, rue Prince Henri
L-7341 Heisdorf zu verlegen.
Mariane Jacobs-Hermann.
Référence de publication: 2016005734/12.
(160004241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Jovira Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.488.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 décembre 2015, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:
1. Acceptation de la démission de Mélanie Wilkin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015;
2. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016;
3. Acceptation de la démission d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015;
4. Nomination de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005741/23.
(160004968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.268.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B172.631,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 20 December 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of “AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.”, (hereinafter the "Company") a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B170.268, incorporated pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary dated 17 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Memorial C") dated 22 August 2012, number 2077, page 99650. The articles of association have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 October 2012, published in the Memorial C on 7 December
2012, page 2979, number 142959.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company, Florida Liquidator Ltd, a Limited Company
incorporated in the British Virgin Islands with registered office at PO Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law").
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-
rization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all in
rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
AI Eskimo (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172.631,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg en date du 20 décembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170.268, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 22 août 2012, numéro 2077,
page 99650. Les statuts de la Société ont pas été amendés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial C le 7 décembre 2012, numéro 2979, page 142959.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Florida Liquidator Ltd, une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre des Iles Vierges Britanniques.
<i>Troisième Résolutioni>
L’associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915, sans demander l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu’à la demande de la comparante le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante
a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30979. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016000854/100.
(150240661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
AMGHQK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 192.078.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000860/9.
(150240330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.
AMGHQK
Dune Investment S.A.
Engenia S.A.
Goedert Participations S.C.A.
Granduché SCI
Holding One S.A.H.
Hotel Moris S.à r.l.
IVG Praterstrasse Immobilien GmbH
IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH
Jacolux Sàrl
Jovira Investments S.A.
Karidia S.A.
Kingfisher Land S.à r.l.
K-Point S.A.
Peter & Clark Technologies
Reiners Tobacco Limited S.à r.l.
Société Holding de Gestion et de Participation
Travelport Finance Management LLC