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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 750
12 mars 2016
SOMMAIRE
Arzachena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35957
Asalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35957
Atec Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35957
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35958
Audace Consulting Luxembourg . . . . . . . . . . .
35958
Bleu Sommet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35958
CargoLifter Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35954
Cavaliere Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35959
Clariant Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
35959
Daranath Luxury Cars S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35960
Darkos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35960
Dentsply CH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35959
Dentsply Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35960
Doumart Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
Emerging Markets Online Food Delivery Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
Engenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35966
Engenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35962
Faro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35956
GBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
Glenda 1980 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
Grecian Sun & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
Henkel Belgium, succursale de Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35956
H.R.T. Révision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35956
Invesco Real Estate - UK Residential S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35954
Mgec Global Assets 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36000
35953
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Invesco Real Estate - UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.405.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000343/10.
(150239972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
CargoLifter Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 164.254.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
CLifter GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D 14057 Berlin, Sophie-
Charlotten- Str. 57/58, eingetragen im Handels-und Firmenregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Nummer
HRB 97478 B, aufgrund schriftlicher Vollmacht ordnungsgemäß vertreten durch FIDUCIAIRE EUROLUX, eine Aktien-
gesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, eingetragen im Handelsregister zu
Luxembourg unter der Nummer B 34.752, hier aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vertreten von Herrn Axel MARG-
GRAFF, Privatangestellter, berufliche Anschrift L-1220 Luxembourg, 196 Rue de Beggen,
Die Komparentin ersucht, durch ihren Vertreter, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu beur-
kunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft "CargoLifter Operations S.A.", mit Sitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B164.254 gegründet
worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch den beurkundenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 2984 am 6. Dezember 2011.
II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), aufgeteilt in einunddreißig-
tausend (31.000) Anteile von jeweils einem Euro (EUR 1,-) beträgt.
III.- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist, und das gesamte Gesellschaftskapital
repräsentiert.
IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin erklärt, dass sie persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleistet.
VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen
Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in D-14057
Berlin, Sophie-Charlotten- Str. 57 / 58 aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,
unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Axel MARGGRAFF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11718. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016000932/46.
(150240837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Cavaliere Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 178.504.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000933/10.
(150240013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
GBS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 110.165.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 4 novembre 2015 que:
- Les titres au porteur de la société sont déposés auprès d'ADT Services S.à R.L., ayant son siège social à 2 Place de
Strasbourg L-2562 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
<i>Pour la société GBS S.A.
i>ADT SERVICES
Référence de publication: 2016005609/14.
(160004965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Glenda 1980 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 174.299.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 janvier 2016i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Mathieu VILLAUME, né à Paris - France le 4 août
1976 demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg - Luxembourg de son mandat d'ad-
ministrateur A de la Société avec effet au 16 novembre 2015.
L'assemblée générale décide de nommer Madame Lucie DELAMONTAGNE, née à Rennes - France le 23 juin 1986
demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg - Luxembourg au poste d'administrateur
A de la Société avec effet au 16 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 12 novembre 2015i>
Le conseil d'administration prend note du changement de dénomination sociale de l'administrateur B de la Société, Reyl
Private Office S.à r.l. pour REYL Prime Solutions SA.
Référence de publication: 2016005618/17.
(160004963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Grecian Sun & Sea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 74.521.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 28 décembrei>
<i>2015i>
- La liquidation de la société GRECIAN SUN & SEA S.A., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem en date du 22 décembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires sous seing privé tenue en date du 28 décembre 2015.
- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au
siège social de SOFINEX S.A., situé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.
i>Société Anonyme, en liquidation volontaire
Référence de publication: 2016005632/18.
(160004571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 51.238.
La liste des signataires autorisés de la Société au 14 décembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005642/10.
(160004740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Henkel Belgium, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8023 Strassen, 6, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 197.519.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 1
er
août 2015 de la société mère de droit belge Henkel Belgium, établie et ayant son
siège social à B-1080 Sint-Jans-Molenbeek, Havenlaan 16, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Bruxelles sous le numéro 0567.902.930, a:
- pris acte de la démission de Monsieur DUMEZ Eric, en tant qu'administrateur au sein du conseil d'administration;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016005644/16.
(160005058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Faro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 70.858.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale du 16 Décembre 2015, accepte, à compter du 31 août 2015, la démission d'un administrateur, à
savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 16 Décembre 2015, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Emilie GALLAIS, administrateur, née le 03 mai 1978 à Coutances (France), domiciliée professionnellement
au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005559/19.
(160003898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 165.040.
<i>Gesellschafterversammlung Asalux S.à r.l.i>
Anwesende: Michael Müller, Simon Kirsch, Axel Kalenborn
Schweich, 28.12.2015 14:00 Uhr
Festlegung des Überprüfungskommissars
Als Überprüfungskommissar wird von den Gesellschaftern Simon Kirsch, Beethovenstr. 32, 54470 Lieser bestimmt.
Die Sitzung endet um 14:30 Uhr
Axel Kalenborn / Michael Müller / Simon Kirsch.
Référence de publication: 2016005301/14.
(160005581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Arzachena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.940.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1
er
décembre 2015 que:
- La démission de Madame Brigitte LASCHET ainsi que de Messieurs Eric LUX et Gérard LOPEZ de leur mandat
d'administrateur est acceptée avec effet immédiat.
Il est en outre mis un terme à la fonction d'administrateur-délégué de Messieurs Eric LUX et Gérard LOPEZ.
- Sont nommés à la fonction d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2021:
* Monsieur Max GALOWICH, juriste, né à Luxembourg, le 30 juillet 1965, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg
* Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969, demeurant professionnel-
lement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
* Monsieur Georges GREDT, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 12 août 1966, demeurant professionnellement 4,
rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
- La démission de la société Compliance & Control S.A. de son poste de commissaire est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Abdelaziz DAOUDI, né le 10 août 1981 à Tanger (Maroc), demeurant 17, rue du Moulin à Huile à B-6700
Viville est nommé à la fonction de commissaire pour un mandat d'une durée de six ans, prenant cours avec la vérification
des comptes annuels 2015 et se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1
er
décembre 2015 que:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969, demeurant professionnel-
lement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de
son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 2 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005300/32.
(160004009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Atec Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 177.200.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 6 janvier 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur CLERGET Eloi et Mademoiselle RINALDI Mariagrazia sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
35957
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Pour extrait sincère et conforme
ATEC EXPANSION S.A.
Référence de publication: 2016005305/14.
(160004825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 39.007.
Il résulte des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 21 décembre 2015 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 6, rue Dicks, L-1417
Luxembourg avec effet au 21 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005308/12.
(160004445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Audace Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.444.
L'associé unique a pris en date du 22 décembre 2015, la résolution suivante:
- Transfert du siège social de la société au 68, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Franck AMAH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016005309/12.
(160004063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Bleu Sommet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 194.463.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 2016i>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 13, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
L'Assemblée constate que les Administrateurs en fonction, à savoir, Monsieur Gaëtan Bock, Monsieur Denis Callonego
et Madame Audrey Petrini ont présenté leurs démissions en date du 31 décembre 2015.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement au 2, place de Strasbourg L-2562 Lu-
xembourg, en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d' Administration;
- Monsieur David Luksenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 2, place de Strasbourg L-2562 Lu-
xembourg, en qualité d'Administrateur;
- Monsieur Jacek Wolak, employé privé, demeurant professionnellement au 2, place de Strasbourg L-2562 Luxembourg,
en qualité d'Administrateur.
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée constate que le Commissaire aux Comptes en fonction, à savoir la société International Corporate Services
(Luxembourg) S.à.r.l. a présenté sa démission en date du 31 décembre 2015.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société:
- Atdomco S.à.r.l., ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.232.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé, viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Bleu Sommet S.A.
Signature
Référence de publication: 2016005357/31.
(160004730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.879.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 9 décembre 2015i>
Il a été décidé de nommer AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg comme nouveaux commissaire
en remplacement de BDO AUDIT, commissaire démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 janvier 2015.
Référence de publication: 2016005383/13.
(160005029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Clariant Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.770.
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d'administration tenu en date du 30 juin 2015 que Monsieur Jean-Marc Ueberecken,
administrateur de classe B, a été nommé Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat pour la durée de son
mandat.
Luxembourg, le 01.07.2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Clariant Finance (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2016005390/14.
(160004341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Dentsply CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 182.825.
EXTRAIT
Avec effet au 30 décembre 2015, un changement dans l'actionnariat de la société ci-dessus a eu lieu comme suit:
Dentsply SE S.à r.l., détenant 20.000 parts sociales dans la société ci-haut mentionnée, a cédé la totalité de ses parts à:
D Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 154.735, avec adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dès lors, l'associé unique de la société est à inscrire comme suit:
D Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016005460/20.
(160004073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
35959
L
U X E M B O U R G
Dentsply Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.373.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 88.076.
EXTRAIT
Avec effet au 30 décembre 2015, un changement dans l'actionnariat de la société ci-dessus a eu lieu comme suit:
Dentsply SE S.à r.l., détenant 1.694.930 parts sociales dans la société ci-haut mentionnée, a cédé la totalité de ses parts
à:
D Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 154.735, avec adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dès lors, l'associé unique de la société est à inscrire comme suit:
D Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.694.930 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016005461/21.
(160004072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Daranath Luxury Cars S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.
R.C.S. Luxembourg B 186.744.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique à Luxembourg le 02 décembre 2015i>
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 57, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au
2, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
<i>Pour Daranath Luxury Cars S.A.
L’administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016005463/15.
(160004944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Darkos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 193.476.
<i>Rectificatif du dépôt n°L150237927 du 29/12/2015i>
<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 14 décembre 2015i>
<i>Décisions:i>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au 8, rue
de Beggen, L-1220 Luxembourg, avec effet immédiat.
L'Associé Unique prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Monsieur Patrick Haller de sa
fonction de Gérant de la Société.
L'Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat Monsieur Gaëtan Bock, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société, en remplacement de
Monsieur Patrick Haller, démissionnaire.
Le mandat du Gérant ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
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DARKOS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016005464/20.
(160003970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Drayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.520.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 30 novembre 2015i>
- La cooptation de Monsieur Laurent WILLERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Christian FRANCOIS démissionnaire, est
ratifiée.
Référence de publication: 2016005480/11.
(160005378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.317,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 175.738.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé et effectif en date du 28 décembre 2015, que l'associé de la
Société, FEC Lux S.à r.l., a transféré 2.717 parts de série E2 qu'il détenait dans la Société à:
- Falcon Special Opportunities, LP, une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans,
immatriculée auprès du General Registry Cayman Islands sous le numéro MC-80437, ayant son siège social à l'adresse
suivante: P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Îles Caïmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016005501/16.
(160004383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Doumart Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 98.791.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
Le dix-huit décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre DOUMONT, consultant, né à Namur (Belgique) le 2 août 1956, demeurant à B-6700 Arlon, 16,
Chemin du Glissisbour, Frassem,
actionnaire unique de la société anonyme «DOUMART CONSULTNG S.A.», avec siège social à L-8422 Steinfort, 69,
rue de Hobscheid,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme DOUMART CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 69, rue
de Hobscheid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98 791, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 294 du 13 mars 2004,
- que le capital social de la société anonyme DOUMART CONSULTING S.A. s'élève actuellement à un million d'euros
(1.000.000.-€), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
- que le comparant est le propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme DOUMART CONSULTING S.A.,
- que par la présente, le comparant prononce la dissolution et la liquidation de la Société, avec effet immédiat,
- que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DOUMART CONSULTING S.A., déclare que
tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
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- que le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la Société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,
- que l'activité de la Société a cessé au 18 décembre 2015; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif dont il déclare
être le bénéficiaire économique et qu'il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée,
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actions de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Et à l'instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte sont à charge du comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ce
dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. DOUMONT, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30801. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 décembre 2015.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016000188/50.
(150240259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Engenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 203.932.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
la société de droit italien Intesa Sanpaolo Spa, ayant son siège social au 156, Piazza San Carlo, I-10121 Turin (Italie),
représentée par Monsieur Jeremy MAZZOLI, employé privé, demeurant professionnellement au 35, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 12 février 2016, ci-annexée.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Engenia S.A.» (la "Société").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il
pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique") par une décision de l'Admi-
nistrateur Unique. Dans ces présents statuts (les "Statuts"), toute référence au Conseil est une référence à l'Administrateur
Unique, la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu'elle n'a qu'un seul actionnaire.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente, la valorisation ainsi que la gestion de tous biens
immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trente
et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues
par la Loi de 1915.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'article 42, (2), de la Loi de 1915. Le dépositaire maintient un registre des actions
au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Administration. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Admi-
nistrateur Unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d'au moins 3
(trois) administrateurs. Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du Conseil,
conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée Générale") qui détermine égale-
ment leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
qui n'est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou l'Assemblée Générale, nommeront
un président pro tempore qui présidera la réunion.
Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s'il en existe un, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.
La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, par fax,
ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au lieu et à la date
prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par fax,
ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil si au moins
deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
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(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de
communication équivalant à une participation en personne.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou repré-
sentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de cette réunion. Dans le cas d'une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant, celle de l'admi-
nistrateur présidant la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une
telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les membres du
Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915 ou par
les Statuts à l'Assemblée Générale ou à l'Actionnaire Unique.
Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, actionnaires ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.
La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée
Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration. Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa
seule signature.
Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait (auraient) un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé
(s) d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette
autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l'intérêt personnel de l'administrateur devant faire l'objet d'un rapport à la
prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée par un Ad-
ministrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique
tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois d'avril à 14 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'As-
semblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de
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l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une assemblée
par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou
réviseur d'entreprises conformément à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d'une
durée maximum de six (6) ans, renouvelable.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps
à autre, selon ce qu'elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.
Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de
1915.
Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Géné-
rale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).
Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraordinaire,
dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 19. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 7 avril 2017.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente et un mille (31.000) actions sont souscrites par Intesa Sanpaolo Spa, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites avec une prime d'émission d'un montant total de dix-neuf mille euros (EUR 19.000.-)
ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR
50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Ubaldo Migliorati, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
- Monsieur Riccardo Zorzetto, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
- Monsieur Giuseppe Cataldo, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
3. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Ubaldo Migliorati, prénommé
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4. A été appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé:
- la société coopérative «KPMG Luxembourg», ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 149.133.
5. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui sera tenue en l'an 2017.
6. L'adresse de la Société est établie au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MAZZOLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/3982. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016066666/208.
(160029487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Engenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 203.932.
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
I. Monsieur Christophe VELLE, employé privé, demeurant professionnellement au 35 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de:
- Intesa Sanpaolo S.p.A., ayant son siège social en Italie, Turin, 156 Piazza San Carlo, immatriculée au Registre des
entreprises de Turin sous le numéro 00799960158, au capital social de huit milliards sept cent trente et un millions huit
cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-six cents (8.731.874.498,36.- EUR), ayant
pour objet social le recueil de l'épargne et la fourniture de crédit sous diverses formes, soit directement soit par l'intermé-
diaire des sociétés qu'elle contrôle,
en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu d'une procuration délivrée à Turin en date du 26 février 2016;
II. Monsieur Ubaldo MIGLIORATI, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de:
- la société Engenia S.A., société anonyme ayant son siège au Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724,
Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 203 932, au capital social de trente et un mille euros (31.000,00.- EUR), ayant pour objet l'acquisition, la vente, la
valorisation ainsi que la gestion de tous biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution du conseil d'administration, prise lors de sa réunion du
29 février 2016.
La procuration précitée et une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration précité, après avoir été
signés «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
formalisés avec lui.
Lesdites personnes comparantes, agissant en leur qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter le
projet de fusion transfrontalière plus amplement spécifié ci-après:
PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE
conformément à l'article 2501 - ter et l'article 2505 du Code Civil italien et du Décret-législatif italien n. 108 du 30 mai
2008 et de la loi modifiée luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, section XIV
PROJET DE FUSION - ABSORPTION TRANSFRONTALIÈRE entre Engenia S.A. et Intesa Sanpaolo S.p.A.
Attendu que, dans le cadre du programme de simplification du “Groupe Intesa Sanpaolo” (ci-après le «Groupe»), il est
prévu:
a) la scission partielle de Intesa Sanpaolo Holding International S.A., en faveur de Engenia S.A., concernant la partici-
pation dans CIB Bank Ltd.;
b) l'incorporation de Engenia S.A. dans Intesa Sanpaolo S.p.A., en raison de cette opération;
et attendu, en outre, que
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c) Intesa Sanpaolo S.p.A. détient et se trouvera à détenir, après la réalisation de la susmentionnée scission, 100% du
capital social de Engenia S.A.;
le Conseil de Gestion et le Conseil d'Administration, respectivement, de:
- Intesa Sanpaolo S.p.A., société par actions de droit italien, ayant son siège social au 156 Piazza San Carlo, Torino,
Italie, et un siège secondaire de représentation permanente au 8 via Monte di Pietà, Milano, Italie, au capital social de huit
milliards sept cent trente et un millions huit cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-
six cents (8.731.874.498,36.- EUR) euros entièrement libéré, code fiscal et numéro d'inscription au registre des Entreprises
de Turin 00799960158 (en abrégé “ISP” ou “Société Absorbante”);
- Engenia S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri
L-1724, Luxembourg, au capital social de trente et un mille euros (31.000.- EUR), et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203932 (ci-après “Engenia” ou “Société Absorbée”);
ont convenu et arrêté le projet de fusion transfrontalière suivant (ci-après le “Projet de Fusion”) conformément aux
réglementations ci-dessus mentionnées et aux autres dispositions réglementaires applicables aux deux entités concernées.
1. Forme, Dénomination et siège des sociétés participantes à la fusion.
a) LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
ISP est une société par actions de droit italien, ayant son siège social 156, Piazza San Carlo à Turin, et un siège secondaire
de représentation permanente au 8 via Monte di Pietà, Milano, au capital social de huit milliards sept cent trente et un
millions huit cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-six cents (8.731.874.498,36.-
EUR), entièrement libéré, code fiscal et numéro d'inscription au Registre des Entreprises de Turin 00799960158.
La Société Absorbante est inscrite au Registre des Banques, et est la société tête du Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo,
Groupe enregistré au Registre des Groupes Bancaires, Membre du «Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi» et du
«Fondo Nazionale di Garanzia».
La Société Absorbante a pour objet social le recueil de l'épargne et la fourniture de crédit sous diverses formes, soit
directement soit par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle.
Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de huit milliards sept cent trente et un millions huit cent soixante-
quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-six cents (8.731.874.498,36.- EUR), est divisé en quinze
milliards huit cent cinquante-neuf millions cinq cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-deux (15.859.575.782)
actions ordinaires et neuf cent trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-et-une
(932.490.561) actions d'épargne non convertibles. Les actions de la Société Absorbante sont admises à la cotation à la
bourse de Milan («Borsa Italiana»).
Son exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Pour les fins de la fusion la Société Absorbante utilisera le bilan clos le 31 décembre 2015.
La durée de la Société Absorbante expirera le 31 décembre 2100, sauf prorogation.
b) LA SOCIETE ABSORBÉE
Engenia est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social en Luxembourg, 19-21 Boulevard du
Prince Henri L-1724, et qui a pour objet l'acquisition, la vente, la valorisation ainsi que la gestion de tous biens immobiliers
sis à Luxembourg ou à l'étranger.
Engenia peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
En outre, Engenia peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Le capital social de la Société Absorbée est de trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trente et une mille
(31.000) actions.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
La situation comptable de la Société Absorbée à la date du 17 février 2016, préparée pour les fins de la fusion, a été
approuvée par le Conseil d'Administration en date du 29 février 2016.
La Société Absorbée a été constituée avec une durée illimitée.
2. Motifs et buts de la fusion. La fusion sera source de simplification administrative, d'optimisation et de réalisation
d'économies d'échelle, permettant ainsi de réduire les coûts de fonctionnement du Groupe.
En particulier, la fusion permettra de raccourcir la chaîne de contrôle et d'atteindre une simplification accrue de l'orga-
nisation décisionnelle en plus d'une réduction des coûts et de l'obtention d'une gouvernance plus efficace.
3. Loi applicable. ISP est une société de droit italien ayant son siège social à Turin; Engenia est une société de droit
luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg.
Les sociétés concernées par la fusion sont soumises à leurs législations nationales respectives, en particulier aux res-
pectives transpositions nationales de la Directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des
sociétés de capitaux et, subsidiairement, à la norme communautaire précitée.
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La fusion par absorption de Engenia par ISP (la “Fusion”) sera réalisée par voie de fusion transfrontalière, au sens de
la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005, au sens du décret législatif no. 108 du 30 mai 2008 (le “Décret”) et du code
civil italien et au sens de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, section XIV, articles 278 et suivants, concernant les
sociétés commerciales.
La société ISP, après réalisation de la Fusion, demeurera soumise à la loi italienne.
4. Modalités de réalisation de la fusion. La Fusion sera réalisée au moyen d'une fusion-absorption de Engenia par ISP.
À la date de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée disparaîtra, avec annulation et sans échange des
actions composant son capital (conformément à l'Article 6 du présent Projet de Fusion). La Société Absorbante conservera
sa forme actuelle, dénomination et siège social.
La Société Absorbée transmettra sous les conditions énoncées ci-après, à la Société Absorbante l'ensemble de ses biens,
droits et obligations, sans exception ni réserve, tel qu'existant à la date de réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante acquerra, en conséquence, à partir de la date de réalisation de la Fusion, la propriété de l'ensemble
des biens et droits de la Société Absorbée, y compris ceux qui ne seraient pas identifiés comme ceux qui auraient été omis,
tant au présent Projet de Fusion, que dans la comptabilité de la Société Absorbée.
Par l'effet de la Fusion, ISP assumera automatiquement toutes les obligations et l'ensemble du passif de la Société
Absorbée.
La Fusion produira ses effets sur le plan juridique, fiscal et comptable à compter de la date qui sera déterminée dans
l'Acte de Fusion, au sens de l'Article 8 du présent Projet de Fusion.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état où il se trouvera à la date de
réalisation définitive de la Fusion.
5. Date des comptes des sociétés utilisés pour la fusion. Les comptes de référence de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante utilisés pour la présente Fusion sont au 31 décembre 2015 pour ISP (en utilisant à cet effet le compte de son
dernier exercice social clos le 31 décembre 2015 approuvé par le Conseil de Surveillance) et au 17 février 2016 pour
Engenia.
La Société Absorbée fera apport à la Société Absorbante de son actif, avec la prise en charge de son passif, pour leurs
valeurs comptables telles qu'elles apparaîtront à la date de la réalisation de la Fusion.
6. Rapport d'échange et modalités d'attribution des actions de la société absorbante. Dans la mesure où la Société
Absorbée est entièrement détenue par la Société Absorbante, il n'y aura aucune augmentation du capital social de ISP ni
émission d'actions nouvelles en conséquence de la Fusion.
Par conséquent, il n'y a pas de détermination de rapport d'échange.
Les actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée seront annulées sans échange.
7. Statuts de la société absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés suite à la Fusion, celle-
ci n'entraînant aucune augmentation du capital.
L'opération de fusion a fait l'objet d'un rapport du conseil de Gestion de la Société Absorbante et du Conseil d'Admi-
nistration de la Société Absorbée expliquant et justifiant du point de vue économique et juridique le Projet de Fusion.
En Annexe A au présent Projet de Fusion figurent les statuts de la Société Absorbante en vigueur à la date du 23 février
2016. L'Annexe A fait intégralement partie de ce Projet de Fusion.
D'autre part, il convient de noter qu'en date du 26 février 2016, il sera soumis à l'Assemblée des actionnaires de ISP
l'approbation de nouveaux statuts en relation avec la modification du modèle d'administration et de contrôle de la Banque.
Figure à l'Annexe B du présent Projet de Fusion le projet des statuts qui seront soumis à l'Assemblée des actionnaires.
L'Annexe B fait partie intégrante du Projet de Fusion.
8. Date d'effet de la fusion. La Fusion prendra effet à compter de la date fixée dans l'Acte de Fusion prévu par la législation
italienne. La date de réalisation de la Fusion peut également être consécutive à la date du enregistrement prévu par l'article
2504-bis du code civil italien.
9. Date d'imputation des opérations de la société absorbée au bilan de la société absorbante. Les opérations de la Société
Absorbée seront inscrites comptablement et fiscalement chez la Société Absorbante, à compter de la date de réalisation de
la Fusion.
10. Droits réservés à des catégories particulières d'actionnaires et aux détenteurs de titres autres que des actions. Il n'est
prévu aucun traitement particulier pour des catégories spécifiques d'actionnaires ou pour des détenteurs de titres autres que
des actions sur les sociétés participant à la Fusion.
11. Avantages particuliers en faveur des administrateurs et des membres des organes de contrôle des sociétés participant
à la fusion. Il n'est prévu aucun avantage particulier au profit des administrateurs ou des membres des organes de contrôle
des sociétés participant à la Fusion.
La Fusion étant du type simplifiée, il n'y aura pas lieu à une nomination d'experts.
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12. Participation des salariés. Les conditions prévues à l'article 19 du Décret sur la participation des salariés ne sont pas
applicables puisque:
(a) Engenia n'a pas de salarié;
(b) ISP n'a pas de régime de participation des salariés.
13. Effets de la fusion sur l'emploi. Etant précisé que la Société Absorbée, au moment de la réalisation de la Fusion,
n'aura pas de salarié, cette fusion transfrontalière n'aura aucun impact en matière d'emploi.
14. Autorisations et procédures de délibération. La Fusion ne peut être réalisée que sous réserve de la réalisation préalable
des conditions suspensives ci-après:
- la réalisation de la scission partielle de Intesa Sanpaolo Holding International S.A. en faveur de Engenia S.A.;
- autorisation accordée par la Banque d'Italie, aux termes de l'article 57 de D. Lgs. 1.9.1993 n. 385 (“TUB”);
- approbation de la réalisation de la Fusion par les organes compétents des sociétés participant à la Fusion.
15. Autres dispositions. Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante d'un point
de vue comptable italien dans la continuité des valeurs comptables.
Le présent projet commun de fusion transfrontalière est déposé et enregistré, au sens de l'article 6 de la Directive 2005/56/
EC et de la législation italienne, auprès du Registre des Entreprises de Turin, qui est compétent dans le ressort du siège de
la Société Absorbante. Le Projet de Fusion sera par ailleurs établi, au sens de la législation luxembourgeoise, par acte
notarié passé devant un notaire luxembourgeois. L'acte sera déposé par le notaire instrumentant au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés un mois au moins avant la réunion du
Conseil de Gestion de la Société Absorbante (ou autre organe compétent) qui doit délibérer sur ce projet.
Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du présent Projet de Fusion
auprès du Registre des entreprises de Turin, pourront s'opposer, au sens de l'art. 2503 du Code civil italien et de l'art. 57
de le Décret législatif no. 385 du 1 septembre 1993, dans les 15 jours à compter de la date d'enregistrement auprès du
Registre des Sociétés de Turin, à la résolution qui a approuvé la Fusion.
Les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la date de publication du certificat du notaire
luxembourgeois prévue à l'article 273 de la Loi de 1915, peuvent, dans les deux mois suivant cette publication, demander
au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège
social, la constitution de sûretés pour les créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière
crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni
de garanties adéquates.
Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être
obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.
Les frais et coûts de l'exécution et de la passation sous forme notariée de ce projet de fusion par un notaire luxembourgeois
seront supportés par la Société Absorbante.
16. Dissolution de la société absorbée. La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation
de la Fusion par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion et des formalités de publication annexes au droit italien.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant être transmis à la Société Absorbante. La dissolution de la Société
Absorbée interviendra du seul fait de la Fusion, et ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la Société Absorbée.
Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare
avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: C. VELLE, U. MIGLIORATI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2016. Relation: EAC/2016/5745. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Suit copie des annexes:
Allegato A. Statuto della Società Incorporante vigente alla data del 23 febbraio 2016
Titolo I. Costituzione, Denominazione, Sede e durata della societa'
Art. 1. Denominazione.
1.1.- La Società si denomina “Intesa Sanpaolo S.p.A.”, senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell'utilizzo dei marchi
e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di
loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi
utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa incorporate.
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1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
Art. 2. Sede.
2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e
Torino, fermo restando che comunque la “Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale”, la “Funzione Internal Audit” e
la “Segreteria Generale” saranno a Torino.
2.2.- Essa può istituire, previa autorizzazione ai sensi delle disposizioni vigenti, sedi secondarie, succursali e rappre-
sentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
Art. 3. Durata. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.
Titolo II. Oggetto sociale
Art. 4. Oggetto sociale.
4.1.- La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e
anche per il tramite di società controllate. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento
delle prescritte autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni e i
servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra
operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4.2.- La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario “Intesa Sanpaolo”, ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs.
1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del
Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del
Gruppo stesso.
4.3.- La Società esercita le funzioni di vertice del conglomerato finanziario ad essa facente capo, ai sensi dell'art. 3 del
D. Lgs. 30 maggio 2005, n. 142.
Titolo III. Capitale e azioni
Art. 5. Capitale sociale.
5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.731.874.498,36, diviso in n. 16.792.066.343 azioni del
valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.859.575.782 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio non
convertibili.
5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o
di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa applicabile pro tempore
vigente.
5.3.- L'Assemblea straordinaria dell'8 maggio 2014 ha conferito al Consiglio di Gestione (i) una delega, ai sensi dell'art.
2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 28 febbraio 2018, anche in più tranche, di massimi Euro
53.101.088,56, mediante emissione di un numero massimo di 102.117.478 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti
destinatari del “Piano di Investimento” approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal Piano
di Investimento stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo
massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere
per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore
approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni
conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta
applicabili.
5.4.- L'Assemblea straordinaria dell'8 maggio 2014 ha conferito al Consiglio di Gestione, ai sensi degli articoli 2441,
ottavo comma e 2443 del codice civile, una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo
di Euro 213.073.650,40, con esclusione del diritto di opzione a favore dei dipendenti, in via scindibile, in una o più volte,
entro il 28 febbraio 2018, con emissione di massime numero 409.757.020 azioni, ad un prezzo che incorpori uno sconto
rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, da porre al servizio dell'attuazione del “Piano di
Investimento” approvato in pari data. L'Assemblea straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Gestione ogni più
ampio potere per: (i) definire il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione; il prezzo di emissione sarà
determinato applicando uno sconto sul prezzo di mercato del titolo, calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30
giorni precedenti alla data di emissione, restando fermo, in ogni caso, che non potrà essere inferiore al valore nominale
unitario (Euro 0,52); (ii) stabilire il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e da assegnare in sottoscrizione ai
dipendenti destinatari del Piano di Investimento, alle condizioni e nei termini e modalità previsti in esso; e (iii) determinare
la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.
Art. 6. Domicilio degli azionisti. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello
risultante dal Libro dei Soci.
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Titolo IV. Assemblea
Art. 7. Assemblea.
7.1.- L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese
in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
7.3.- L'Assemblea ordinaria:
1) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Sorveglianza, ne determina
il compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 23.13 e ne elegge il Presidente e i due Vice-Presidenti, con le modalità
di cui all'Articolo 23;
2) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, ai sensi dell'art. 2393 e dell'art. 2409-
decies cod. civ., anche sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Gestione, ferma la competenza concorrente del
Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'Articolo 25.1.1, lettera c);
3) delibera sulla distribuzione degli utili;
4) su proposta motivata del Consiglio di Sorveglianza, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e, sentito lo
stesso Consiglio di Sorveglianza, revoca, ove occorra, l'incarico conferito;
5) approva il bilancio di esercizio in caso di sua mancata approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza;
6) approva altresì:
i) le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione,
ii) i piani basati su strumenti finanziari,
iii) i criteri per la determinazione dei compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di
cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi, secondo quanto previsto dalle disposizioni
di legge e regolamentari vigenti;
7) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza.
7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto, sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e
sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Art. 8. Convocazione.
8.1.- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Gestione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente
a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. In tal caso il Consiglio di Gestione segnala nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ. le ragioni
della dilazione.
8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata anche dal
Consiglio di Sorveglianza o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi dell'art. 151-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58.
8.3.- L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante
avviso contenente quanto richiesto dalla legge.
L'avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalle disposizioni regolamentari.
8.4.- L'avviso di convocazione può prevedere per l'Assemblea una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea
straordinaria, anche una terza convocazione.
Il Consiglio di Gestione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in un'unica riunione, escludendo
convocazioni successive alla prima, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile. Di tale
determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere,
nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda
gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito
di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Art. 9. Intervento in Assemblea e voto.
9.1.- Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro
i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni
di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della
Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
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9.4.- La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai
quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una
delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle
sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Art. 10. Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario.
10.1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza o, in caso di sua assenza o impedimento,
dal Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza più anziano di carica, tale intendendosi colui che riveste la carica da
maggior tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età o, in caso di sua assenza o
impedimento, dall'altro Vice-Presidente. Nell'ulteriore ipotesi di assenza o impedimento dei predetti, l'Assemblea è pre-
sieduta dal Presidente del Consiglio di Gestione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio
di Gestione più anziano come sopra definito o, in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice-Presidente; assente o
impedito che sia anche quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.
10.2.- Spetta al Presidente dell'Assemblea verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto
dei soggetti legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori
assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi risultati.
10.3.- Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Segretario del Consiglio di Gestione oppure, in caso
di sua assenza o impedimento, nella persona designata dagli intervenuti, quando il verbale non sia redatto da un Notaio
nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.
10.4.- Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la
continuazione della riunione assembleare al giorno seguente non festivo.
Art. 11. Validità delle deliberazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, come pure per la validità delle
relative deliberazioni, si applica la disciplina legale e regolamentare, fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 23 per l'ele-
zione del Consiglio di Sorveglianza. Ai soli fini dell'esecuzione delle delibere, resta altresì fermo quanto stabilito dalla
normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, come definite dalle procedure aziendali della Società, in
attuazione delle disposizioni regolamentari.
Titolo V. Sistema di amministrazione e controllo
Art. 12. Sistema di amministrazione e controllo. La Società adotta il sistema dualistico di amministrazione e controllo,
ai sensi degli artt. 2409-octies e seguenti cod. civ..
Sezione prima - Consiglio di gestione
Art. 13. Consiglio di Gestione.
13.1.- Composizione.
L'amministrazione della Società è esercitata dal Consiglio di Gestione, composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo
di 11 (undici) componenti, anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, il quale ne determina il numero all'atto
della nomina.
Salvi i vincoli normativi, saranno scelti tra i Dirigenti di società appartenenti al Gruppo bancario Intesa Sanpaolo un
numero di componenti del Consiglio di Gestione pari a: 2 (due) qualora il Consiglio di Gestione sia composto da 7 (sette)
o 8 (otto) componenti; 3 (tre), qualora il Consiglio di Gestione sia composto da 9 (nove) o 10 (dieci) componenti; 4 (quattro)
qualora il Consiglio di Gestione sia composto da 11 (undici) componenti.
Non si computa nel numero dei Dirigenti sopra fissato il Consigliere indicato alla carica di Consigliere Delegato ai sensi
dell'Articolo 25.1.1, lett. d), dello Statuto, che rivesta al momento della nomina o sia investito successivamente della carica
di Dirigente di società appartenenti al Gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
Al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di Consiglieri stabilita dalla vigente normativa in
materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati.
13.2.- Requisiti e incompatibilità.
Non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Gestione coloro che versino nelle situazioni di
ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza disposti dalla disciplina legale e regolamentare. Almeno uno dei componenti il Consiglio
di Gestione deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Non possono essere nominati componenti del Consiglio di Gestione, e se nominati decadono, coloro che abbiano superato
il limite di quattro incarichi di amministrazione, direzione o controllo in altre società quotate o loro controllanti o controllate
(più incarichi, sino a un massimo di quattro, all'interno di uno stesso gruppo valgono per uno; superiori a quattro valgono
per due).
Restano comunque ferme, ove più rigorose, le cause di ineleggibilità e di decadenza nonché i limiti al cumulo degli
incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza non possono essere nominati componenti del Consiglio di Gestione per tutto
il periodo di durata della carica loro assegnata dall'Assemblea.
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13.3.- Durata.
I componenti del Consiglio di Gestione durano in carica, secondo le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, per
un periodo non superiore a tre esercizi e scadono, fermo quanto precisato dall'Articolo 13.8, alla data della riunione del
Consiglio di Sorveglianza convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono
rieleggibili.
13.4.- Integrazione.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Gestione sia stato determinato in misura inferiore a quella massima, il
Consiglio di Sorveglianza può in ogni tempo aumentarne il numero, osservando quanto previsto dall'Articolo 13.1. I nuovi
componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
13.5.- Sostituzioni.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del Consiglio di Gestione, il Consiglio di Sorve-
glianza provvede senza indugio a sostituirli, osservando quanto previsto dagli Articoli 13.1 e 13.2. I componenti così
nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
13.6.- Revoca.
I componenti del Consiglio di Gestione possono essere revocati dal Consiglio di Sorveglianza in ogni tempo, salvo il
diritto al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.
Con riferimento ai componenti del Consiglio di Gestione scelti tra i Dirigenti del Gruppo bancario Intesa Sanpaolo, il
venir meno, a qualunque titolo, di cariche o di funzioni dirigenziali ricoperte al momento della nomina costituisce giusta
causa di revoca, a meno che il Consiglio di Sorveglianza non ravvisi la sussistenza di eccezionali circostanze che inducano
al mantenimento della carica.
13.7.- Simul stabunt simul cadent.
Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei componenti originariamente nominati dal Consiglio
di Sorveglianza, l'intero Consiglio di Gestione si intende cessato a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte
dei nuovi componenti nominati. Questi ultimi resteranno in carica per la residua durata che avrebbe avuto il Consiglio di
Gestione cessato.
13.8.- Cessazione.
La cessazione del Consiglio di Gestione per scadenza del termine ha effetto dalla data della sua ricostituzione da parte
del Consiglio di Sorveglianza. Per la rinuncia all'ufficio da parte dei componenti del Consiglio di Gestione si applica il
disposto dell'art. 2385 cod. civ.
13.9.- Nomina del Presidente e dei Vice-Presidenti del Consiglio di Gestione. Segretario.
Il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Nomine di cui all'Articolo 25.5, scegliendoli tra componenti
diversi dai Dirigenti di cui al precedente Art. 13.1, comma 2, dello Statuto, nomina il Presidente del Consiglio di Gestione
e nomina due Vice-Presidenti esecutivi del Consiglio di Gestione.
Il Consiglio di Gestione può inoltre nominare un Segretario, anche non fra i propri componenti.
Art. 14. Compensi del Consiglio di Gestione. Ai componenti del Consiglio di Gestione spetta, oltre al rimborso delle
spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso da determinarsi dal Consiglio di Sorveglianza, sentito il Comitato
Remunerazioni di cui all'Articolo 25.5.
Art. 15. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Gestione investiti di particolari cariche. La remunerazione dei
componenti del Consiglio di Gestione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o di deleghe è determinata ai
sensi dell'Articolo 25.1.1, lett. a) dello Statuto.
Art. 16. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Gestione.
16.1.- Luogo e convocazione.
Il Consiglio di Gestione si riunisce, di regola, alternativamente in Torino presso la sede legale e in Milano presso la sede
secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano. Le riunioni hanno luogo almeno una volta al mese
e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Gestione lo reputi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta
scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti; il Consiglio di Gestione può essere convocato negli
altri casi previsti dalla legge.
Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Gestione, il Consiglio di Gestione medesimo può essere convocato
dal Consiglio di Sorveglianza o dai suoi componenti anche individualmente, ai sensi dell'art. 151-bis del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58.
16.2.- Avviso di convocazione.
Il Consiglio di Gestione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare,
spedito, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento, a ciascun componente del Consiglio di
Gestione e del Consiglio di Sorveglianza almeno quattro giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno venti-
quattro ore prima. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi
di collegamento a distanza, a norma dell'Articolo 16.3.
16.3.- Riunioni.
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Le riunioni del Consiglio di Gestione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di colle-
gamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la
possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere
e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione
del Consiglio di Gestione, ove lo stesso si considererà tenuto.
16.4.- Validità e maggioranza.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Gestione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza
dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo Articolo 16.5, le deliberazioni sono prese a maggioranza
assoluta di voti dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
16.5.- Deliberazioni a maggioranza qualificata.
Sono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Gestione
le deliberazioni concernenti:
- la nomina, la revoca nonché il conferimento, la modificazione o la revoca dei poteri del Consigliere Delegato;
- la nomina e la revoca, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, del Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e la determinazione dei relativi
mezzi, poteri e compensi;
- il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri.
Sono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Gestione,
previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, le deliberazioni concernenti la nomina, la revoca e la determi-
nazione delle funzioni, competenze e compensi dei Direttori Generali, di cui all'Articolo 27 dello Statuto.
16.6.- Verbali e copie.
I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Gestione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario
e vanno sottoscritti da chi presiede l'adunanza e dal Segretario stesso. Copia dei verbali delle riunioni del Consiglio di
Gestione è trasmessa senza indugio al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
Copie ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal
Presidente e dal Segretario.
Art. 17. Poteri del Consiglio di Gestione.
17.1.- Gestione della Società.
Al Consiglio di Gestione spetta la gestione dell'impresa. Esso cura l'attuazione degli indirizzi strategici come pure delle
politiche di governo dei rischi definiti e approvati, per la Società e per il Gruppo, dal Consiglio di Sorveglianza. A tal fine
esso compie tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano
esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, ivi compresa la facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione
di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito.
Al Consiglio di Gestione spetta anche il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità
del sistema informativo.
17.2.- Competenze non delegabili.
Ferme le competenze e le attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza di cui all'Articolo 25.1, oltre alle materie per legge
non delegabili, sono altresì non delegabili le decisioni concernenti:
a) la formulazione di proposte in ordine al complessivo assetto di governo, al modello di business, agli indirizzi strategici
della Società e del Gruppo, in merito alle politiche di governo dei rischi nonché in ordine all'assunzione o cessione di
partecipazioni strategiche attribuite alla competenza del Consiglio di Sorveglianza, come previsto dall'Articolo 25.1.2 dello
Statuto; b) la predisposizione di piani industriali e/o finanziari nonché dei budget della Società e del Gruppo da sottoporre
all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 2409-terdecies e dell'Articolo 25.1.2, lett. a) dello Statuto;
c) la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, il conferimento, la modifica o la revoca dei relativi poteri;
d) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri;
e) la nomina e la revoca di uno o più Direttori Generali, di cui all'Articolo 27 dello Statuto, e la determinazione dei
relativi poteri;
f) l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo bancario;
g) la predisposizione dell'assetto organizzativo e di governo societario da sottoporre all'approvazione del Consiglio di
Sorveglianza come previsto dall'Articolo 25.1.1 e la valutazione della correlativa adeguatezza, nonché la predisposizione
dei sistemi contabili e di rendicontazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'Articolo
25.1.2;
h) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo in conformità con gli indirizzi
strategici e le politiche di governo dei rischi definiti e approvati dal Consiglio di Sorveglianza, nonché la determinazione
dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
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i) previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la determinazione dei relativi
poteri e mezzi; la vigilanza di cui al medesimo Art. 154-bis;
l) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato;
m) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., esclusa in ogni caso la facoltà di adozione delle
deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ.; l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai
sensi dell'art. 2420-ter cod. civ.;
n) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Gestione dagli artt. 2446 e 2447 cod. civ.;
o) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
p) la predisposizione delle operazioni da sottoporre ad autorizzazione ai sensi dell'Articolo 25.1.2 lettera a) o approva-
zione ai sensi dell'Articolo 25.1.2 lettera c) del Consiglio di Sorveglianza, nonché la deliberazione delle operazioni aventi
valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato;
q) la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza;
r) la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, ivi inclusi i Consiglieri esecutivi;
s) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
t) la formulazione di proposte in ordine ai sistemi di incentivazione e remunerazione di coloro che rivestono posizioni
apicali nell'assetto organizzativo e operativo della Società, attribuiti alla competenza del Consiglio di Sorveglianza, come
previsto dall'Articolo 25.1.2 dello Statuto.
Al Consiglio di Gestione sono inoltre attribuite in via esclusiva, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni
concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ., ferma restando, se del caso,
l'applicazione dell'Articolo 25.1.2 lettera a).
Le deliberazioni di cui alle precedenti lettere c), d), m), n), q) sono assunte su proposta del Presidente del Consiglio di
Gestione. Le deliberazioni di cui alle altre lettere sono assunte su impulso e proposta del Consigliere Delegato. Resta fermo
il potere di proposta dei singoli Consiglieri.
17.3.- Deleghe.
Per determinate categorie di atti e di affari, specifici poteri possono essere altresì delegati a Dirigenti, ai preposti alle
singole succursali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo
che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati.
17.4.- Credito speciale e agevolato.
Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere
delegati poteri di delibera e di erogazione a banche del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione
fra le parti contraenti.
17.5.- Esercizio delle deleghe.
Il Consiglio di Gestione determina le modalità attraverso le quali le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe saranno
portate a conoscenza del Consiglio stesso.
17.6.- Informativa.
Il Consiglio di Gestione, con cadenza mensile, è informato dal Consigliere Delegato su quanto previsto nell'Articolo
19.3.
17.7.- Informativa al Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Gestione, secondo quanto previsto da apposito regolamento, fornisce tempestivamente al Consiglio di
Sorveglianza, e comunque con periodicità almeno trimestrale, le informazioni di cui all'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 ai fini dell'esercizio delle competenze di cui all'Articolo 25.1.3 dello Statuto. Il Consiglio di Gestione, secondo
quanto previsto da apposito regolamento, con periodicità almeno mensile fornisce al Consiglio di Sorveglianza informativa
sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema ai fini dell'esercizio delle competenze
di cui all'Articolo 25.1.2 dello Statuto.
Art. 18. Presidente del Consiglio di Gestione.
18.1.- Il Presidente del Consiglio di Gestione:
a) convoca il Consiglio di Gestione, ne fissa l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate
dal Consigliere Delegato e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine
del giorno vengano fornite a tutti i componenti;
b) ha facoltà di promuovere azioni innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di
proporre querele, nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di
Gestione sulle decisioni assunte;
c) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza, d'intesa con il Consigliere Delegato;
d) cura i rapporti con il Consiglio di Sorveglianza e con il suo Presidente;
e) cura che il Consiglio di Sorveglianza riceva puntualmente le informazioni previste dall'Articolo 17.7 dello Statuto;
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f) cura, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti
la Società;
g) esercita tutti gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.
18.2.- In caso di urgenza, (i) il Presidente del Consiglio di Gestione o, in caso di sua assenza o impedimento, (ii) il Vice-
Presidente più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 18.3, in entrambi i casi d'intesa con il Consigliere Delegato,
può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Gestione, fatta eccezione per
le materie non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni rientranti tra quelle non delegabili
di cui all'Articolo 17.2 dello Statuto, riguardanti:
- operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato e pari od inferiore al 6% del
medesimo, secondo quanto disposto nella lettera p) seconda parte dell'Articolo 17.2 dello Statuto, purché non rientranti in
materie per le quali sia prevista una delibera, approvazione, o autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi
dell'Articolo 25 dello Statuto;
- la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, secondo quanto disposto nella lettera r) dello
stesso Articolo 17.2.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, potranno essere assunte in via esclusiva dal Con-
sigliere Delegato.
Le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Gestione in occasione della sua prima
riunione successiva.
18.3.- Fermo restando quanto previsto dall'Articolo 18.2, in caso di assenza o di impedimento del Presidente del Con-
siglio di Gestione, il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione più anziano di carica, tale intendendosi colui che riveste la
carica da maggior tempo ininterrottamente, o in caso di parità di anzianità di carica secondo l'anzianità di età, ne adempie
le funzioni; nell'ulteriore ipotesi di assenza o impedimento di questi, le funzioni sono esercitate dall'altro Vice-Presidente
o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Consigliere Delegato o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal
componente del Consiglio di Gestione più anziano di nomina presente in sede e, a parità di anzianità di nomina, dal più
anziano d'età.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
Art. 19. Consigliere Delegato.
19.1.- Il Consiglio di Gestione, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, elegge tra i propri componenti un Consi-
gliere Delegato con la maggioranza qualificata di cui all'Articolo 16.5.
19.2.- Il Consigliere Delegato è Capo dell'Esecutivo e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attri-
buitigli in conformità con gli indirizzi strategici determinati dagli Organi sociali.
Egli è preposto alla gestione del personale, determina ed impartisce le direttive operative.
Esercita di regola poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Gestione ed esercita secondo le norme regolamentari
poteri di proposta del credito.
Cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Gestione.
19.3.- Il Consigliere Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle
dimensioni dell'impresa e riferisce al Consiglio di Gestione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società
controllate. Con periodicità di regola mensile è fornita al Consiglio di Gestione informativa sui principali dati dell'anda-
mento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.
Art. 20. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
20.1.- Il Consiglio di Gestione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, nomina e revoca, con la mag-
gioranza qualificata di cui all'Articolo 16.5, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in
conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stabilendone i poteri e i mezzi.
20.2- Il Dirigente preposto viene scelto tra i dirigenti della Società in possesso di requisiti di professionalità consistenti
in una specifica competenza in materia di:
a) informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati o a loro società controllate
e
b) gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posi-
zioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per
attività e struttura organizzativa.
Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo delle
società quotate dal Regolamento adottato ai sensi dell'art. 148, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Il Consiglio di Gestione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al momento della nomina.
20.3.- Il Consigliere Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le
attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.
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Art. 21. Rappresentanza. Firma sociale.
21.1.- La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del
Consiglio di Gestione e, in caso di sua assenza o impedimento, a un Vice-Presidente secondo l'anzianità di carica come
definita all'Articolo 18.3 dello Statuto o, in caso di parità di anzianità di carica, secondo l'anzianità di età; in mancanza
anche di questo, al Consigliere Delegato. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'as-
senza o dell'impedimento di questi.
21.2.- Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma
sociale spettano altresì al Consigliere Delegato nelle materie allo stesso delegate dal Consiglio di Gestione.
21.3.- I Direttori Generali hanno la rappresentanza e la firma sociale per gli atti, i contratti, i documenti e la corrispon-
denza in generale che riguardano la Società nei limiti dei poteri ad essi conferiti; in caso di assenza o impedimento dei
Direttori Generali la rappresentanza e la firma sociale spettano a chi li sostituisce secondo le previsioni contenute nel loro
atto di nomina.
21.4.- Il Consiglio di Gestione può, per singoli atti o categorie di atti, attribuire poteri di rappresentanza, con la relativa
facoltà di firma, anche a persone estranee alla Società.
21.5.- Il Consiglio di Gestione può autorizzare il personale della Società a firmare, di norma congiuntamente ovvero,
per quelle categorie di atti dallo stesso Consiglio determinate, anche singolarmente.
21.6.- Il Presidente del Consiglio di Gestione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla Società, per
la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli Organi
competenti della Società medesima.
Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al Consigliere Delegato e ai Direttori Generali nell'ambito
delle loro funzioni e competenze.
Sezione seconda - Consiglio di sorveglianza
Art. 22. Consiglio di Sorveglianza.
22.1.- Composizione.
Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 21 (ventuno) componenti,
anche non soci, nominati dall'Assemblea.
Al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di Consiglieri stabilita dalla vigente normativa in
materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza
disposti dalla disciplina legale e regolamentare.
Inoltre almeno quattro Consiglieri devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti ed aver esercitato l'attività
di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni ed almeno dieci componenti devono altresì possedere
i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.
I requisiti di iscrizione nel registro dei revisori legali dei conti e i requisiti di indipendenza secondo il Codice di Auto-
disciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. possono cumularsi nella stessa persona.
22.2.- Integrazione.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza sia stato determinato in misura inferiore al massimo
previsto, l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi componenti sono
nominati dall'Assemblea ordinaria secondo quanto previsto dall'Articolo 23 dello Statuto, salvaguardando le norme in
materia di equilibrio dei generi mediante l'applicazione del meccanismo suppletivo previsto dall'art. 23.4.
22.3.- Durata.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza restano in carica per tre esercizi, scadono alla data della successiva As-
semblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364-bis cod. civ. e sono rieleggibili.
Art. 23. Elezione del Consiglio di Sorveglianza.
23.1.- Liste di candidature.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti
modalità:
a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla disciplina vigente, del
capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero,
contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 21 (ventuno) nominativi. Le liste sono depositate presso la sede sociale
almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri,
corredate delle informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipa-
zione complessivamente detenuta, nonché di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei
Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, nonché della loro accettazione della candidatura. Al fine di
comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la relativa comunicazione può
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essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le
modalità previste dalla normativa vigente;
b) ciascun Socio non può presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se
per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di
ineleggibilità;
c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere composta in modo tale da
assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente;
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata una sola lista, la Società ne
dà prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere
presentate liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presenta-
zione stabilite nelle disposizioni precedenti;
e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla vigente normativa in ordine alle modalità ed
ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irre-
golarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista,
bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
23.2.- Votazione.
Per l'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue.
I componenti sono tratti proporzionalmente dalle liste che hanno ottenuto voti; a tal fine, i voti ottenuti da ognuna delle
liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria
decrescente: risultano eletti Consiglieri di Sorveglianza coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
23.3.- Parità di quoziente e ballottaggio.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non
sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di
Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso
di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera
Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
23.4.- Meccanismo suppletivo.
Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Sorveglianza non rispettasse l'equilibrio di generi previsto
dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato
il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato
tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del
Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.
Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri
aventi i requisiti di cui all'Articolo 22.1, quarto comma, dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una
procedura analoga a quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso
e che non abbiano nessuno dei due requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei
generi.
Qualora applicando i criteri di cui sopra, non dovesse risultare possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere,
alla elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice
su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto.
23.5.- Consigliere nominato dalla minoranza.
L'applicazione delle disposizioni da 23.2 a 23.4 deve comunque consentire che almeno un Consigliere venga eletto da
parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o coloro che
hanno votato la lista risultata prima per numero di voti.
A tale scopo, ove necessario, il candidato che ha ottenuto il minor quoziente utile per l'elezione verrà sostituito dal
candidato che abbia riportato il quoziente immediatamente inferiore presentato da una lista dotata delle caratteristiche
sopraindicate.
Qualora applicando il criterio indicato dal comma che precede non dovesse risultare rispettato l'equilibrio di generi
previsto dalle vigenti norme, il candidato che abbia riportato il minor quoziente utile per l'elezione verrà sostituito dal
candidato successivo del genere sottorappresentato che abbia riportato il quoziente immediatamente inferiore presentato
da una lista dotata delle caratteristiche sopraindicate.
Nel caso in cui nelle liste dotate delle caratteristiche sopraindicate non si riscontrasse la presenza di candidati appartenenti
al genere sottorappresentato, alla elezione del Consigliere sostituto provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adot-
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tata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto del principio di
necessaria rappresentanza della minoranza e delle vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi.
23.6.- Lista unica.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Sorveglianza saranno eletti nell'ambito
di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti.
23.7.- Assenza di liste.
Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappre-
sentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi. Nel caso
di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.
23.8.- Elezione del Presidente e dei Vice-Presidenti del Consiglio di Sorveglianza.
Il Presidente e i due Vice-Presidenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria con apposite deliberazioni a maggioranza
relativa.
23.9.- Sostituzioni.
Nel caso in cui venga a mancare, per qualsiasi motivo, un componente del Consiglio di Sorveglianza, questi sarà sostituito
dal primo non eletto della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare ovvero, nel caso in cui a seguito dell'ap-
plicazione di questo criterio non dovesse risultare rispettato l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente, dal primo
non eletto del genere sottorappresentato della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora il soggetto
individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del com-
ponente venuto a mancare, questi sarà sostituito dal primo non eletto tratto dalla stessa lista e dotato dei medesimi requisiti
del componente da sostituire, nel rispetto, in ogni caso, del principio delle vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi.
Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente
del Consiglio di Sorveglianza venuto a mancare sarà sostituito senza indugio dall'Assemblea ordinaria con delibera adottata
a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, senza presentazione di liste, nel rispetto,
in ogni caso, del principio delle vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi.
L'operazione di sostituzione dei componenti il Consiglio di Sorveglianza dovrà in ogni caso assicurare la presenza di
almeno un Consigliere dotato delle caratteristiche di cui all'Articolo 23.5, anche mediante l'applicazione delle procedure
contemplate dalla disciplina regolamentare vigente.
Detti componenti scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
23.10.- Incompatibilità.
Ai componenti del Consiglio di Sorveglianza si applicano le cause di incompatibilità nonché i limiti al cumulo degli
incarichi previsti dalla disciplina legale, regolamentare o statutaria vigente al momento dell'assunzione della carica, salvo
diversa inderogabile disposizione normativa.
Restano ferme le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla disciplina legale, regolamentare o statutaria.
23.11.- Simul stabunt simul cadent.
Se nel corso dell'esercizio viene meno per qualunque causa più della metà dei Consiglieri di Sorveglianza si intende
cessato l'intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi Consiglieri. L'Assemblea per
la nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza è convocata senza indugio ai sensi dell'Articolo 8.
23.12.- Revoca.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo con deliberazione adottata
con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del
danno se la revoca avviene senza giusta causa.
23.13.- Compensi.
Ai componenti del Consiglio di Sorveglianza spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio,
un compenso che viene determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina, tenendo conto
anche dei compensi da riconoscere ai Consiglieri investiti di particolari cariche.
Art. 24. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza.
24.1.- Convocazione.
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza convoca di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo
Statuto e presiede le riunioni del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno provvedendo affinché adeguate informazioni
sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite a tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza.
24.2.- Cadenza.
Il Consiglio di Sorveglianza deve riunirsi, di regola, con cadenza mensile.
24.3.- Richiesta di convocazione.
Il Presidente deve convocare il Consiglio di Sorveglianza quando lo richieda anche un solo componente, indicando gli
argomenti da trattare.
24.4.- Luogo.
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Le sedute del Consiglio di Sorveglianza si tengono, di regola, alternativamente presso la sede legale e presso la sede
secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
24.5.- Avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti
del Consiglio di Sorveglianza almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a
fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice pre-
avviso di ventiquattro ore, con qualsiasi mezzo idoneo. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali
partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo Articolo 24.6.
24.6.- Riunioni.
Le riunioni del Consiglio di Sorveglianza possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a
distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per
tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso
si considererà tenuto.
24.7.- Validità e maggioranza.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza
dei componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto
di chi presiede.
24.8.- Deliberazioni a maggioranza qualificata.
È tuttavia richiesta la maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Sorveglianza per le deliberazioni concer-
nenti la nomina del Presidente e dei Vice-Presidenti del Consiglio di Gestione.
24.9.- Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza.
Il Consigliere di Sorveglianza che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società
rilevante ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, deve darne notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
La deliberazione del Consiglio di Sorveglianza deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione
per la Società.
24.10.- Verbali e copie.
I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura di un
Segretario designato dal Consiglio, quando il verbale non sia redatto da un Notaio a norma di legge.
Copie ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal
Presidente e dal Segretario.
Art. 25. Competenza del Consiglio di Sorveglianza.
25.1.- Materie di competenza.
Il Consiglio di Sorveglianza, nell'ambito delle materie di propria competenza, svolge funzioni di indirizzo, di supervi-
sione strategica e di controllo nei termini disciplinati dal presente Articolo e sempre nel rispetto di quanto previsto dalle
disposizioni regolamentari.
25.1.1 Il Consiglio di Sorveglianza:
a. su proposta del Comitato Nomine, nomina e revoca i componenti del Consiglio di Gestione, il Presidente e due Vice-
Presidenti del Consiglio di Gestione e ne determina il compenso, sentito il Comitato Remunerazioni; determina altresì,
sentito il Comitato Remunerazioni, i compensi del Consigliere Delegato e dei Consiglieri di Gestione investiti di particolari
cariche, incarichi o deleghe;
b. approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato;
c. promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;
d. indica al Consiglio di Gestione il Consigliere Delegato e i consiglieri esecutivi, ai sensi della normativa di vigilanza
vigente; esprime il parere obbligatorio in ordine al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di
cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
e. nomina e revoca, con delibera debitamente motivata, i responsabili delle funzioni di conformità alle norme, di controllo
dei rischi e di internal audit;
f. definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo e di governo societario della Società;
g. assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo.
25.1.2 Il Consiglio di Sorveglianza:
a. definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici, come pure le politiche di governo dei rischi della
Società e del Gruppo; approva i piani industriali e/o finanziari ed i budget della Società e del Gruppo e le loro modifiche;
autorizza le seguenti operazioni di rilievo strategico:
(i) le proposte del Consiglio di Gestione da sottoporre all'Assemblea in merito ad operazioni sul capitale, emissioni di
obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie, fermi restando
i poteri di proposta dei Soci previsti dalla legge;
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(ii) acquisti o cessioni da parte della Società e delle società controllate di partecipazioni di controllo in società di valore
superiore unitariamente al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;
(iii) investimenti o disinvestimenti che comportino impegni per la Società di ammontare complessivo superiore, per
ogni operazione, al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;
(iv) le operazioni di seguito indicate, ove non siano riconducibili ai piani industriali e/o finanziari ed ai budget della
Banca e del Gruppo predisposti dal Consiglio di Gestione e loro eventuali modificazioni, già approvati dal Consiglio di
Sorveglianza:
I. gli acquisti, da parte della Banca e/o delle società controllate, di partecipazioni di controllo - come definito dall'art.
23 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB) - in società, ovvero gli acquisti di aziende, di rami d'azienda, di beni e
rapporti giuridici individuabili in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del TUB il cui perfezionamento è subordinato all'auto-
rizzazione: delle Autorità di Vigilanza italiane, se il valore dell'operazione è superiore a euro 1,5 miliardi; delle Autorità
di Vigilanza di altri Paesi UE ed extra UE, se il valore dell'operazione è superiore a euro 1 miliardo;
II. le cessioni, da parte della Banca e/o delle società controllate, di partecipazioni di controllo, come definito dall'art. 23
del TUB, in società ovvero di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuabili in blocco anche ai sensi dell'art.
58 del TUB il cui valore è superiore a euro 1 miliardo e/o che comportano il rilascio di garanzie per un importo superiore
a euro 1,5 miliardi ovvero di valore non determinabile;
III. gli investimenti e i disinvestimenti, diversi da quanto indicato sub I. e II., il cui valore è superiore a euro 1 miliardo;
IV. la stipulazione di accordi commerciali, di collaborazione e parasociali, comprese le aggregazioni o alleanze con altri
gruppi nazionali o internazionali, che modifichino significativamente gli obiettivi assegnati alle Business Unit della Banca
nell'ambito del piano industriale;
(v) tutte le operazioni indicate nel precedente punto (iv), a prescindere dai limiti di importo ivi indicati, che possono
comportare l'assunzione di un rischio di reputazione, nei termini definiti dalle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale delle
Banche emanate dalla Banca d'Italia nell'ambito del processo Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) e
disciplinati dalle Linee Guida che la Banca abbia adottato in argomento, ove non riconducibili ai parametri ivi indicati;
(vi) la costituzione di patrimoni destinati a uno specifico affare.
b. definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;
c. approva le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di
lavoro subordinato;
d. definisce i sistemi di incentivazione e remunerazione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organiz-
zativo e operativo della Società, secondo quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza;
e. approva i sistemi contabili e di rendicontazione;
f. supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società.
Al Consiglio di Sorveglianza spetta l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche come definite dalle dispo-
sizioni regolamentari applicabili.
Inoltre, il Consiglio di Sorveglianza può rappresentare al Consiglio di Gestione il proprio indirizzo, ai fini della predis-
posizione della relativa proposta, con riferimento alle operazioni di rilievo strategico previste nel presente Articolo 25.1.2,
alla lettera a. sub (i) - nella misura in cui dette operazioni siano di valore unitario superiore al 6% del patrimonio di vigilanza
- nonché alla stessa lettera a. sub (ii) e (iii).
Resta in ogni caso ferma la responsabilità del Consiglio di Gestione per gli atti compiuti.
25.1.3 Con riferimento alla funzione di controllo, il Consiglio di Sorveglianza:
a. valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei
rischi, al funzionamento dell'internal audit ed al sistema informativo contabile; verifica altresì il corretto esercizio dell'at-
tività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del gruppo;
b. esercita le funzioni di vigilanza previste dall'art. 149, commi primo e terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
c. presenta la denunzia alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 70, comma settimo, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
d. riferisce per iscritto all'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis cod. civ. sull'attività di vigilanza svolta, sulle
omissioni e sui fatti censurabili rilevati nonché, in occasione di ogni altra Assemblea convocata in sede ordinaria o straor-
dinaria, per quanto concerne gli argomenti che ritenga rientrino nella sfera delle proprie competenze;
e. informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri
compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
25.1.4 Inoltre, il Consiglio di Sorveglianza:
a. delibera in ordine alle iniziative culturali della Società e del gruppo, con speciale riferimento alla valorizzazione dei
patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del “Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale”,
verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti;
b. esercita ogni altro potere previsto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
25.2.- Altre materie di competenza.
Al Consiglio di Sorveglianza sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:
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a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di Socio;
c) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
25.3.- Poteri di vigilanza.
Il Consiglio di Sorveglianza e i suoi componenti esercitano i poteri di cui all'art. 151-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58 secondo i termini e le condizioni ivi previsti.
Allo scopo di un più efficace e funzionale esercizio dei poteri di acquisizione di informazioni nei confronti dei Consiglieri
di Gestione ai sensi dell'art. 151-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, di regola, le relative richieste sono indirizzate al
Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato per il tramite del Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
Le informazioni sono trasmesse a tutti i Consiglieri di Sorveglianza.
25.4.- Comitato per il Controllo Interno.
Il Consiglio di Sorveglianza costituisce, al fine di facilitare l'esercizio delle funzioni di controllo e di vigilanza ad esso
spettanti ed in conformità con le disposizioni regolamentari, un apposito Comitato per il Controllo Interno, composto da 5
(cinque) Consiglieri, determinandone i poteri, i mezzi e il regolamento di funzionamento, nonché modalità e termini
dell'informazione da rendere al Consiglio di Sorveglianza.
Fatta salva l'applicazione di specifiche norme regolamentari e/o di vigilanza, i componenti il Comitato per il Controllo
Interno sono scelti tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza diversi dal Presidente. Tutti i componenti del Comitato
per il Controllo Interno devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina
promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla regolamen-
tazione vigente, ed almeno tre di essi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti ed aver esercitato l'attività
di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Fermo quanto disposto all'Articolo 23.12, l'Assemblea può revocare i componenti del Consiglio di Sorveglianza che
fanno parte del Comitato per il Controllo Interno con delibera debitamente motivata.
Il Consiglio di Sorveglianza può sostituire i componenti del Comitato per il Controllo Interno previa delibera debitamente
motivata.
Il Comitato per il Controllo Interno, avvalendosi delle strutture aziendali preposte, può procedere in qualsiasi momento
ad atti di ispezione e di controllo, anche su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, e può scambiare informazioni con
gli organi di controllo delle società del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale
dell'attività sociale.
Il Comitato per il Controllo Interno è punto di riferimento continuo per le strutture organizzative della Società che
svolgono funzioni di controllo; da esse riceve informative periodiche ovvero relative a specifiche situazioni o andamenti
aziendali ed informa tempestivamente il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni atto o fatto rilevante ai sensi dell'art.
52 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385.
I componenti del Comitato sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione.
25.5.- Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni e Comitato Rischi.
Il Consiglio di Sorveglianza costituisce al proprio interno, determinandone il regolamento di funzionamento, un Comi-
tato Nomine composto da 5 (cinque) Consiglieri, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che lo presiede. Il
Comitato Nomine ha funzioni selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione e
svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso assegnati dalle disposizioni regolamentari.
Il Consiglio di Sorveglianza costituisce un Comitato Remunerazioni, composto da 3 (tre) Consiglieri, che avrà funzioni
propositive e consultive in merito ai compensi ai sensi di legge e di Statuto, determinandone il regolamento di funziona-
mento.
La maggioranza dei componenti del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazioni deve essere in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché degli ulteriori
requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente.
Il Consiglio di Sorveglianza costituisce al proprio interno, determinandone il regolamento di funzionamento, un Comi-
tato Rischi composto da 3 (tre) a 5 (cinque) Consiglieri. Il Comitato Rischi supporta l'esercizio delle funzioni di supervisione
strategica in materia di rischi e sistema dei controlli interni spettanti al Consiglio di Sorveglianza, in conformità con quanto
previsto dalle disposizioni regolamentari.
25.6.- Altri Comitati.
Il Consiglio di Sorveglianza ha la facoltà di istituire Comitati Tecnici o Commissioni con funzioni consultive.
Art. 26. Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
26.1.- Oltre a quanto previsto dagli Articoli 10.1 e 24.1, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, in modo funzionale
all'esercizio delle competenze del Consiglio stesso:
a) coordina i lavori del Consiglio di Sorveglianza;
b) riceve le proposte del Consiglio di Gestione destinate al Consiglio di Sorveglianza, comprese quelle riguardanti gli
indirizzi strategici della Società e del Gruppo, formulando proposte in proposito;
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c) formula al Consiglio di Sorveglianza le proposte relative all'attività di controllo della gestione della Società, con
particolare riguardo alla coerenza della stessa con le strategie e gli indirizzi generali approvati dal Consiglio di Sorveglianza;
d) esercita la funzione di supervisione e di attivazione degli organi sociali, delle procedure e dei sistemi di controllo
sull'attività della Società e del gruppo, e ciò anche chiedendo e ricevendo informazioni dal Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari e dai soggetti preposti alle varie funzioni interessate;
e) attiva gli strumenti informativi necessari per monitorare la correttezza e l'adeguatezza della struttura organizzativa e
del sistema amministrativo contabile adottati dalla Società e dal gruppo;
f) sovrintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio
di Gestione e con il Consigliere Delegato;
g) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza nell'ambito e per i fini dell'attività di controllo e sorveglianza propria del
Consiglio di Sorveglianza;
h) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consiglio di Gestione e, in particolare, con il suo Presidente e/o il
Consigliere Delegato;
i) chiede e riceve informazioni su specifici aspetti della gestione della Società e del gruppo e sull'andamento in generale,
anche prospettico, della gestione stessa;
l) al fine di cui all'Articolo 25.1, sovrintende alla gestione della comunicazione esterna delle informazioni riguardanti
la Società, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato;
m) progetta, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato, e cura la realizzazione delle
iniziative culturali della Società e del gruppo, da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza, con speciale riferimento alla
valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici, artistici e alla gestione del “Fondo di Beneficenza ed opere di carattere
sociale e culturale”;
n) esercita tutti gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica.
26.2.- In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Vice-Presidente del Consiglio
di Sorveglianza più anziano di carica, tale intendendosi colui che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente, o,
in caso di parità di anzianità di carica, secondo l'anzianità di età, ne adempie le funzioni; nell'ulteriore ipotesi di assenza o
impedimento di questi, le funzioni sono esercitate dall'altro Vice-Presidente, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal
componente del Consiglio di Sorveglianza più anziano di nomina presente in sede e, a parità di anzianità di nomina, dal
più anziano d'età.
Art. 27. Direttori Generali. Il Consiglio di Gestione, su proposta del Consigliere Delegato e sentito il parere obbligatorio
del Consiglio di Sorveglianza, nomina, revoca e determina funzioni e competenze di uno o più Direttori Generali - di cui
uno con funzioni vicarie, ad eccezione delle funzioni inderogabilmente collegate alla carica di Consigliere Delegato - i
quali fanno capo al Consigliere Delegato secondo le rispettive funzioni e competenze.
Titolo VI. Bilancio - Utili - Azioni di risparmio
Art. 28. Bilancio e utili.
28.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
28.2.- Il Consiglio di Gestione redige il progetto di bilancio di esercizio ed il progetto di bilancio consolidato, osservate
le norme di legge.
28.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in
ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo inferiore al 5% del
valore nominale la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
b) gli utili che residuano, e dei quali l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che
alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie,
in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione;
c) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare
una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un
apposito fondo.
28.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.
Art. 29. Azioni di risparmio.
29.1.- Le azioni di risparmio, che possono essere al portatore, attribuiscono il diritto di intervento e di voto nell'Assemblea
speciale dei possessori di azioni di risparmio.
29.2.- Alle azioni di risparmio compete il dividendo privilegiato di cui all'Articolo 28.3.
29.3.- In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
29.4.- Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore
nominale.
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La riduzione del capitale per perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per
la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
29.5.- In caso di esclusione dalla negoziazione nei mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di risparmio della
Società, le azioni di risparmio mantengono i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea
straordinaria e di quella speciale.
29.6.- Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dura in carica tre esercizi.
Il compenso del Rappresentante comune è deliberato dall'Assemblea speciale. Esso è a carico della Società fino all'am-
montare di euro 25.000 per l'intero triennio.
L'Assemblea speciale può stabilire un compenso ulteriore che graverà sul fondo costituito per le spese necessarie alla
tutela degli interessi comuni.
29.7.- Il Rappresentante comune ha gli obblighi ed i poteri previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Presidente del
Consiglio di Gestione provvede senza indugio a informare, mediante invio delle apposite comunicazioni, il Rappresentante
comune sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio ed in
particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni
sul capitale, fusioni e scissioni.
Titolo VII. Revisione legale dei conti - Recesso - Scioglimento - Rinvio alla legge
Art. 30. Revisione legale dei conti. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti
di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge e dallo
Statuto.
Art. 31. Recesso.
31.1.- Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso
per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- la proroga del termine della durata della Società;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
31.2.- I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il
relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Art. 32. Scioglimento. Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento,
l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.
Art. 33. Rinvio alle norme di legge. Per tutto quanto non disposto dallo Statuto si applicano le disposizioni di legge.
Titolo VIII. Norme transitorie e finali
Art. 34. Requisiti statutari di onorabilità, professionalità e indipendenza.
34.1.- Disposizione transitoria.
Sino all'emanazione di una nuova disciplina di vigilanza e/o regolamentare riguardante i requisiti dei componenti gli
organi sociali nel sistema dualistico resta ferma l'applicazione delle seguenti previsioni.
34.2.- Requisiti di onorabilità.
I componenti il Consiglio di Sorveglianza e i componenti il Consiglio di Gestione devono possedere i requisiti di
onorabilità stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche dal Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo
1998, n. 161, nonché quelli previsti per i membri del collegio sindacale delle società quotate dal Regolamento adottato con
Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.
34.3.- Requisiti di professionalità dei Consiglieri di Sorveglianza.
I componenti il Consiglio di Sorveglianza devono possedere i requisiti di professionalità stabiliti per i consiglieri di
amministrazione delle banche dal Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161, nonché quelli
previsti per i membri del collegio sindacale delle società quotate dal Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 30
marzo 2000, n. 162. Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza deve possedere anche i requisiti di professionalità stabiliti
per il Presidente del Consiglio di Amministrazione delle banche dal Regolamento sopra richiamato.
34.4.- Requisiti di professionalità dei Consiglieri di Gestione.
I componenti il Consiglio di Gestione, il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato devono possedere
i requisiti di professionalità rispettivamente stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche dal Regolamento adottato con
Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161.
Art. 35. Elementi Rilevanti del Piano di Integrazione. Gli Elementi Rilevanti del Piano di Integrazione, così come definiti
nel progetto di fusione tra Banca Intesa S.p.A. e Sanpaolo Imi S.p.A., possono essere modificati soltanto con deliberazione
del Consiglio di Gestione adottata con la maggioranza dei due terzi dei componenti in carica, su autorizzazione del Consiglio
di Sorveglianza deliberata con la maggioranza qualificata dei due terzi dei componenti in carica, per la durata del primo
mandato del Consiglio di Sorveglianza.
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Art. 36. Disposizioni in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo. Ulteriori modifiche dello
Statuto introdotte dall'Assemblea in data 29 ottobre 2012. Tutte le disposizioni dello Statuto in materia di equilibrio tra i
generi e, in particolare, quelle contenute, direttamente o per rinvio, negli articoli 13.1, 13.4, 13.5, 22.1, 22.2, 23.1, 23.4,
23.5, 23.7 e 23.9 trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi ai quali esse si applicano successivo all'approva-
zione da parte dell'Assemblea dei soci del nuovo testo dello Statuto e si applicano per tre mandati successivi, nei limiti
rispettivamente previsti dalla normativa vigente.
Tutte le ulteriori modifiche agli artt. 10.1, 13.1, 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, 13.9, 15, 16.5, 17.2, 18.2, 18.3, 24.8, 25.1.1 e 27
trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da
parte dell'Assemblea dei soci del nuovo testo statutario.
Annexe A. Statuts de la Société Absorbante en vigueur à la date du 23 février 2016
Titre I
er
. Constitution, Dénomination, Siège et durée de la société
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1.- La société se dénomme «Intesa Sanpaolo S.p.A.», sans contrainte de représentation graphique. Dans le cadre de
l'utilisation des marques et des signes distinctifs de la société et du groupe, les mots qui composent la dénomination pourront
être combinés entre eux, même de manière différente. La Société peut utiliser, comme marques et signes distinctifs, les
dénominations et/ou les marques utilisées au cas par cas, par cette dernière et/ou par les sociétés absorbées.
1.2.- La société est une Banque en vertu du décret législatif italien N° 385 du 1
er
septembre 1993.
Art. 2. Siège.
2.1.- Le siège de la société est à Turin et son siège secondaire est à Milan. Les fonctions centrales sont réparties entre
Milan et Turin, la «Fonction Administration, Comptes annuels, Fiscalité», la «Fonction Audit Interne» et le «Secrétariat
Général» seront à Turin.
2.2.- Elle peut ouvrir et fermer, sous réserve des autorisations préalables requises par la législation en vigueur, des sièges
secondaires, des succursales et des bureaux de représentation en Italie et à l'International.
Art. 3. Durée. La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2100 et pourra être prorogée.
Titre II. Objet social
Art. 4. Objet social.
4.1.- La société a pour objet la collecte de l'épargne et l'exercice du crédit sous ses différentes formes, directement et
par l'intermédiaire de filiales. Pour ce faire, elle peut accomplir, en respectant la réglementation en vigueur et après l'ob-
tention des autorisations nécessaires, directement ou par l'intermédiaire de filiales, toutes les opérations et les services
bancaires, financiers, y compris la constitution et la gestion de formules de retraite ouvertes ou fermées, ainsi que toute
autre opération instrumentale ou connexe à la réalisation de l'objet social.
4.2.- En sa qualité de Maison mère du groupe bancaire «Intesa Sanpaolo», en application de l'art. 61 du décret législatif
italien N° 385 du 1
er
septembre 1993, la Société dicte, dans le cadre de l'exercice de l'activité de direction et de coordination,
des règles aux membres du groupe, au regard aussi de l'exécution des instructions données par les Autorités de surveillance
et dans l'intérêt de la stabilité du groupe.
4.3.- La société exerce les fonctions de direction du conglomérat financier lui étant rattaché, en application de l'art. 3
du décret législatif italien N° 142 du 30 mai 2005.
Titre III. Capital et actions
Art. 5. Capital social.
5.1.- Le capital social souscrit et versé s'élève à 8 731 874 498,36 euros, divisé en 16 792 066 343 actions d'une valeur
nominale de 0,52 euro chacune, dont 15 859 575 782 actions ordinaires et 932 490 561 actions d'épargne non convertibles.
5.2.- L'Assemblée générale extraordinaire peut décider d'affecter des bénéfices aux salariés de la Société ou de filiales
par le biais de l'émission d'instruments financiers conformes à la réglementation en vigueur à cette période.
5.3.- L'Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2014, a accordé au Conseil de gestion (i) une délégation, aux termes
de l'art. 2443 du Code civil italien, pour augmenter gratuitement le capital social d'ici le 28 février 2018, éventuellement
en plusieurs fois, pour un montant maximum de 53 101 088,56 euros, par le biais de l'émission d'un nombre maximum de
102 117 478 actions ordinaires Intesa Sanpaolo, ayant les mêmes caractéristiques que celles en circulation au moment de
l'affectation, avec jouissance régulière, à affecter aux destinataires du «Plan d'Investissement» approuvé le même jour, aux
conditions et selon les termes et modalités prévus par le Plan d'Investissement; le tout par affectation, aux termes de l'art.
2349 du Code civil italien, du montant correspondant maximum de bénéfices et/ou de réserves de bénéfice tel que résultant
des derniers états financiers approuvés; et (ii) les pouvoirs les plus larges pour identifier promptement les bénéfices et/ou
réserves de bénéfice résultant des derniers états financiers approuvés à affecter conformément au point (i) qui précède,
avec mandat pour effectuer les comptabilisations opportunes suite aux opérations d'émission, dans le respect de la loi et
des principes comptables s'appliquant au cas par cas.
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5.4 - L'assemblée extraordinaire du 8 mai 2014 a accordé au Conseil de gestion, en application des articles 2441, huitième
alinéa et 2443 du Code civil italien, une délégation pour augmenter le capital social à titre onéreux, pour un montant
maximum de 213 073 650,40 euros, à l'exclusion du droit d'option en faveur des salariés, limité au montant des souscriptions,
en une ou plusieurs fois, d'ici le 28 février 2018, avec l'émission d'un nombre maximum de 409 757 020 actions, à un prix
qui prévoie une réduction par rapport à la valeur vénale des actions d'Intesa Sanpaolo, à mettre au service de la mise en..uvre
du «plan d'investissement» approuvé à la même date. L'assemblée extraordinaire précitée a donné au Conseil de gestion
les pouvoirs les plus larges pour: (i) définir le prix d'émission des actions ordinaires de nouvelle émission; le prix d'émission
sera déterminé en appliquant une réduction sur la valeur vénale du titre, calculée comme étant la moyenne des prix observés
au cours des 30 jours précédant la date d'émission, étant entendu, en tout état de cause, qu'elle ne pourra pas être inférieure
à la valeur nominale unitaire (0,52 euros); (ii) établir le nombre maximum d'actions à émettre et à affecter en souscription
aux salariés destinataires du plan d'investissement, aux conditions, selon les termes et modalités prévus et (iii) fixer
l'échéancier pour l'exécution de la décision d'augmentation du capital.
Art. 6. Domicile des actionnaires. Le domicile des actionnaires, en ce qui concerne leurs relations avec la société, est
celui qui résulte du le Livre des Associés.
Titre IV. Assemblée
Art. 7. Assemblée générale.
7.1.- L'assemblée, régulièrement convoquée et constituée, représente la totalité des actionnaires. Ses décisions, prises
conformément à la loi et aux Statuts, engagent tous les actionnaires, même s'ils ne sont pas présents ou sont en désaccord.
7.2.- L'Assemblée générale est ordinaire et extraordinaire en application de la loi.
7.3.- L'Assemblée ordinaire:
1) nomme, après en avoir fixé le nombre, et destitue les membres du Conseil de surveillance, fixe leurs indemnités
conformément à l'Article 23.13 et élit un Président et deux Vice-présidents, selon les modalités précisées à l'article 23;
2) décide de la responsabilité des membres du Conseil de surveillance et, aux termes de l'art. 2393 et de l'art. 2409-
decies du Code civil italien, de la responsabilité des membres du Conseil de gestion, sous réserve de la compétence du
Conseil de surveillance aux termes de l'Article 25.1.1, lettre c);
3) statue sur l'affectation des résultats;
4) sur proposition motivée du Conseil de surveillance, confie la mission de contrôle légal des comptes et, sur avis du
Conseil de surveillance, révoque, le cas échéant, la mission confiée;
5) approuve les comptes annuels si le Conseil de surveillance ne le fait pas;
6) approuve de plus:
i) les politiques de rémunération des Conseillers de gestion,
ii) les plans basés sur les instruments financiers,
iii) les critères pour fixer les indemnités convenues en cas de résiliation anticipée du contrat de travail ou de cessation
anticipée du mandat, ainsi que les limites de ces indemnités, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur;
7) statue sur les autres questions que la réglementation en vigueur ou les Statuts lui réservent.
7.4.- L'Assemblée extraordinaire statue sur les modifications des Statuts, sur la nomination, la destitution, le rempla-
cement et les pouvoirs des liquidateurs et sur toute autre question réservée à sa compétence par la réglementation.
Art. 8. Convocation.
8.1.- L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil de gestion à chaque fois qu'il le juge opportun ou, conformément
aux dispositions de l'art. 2367 du Code civil italien, à la demande des actionnaires représentant au moins un vingtième du
capital social.
L'assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans les cent vingt jours suivant la clôture de l'exercice
social. Si les conditions prévues par la loi sont réunies, l'Assemblée générale peut être convoquée dans les cent quatre-
vingts jours qui suivent la clôture de l'exercice social. Dans ce cas, le Conseil de gestion indique les motifs du renvoi dans
le rapport prévu par l'art. 2428 du Code civil.
8.2.- Sous réserve des pouvoirs de convocation fixés par les autres dispositions légales, l'Assemblée générale peut aussi
être convoquée par le Conseil de surveillance ou par au moins deux de ses membres, aux termes de l'art. 151-bis du décret
législatif italien N° 58 du 24 février 1998.
8.3.- L'assemblée est convoquée au siège social ou ailleurs dans la commune où se trouve le siège social de la société
par avis contenant les éléments requis par la loi.
L'avis de convocation est publié dans les délais impartis par la loi sur le site Internet de la Société ainsi que selon les
autres modalités prévues par la réglementation en vigueur.
8.4.- L'avis de convocation peut prévoir pour l'assemblée une deuxième convocation et, uniquement pour l'assemblée
extraordinaire, une troisième convocation.
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Le Conseil de gestion peut décider que l'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est tenue en une seule séance,
en excluant les convocations ultérieures à la première, en appliquant les majorités exigées par la réglementation applicable.
Une telle décision est communiquée dans l'avis de convocation.
8.5.- Les actionnaires représentant, même conjointement, au moins un quart du capital social, peuvent demander, selon
les délais, les limites et les modalités prévus par la loi, l'ajout dans la liste des sujets à traiter, en indiquant dans la question
les autres sujets proposés par les actionnaires. Les ajouts à la liste des sujets que l'assemblée devra traiter, suite à telles
demandes, sont communiqués selon les modalités prévues pour la publication de l'avis de convocation.
Art. 9. Participation à l'Assemblée générale et vote.
9.1.- Peuvent participer à l'assemblée générale les personnes ayant droit de vote et pour lesquelles est parvenue à la
société, dans les délais impartis par la loi, la communication de l'intermédiaire autorisé attestant leur légitimation.
9.2.- Chaque action ordinaire donne droit à une voix.
9.3.- Les personnes ayant droit de vote peuvent se faire représenter en assemblée conformément aux dispositions légales.
La procuration peut être notifiée par voie électronique sur l'espace du site Internet de la société prévu pour ce faire ou bien
par courrier électronique, selon les indications de l'avis de convocation.
9.4.- La société désigne, en le communiquant dans l'avis de convocation, pour chaque Assemblée, une ou plusieurs
personnes auxquelles les titulaires du droit de vote peuvent donner, selon les modalités prévues par la réglementation en
vigueur, une procuration avec des indications de vote sur certaines ou sur toutes les propositions à l'ordre du jour. La
procuration prend effet uniquement pour les propositions pour lesquelles des instructions de vote ont été données.
Art. 10. Présidence et déroulement de l'Assemblée, Secrétaire.
10.1.- L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance, en cas d'absence ou d'empêchement de sa
part, par le Vice-président du Conseil de surveillance qui occupe ses fonctions sans interruption depuis le plus longtemps
ou, à égalité d'ancienneté, par le plus âgé; en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, par l'autre Vice-président. En cas
d'absence ou d'empêchement des personnes précitées, l'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de
gestion ou, en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, par le Vice-président du Conseil de gestion le plus âgé, tel que
défini plus haut ou, en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, par l'autre Vice-président; en cas d'absence ou d'em-
pêchement de sa part aussi, par une autre personne désignée par l'Assemblée.
10.2.- Le Président de l'Assemblée a la charge de vérifier sa constitution en bonne et due forme, de constater le droit
d'intervention et de vote des personnes habilitées et de constater la régularité des procurations, de diriger le débat et de
superviser le déroulement des travaux de l'assemblée, d'établir les modalités de scrutin et de proclamer les résultats.
10.3.- Le président est secondé par un secrétaire, à savoir le secrétaire du Conseil de gestion ou bien, en cas d'absence
ou d'empêchement de sa part, par la personne désignée par les présents lorsque le procès-verbal n'est pas dressé par un
notaire ainsi que, éventuellement, par des personnes qu'il choisit à cet effet parmi les participants.
10.4.- Si le débat sur les sujets à l'ordre du jour ne s'épuise pas en un jour, l'assemblée peut décider de poursuivre la
réunion le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Validité des délibérations. Pour que l'assemblée constituée soit valable, ainsi que pour la validité de ses déli-
bérations, la réglementation en vigueur s'applique, sous réserve des dispositions de l'article 23 pour l'élection du Conseil
de surveillance. Uniquement pour l'exécution des décisions, les dispositions de la réglementation en vigueur en matière
d'opérations avec des parties liées demeurent, telles que définies par les procédures internes de la Société, pour la mise
en..uvre des dispositions réglementaires.
Titre V. Système d'administration et de contrôle
Art. 12. Système d'administration et de contrôle. La société adopte le système moniste d'administration et de contrôle,
en application des articles 2409-octies et suivants du Code civil italien.
Section première - Conseil de gestion
Art. 13. Conseil de gestion.
13.1.- Composition.
L'administration de la Société est exercée par le Conseil de gestion, composé d'un minimum de 7 (sept) à un maximum
de 11 (onze) membres, qui ne sont pas nécessairement des actionnaires, nommés par le Conseil de surveillance, qui fixe
leur nombre au moment de leur nomination.
Sous réserve des contraintes réglementaires, il sera choisi parmi les Dirigeants de sociétés appartenant au Groupe ban-
caire Intesa Sanpaolo un nombre de membres du Conseil de gestion de: 2 (deux) si le Conseil de gestion se compose de 7
(sept) ou 8 (huit) membres; 3 (trois), si le Conseil de gestion se compose de 9 (neuf) ou 10 (dix) membres; 4 (quatre) si le
Conseil de gestion se compose de 11 (onze) membres.
On ne tient pas compte dans le nombre de dirigeants fixé ci-dessus du Conseiller indiqué comme Conseiller délégué au
sens de l'Article 25.1.1, lettre d) des Statuts qui est, au moment de la nomination ou est nommé ultérieurement Dirigeant
d'une société appartenant au Groupe bancaire Intesa Sanpaolo.
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Il faut réserver au genre le moins représenté, au moins la part de Conseillers fixée par la réglementation en vigueur en
matière d'égalité d'accès aux organes d'administration et de contrôle des sociétés cotées sur les marchés réglementés.
13.2.- Conditions requises et incompatibilités.
Ne peuvent être nommées membres du Conseil de gestion les personnes se trouvant dans les situations d'inéligibilité ou
de déchéance prévues par l'art. 2382 du Code civil italien, ou qui ne possèdent pas les qualités d'honorabilité, de profes-
sionnalisme et d'indépendance prévus par la législation et la réglementation. Un des membres au moins du Conseil de
gestion doit posséder les qualités d'indépendance prévues à l'art. 148, troisième alinéa du décret législatif italien N° 58 du
24 février 1998.
Ne peuvent être nommées membres du Conseil de gestion, et si elles le sont, elles sont démises de leurs fonctions, les
personnes ayant dépassé la limite de quatre mandats d'administration, de direction ou de contrôle dans d'autres sociétés
cotées ou leurs sociétés mères ou filiales (plusieurs mandats, jusqu'à un maximum de quatre, à l'intérieur d'un même groupe
valent un et plus de quatre valent deux).
Demeurent, en tout état de cause, si elles sont plus rigoureuses, les causes d'inéligibilité et de déchéance ainsi que les
limites de cumul des mandats prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Les membres du Conseil de surveillance ne peuvent pas être nommés aux fonctions de membres du Conseil de gestion
pendant toute la durée du mandat qui leur a été attribué par l'Assemblée.
13.3.- Durée
Le mandat des membres du Conseil de gestion, selon les décisions du Conseil de surveillance, ne peut dépasser une
période de trois exercices et leur mandat expire, sous réserve des dispositions de l'Article 13.8, à la date de la réunion du
Conseil de surveillance convoquée pour l'approbation des comptes du dernier exercice de leur mandat. Ils peuvent être
réélus.
13.4.- Intégration.
Si le nombre de membres du Conseil de gestion a été fixé à un nombre inférieur au maximum, le Conseil de surveillance
peut à tout moment en augmenter le nombre, en respectant les dispositions de l'Article 13.1. Le mandat des nouveaux
membres ainsi désignés expire au même moment que celui de ceux en fonction au moment de leur nomination.
13.5.- Remplacements.
Si au cours de l'exercice, un ou plusieurs membres du Conseil de gestion quittent leurs fonctions, le Conseil de surveil-
lance les remplacera sans délai, en respectant les dispositions des Articles 13.1 et 13.2.. Le mandat des membres ainsi
désignés expire au même moment que celui de ceux en fonction au moment de leur nomination.
13.6.- Destitution.
Les membres du Conseil de gestion peuvent être destitués par le Conseil de surveillance à tout moment, sous réserve
du droit du Conseiller destitué de réclamer des dommages et intérêts en cas de destitution sans juste motif.
Pour ce qui est des membres du Conseil de gestion choisis parmi les Dirigeants du Groupe bancaire Intesa Sanpaolo, la
perte, pour une raison quelconque, de mandats ou de fonctions de direction occupées au moment de la nomination représente
un juste motif de destitution, à moins que le Conseil de surveillance ne constate l'existence de circonstances exceptionnelles
permettant de maintenir le mandat.
13.7.- Simul stabunt simul cadent.
En cas de perte, quelle qu'en soit la raison, de la majorité des membres nommés à l'origine par le Conseil de surveillance,
tout le Conseil de gestion est réputé démissionnaire à compter de la date d'entrée en fonction des nouveaux membres
nommés. Ces derniers demeureront en fonction pour le reste de la durée prévue pour le Conseil de gestion démis.
13.8.- Cessation.
La fin du mandat du Conseil de gestion suite à l'expiration du délai prend effet au moment de sa reconstitution par le
Conseil de surveillance. Pour renoncer aux fonctions des membres du Conseil de gestion, s'appliquent les dispositions de
l'art. 2385 du Code civil italien.
13.9.- Nomination du Président et des Vice-présidents du Conseil de gestion. Secrétaire.
Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité Nominations visé à l'Article 25.5, en les choisissant parmi des
membres autres que les Dirigeants visés à l'art. 13.1, 2e alinéa, des Statuts qui précèdent, nomment le Président du Conseil
de gestion et nomme deux Vice-présidents exécutifs du Conseil de gestion.
De plus, le Conseil de gestion peut nommer un Secrétaire, qui n'est pas nécessairement l'un de ses membres.
Art. 14. Indemnités pour le Conseil de gestion. Les membres du Conseil de gestion ont le droit de percevoir, en plus du
remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions, une indemnité fixée par le Conseil de surveillance, après
avoir consulté le Comité Rémunérations visé à l'Article 25.5.
Art. 15. Rémunération des membres du Conseil de gestion titulaires de mandats particuliers. La rémunération des
membres du Conseil de gestion titulaires de mandats, missions ou délégations particuliers est fixée aux termes de l'Article
25.1.1, lettre a) des Statuts.
Art. 16. Réunions et décisions du Conseil de gestion.
16.1.- Lieu et convocation.
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En règle générale, les réunions du Conseil de gestion, se tiennent en alternance au siège social de Turin et au siège
secondaire de Milan de la société ou, exceptionnellement, dans un autre lieu situé sur le territoire italien. Les réunions ont
lieu au moins une fois par mois et en tout état de cause à chaque fois que le Président du Conseil de gestion le juge nécessaire
ou bien quand le Conseiller délégué ou au moins deux de ses membres en font la demande; Le Conseil de gestion peut être
convoqué dans les autres cas prévus par la loi.
Sur communication faite au Président du Conseil de gestion, le Conseil de gestion peut être convoqué par le Conseil de
surveillance ou par ses membres, même un seul, aux termes de de l'art. 151-bis du décret législatif italien N° 58 du 24
février 1998.
16.2.- Avis de convocation.
Le Conseil de gestion est convoqué moyennant un avis de convocation reportant l'ordre du jour des sujets à traiter et
expédié, par tous moyens en mesure d'en prouver la bonne réception, à chaque membre du Conseil de gestion et du Conseil
de surveillance au moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion et, en cas d'urgence, vingt-quatre heures avant.
L'avis pourra également indiquer des lieux d'où participer à l'aide de systèmes de communication à distance, conformément
à l'Article 16.3.
16.3.- Réunions.
Les réunions du Conseil de gestion peuvent être validement tenues par le biais de systèmes de communication à distance,
à condition que soient garanties l'identification précise des personnes autorisées à participer, la possibilité pour tous les
participants d'intervenir, en temps réel, sur tous les sujets et de prendre connaissance, recevoir et transmettre des documents.
La présence du Président et du Secrétaire sur le lieu de convocation du Conseil de gestion, où la réunion sera considérée
tenue, devra cependant être garantie.
16.4.- Validité et majorité.
Pour la validité des décisions du Conseil de gestion, il est nécessaire que soit présente à la réunion la majorité de ses
membres en fonction. Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.5 qui suit, les décisions sont prises à la majorité
absolue des présents. En cas d'égalité, le vote du président prévaut.
16.5.- Décisions à la majorité qualifiée.
Sont valablement adoptées avec le vote favorable de la majorité des membres en fonction du Conseil de gestion les
résolutions concernant:
- la nomination, la destitution, ainsi que l'attribution, la modification ou la révocation des pouvoirs du Conseiller délégué;
- la nomination et la destitution, après consultation obligatoire du Conseil de surveillance, du Dirigeant chargé de la
rédaction des documents comptables de la société visés à l'art. 154-bis du décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998
et la détermination des moyens, pouvoirs et indemnités respectifs.
- l'attribution de mandats ou de délégations particuliers à un ou plusieurs Conseillers et la détermination de leurs pouvoirs.
Sont valablement adoptées, avec le vote favorable de la majorité des membres en fonction du Conseil de gestion et après
avoir entendu l'avis du obligatoire du Conseil de surveillance, les résolutions concernant la nomination, la destitution et la
détermination des fonctions, compétences et indemnités des Directeurs généraux, prévus à l'Article 27 des Statuts.
16.6.- Procès-Verbaux et copies.
Les procès-verbaux des décisions du Conseil de gestion sont dressés et transcrits sur le registre des procès-verbaux par
le Secrétaire et doivent être signés par le Président de la séance et par le secrétaire. Une Copie des procès-verbaux des
réunions du Conseil de gestion est transmise sans délai au Président du Conseil de surveillance.
S'ils ne sont pas dressés par notaire, les copies et extraits des procès-verbaux sont constatés par la déclaration de con-
formité signée par le Président et par le Secrétaire.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil de gestion.
17.1.- Gestion de la Société.
La gestion de l'entreprise relève de la compétence du Conseil de gestion. Il veille à la mise en..uvre des orientations
stratégiques et des politiques de maîtrise des risques définis et approuvés, pour la Société et pour le Groupe, par le Conseil
de surveillance. Pour ce faire, il accomplit toutes les opérations nécessaires, utiles ou en tout état de cause opportunes pour
la réalisation de l'objet social, qu'elles soient de gestion courante ou extraordinaire, y compris la faculté d'autoriser la levée
ou la réduction d'hypothèques, éventuellement contre un paiement incomplet de la créance.
Le Conseil d'Administration a aussi pour tâche d'assurer l'exhaustivité, l'adéquation, la fonctionnalité et la fiabilité du
système informatique.
17.2.- Compétences ne pouvant pas être déléguées.
Sous réserve des compétences et des attributions du Conseil de surveillance prévues à l'Article 25.1, outre les questions
ne pouvant pas être déléguées en application de la loi, ne peuvent non plus pas être déléguées les décisions concernant:
a) la formulation de propositions quant à l'organisation globale de la gestion, au modèle d'entreprise, aux orientations
stratégiques de la Société et du Groupe, concernant les politiques de maîtrise des risques ainsi que la prise ou la cession de
participations stratégiques attribuées à la compétence du Conseil de surveillance, tel que prévu par l'Article 25.1.2 des
Statuts;
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b) la préparation de plans industriels et/ou financiers ainsi que des budgets de la Société et du Groupe à soumettre au
Conseil de surveillance aux termes de l'art. 2409-terdecies et de l'Article 25.1.2, lettre a) des Statuts;
c) la nomination et la destitution du Conseiller délégué, l'attribution, la modification ou la révocation des pouvoirs
correspondants;
d) l'attribution de mandats ou de délégations particuliers à un ou plusieurs Conseillers et la détermination de leurs
pouvoirs;
e) la nomination et la destitution d'un ou plusieurs Directeurs généraux, tel que prévu à l'Article 27 des Statuts, et la
détermination de leurs pouvoirs;
f) la prise et la cession de participations qui impliquent des variations du Groupe bancaire;
g) la préparation de la structure organisationnelle et de gestion de la société à soumettre au Conseil de surveillance
comme prévu par l'Article 25.1.1 et l'évaluation de l'adéquation correspondante, ainsi que la préparation des systèmes
comptables et d'information à soumettre au Conseil de surveillance aux termes de l'Article 25.1.2;
h) la détermination des critères pour la coordination et la direction des sociétés du Groupe conformément aux orientations
stratégiques et aux politiques de maîtrise des risques définis et approuvés par le Conseil de surveillance, ainsi que la
détermination des critères pour l'exécution des instructions de la Banque d'Italie;
i) après avoir entendu l'avis du obligatoire du Conseil de surveillance, la nomination et la destitution du dirigeant chargé
de la rédaction des documents comptables de la société visés à l'art. 154-bis du décret législatif italien N° 58 du 24 février
1998 et la détermination des pouvoirs et moyens correspondants; la surveillance prévue par le même Art. 154-bis;
l) la rédaction du projet de comptes annuels et du projet de comptes consolidés;
m) les augmentations de capital déléguées aux termes de l'art. 2443 du Code civil italien, à l'exclusion en tout état de
cause de la faculté d'adoption des résolutions visées au quatrième et cinquième alinéas de l'art. 2441 du Code civil italien;
l'émission d'obligations convertibles déléguée aux termes de l'art. 2420-ter du Code civil italien;
n) les obligations attribuées au Conseil de gestion par les articles 2446 et 2447 du Code civil italien;
o) la rédaction de projets de fusion ou de scission;
p) la préparation des opérations devant recevoir l'autorisation aux termes de l'Article 25.1.2 lettre a) ou l'approbation
aux termes de l'Article 25.1.2 lettre c) du Conseil de surveillance, ainsi que la décision des opérations ayant une valeur
unitaire supérieure à 3 % du capital réglementaire consolidé;
q) la définition des critères d'identification des opérations avec des parties liées à réserver à sa compétence;
r) la désignation des membres des organes des filiales, y compris les Conseillers exécutifs;
s) l'approbation et la modification des principaux règlements intérieurs;
t) la formulation de propositions concernant les systèmes d'incitation et de rémunération des personnes occupant des
fonctions de haute direction au niveau organisationnel et opérationnel au sein de la Société, attribués à la compétence du
Conseil de surveillance, tel que prévu par l'Article 25.1.2 des Statuts. Le Conseil de gestion se voit également attribuer, de
manière exclusive, dans le respect de l'art. 2436 du Code civil, les décisions concernant la fusion et la scission dans les cas
prévus par les articles 2505 et 2505-bis du Code civil, sous réserve, le cas échéant, de l'application de l'Article 25.1.2 lettre
a).
Les résolutions prévues aux lettres précédentes c), d), m), n), q) sont adoptées sur proposition du Président du Conseil
de gestion. Les résolutions prévues aux autres lettres sont adoptées sur initiative et proposition du Conseiller délégué. Le
pouvoir de proposition de chaque Conseiller demeure.
17.3.- Délégations.
Pour certaines catégories d'actes et d'affaires, des pouvoirs spécifiques peuvent de plus être délégués à des Dirigeants,
aux préposés aux différentes succursales ou à d'autres membres du personnel, en fixant les limites et les modalités d'exercice
de la délégation, en prévoyant que les personnes déléguées puissent agir personnellement ou réunies en comité.
17.4.- Crédit spécial et préférentiel.
En ce qui concerne les activités de crédit spécial ou préférentiel régies par des réglementations spécifiques, des pouvoirs
de décision et d'octroi à des banques du groupe pourront être également délégués, dans les limites et selon les critères qui
feront l'objet de conventions entre les parties contractantes.
17.5.- Exercice des délégations.
Le Conseil de gestion détermine les modalités selon lesquelles les décisions prises par les destinataires des délégations
seront communiquées au Conseil.
17.6.- Information.
Le Conseil de gestion, à une fréquence mensuelle, est informé par le Conseiller délégué des dispositions de l'Article
19.3.
17.7.- Information au Conseil de surveillance.
Le Conseil de gestion, selon les prévisions d'un règlement prévu à cet effet, fournit promptement au Conseil de sur-
veillance, et en tout état de cause au moins tous les trimestres, les informations visées à l'art. 150 du décret législatif italien
N° 58 du 24 février 1998 pour l'exercice des compétences prévues à l'Article 25.1.3 des Statuts. Le Conseil de gestion,
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selon les prévisions d'un règlement prévu spécialement à cet effet fournit, au moins tous les mois, au Conseil de surveillance
des informations sur l'évolution de la gestion sur la période et de comparaison avec le système pour l'exercice des compé-
tences prévues à l'Article 25.1.2 des Statuts.
Art. 18. Président du Conseil de gestion.
18.1.- Le Président du Conseil de gestion:
a) convoque le Conseil de gestion, fixe l'ordre du jour en tenant compte des résolutions proposées par le Conseiller
délégué et coordonne les travaux, en faisant en sorte que des informations adéquates sur les questions mises à l'ordre du
jour soient fournies à tous les membres;
b) a la faculté d'engager des actions devant n'importe quelle autorité judiciaire ou administrative, y compris le pouvoir
de porter plainte ainsi que de donner mandat ad litem éventuellement général, avec obligation d'informer le Conseil de
gestion des décisions prises;
c) assure le suivi des relations avec les Autorités de surveillance, de concert avec le Conseiller délégué;
d) assure le suivi des relations avec le Conseil de surveillance et avec son Président;
e) veille à ce que le Conseil de surveillance reçoive ponctuellement les informations prévues par l'Article 17.7 des Statuts;
f) prend en charge, de concert avec le Président du Conseil de surveillance, la communication à l'extérieur des infor-
mations concernant la Société;
g) il exerce tous les autres pouvoirs prévus par ses fonctions.
18.2.- En cas d'urgence, (i) le président du Conseil de gestion ou, en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, (ii) le
Vice-président le plus âgé, selon les dispositions de l'Article 18.3, dans les deux cas de concert avec le Conseiller délégué,
peut prendre des décisions au sujet de n'importe quelle opération relevant de la compétence du Conseil de gestion, à
l'exception des questions ne pouvant pas être déléguées, relevant de la compétence du Conseil.
Selon les mêmes modalités, peuvent être adoptées, éventuellement par voie urgente, des résolutions faisant partie de
celles ne pouvant pas être déléguées, visées à l'Article 17.2 des Statuts, concernant:
- des opérations ayant une valeur unitaire supérieure à 3 % du capital réglementaire consolidé et inférieure ou égale à 6
%, selon les dispositions de la lettre p) deuxième partie de l'Article 17.2 des Statuts, pourvu qu'il ne s'agisse pas de questions
prévoyant la décision, l'approbation ou l'autorisation du Conseil de surveillance, aux termes de l'Article 25 des Statuts;
- la désignation des membres des organes des filiales, selon les dispositions de la lettre r) du même Article 17.2.
En cas d'urgence, les décisions en matière d'octroi du crédit pourront être prises exclusivement par le Conseiller délégué.
Les décisions ainsi prises devront être communiquées au Conseil de gestion à la première réunion qui suit.
18.3.- Sous réserve des dispositions de l'Article 18.2, en cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil de
gestion, le Vice-président du Conseil de gestion ayant plus d'ancienneté, à savoir celui qui occupe ses fonctions sans
interruption depuis le plus longtemps ou, à égalité d'ancienneté, le plus âgé, en exerce les fonctions; en cas d'absence ou
d'empêchement de ceux-ci, les fonctions sont exercées par l'autre Vice-président ou, en cas d'absence ou d'empêchement
de sa part, par le Conseiller délégué ou, en cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, par le membre du Conseil de
gestion présent au siège ayant été nommé en premier et, en cas d'égalité, par le plus âgé.
Vis-à-vis des tiers, la signature du remplaçant du président prouve l'absence ou de l'empêchement de celui-ci.
Art. 19. Conseiller délégué.
19.1.- Le Conseiller de Gestion, sur indication du Conseil de surveillance, élit parmi ses membres un Conseiller délégué
à la majorité qualifiée visée à l'Article 16.5.
19.2.- Le Conseiller délégué est le Chef de l'Exécutif et supervise la gestion interne dans le cadre des pouvoirs lui étant
attribués conformément aux orientations stratégiques définies par les Organes sociaux.
Il est chargé de la gestion du personnel, il détermine et impartit les directives opérationnelles.
Il exerce en général des pouvoirs de proposition à l'égard du Conseil de gestion et exerce conformément à la réglemen-
tation, des pouvoirs de proposition du crédit.
Il veille à l'exécution des décisions du Conseil de gestion.
19.3.- Le Conseiller délégué veille à ce que la structure organisationnelle, administrative et comptable soit adaptée à la
nature et aux dimensions de l'entreprise et informe le Conseil de gestion, au moins tous les trimestres, de la situation générale
liée à la gestion de la société et de ses perspectives, ainsi que des opérations saillantes mises en..uvre par la Société et ses
filiales. En général tous les mois, le Conseil de gestion est informé des principales données liées à la situation de gestion
sur la période et par rapport au système.
Art. 20. Dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la société.
20.1.- Le Conseil de gestion, après avoir entendu l'avis obligatoire du Conseil de surveillance, nomme et destitue, avec
la majorité qualifiée prévue par l'Article 16.5, le Dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la société,
conformément aux dispositions de l'art. 154-bis du décret législatif N° 58 du 24 février 1998, en fixant ses pouvoirs et ses
moyens.
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20.2- Le Dirigeant est choisi parmi les dirigeants de la société jouissant des critères de professionnalisme consistant en
une compétence spécifique en matière de:
a) information comptable et financière relative à des émetteurs cotés sur les marchés réglementés ou à leurs filiales et
b) gestion ou contrôle des procédures administratives respectives, acquise pendant une période d'au moins cinq ans en
occupant des postes de responsabilité au niveau de structures opérationnelles dans le cadre de la Société, du Groupe ou
d'autres sociétés ou organismes ayant une activité et une structure organisationnelle comparables.
Le Dirigeant désigné doit en outre posséder les qualités d'honorabilité définies pour les membres des organes de contrôle
des sociétés cotées par le Règlement adopté aux termes de l'art. 148, alinéa 4 du décret législatif italien N° 58 du 24 février
1998.
Le conseil de Gestion vérifie que ces conditions sont satisfaites au moment de la nomination.
20.3.- Le Conseiller délégué et le Dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la Société dressent les
attestations concernant l'information patrimoniale, économique et financière prévues par la loi.
Art. 21. Représentation. Signature sociale.
21.1.- La représentation légale de la société vis-à-vis des tiers et en justice ainsi que la signature sociale relèvent de la
compétence du Président du Conseil de gestion et, en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, d'un Vice-président en
fonction de son ancienneté, telle que définie à l'article 18.3. des statuts ou, à égalité d'ancienneté, le plus âgé; faute de quoi,
au Conseiller délégué. Vis-à-vis des tiers, la signature du remplaçant du Président constitue la preuve de son absence ou
de son empêchement.
21.2.- Sous réserve de ce qui précède, la représentation légale de la Société vis-à-vis des tiers et devant la justice et la
signature sociale relèvent également de la compétence du Conseiller délégué pour les questions qui lui sont déléguées par
le Conseil de gestion.
21.3.- Les Directeurs généraux ont la représentation et la signature sociale pour les actes, les contrats, les documents et
la correspondance en général qui concernent la Société, dans la limite des pouvoirs qui leur sont attribués; en cas d'absence
ou d'empêchement des Directeurs généraux, la représentation et la signature sociale relèvent de la compétence de la personne
qui les remplace conformément aux dispositions prévues dans leur acte de nomination.
21.4.- Le Conseil de gestion peut, pour des actes ou des catégories d'actes, attribuer des pouvoirs de représentation, avec
pouvoir de signature, même à des personnes étrangères à la Société.
21.5.- Le Conseil de gestion peut autoriser le personnel de la société à signer, en règle générale conjointement, ou bien
séparément, pour certaines catégories d'actes définies par le Conseil.
21.6.- Le président du Conseil de gestion peut donner des pouvoirs spéciaux, même à des personnes étrangères à la
société, pour la signature d'actes ou de catégories d'actes, de contrats et de documents concernant en général des opérations
décidées par les organes compétents de la société.
Dans le cadre des pouvoirs donnés, cette même faculté est conférée au Conseiller délégué et aux Directeurs généraux
dans le cadre de leurs fonctions et de leurs compétences.
Deuxième section - Conseil de surveillance
Art. 22. Conseil de surveillance.
22.1.- Composition.
Le Conseil de surveillance se compose d'un minimum de 15 (quinze) à un maximum de 21 (vingt-et-un) membres, pas
nécessairement actionnaires, nommés par l'Assemblée.
Au genre le moins représenté doit être réservé, au moins la part de Conseillers fixée par la réglementation en vigueur
en matière d'égalité d'accès aux organes d'administration et de contrôle des sociétés cotées sur les marchés réglementés.
Les membres du Conseil de surveillance doivent posséder les qualités d'honorabilité, de professionnalisme et d'indé-
pendance prévues par la législation et la réglementation.
De plus, au moins quatre Conseillers doivent être inscrits dans le registre des contrôleurs légaux des comptes et avoir
exercé l'activité de contrôle légal des comptes pendant une période d'au moins trois ans, et au moins dix membres doivent
en outre posséder les qualités d'indépendance prévues par le Code d'autodiscipline défini par Borsa Italiana S.p.A..
Les critères d'inscription dans le registre des contrôleurs légaux des comptes et les critères d'indépendance prévus par
le Code d'autodiscipline défini par Borsa Italiana S.p.A. peuvent être cumulés chez une même personne.
22.2.- Ajout.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance est inférieur au maximum prévu, l'Assemblée peut augmenter son
nombre pendant la période de durée du mandat. Les nouveaux membres sont nommés par l'Assemblée ordinaire confor-
mément aux dispositions de l'Article 23 des Statuts, en tenant compte des règles en matière d'équilibre des genres par
l'application du mécanisme supplétif prévu par l'art. 23.4.
22.3.- Durée
Les membres du Conseil de surveillance demeurent en fonction pendant trois exercices et leur mandat expire à la date
de l'Assemblée suivante prévue par le deuxième alinéa de l'art. 2364 du Code civil italien. Ils sont rééligibles.
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Art. 23. Élection du Conseil de surveillance.
23.1.- Listes de candidatures.
Les membres du Conseil de surveillance sont élus en fonction des listes présentées par les actionnaires et selon les
modalités suivantes:
a) un nombre d'actionnaires représentant au moins 0,5 %, ou un autre pourcentage établi par la réglementation en vigueur,
du capital représenté par des actions ordinaires, peuvent présenter une liste de candidats classée par ordre chronologique,
contenant de 2 (deux) minimum à 21 (vingt-et-un) noms au maximum. Les listes sont déposées au siège social au moins
vingt-cinq jours avant la date prévue pour l'Assemblée appelée à délibérer sur la nomination des Conseillers, accompagnées
des informations relatives aux actionnaires ayant présenté les listes, avec l'indication du pourcentage de participation
globalement détenu, ainsi que d'une information complète sur les caractéristiques personnelles et professionnelles des
candidats, d'une déclaration de leur part attestant la possession des qualités prévues pour tous ou certains des Conseillers
par la loi, la réglementation et les statuts ainsi que leur acceptation de la candidature. Afin de prouver la détention du nombre
d'actions nécessaires à la présentation des listes, la communication peut être faite après le dépôt, mais au moins vingt et un
des jours avant la date de l'assemblée selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur;
b) chaque actionnaire ne peut présenter, ni les personnes ayant le droit de vote peuvent voter, plus d'une liste, même si
par personne interposée ou par l'intermédiaire de sociétés fiduciaires. Sous peine d'inéligibilité, un candidat ne peut être
présent que dans une seule liste;
c) chaque liste contenant un nombre de candidats supérieur ou égal à 3 (trois) doit être composée de façon à assurer
l'équilibre de genres prévu par la réglementation en vigueur;
d) au cas où à la date d'expiration du délai prévu à la lettre a) une seule liste aurait été déposée, la Société le communique
sans délai sous forme de communiqué envoyé à au moins deux agences de presse; dans ce cas, il est possible de présenter
des listes jusqu'au délai prévu par la réglementation en vigueur, sous réserve des autres conditions et modalités de présen-
tation établies dans les dispositions précédentes;
e) En tout état de cause, les autres dispositions prévues par la réglementation en vigueur, relatives aux modalités et aux
délais de présentation et de publication des listes demeurent.
La liste ne respectant pas les indications précitées est considérée comme non présentée. Les éventuelles irrégularités
des listes concernant un seul candidat n'entraînent cependant pas automatiquement l'exclusion de toute la liste, mais uni-
quement des candidats auxquels les irrégularités se rapportent.
23.2.- Scrutin.
Pour l'élection du Conseil de surveillance, il est procédé de la sorte.
Les membres sont extraits proportionnellement des listes qui ont obtenu des voix; à cet effet, les voix obtenues par
chacune des listes sont par la suite divisées par un, deux, trois, quatre et ainsi de suite, en fonction du nombre de membres
à élire. Les quotients ainsi obtenus sont attribués progressivement aux candidats de chacune desdites listes, dans l'ordre
respectivement prévu par ces listes. Les quotients ainsi attribués aux candidats des différentes listes sont disposés en un
seul classement décroissant: sont élues Conseillers de Surveillance, les personnes ayant obtenu les quotients les plus élevés.
23.3.- Égalité de quotient et ballottage.
Au cas où plusieurs candidats auraient obtenu le même quotient, est élu le candidat de la liste dont aucun conseiller n'a
encore été élu Conseiller ou dont le plus petit nombre de conseillers a été élu.
Au cas où aucune de ces listes n'aurait de conseiller élu ou si toutes auraient le même nombre de conseillers élus, dans
le cadre de ces listes est élu le candidat de celle ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas d'égalité de voix de liste
et toujours à égalité de quotient, il est procédé à un ballottage avec un nouveau scrutin par toute l'Assemblée, l'élu étant le
candidat ayant obtenu la majorité simple des voix.
23.4.- Mécanisme supplétif.
À la fin du scrutin, si la composition du Conseil de surveillance ne respecte pas l'équilibre de genres prévu par la
réglementation en vigueur, le candidat appartenant au genre sur représenté ayant le quotient le plus bas sera exclu. Le
candidat exclu sera remplacé par le candidat suivant appartenant au genre sous-représenté extrait de la même liste que celle
du candidat exclu. Cette procédure sera réitérée, le cas échéant, jusqu'à ce que la composition du Conseil soit conforme à
la réglementation en vigueur.
Suite à la procédure de remplacement supérieure, au cas où n'auraient pas été élus en nombre suffisant des Conseillers
ayant les qualités prévues à l'Article 22.1., quatrième alinéa des Statuts, il sera procédé à de nouveaux remplacements selon
la même procédure que celle qui est prévue au premier alinéa, en excluant les candidats ayant obtenu le quotient le plus
bas et n'ayant aucun des deux critères prévus, toujours dans le respect des normes en vigueur en matière d'équilibre des
genres.
Au cas où, l'application des critères susmentionnés ne permettrait pas de compléter le nombre de Conseillers à élire,
l'Assemblée y pourvoit sur-le-champ, par décision adoptée à la majorité simple sur proposition des personnes présentes
ayant droit de vote.
23.5.- Conseiller nommé par la minorité.
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L'application des dispositions de 23.2 à 23.4 doit en tout état de cause faire en sorte qu'au moins un Conseiller soit élu
par les actionnaires minoritaires qui ne sont pas liés, même indirectement, aux actionnaires ayant présenté ou voté la liste
arrivée première pour le nombre de voix.
Dans ce but, le cas échéant, le candidat ayant obtenu le plus petit quotient utile pour l'élection, sera remplacé par le
candidat qui a obtenu le quotient immédiatement inférieur présenté par une liste présentant les caractéristiques susmen-
tionnées.
Au cas où, en appliquant le critère précisé à l'alinéa qui précède, l'équilibre des genres prévu par les normes en vigueur
ne serait pas respecté, le candidat ayant obtenu le plus petit quotient utile pour l'élection, sera remplacé par le candidat
suivant du genre sous-représenté qui a obtenu le quotient immédiatement inférieur présenté par une liste présentant les
caractéristiques susmentionnées.
Au cas où, dans les listes présentant les caractéristiques susmentionnées, il n'y aurait pas la présence de candidats
appartenant au genre sous-représenté, l'assemblée pourvoit sur-le-champ à l'élection du Conseiller remplaçant, par réso-
lution adoptée à la majorité simple sur proposition des personnes présentes ayant droit de vote, selon le principe du respect
de représentation nécessaire de la minorité et des normes en vigueur en matière d'équilibre entre les genres.
23.6.- Liste unique.
En cas de présentation d'une seule liste de candidats, les membres du Conseil de surveillance seront élus dans le cadre
de cette liste, jusqu'à épuisement des candidats figurant dans la liste.
23.7.- Absence de listes.
Si aucune liste n'est présentée dans les délais impartis, l'Assemblée délibère à la majorité relative du capital représenté
au sein de l'assemblée, dans le respect de la réglementation en vigueur en matière d'équilibre des genres. En cas d'égalité
entre plusieurs candidats, il sera procédé à un autre scrutin par ballottage.
23.8.- Élection du Président et des Vice-présidents du Conseil de surveillance
Le Président et les deux Vice-présidents sont nommés par l'Assemblée ordinaire par délibération à la majorité relative.
23.9.- Remplacements.
Au cas où, quelle qu'en soit la cause, un membre du Conseil de surveillance quitterait ses fonctions, il sera remplacé par
le premier non élu de la liste à laquelle appartenait le membre ayant quitté ses fonctions ou, au cas où, suite à l'application
de ce critère, l'équilibre des genres prévu par la réglementation en vigueur ne serait pas respecté, par le premier non élu du
genre sous-représenté de la liste à laquelle appartenait le membre ayant quitté ses fonctions. Au cas où la personne identifiée
selon le critère précédent ne posséderait pas les qualités prévues légales, réglementaires ou fixées par les Statuts du membre
ayant quitté ses fonctions, celui-ci sera remplacé par le premier non élu extrait de la même liste et doté des mêmes qualités
que celles du membre à remplacer, dans le respect, en tout état de cause, du principe de la réglementation en vigueur en
matière d'équilibre entre les genres.
S'il n'est pas possible, pour une quelconque raison, d'effectuer le remplacement sur la base des critères énoncés plus
haut, le membre du Conseil de surveillance manquant sera remplacé sans délai par l'Assemblée ordinaire moyennant une
résolution adoptée à la majorité simple sur proposition des personnes présentes ayant droit de vote, sans présentation de
listes, dans le respect, en tout état de cause, du principe de la réglementation en vigueur en matière d'équilibre entre les
genres.
L'opération de remplacement des membres du Conseil de surveillance devra en tout état de cause garantir la présence
d'au moins un Conseiller possédant les caractéristiques prévues par l'Article 23.5, en appliquant éventuellement les pro-
cédures prévues par la réglementation en vigueur.
Le mandat desdits membres expire au même moment que celui de ceux en fonction au moment de leur nomination.
23.10.- Incompatibilité.
Les membres du Conseil de surveillance se voient appliquer les causes d'incompatibilité ainsi que les limites au cumul
des mandats prévues par la loi, la réglementation ou les statuts en vigueur au début du mandat, sauf disposition contraire
imposée par la réglementation.
Ceci sous réserve des causes d'inéligibilité et de déchéance prévues par la loi, la réglementation et les statuts.
23.11.- Simul stabunt simul cadent.
Si pendant l'exercice, quelle qu'en soit la raison, plus de la moitié des Conseillers de Surveillance cessent leurs fonctions,
tout le Conseil de surveillance est démis à compter de la date de début du mandat des nouveaux Conseillers. L'Assemblée
pour la nomination du nouveau Conseil de surveillance est convoquée sans délai au sens de l'Article 8.
23.12.- Destitution.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent être destitués par l'Assemblée à tout moment par résolution adoptée
avec le vote favorable d'au moins un cinquième du capital social, sous réserve du droit du Conseiller destitué de réclamer
des dommages et intérêts en cas de destitution sans juste motif.
23.13.- Indemnités.
Les membres du Conseil de surveillance ont le droit d'obtenir le remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs
fonctions ainsi qu'une indemnité fixée pour tout le mandat par l'Assemblée au moment de leur nomination, en tenant compte
aussi des indemnités à reconnaître aux Conseillers titulaires de mandats particuliers.
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Art. 24. Réunions et décisions du Conseil de surveillance.
24.1.- Convocation.
Le Président du Conseil de surveillance convoque de son propre chef et en tout état de cause dans les cas prévus par la
loi ou les statuts, et préside les réunions du Conseil, établit l'ordre du jour et fournit à tous les membres du Conseil de
surveillance les informations utiles sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.
24.2.- Fréquence.
En règle générale, le Conseil de surveillance doit se réunir une fois par mois.
24.3.- Demande de convocation.
Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance lorsque même un seul membre en fait la demande, en indiquant
les sujets à traiter.
24.4.- Lieu.
En règle générale, les réunions du Conseil de surveillance se tiennent en alternance au siège social et au siège secondaire
de la Société ou exceptionnellement dans un autre lieu situé sur le territoire italien.
24.5.- Avis de convocation.
L'avis de convocation reportant l'ordre du jour des sujets à traiter doit être envoyé aux membres du Conseil de surveillance
quatre jours minimum avant la date fixée pour la réunion par tous les moyens en mesure de prouver qu'il a bien été reçu.
En cas d'urgence particulière, la convocation peut être effectuée avec un simple préavis de vingt-quatre heures, par tout
moyen adéquat. L'avis pourra également indiquer des lieux d'où participer à l'aide de systèmes de communication à distance,
conformément aux indications de l'Article 24.6.
24.6.- Réunions.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être valablement tenues par le biais de moyens de communication à
distance, à condition que soient garanties l'identification précise des personnes autorisées à assister, la possibilité pour tous
les participants d'intervenir en temps réel sur tous les sujets et de prendre connaissance, recevoir et transmettre des docu-
ments. La présence du Président et du Secrétaire sur le lieu de convocation du conseil, où la réunion sera considérée tenue,
devra toutefois être garantie.
24.7.- Validité et majorité.
Aux fins de la validité des décisions du Conseil de surveillance, il est nécessaire que la majorité des membres en fonction
soit présente à la réunion. Les résolutions sont adoptées à la majorité absolue des présents. En cas d'égalité, le vote du
président prévaut.
24.8.- Décisions à la majorité qualifiée.
La présence de la majorité des membres en fonction du Conseil de surveillance est néanmoins requise pour les décisions
concernant la nomination du Président et des Vice-présidents du Conseil de gestion.
24.9.- Intérêts des Conseillers de Surveillance.
Le Conseiller de Surveillance détenant des intérêts, pour son propre compte ou celui de tiers, dans une opération donnée
de la Société pertinente au sens de l'Article 25.1.2 des Statuts, doit le communiquer, en précisant la nature, les conditions,
l'origine et la portée de cette opération. La décision du Conseil de surveillance doit justifier les raisons et l'avantage qu'elle
présente pour la Société.
24.10.- Procès-Verbaux et copies.
Les procès-verbaux des décisions du Conseil de surveillance sont dressés et transcrits sur le registre des procès-verbaux
par un Secrétaire désigné par le Conseil, à moins que le procès-verbal ne soit dressé par Notaire conformément à la loi.
S'ils ne sont pas dressés par notaire, les copies et extraits des procès-verbaux sont constatés par la déclaration de con-
formité signée par le Président et par le Secrétaire.
Art. 25. Compétence du Conseil de surveillance.
25.1.- Matières de compétence.
le Conseil de surveillance, dans le cadre des matières de son ressort, exerce des fonctions d'orientation, de supervision
stratégique et de contrôle selon les conditions prévues par le présent Article et toujours dans le respect de la réglementation.
25.1.1Le Conseil de surveillance:
a. sur proposition du Comité Nominations, nomme et destitue les membres du Conseil de gestion, le Président et deux
Vice-présidents du Conseil de gestion et en fixe l'indemnité, après avoir entendu le Comité Rémunérations; il fixe aussi,
après avoir entendu le Comité Rémunérations, les indemnités du Conseiller délégué et des Conseillers de gestion titulaires
de mandats, missions ou délégations particuliers;
b. approuve les comptes annuels et les comptes consolidés;
c. favorise l'exercice de l'action en responsabilité à l'égard des membres du Conseil de gestion;
d. indique au Conseil de gestion le Conseiller délégué et les conseillers exécutifs, aux termes de la réglementation de
surveillance; exprime son avis obligatoire concernant le Dirigeant chargé de la rédaction des documents comptables de la
société visés à l'art. 154-bis du Décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998;
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e. nomme et destitue, sur décision dûment motivée, les responsables des fonctions de conformité aux normes, de maîtrise
des risques et d'audit interne;
f. définit l'organisation globale de la gestion, approuve la structure organisationnelle de la Société;
g. prend en charge la responsabilité générale d'orientation et de contrôle du système informatique.
25.1.2 Le Conseil de surveillance:
a. définit et approuve le modèle d'entreprise, les orientations stratégiques et les politiques de maîtrise des risques de la
Société et du Groupe; approuve les plans industriels et/ou financiers et les budgets de la Société et du Groupe et leurs
modifications; autorise les opérations suivantes particulièrement stratégiques:
(i) les propositions du Conseil de gestion à soumettre à l'Assemblée concernant les opérations sur le capital, les émissions
d'obligations convertibles et cum warrant en titres de la Société, fusions et scissions et autres modifications des statuts,
sous réserve des pouvoirs de proposition des Actionnnaires prévus par la loi;
(ii) achats ou cessions par la Société et ses filiales de participations de contrôle dans des sociétés d'une valeur unitaire
supérieure à 6 % du capital réglementaire consolidé;
(iii) investissements ou désinvestissement impliquant des engagements pour la Société d'un montant global supérieur,
pour chaque opération, à 6 % du capital réglementaire consolidé;
(iv) les opérations indiquées ci-après, non attribuables aux plans industriels et/ou financiers et aux budgets de la Banque
et du Groupe préparés par le Conseil de gestion et leurs éventuelles modifications, déjà approuvés par le Conseil de
surveillance:
I. les achats, par la Banque et/ou les filiales, de participations de contrôle - tel que défini par l'art. 23 du Décret législatif
n° 385 du 1
er
septembre 1993 (TUB) - dans des sociétés, ou les achats d'entreprise, de branches d'entreprise, de biens et
relations juridiques identifiables en bloc, même au sens de l'art. 58 du TUB dont la conclusion est conditionnée par l'au-
torisation: des Autorités de Surveillance italiennes, si la valeur de l'opération est supérieure à 1,5 milliard d'euros; des
Autorités de Surveillance d'autres Pays UE et hors UE, si la valeur de l'opération dépasse 1 milliard d'euros;
II. les cessions, par la Banque et/ou ses filiales, de participations de contrôle, tel que défini par l'art. 23 du TUB, dans
des sociétés ou entreprises, branches d'entreprise, biens et relations juridiques identifiables en bloc, même au sens de l'art.
58 du TUB dont la valeur dépasse 1 milliard d'euros et/ou qui prévoient l'octroi de garanties pour un montant dépassant
1,5 milliard ou bien dont la valeur n'est pas déterminable;
III. les investissements et les désinvestissements, autres que ceux indiqués au point I et II., dont la valeur dépasse 1
milliard d'euros;
IV. a conclusion d'accords commerciaux, de collaboration et para-sociaux, y compris les regroupements ou alliances
avec d'autres groupes nationaux ou internationaux, qui modifient considérablement les objectifs affectés aux Business Units
de la Banque dans le cadre du plan industriel;
(v) toutes les opérations indiquées au point (iv), indépendamment des limites de montant qui y sont indiquées, qui
peuvent prévoir un risque de réputation, selon les conditions définies par les Dispositions de Surveillance prudentielle des
Banques émanant de la Banque d'Italie dans le cadre du processus Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP)
et régis par les Lignes directrices que la Banque a adoptées en sujet, s'ils ne sont pas attribuables aux paramètres qui y sont
indiqués;
(vi) la constitution de patrimoines destinés à une affaire spécifique.
b. définit et approuve les lignes d'orientation du système des contrôles internes;
c. approuve les politiques de rémunération en faveur des salariés et des collaborateurs qui ne sont pas liés à la société
par des contrats de travail subordonné;
d. définit les systèmes d'incitation et de rémunération des personnes occupant des fonctions de haute direction au niveau
organisationnel et opérationnel au sein de la Société, tel que prévu par les dispositions de surveillance;
e. approuve les systèmes comptables et d'information;
f. supervise le processus d'information au public et de communication de la Société.
Relèvent de la compétence du Conseil de surveillance la prise et la cession de participations stratégiques telles que
définies par la réglementation applicable.
De plus, le Conseil de surveillance peut indiquer au Conseil de gestion sa propre orientation, en vue de préparer sa
proposition, par rapport aux opérations stratégiques prévues au présent Article 25.1.2, à la lettre a. (i) - dans la mesure où
ces opérations ont une valeur unitaire supérieure à 6 % du capital réglementaire - ainsi qu'à la lettre a. (ii) et (iii).
Sous réserve, en tout état de cause de la responsabilité du Conseil de gestion des actes accomplis.
25.1.3 Par rapport à la fonction de contrôle, le Conseil de surveillance:
a. évalue de degré d'efficacité et d'adéquation du système des contrôles internes, pour ce qui est notamment du contrôle
des risques, du fonctionnement de l'audit interne et du système d'information comptable; il vérifie aussi le bon déroulement
de l'activité de contrôle stratégique et de gestion effectué par la Maison mère sur les sociétés du groupe;
b. exerce les fonctions de surveillance prévues par l'art. 149, premier et troisième alinéas, du décret législatif N° 58 du
24 février 1998;
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c. présente la déclaration à la Banque d'Italie en application de l'art. 70, septième alinéa, Décret législatif italien n° 385
du 1
er
septembre 1993;
d. illustre par écrit à l'Assemblée convoquée au sens de l'art. 2364-bis du Code civil italien l'activité de surveillance
effectuée, les omissions et les faits censurables constatés, à l'occasion de toute autre Assemblée ordinaire ou extraordinaire
convoquée, pour ce qui concerne les sujets qu'il juge être de son ressort;
e. informe sans délai Banca d'Italia de tous les actes ou faits, dont il a connaissance dans l'exercice de ses fonctions, qui
peuvent représenter une anomalie dans le cadre de la gestion ou un manquement aux normes régissant l'activité bancaire.
25.1.4 De plus, le Conseil de surveillance:
a. Statut sur les opérations culturelles de la société et du groupe, notamment la valorisation des patrimoines historiques,
archéologiques et artistiques et la gestion du «Fonds de bienfaisance et..uvres à caractère social et culturel», en vérifiant
la convergence entre les opérations planifiées et les objectifs fixés;
b. exerce tout autre pouvoir prévu par la réglementation en vigueur à l'époque des faits et par les Statuts.
25.2.- Autres matières de compétence.
Le Conseil de surveillance se voit de plus attribuer, dans le respect de l'art. 2436 du Code civil, les décisions concernant:
a) l'institution ou la suppression de sièges secondaires;
b) la réduction du capital social en cas de retrait d'un actionnaire;
c) la conformation des Statuts à la réglementation;
25.3.- Pouvoirs de surveillance.
Le Conseil de surveillance et ses membres exercent les pouvoirs prévus par l'art. 151-bis du décret législatif italien N°
58 du 24 février 1998 selon les termes et conditions qui y sont prévus.
Pour exercer les pouvoirs d'acquisition des informations de manière plus efficace et fonctionnelle à l'égard des Con-
seillers de gestion aux termes de l'art. 151-bis du décret législatif italien N° 58 du 24 février 1998, en général, les demandes
sont adressées au Président du Conseil de gestion et au Conseiller délégué via le Président du Conseil de surveillance. Les
informations sont transmises à tous les Conseillers de Surveillance.
25.4.- Comité pour le Contrôle interne.
Le Conseil de surveillance constitue, afin de faciliter l'exercice des fonctions de contrôle et de surveillance qui lui
incombent et conformément à la réglementation, un Comité spécial pour le Contrôle interne, se composant de 5 (cinq)
Conseillers, en fixant leurs pouvoirs, moyens et le règlement de fonctionnement, ainsi que les modalités et les termes de
l'information à restituer au Conseil de surveillance.
Sous réserve de l'application de la réglementation et/ou de règles de surveillance spécifiques, les membres du Comité
pour le Contrôle interne sont choisis parmi les membres du Conseil de surveillance, autres que le Président. Tous les
membres du Comité pour le Contrôle interne doivent posséder les qualités d'indépendance prévues par le Code d'autodis-
cipline défini par Borsa Italiana S.p.A., ainsi que les autres qualités d'indépendance prévues par la loi et par la réglementation
en vigueur, et au moins trois d'entre eux doivent être inscrits dans le registre des contrôleurs légaux des comptes et avoir
exercé l'activité de contrôle légal des comptes pendant une période d'au moins trois ans.
Sous réserve des dispositions de l'Article 23.12, l'Assemblée peut destituer les membres du Conseil de surveillance qui
font partie du Comité pour le Contrôle interne par une décision dûment motivée.
Le Conseil de surveillance peut remplacer les membres du Comité pour le Contrôle interne par une décision dûment
motivée.
Le Comité pour le Contrôle interne, en faisant appel à des structures de l'entreprise préposées, peut effectuer à tout
moment à des inspections et des contrôles, éventuellement sur indication du Conseil de surveillance, et peut échanger des
informations avec les organes de contrôle des sociétés du Groupe concernant les systèmes d'administration et de contrôle
et la situation globale de l'activité sociale.
Le Comité pour le Contrôle interne est le référent permanent des structures organisationnelles de la Société qui exercent
des fonctions de contrôle; il en reçoit régulièrement des informations, ou de manière ponctuelle sur des situations spécifiques
et informe le Conseil de surveillance de tout acte ou fait important aux termes de l'art. 52 du décret législatif n° 385 du 1
er
septembre 1993.
Les membres du Comité sont tenus de participer aux réunions du Conseil de gestion.
25.5.- Comité Nominations, Comité Rémunérations et Comité risques.
Le Conseil de surveillance constitue en son sein, en fixant son règlement de fonctionnement, un Comité Nominations
se composant de 5 (cinq) Conseillers, dont le Président du Conseil de surveillance qui le préside. Le Comité Nominations
a des fonctions de sélection et de proposition pour ce qui est des nominations des membres du Conseil de gestion et effectue
de plus les autres missions qui lui sont attribuées conformément à la réglementation.
Le Conseil de surveillance constitue un Comité Rémunérations, se composant de 3 (trois) Conseillers, qui aura des
fonctions de proposition et de consultation pour ce qui est des indemnités à verser aux termes de la loi et des Statuts, en
fixant son règlement de fonctionnement.
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La majorité des membres du Comité Nominations et du Comité Rémunérations doit posséder les qualités d'indépendance
prévues par le Code d'autodiscipline défini par Borsa Italiana S.p.A., ainsi que les autres qualités d'indépendance prévues
par la loi et par la réglementation en vigueur.
Le Conseil de surveillance constitue en son sein, en fixant son règlement de fonctionnement, un Comité Risques se
composant de 3 (trois) à 5 (cinq) Conseillers. Le Comité Risques est de support aux fonctions de supervision stratégique
en matière de risques et système de contrôles internes incombant au Conseil de surveillance, conformément à la régle-
mentation.
25.6.- Autres Comités.
Le Conseil de surveillance a la faculté d'instituer des Comités techniques ou des Commissions ayant des fonctions de
consultation.
Art. 26. Président du Conseil de surveillance.
26.1.- En plus de ce qui est prévu par les Articles 10.1 et 24.1, le Président du Conseil de surveillance, de manière
fonctionnelle à l'exercice des compétences du Conseil:
a) coordonne les travaux du Conseil de surveillance;
b) reçoit les propositions du Conseil de gestion destinées au Conseil de surveillance, y compris celles qui concernent
les orientations stratégiques de la Société et du Groupe, en formulant des propositions à cet égard;
c) formule au Conseil de surveillance les propositions concernant l'activité de contrôle de la gestion de la Société,
notamment en termes de cohérence par rapport aux stratégies et aux orientations générales approuvées par le Conseil de
surveillance;
d) exerce la fonction de supervision et d'activation des organes sociaux, des procédures et des systèmes de contrôle sur
l'activité de la Société et du groupe, et ceci également en demandant et en recevant des informations du Dirigeant chargé
de la rédaction des documents comptables de la société et des personnes préposées aux différentes fonctions concernées;
e) active les outils informatiques nécessaires pour surveiller l'exactitude et l'adéquation de la structure organisationnelle
et du système administratif comptable adoptés par la Société et par le groupe;
f) supervise, en vérifiant l'exactitude, la gestion des relations avec les actionnaires, de concert avec le Président du
Conseil de gestion et avec le Conseiller délégué;
g) prend en charge les relations avec les Autorités de Surveillance dans le cadre et aux fins de l'activité de contrôle et
de surveillance propre au Conseil de surveillance
h) entretient les relations nécessaires et utiles avec le Conseil de gestion et, en particulier avec son Président et/ou le
Conseiller délégué;
i) il demande et reçoit des informations sur des aspects particuliers de la gestion de la Société et du groupe et sur
l'évolution générale de la gestion, même en perspective;
l) pour les finalités prévues à l'Article 25.1, il supervise la gestion de la communication extérieure des informations
concernant la Société, de concert avec le Président du Conseil de gestion et avec le Conseiller délégué;
m) projette, après avoir pris l'avis du Président du Conseil de gestion et du Conseiller délégué, et assure le suivi de la
réalisation des initiatives culturelles de la société et du groupe, à soumettre au Conseil de surveillance pour ce qui est
notamment de la valorisation des patrimoines historiques, archéologiques, artistiques et à la gestion du «fonds de bienfai-
sance et..uvres à caractère social et culturel»;
n) il exerce tous les autres pouvoirs prévus par ses fonctions.
26.2.- En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil de surveillance, le Vice-président du Conseil de
gestion ayant plus d'ancienneté, à savoir à savoir celui qui occupe ses fonctions sans interruption depuis le plus longtemps
ou, à égalité d'ancienneté, le plus âgé, en prend les fonctions; en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci, les fonctions
sont exercées par l'autre Vice-président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de sa part, par le membre du Conseil de
surveillance présent au siège ayant été nommé en premier et, en cas d'égalité, par le plus âgé.
Art. 27. Directeurs généraux. Le Conseil de gestion, sur proposition du Conseiller délégué et après avoir reçu l'avis
obligatoire du Conseil de surveillance, nomme, destitue et détermine pouvoirs et compétences d'un ou plusieurs Direcdé-
léguéteurs généraux - dont un avec des fonctions de suppléance, exception faite des fonctions impérativement liées aux
fonctions de Conseiller - qui répondent au Conseiller délégué en fonction de leurs fonctions et compétences respectives.
Titre VI. Comptes annuels - Résultats - Actions d'épargne
Art. 28. Comptes annuels et affectation des résultats.
28.1.- L'exercice social est clos au 31 décembre de chaque année.
28.2.- Le Conseil de gestion dresse le projet de comptes consolidés, conformément à la réglementation.
28.3.- Le bénéfice net dégagé, déduction faite de la part à destiner à la réserve légale et à la part non disponible con-
formément à la réglementation, est réparti comme suit:
a) aux actions d'épargne non convertibles un dividende jusqu'à atteindre 5 % de la valeur nominale de l'action.
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Au cas où il serait attribué aux actions d'épargne non convertibles un dividende inférieur à 5 % de la valeur nominale
au cours d'un exercice, la différence est calculée de façon à augmenter le dividende privilégié sur les deux exercices suivants;
b) les bénéfices restants, et pour lesquels l'Assemblée décide de les distribuer, sont répartis parmi toutes les actions de
façon à ce que revienne aux actions d'épargne non convertibles un dividende global majoré par rapport à celui des actions
ordinaires, à hauteur de 2 % de la valeur nominale de l'action;
c) l'éventuel reste à la réserve extraordinaire ou à d'autres fonds de réserve, sans préjuger de la possibilité de destiner la
part restante en bienfaisance et à des..uvres à caractère social et culturel, par l'institution d'un fonds spécial.
28.4.- Les dividendes non perçus et prescrits sont destinés à la Société et affectés à la réserve extraordinaire.
Art. 29. Actions d'épargne.
29.1.- Les actions d'épargne, qui peuvent être au porteur, donnent droit d'intervention et de vote lors de l'Assemblée
spéciale des titulaires d'actions d'épargne.
29.2.- Les actions d'épargne sont assorties du dividende privilégié mentionné à l'article 28.3.
29.3.- En cas de distribution de réserves, les actions d'épargne jouissent des mêmes droits que les autres actions.
29.4.- À la dissolution de la société, les actions d'épargne jouissent d'un droit de préemption pour le remboursement du
capital, pour l'entière valeur nominale.
La réduction du capital pour pertes n'entraîne pas de réduction de la valeur nominale des actions d'épargne si ce n'est
pour la partie de perte qui excède la valeur nominale globale des autres actions.
29.5.- En cas d'exclusion de la négociation sur les marchés réglementés des actions ordinaires ou d'épargne de la Société,
les actions d'épargne maintiennent leurs droits et caractéristiques, sauf décision contraire de l'Assemblée extraordinaire et
spéciale.
29.6.- La durée du mandat du représentant commun des actionnaires d'épargne est de trois exercices.
L'indemnité du représentant commun est décidée par l'Assemblée spéciale. Elle est à la charge de la Société jusqu'à un
montant de 25 000 euros sur trois ans.
L'Assemblée spéciale peut fixer une autre indemnité qui imputée au fonds constitué pour les frais nécessaires à la défense
des intérêts communs.
29.7.- Le représentant commun a les obligations et les pouvoirs prévus par la réglementation en vigueur. Le Président
du Conseil de gestion informe sans délai, en transmettant les communications nécessaires, le représentant commun sur les
opérations de la société susceptibles d'influencer l'évolution des cours des actions d'épargne, notamment sur les propositions
que le Conseil de gestion a décidé de soumettre à l'assemblée en matière d'opérations sur le capital, de fusions et de scissions.
Titre VII. Contrôle légal des comptes - Retrait - Dissolution - Renvoi à la loi
Art. 30. Contrôle légal des comptes. Le contrôle légal des comptes est assuré par un cabinet d'audit ayant les qualités
requises par la réglementation. L'attribution et la révocation de cette mission, les tâches, les pouvoirs et les responsabilités
du cabinet sont régis par la réglementation et les Statuts.
Art. 31. Retrait.
31.1.- Le droit de retrait est admis dans les seuls prévus impérativement par la loi. Le droit de retrait est exclu pour les
actionnaires n'ayant pas contribué à l'approbation des décisions concernant:
- la prorogation de la durée de la Société;
- l'introduction ou l'élimination de restrictions sur la circulation des actions.
31.2.- Les termes et modalités de l'exercice du droit de retrait, les critères de détermination de la valeur des actions et
la procédure de liquidation sont régis par la loi.
Art. 32. Dissolution. Sous réserve de toute disposition légale contraire, si une cause de dissolution se présente, l'As-
semblée fixera les modalités de liquidation, en nommant un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 33. Renvoi à la législation. Tout ce qui n'est pas prévu par les Statuts est soumis à la loi.
Titre VIII. Normes transitoires et finales
Art. 34. Conditions requises par les statuts d'honorabilité, de professionnalisme et d'indépendance.
34.1.- Disposition transitoire.
Jusqu'à la définition de nouvelles règles de surveillance et/ou d'une nouvelle réglementation concernant les qualités
requises pour les membres des organes sociaux dans le système moniste, l'application des prévisions suivantes prévaut.
34.2.- Conditions requises d'honorabilité
Les membres du Conseil de surveillance et les membres du Conseil de gestion doivent posséder les qualités d'honorabilité
prévues pour les représentants des banques par le Règlement adopté par Décret Ministériel n° 161 du 18 mars 1998, ainsi
que celles prévues par les CAC des sociétés cotées par le Règlement adopté par Décret Ministériel n° 162 du 30 mars 2000.
34.3.- Conditions requises de professionnalisme pour les Conseillers de Surveillance.
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Les membres du Conseil de surveillance doivent posséder les qualités de professionnalisme prévues pour les conseillers
d'administration des banques par le Règlement adopté par Décret ministériel n° 161 du 18 mars 1998, ainsi que celles
prévues par les CAC des sociétés cotées par le Règlement adopté par Décret ministériel du 30 mars 2000 n° 162. Le Président
du Conseil de surveillance doit aussi posséder les qualités de professionnalisme établies pour le Président du Conseil
d'Administration des banques par le Règlement cité plus haut.
34.4.- Conditions requises de professionnalisme pour les Conseillers de gestion.
Les membres du Conseil de gestion, le Président du Conseil de gestion et le Conseiller délégué doivent posséder les
qualités de professionnalisme respectivement établies pour les représentants des banques par le Règlement adopté par
Décret ministériel n° 161 du 18 mars 1998.
Art. 35. Éléments saillants du Plan d'intégration. Les Éléments saillants du Plan d'intégration, tels que définis dans le
projet de fusion entre Banca Intesa S.p.A. et Sanpaolo Imi S.p.A., peuvent être modifiés uniquement sur résolution du
Conseil de gestion adoptée avec la majorité des deux tiers des membres en fonction, sur autorisation du Conseil de sur-
veillance décidée à la majorité qualifiée des deux tiers des membres en fonction, pour la durée du premier mandat du Conseil
de surveillance.
Art. 36. Dispositions en matière d'égalité d'accès aux organes d'administration et de contrôle. Autres modifications des
Statuts introduits par l'Assemblée générale en date du 29 octobre 2012.
Toutes les dispositions des Statuts en matière d'équilibre entre les genres et notamment celles contenues, directement
ou par renvoi dans les articles 13.1, 13.4, 13.5, 22.1, 22.2, 23.1, 23.4, 23.5, 23.7 et 23.9 sont appliquées au premier renou-
vellement des organes auxquels elles s'appliquent après l'approbation par l'Assemblée des actionnaires du nouveau texte
des statuts et s'appliquent pour trois mandats de suite, dans les limites respectivement prévues par la réglementation en
vigueur.
Toutes les autres modifications aux articles 10.1, 13.1, 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, 13.9,15, 16.5, 17.2, 18.2, 18.3, 24.8, 25.1.1
et 27 sont appliquées au premier renouvellement des organes sociaux auxquels elles s'appliquent après l'approbation par
l'Assemblée des actionnaires du nouveau texte des statuts.
<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la suite de l'acte est publiée au Mémorial C-N° 751 du 12 mars 2016.)i>
Ne varietur./.
Signé: C. VELLE, U. MIGLIORATI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2016. Relation: EAC/2016/5745. Reçu cent quatre-vingt-quatorze Euros
(enregistrement: 12,- + timbres: 172,- = 184,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016075797/1914.
(160041247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Mgec Global Assets 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.854.
EXTRAIT
En date du 06 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim José August Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016.
- Madame Jennifer Lima, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouvelle gérante de la société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005868/15.
(160004908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36000
Arzachena S.A.
Asalux S.à r.l.
Atec Expansion S.A.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Audace Consulting Luxembourg
Bleu Sommet S.A.
CargoLifter Operations S.A.
Cavaliere Brands S.à r.l.
Checkfree Solutions S.A.
Clariant Finance (Luxembourg) S.A.
Daranath Luxury Cars S.A.
Darkos S.à r.l.
Dentsply CH S.à r.l.
Dentsply Europe S.à r.l.
Doumart Consulting S.A.
Drayton S.A.
Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.
Engenia S.A.
Engenia S.A.
Faro International S.A.
GBS S.A.
Glenda 1980 S.A.
Grecian Sun & Sea S.A.
Henkel Belgium, succursale de Luxembourg
H.R.T. Révision S.A.
Invesco Real Estate - UK Residential S.à r.l.
Mgec Global Assets 2 S.à r.l.