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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 739
11 mars 2016
SOMMAIRE
Antarctic B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35426
Antin Infrastructure Luxembourg X . . . . . . .
35453
Atlantico Investment Corporation S.à r.l. . . . .
35426
BOP (Leadenhall Court) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35426
BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
35437
Canvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35432
CAPSUL'INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35439
Carez Fenêtres & Stores S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35431
Carmel Capital IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35431
Comfintex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35430
Dixie Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35436
Eternit Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35432
Fraver Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35436
FTS1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35467
Fuente Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
35431
Futura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Ganges Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35432
G.A.T.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
G Construct-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Green Tulip Bars Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35472
IECH Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35452
Independent Power Systems S.à r.l. . . . . . . . . .
35442
Krene Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .
35433
Lamagna III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35472
Lamagna II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Lamudi Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35436
Langara Bim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35464
Lasos SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Mercury International Consulting S.A. . . . . .
35434
Metal Cladding Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35434
Munich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
STI Management S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35429
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . . . .
35427
Talbot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
The Central . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35428
Titanium Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35445
TMC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35428
Trinity Procurement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35428
Valk Luxembourg S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . .
35430
Veltra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35430
Vesera Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Wolfie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35429
WST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35429
xinex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35426
35425
L
U X E M B O U R G
BOP (Leadenhall Court) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016062021/10.
(160022947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
xinex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 119.531.
Suite à la convention de cession des parts sociales du 10 avril 2015, les parts de la société xinex s.à r.l. sont réparties
comme suit:
a. Euscope S.A., RCSL B 80.585,42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 parts
b. Plomco S.à r.l, RCSL B 192.146,42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Junglinster, le 7 janvier 2016.
Paul LAPLUME.
Référence de publication: 2016004319/12.
(160003813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Antarctic B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 110.548.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 31 décembre 2015 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Madame Corinne Shim Sophie Muller et Monsieur Johannes Andries van den Berg, gérants de classe B de la Société,
sont désormais domiciliés professionnellement au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004337/15.
(160003858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Atlantico Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.699.
En date du 16 juin 2015, l'associé CUNENE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
a transféré la totalité de ses 10 parts sociales à Manuel Eduardo Carneiro De Brito De Queiroz Aguiar, avec adresse au
60-62, Rua Manuel Almeida Vasconcelos, Luanda, Angola, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Manuel Eduardo Carneiro De Brito De Queiroz Aguiar, précité, avec 20 parts sociales
- GLOBAL ATLANTICO S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec 980 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016..
Référence de publication: 2016004388/17.
(160003143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35426
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U X E M B O U R G
Vesera Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 175.751.
Nous venons d'être informés que la dénomination de l'associé de la société a été modifiée en «NN LIFE Luxembourg
S.A.»
Fait à Bertrange, le 4 janvier 2016.
VESERA S.à R.L.
Référence de publication: 2016005186/11.
(160003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Talbot Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 10.900.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 05 janvier 2016
que:
1- Le siège social a été transféré de son ancienne adresse au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005156/15.
(160002674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.398.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005154/28.
(160003367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35427
L
U X E M B O U R G
The Central, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 190.813.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 23 décembre 2015i>
1. Changement de l'adresse du siège social
Le siège social de la société est transféré du 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 24 rue Astrid, L-1143 Luxem-
bourg, et ce à compter du 1
er
janvier 2016
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005127/15.
(160003590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TMC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 199.923.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales daté du 16 septembre 2015 entre la société TMC Lux Holdings S.à r.l. et
TMC Scots Holdings L.P. que:
TMC Lux Holdings S.à r.l a cédé, avec effet au 16 septembre 2015, 12.000 parts sociales de la Société à TMC Scots
Holdings L.P., une Limited Partnership de droit écossais, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships en Ecosse sous le numéro SL22148.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005163/17.
(160003156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Trinity Procurement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.944.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
tenue en date du 22 décembre 2015, que
1. L'assemblée a pris note de la démission de Madame Eva RODICK demeurant professionnellement au 25C boulevard
Royal L-2449 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur
2. L'assemblée a pris note de la démission de Monsieur Jean ORTIS demeurant professionnellement au 25C boulevard
Royal L-2449 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur
L'assemblée décide de diminuer le nombre des membres du Conseil d'Administration de trois à un et appelle à la fonction
d'administrateur unique:
- Madame Nora BRAHIMI, né le 20 mai 1973 à Amnéville (57-France), demeurant professionnellement au 25C bou-
levard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016005167/22.
(160003103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35428
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U X E M B O U R G
Wolfie, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 171.629.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 décembre 2015i>
1. Changement de l'adresse du siège social
Le siège social de la société est transféré du 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 24 rue Astrid, L-1143 Luxem-
bourg, et ce à compter du 1
er
janvier 2016
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005214/14.
(160003285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
STI Management S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 201.930.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 novembre 2015i>
<i>Première résolutioni>
Nomination pour une durée indéterminée avec effet au 30 novembre 2015 de A.M. Trust S.à r.l., R.C.S. Luxembourg
B 201930, avec adresse au 10 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg en tant que dépositaire des actions au porteur
émises par la Société, en application de la loi du 28 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/01/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005115/15.
(160003582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
WST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 159.122.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 16 décembre 2015, numéro 2015/2902 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015,
relation: 1LAC/2015/41601 de la société à responsabilité limitée "WST s.à r.l.", avec siège social à L-1461 Luxembourg,
1-3, rue d'Eich, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 159 122, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 16 février 2011, publié au Mémorial C, numéro 1050 du 19 mai
2011,
- Messieurs Torsten WOLTER et Sven WOLTER, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation
de la société prédite, avec effet au 16 décembre 2015,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
D-54313 Zemmer-Rodt, Breite Strasse, 1-3.
Bascharage, le 7 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016005215/25.
(160004066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Valk Luxembourg S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 197.486.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de la Société a
changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005176/16.
(160002911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Veltra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.918.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par l'associé unique de la Société en date du 24 décembre 2015:
1- La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 24 décembre 2015 et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005183/17.
(160003790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Comfintex S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 21.707.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mardi 5 janvier 2016 à 11.00 heures à Lu-i>
<i>xembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Jean-Charles THOUAND
Koen LOZIE
JALYNE S.A., représentée par Jacques Bonnier
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
Pierre SCHILL
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
JALYNE S.A. / K. LOZIE
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016004528/21.
(160003644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35430
L
U X E M B O U R G
Carmel Capital IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 219.812.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.260.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, Martine Gerber-Lemaire
et Stéphane Hadet, gérants de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004501/16.
(160002992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Carez Fenêtres & Stores S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de L'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 133.932.
Suite à la décision du gérant unique de la société Carez Fenêtres & Stores S.à r.l., le siège social a été transféré, avec
effet immédiat au 1
er
janvier 2016, de
183, Rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange,
à
19, Rue de l'Industrie
L-8069 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carez Fenêtres & Stores S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004499/18.
(160002958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Fuente Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 149.904.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 23i>
<i>décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre 2015 a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Hendrika VANTHUYNE de ses fonctions d'administrateur unique de la Société est acceptée
avec effet au 23 décembre 2015.
- Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et demeurant professionnellement au 19 rue du
Commerce, L-1351 Luxembourg, est nommé administrateur unique de la Société pour une période débutant le 23 décembre
2015 et se terminant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.
- Le siège social de la Société est transféré du 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 19 rue du Commerce,
L-1351 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2015
Fait, le 05 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
Fuente Invest Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016004634/20.
(160003818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35431
L
U X E M B O U R G
Canvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.015.
Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner du mandat d'administrateur de la société CANVEST
S.A., immatriculée au RCS B188015, ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016004497/11.
(160002863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Eternit Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 32.619.
<i>Extrait de la résolution des associés le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
(...)
«L'assemblée décide de nommer comme nouveau Gérant, Monsieur Alexander Carnevale, domicilié à 4973 Dippach
(Luxembourg), 155 Route de Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2016, pour une durée indéterminée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.»
(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
décembre 2015.
P. GUSTIN / M. KIEFFER
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016004581/17.
(160002914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Ganges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.009,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.870.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 juillet 2015i>
En date du 21 juillet 2015 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cristina Lara en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 21 juillet 2015.
- de nommer Sophie Zintzen, née le 2 décembre 1979 à Verviers en Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société, et ce avec effet au 21 juillet 2015 pour
une durée indéterminée.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Florence Ioannou
- Craig Howard Stevenson Jr.
<i>Gérants de classe B:i>
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Sophie Zintzen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016004643/26.
(160003627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35432
L
U X E M B O U R G
Futura S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060992/9.
(160021895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Krene Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 56A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 193.750.
L'adresse du siège social se trouve à partir du 15 janvier 2016:
56A avenue de la Liberté L 1930 Luxembourg
Luxembourg, le 5 août 2016.
Référence de publication: 2016003869/10.
(160001541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
G Construct-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2541 Luxembourg, 7, Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 56.490.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
En date du 1
er
octobre 2015, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société du 44, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 7, rue Jean-Pierre Sauvage,
L-2541 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2015.
G Construct-Lux sàrl
Signature
Référence de publication: 2016004639/16.
(160003435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
G.A.T.S. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.630.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 janvier 2016i>
<i>Résolution n° 1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'acter la démission des fonc-
tions d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Assia DERGUIANI, épouse BOUAITA.
<i>Résolution n° 2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Katia ALLEK, née à Agouni-Gueghrane (Algérie), le 18 mai 1985
et demeurant à F-54400 Longwy, 11, rue des Tanneries, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2021.
Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2016004640/19.
(160002928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35433
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.426.
Il est à noter que la nouvelle adresse des associés suivants est désormais comme suit:
Clare Bacchus:
Keepers Cottage, Ampney St Peter, Near Cirencester, GL5 5SH Gloucestershire, Royaume-Uni
John Nordon:
12 Pages Lane, Muswell Hill, N10 1PS London, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004021/14.
(160002616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Mercury International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.
R.C.S. Luxembourg B 62.335.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg eni>
<i>date du 4 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur A, pour une année de:
* Melle Lisa Isnard, née le 17 août 1985, à Paris, ayant son adresse professionnelle à 118/b4, avenue Louise, B-1000
Bruxelles.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003980/17.
(160001755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Metal Cladding Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.890.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2014i>
Il a été décidé, entre autres,
de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de l'an 2020, soit:
- Monsieur Arthur BAECK, administrateur de sociétés, demeurant à B - 2610 Wilrijk, Ahornenlaan 30, Administrateur,
Administrateur-délégué, et Président du Conseil d'Administration;
- Madame Ellen WINTERMANS, employée, demeurant à B - 2610 Wilrijk, Ahornenlaan 30, Administrateur;
- Madame Veronica VAN DEN ENDEN, employée, demeurant à NL - 4715 PJ Rucphen, 3 Posthoorn, Administrateur.
de renouveler pour un terme de six ans le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale de l'an 2020, soit la société à responsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social à L - 9991 Weis-
wampach, Gruuss-Strooss 61, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 05 janvier 2016.
<i>Pour METAL CLADDING TRADING
i>Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2016003982/23.
(160002007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
Lasos SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.196.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juillet 2015:i>
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire Lux Inter S à R L, ayant son siège social à L
1840 Luxembourg. 11A Boulevard Joseph II (RCS Luxembourg B 97 523) est nommée pour une durée indéterminée à la
fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 15 juillet 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016003914/15.
(160002285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Lamagna II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.062.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 10/12/2015 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société LAMAGNA II S.à r.l., (RCS B93062) dont le siège social à L-2520 Luxembourg, 1
Allée Scheffer a été dénoncé le 02/07/2012,
Le même jugement à nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg
et liquidateur Maître Philippe BARBIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe de la VI
ème
chambre du tribunal de ce siège la déclaration du montant de
leurs créances avant le 31/12/2015.
Pour extrait conforme
Maître Philippe BARBIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016003910/18.
(160001823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.017.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 janvier 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Mr. Osama SAAD AL HADDAD, administrateur, demeurant à Al Matbouli Plaza, Third Floor, office n°302, Al Maadi
Street, P.O. Box 15496, Jeddah 21444, Arabie Saoudite, Président;
- Mr. Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Mr. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003998/21.
(160002507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Fraver Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 12.638.
EXTRAIT
Lors de sa réunion du 24 septembre 2015, le Conseil d'administration de la société anonyme FRAVER INVESTMENTS
a décidé de transférer le siège social de la société de l'adresse 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, à l'adresse 24-28,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2015.
Pour extrait conforme
FRAVER INVESTMENTS
Société anonyme
Référence de publication: 2016003742/14.
(160002647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Dixie Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 235, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 180.612.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 18 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société:
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 18
décembre 2015 au siège social de l'agent domiciliataire
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003627/15.
(160002063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Lamudi Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.002,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.486.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 décembre 2015i>
En date du 17 décembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Kian MOINI, né le 21 novembre 1986 à Pforzheim, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 56, Zossener Straße, 10961 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Paul Philipp HERMANN, né le 4 mars 1982 à Baden-Baden, Allemagne, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 56, Zossener Straße, 10961 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Kian MOINI, gérant de catégorie A
- Monsieur Paul Philipp HERMANN, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Lamudi (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2016003886/25.
(160002293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 71.594.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 92.175,
duly represented by Mr. Matthias SCHMIDT, lawyer, Rechtsanwalt, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal. The said proxy, after having been
signed “ne varietur” by the proxy holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
submitted to the registration authorities.
The appearing party, BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., declared to be the sole member (the “Sole Member”)
of BT BROADBAND LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
71.594, incorporated on 15 September 1999 pursuant to a deed of Me Léon Thomas known as Tom METZLER, then notary
residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations) number 886 on 24 November 1999 and whose articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of the officiating notary, on 19 December 2013, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1063 on 25 April 2014 (the “Company”).
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company, has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to cancel the nominal value of the corporate units of the Company so that the corporate
capital of the Company shall subsequently be represented by sixty-four million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and thirty-five (64,422,935) corporate units without indication of nominal value.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of sixty-four million four
hundred and twelve thousand nine hundred and thirty-five Pounds Sterling (GBP 64,412,935) so as to bring it from its
current amount of sixty-four million four hundred and twenty-two thousand nine hundred and thirty-five Pounds Sterling
(GBP 64,422,935) down to an amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) without repayment to the Sole Member
or cancellation of corporate units.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to create a special reserve account of freely distributable reserves (the “Special Reserve
Account”) and to allocate the amount of sixty-four million four hundred and twelve thousand nine hundred and thirty-five
Pounds Sterling (GBP 64,412,935) to such Special Reserve Account.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the decrease of the corporate capital of the Company, the Sole Member resolved to allocate an
amount of five million two hundred and seven thousand sixty-one Pounds Sterling and eleven Pence (GBP 5,207,061.11)
out of the legal reserve account of the Company to the Special Reserve Account.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member resolved to subsequently amend article 5, paragraph 1, of the consolidated articles of association of
the Company which shall henceforth be read as follows:
“The subscribed capital is set at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) represented by sixty-four million four
hundred and twenty-two thousand nine hundred and thirty-five (64,422,935) corporate units without indication of nominal
value.”
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Member resolved to grant authorisation to any one manager of the Company, with single signatory power,
and/or to any lawyer of the law firm Wildgen, Partners in Law, to carry out any action in relation to or necessary to implement
or incidental to the above taken resolutions.
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,800.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BT Luxembourg Investment Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée existant conformément aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.175, ici dûment représentée par Monsieur
Matthias SCHMIDT, avocat, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée. Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., a déclaré être l'associé unique (l'«Associé Unique»)
de BT BROADBAND LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.594, constituée en
date du 15 septembre 1999 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas connu comme Tom METZLER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 886 du 24
novembre 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 25 avril 2014 (la «So-
ciété»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a requis le
notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société de sorte que le capital social
de la Société sera désormais représenté par soixante-quatre millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent trente-cinq
(64.422.935) parts sociales sans indication de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de soixante-quatre millions quatre cent
douze mille neuf cent trente-cinq Livres Sterling (GBP 64.412.935) pour le ramener de son montant actuel de soixante-
quatre millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent trente-cinq Livres Sterling (GBP 64.422.935) à un montant de dix
mille Livres Sterling (GBP 10.000) sans annulation de parts sociales ni remboursement à l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer un compte de réserve spécial parmi les réserves librement distribuables (le «Compte
de Réserves Spécial») et d'allouer le montant de soixante-quatre millions quatre cent douze mille neuf cent trente-cinq
Livres Sterling (GBP 64.412.935) à ce Compte de Réserve Spécial.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la réduction du capital de la Société, l'Associé Unique a décidé d'allouer au Compte de Réserve
Spécial un montant de cinq millions deux cent sept mille soixante et une Livres Sterling et onze Pence (GBP 5.207.061,11)
émanant de la réserve légale de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier par conséquent l'article 5, paragraphe 1, des statuts coordonnés de la Société qui
devra dorénavant être lu comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000) représenté par soixante-quatre
millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent trente-cinq (64.422.935) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout avocat de
l'étude Wildgen, Partners in Law, à accomplir toute action en relation avec ou nécessaire ou accessoire à l'exécution des
résolutions prises ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges incombant à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximati-
vement à 1.800,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. SCHMIDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29454. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212142/129.
(150238610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CAPSUL'INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 202.652.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le onze décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Monsieur Jean-Christophe PONSSON, administrateur de sociétés, né à Thann, France, le 27 février 1965, demeurant à
L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CAPSUL’INVEST S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une valeur
nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser dans
les convocations, le 3
ème
vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nominatives
à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites par annonces
insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de
Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée
à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
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Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y en
a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représenteront)
la société en justice.
Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant
fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le commissaire
restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il est
prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2017.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
M. Jean-Christophe PONSSON, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les actionnaires, de sorte que le montant de trente
et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Immobilisation des actions et des titres au porteursi>
Le comparant reconnaît avoir été rendu attentif par le notaire instrumentaire aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014
relative à l’immobilisation des actions et des parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre
des actions au porteur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces conditions
sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.
En outre, le comparant a été informé que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir obtenu les
autorisations administratives y relatives.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération
et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée de six années:
Monsieur Jean-Christophe PONSSON, administrateur de sociétés, né à Thann, France, le 27 février 1965, demeurant à
L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La Fiduciaire Euro Conseil Entreprise SA, RCSL B 90.331, avec siège à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
5. Le siège social est fixé à L-3841 Schifflange, Dumontshaff (sans numéro).
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, le fondateur en étant débiteur
solidaire.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui s’est fait connaître du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit
comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: J.C. PONSSON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39480. Reçu soixante-quinze
euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour copie conforme
Capellen, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212190/163.
(150238978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Independent Power Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 202.617.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Sven ALBERSMEIER-BRAUN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-55268 Nieder-Olm, Bremserweg 10.
2.- Herr Jürgen SCHOPP, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Beuerhof 1.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form (das „Gesetz von 1915“), sowie das Gesetz vom 18. September 1933
über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in seiner abgeänderten Form (das „Gesetz von 1933“).
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung INDEPENDENT POWER SYSTEMS S.à r.l..
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
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Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Produktion und die weltweite Vermarktung dezentraler Ener-
giesysteme. Die Gesellschaft hat weiter zum Zweck den Betrieb sowie Wartungs- und Reparaturdienstleistungen zu den
gegenständlichen Produkten.
Der Zweck der Gesellschaft besteht außerdem in der Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften im Großherzogtum Luxem-
burg sowie in jedem anderen Land. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen,
Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in
sonstiger Art und Weise verwerten.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen
Operationen, im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung, die Nutzung und die Verwertung von beweglichen Gütern.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und immateriellen Rechten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann
dabei alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch
Verkauf, Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann zu Gunsten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat,
sowie Unternehmen die zu der gleichen Gruppe von Unternehmen gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbe-
züglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankge-
schäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder
Art und Weise unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfan-
drechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von
Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen. Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen,
kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden
werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital. Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 50.000.-), eingeteilt in fünf hundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).
Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Für Übertragungen von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes von 1915 mit der Maßgabe,
dass alle Übertragungen an Dritte einschließlich von Übertragungen an pflichtteilsberechtigte Erben und an den überle-
benden Ehegatten der Genehmigung durch Gesellschafter bedürfen, die mindestens drei Viertel der durch die überlebenden
Gesellschafter gehaltenen Anteile vertreten.
Soweit es nur einen einzigen Gesellschafter gibt, sind Übertragungen an Dritte frei.
Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, können die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzug-
setzung, die den Geschäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief
durch die Post zur Kenntnis gebracht wird.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
von 1915, oder durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedin-
gungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund des «Stuttgarter Verfahrens» und nach dem luxemburgischen
Bewertungsgesetz berechnet.
Nach dieser Methode wird der Wert des Gesellschaftsanteiles unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens
sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).
Für die Bestimmung des Wertes des Gesellschaftsanteiles können die Gesellschafter einvernehmlich jede qualifizierte
Drittperson oder einen Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuerst handelnde
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung
der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
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Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des
bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes von 1915 gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem oder den Geschäftsführern
frei, die Gesellschafter zu Generalversammlungen einzuberufen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann wirksam getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entscheidungen
werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, unabhängig davon, welcher Teil des Kapitals vertreten
sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als Bevollmächtigte gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeiten Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese entscheiden sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz steht nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Rücklage der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Entscheidung über eine mögliche
Gewinnausschüttung zur Verfügung.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den verbleibenden Gesellschaftern und gegebenenfalls den Erben des Verstorbenen weiter-
geführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten die Gesetze von 1915 sowie von 1933.
<i>Zeichnung und Einzahlung des gesellschaftskapitalsi>
Die fünfhundert (500) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Sven ALBERSMEIER-BRAUN, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Herr Jürgen SCHOPP, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von FÜNFZIG TAUSEND EURO (EUR 50.000.-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichnenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend ein hundert Euro (EUR 1.100.-). Die Gründungskosten tragen die Gesellschafter anteilig.
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann, soweit diese genehmigungsbedürftig sind.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer außerordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Bes-
chlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jürgen SCHOPP, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Beuerhof 1.
- Herr Sven ALBERSMEIER-BRAUN, Geschäftsführer, wohnhaft in D-55268 Nieder-Olm, Bremserweg 10.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und verp-
flichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. ALBERSMEIER-BRAUN, J. SCHOPP, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11268. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 24. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015212459/161.
(150238274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Titanium Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.592.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
“ELQ Investors VIII Limited”, a private limited company incorporated in England and Wales, with registered office at
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 9182214, here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party, represented as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of in-
corporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation (the “Articles of Association”).
Art. 2. The denomination of the company is "Titanium Luxco 2 S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.
The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management
for its own purposes.
The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including
by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by one million one hundred
thousand (1,100,000) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01.-) each.
The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any
premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the board of managers subject to applicable law and these Articles.
The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the board of managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.
The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the board of
managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made
with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
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Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager, as
often as the interest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the
deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
The board of managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers
or to any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions
as determined by the board of managers.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.-) the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by
the joint signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
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In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. On the annual net profits of the Company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of legal reserve will amount to ten percent
(10%) of the share capital of the Company.
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, named by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the one million and one hundred thousand (1,100,000) Shares have been
subscribed by ELQ Investors VIII Limited, prenamed, for a global amount of eleven thousand British Pounds (GBP
11,000.-);
The total contribution of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) is fully paid-up by the aforesaid subscriber by
payment in cash and is from this day on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary
by a bank certificate, which states this.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named Shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Marielle STIJGER, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, professionally residing
at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr Alexis de MONTPELLIER D’ANNEVOIE, born in Namur, Belgium, on March 22, 1979, professionally residing
at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mrs Yvanna ESSOMBA, born in Paris, France, on May 28, 1982, professionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr Sam AGNEW, born in London, England on 23 May 1974, professionally residing at Peterborough Court, 133 Fleet
Street, London EC4A 2BB, United Kingdom,
- Mr Michael FURTH, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her surname, given name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le quatorzième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
“ELQ Investors VIII Limited”, une société private limited company constituée en Angleterre et Pays de Galles, ayant
son siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, immatriculée au Registrar of Companies for
England and Wales sous le numéro 9182214, ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, ayant son adresse profes-
sionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Titanium Luxco 2 S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance de la société.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
L’objet de la société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de
gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille livres sterling (GBP 11.000,-) divisé en un million et cent
mille (1.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune.
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La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le conseil de gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.
La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts
sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par conseil
de gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le conseil
de gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.
Art. 7 . Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés
ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions
et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d’au moins trois gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télé-
gramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel de
ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit
par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé
à la réunion.
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Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le conseil de
gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs
gérants ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un montant
de dix mille livres sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille livres sterling
(GBP 10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe d’au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Cette
allocation cesse d'être obligatoire, dès que et le temps que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital de la Société.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, à
désigner par l'assemblée des Associés qui déterminera ses pouvoirs et sa rémunération.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million cent mille (1.100.000) parts sociales ont été souscrites
par «ELQ Investors VIII Limited», précitée, pour un montant total de onze mille livres sterling (GBP 11.000.-);
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L’apport total de onze mille livres sterling (GBP 11.000.-) est libéré entièrement par les souscriptrices prédites moyen-
nant un versement en numéraire, et se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros (950.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’Associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire
et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Marielle STIJGER, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, résidant professionnellement
au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
- Monsieur Alexis de MONTPELLIER D’ANNEVOIE, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979, résidant profession-
nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
- Madame Yvanna ESSOMBA, née à Paris, France, le 28 mai 1982, résidant professionnellement au 2 rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
- Monsieur Sam AGNEW, né à Londres, Royaume-Unis, le 23 mai 1974, demeurant professionnellement à Peterborough
Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Royaume-Unis,
- Monsieur Michael FURTH, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough
Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 décembre 2015. 2LAC/2015/29058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211873/376.
(150237338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
IECH Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.674.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 31 décembre 2015i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DE BERNARDI Angelo et Madame COINTET Françoise sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d'un an. ANTANI S.À.R.L. est renommée commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016. Monsieur Alexis
DE BERNARDI est nommé Président du Conseil d'administration pour la même période.
Pour extrait sincère et conforme
IECH EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016003825/17.
(160001603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Antin Infrastructure Luxembourg X, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.547.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Antin Infrastructure Luxembourg IX, a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.441, represented by Mrs Mélanie
Biessy and Mr José Maria Trias, duly authorised, (the Sole Shareholder),
here represented by Allen & Overy, société en commandite simple, itself represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on ... December 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of the Company, denominated “Antin Infrastructure Luxembourg X”, a public limited company (société
anonyme) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 172.547, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 October 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2889 of 28 November 2012 (the Company), amended for the last time
by a deed of the undersigned notary dated 13 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting (the Meeting) is regularly constituted
and that it may validly deliberate on the following agenda (the Agenda):
1. Creation of a new class of shares denominated “class C”;
2. Amendment of article 6 of the Articles;
3. Amendment of article 20 of the Articles;
4. Renumbering of article 23 of the Articles;
5. Adjunction of a new article 23.2 to the Articles;
6. Renumbering of article 24 of the Articles;
7. Adjunction of a new article 24.2 to the Articles;
8. Amendment of article 25 of the Articles;
9. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,050 (one thousand fifty euro), in order to raise
it from its current amount of EUR 1,704,370 (one million seven hundred four thousand three hundred seventy euro) to an
amount of EUR 1,705,420 (one million seven hundred five thousand four hundred twenty euro), by way of the issuance of
105 (one hundred five) new class C shares having a par value of EUR 10 (ten euro) each, and subscription to the new class
C shares by the Sole Shareholder for a subscription price of EUR 5,000 (five thousand euro) per new class C share;
10. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the creation of the class C shares and the share
capital increase under item (9) above; and
11. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the share capital increase under item (12) above,
with grant of a power of attorney to any director of the Company, with full power of substitution, to reflect the creation of
a new class of shares and to proceed to the registration of the newly created and issued class C shares in the share register
of the Company in the name and on behalf of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to create a new class of shares denominated “class C shares”.
All the shares of the Company will remain ordinary shares.
The class C shares will entitle their holders by priority to the portion of the distributable profits of the Company that is
attributable to them pursuant to article 20 of the Articles. Losses of the Company shall continue to be allocated by priority
to the class A shares. All costs suffered by the Company will continue to be allocated to the class A shares.
Upon the liquidation of the Company, the class A shares, the class B shares and the class C shares will entitle their
holders to the proceeds resulting from the liquidation of the Company, allocated among the three classes of shares in
accordance with article 20 of the Articles.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend the fifth paragraph
of article 6 of the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:
“The Board is authorised to redeem shares of the Company by any means, including without limitation under share
redemption agreements, option agreements, and exchange agreements, against a cash consideration or a consideration in
kind, on the terms and conditions to be set out by the Board, provided that:
(i) the maximum number of shares of the Company that can be redeemed from time to time under this authorisation
shall be equal to the number of shares of the Company outstanding from time to time less the number of shares of the
Company representing the minimum share capital required by the Companies Act for a public limited liability company
(société anonyme);
(ii) the redemption price of the A Shares, whether it is paid in cash or in kind, shall be set at EUR 10 (ten euro) per share
redeemed;
(iii) the redemption price of the B Shares, whether it is paid in cash or in kind, shall be set by application of the principles
exposed under article 23.1 below; and
(iv) the redemption price of the C Shares, whether it is paid in cash or in kind, shall be set by application of the principles
exposed under article 23.2 below.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 20 of
the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The annual net profits of the Company that are not allocated to the reserve required by law shall be allocated between
the A Shares, the B Shares and the C Shares in accordance with the following principles:
(i) to the B Shares, it shall be allocated a right to a preferential dividend determined in accordance with the provisions
of article 23.1 of these Articles;
(ii) to the C Shares, it shall be allocated a right to a preferential dividend determined in accordance with the provisions
of article 23.2 of these Articles; and
(iii) to the A Shares, it shall be allocated the annual net profits of the Company that are not attributed to the B Shares
or the C Shares. The annual net losses of the Company shall be allocated by priority to the A Shares.
The General Meeting shall determine how the annual net profits allocated to the A Shares shall be disposed of and it
may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy. The General Meeting shall be bound to automatically distribute the annual net profits of the Company that are
allocated to the B Shares and the C Shares, provided that such distributions shall in all cases be mentioned in the convening
notice to the General Meeting established in accordance with article 10, except (i) if such distributions would be contrary
to the corporate interest of the Company or (ii) in the case where holders of B Shares or of C Shares have made, at least 2
(two days) prior to the holding of the General Meeting (but after having received the convening notice to the General
Meeting), a request to the holders of the A Shares to retain the net profits of the Company that are attributable to them, for
such portion of the net profits of the Company that is attributable to said holders of B Shares or C Shares.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves:
(i) to renumber article 23 of the Articles as article 23.1., the heading of which shall henceforth read as follows:
“ Art. 23.1. Financial rights of the B Shares. ” and
(ii) to amend any references to article 23 in the Articles accordingly.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders of the Company resolve to adjoin a new article 23.2 to the Articles, which shall be worded as follows:
“ Art. 23.2. Financial rights of the C Shares. In addition to the political rights conferred on them by law and the bylaws
of the Company, the financial rights of the ADP 2015 AIL X (the Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds) are described
below.
For the purposes of this article 23 and of article 24, words and phrases starting with a capital letter, and not otherwise
defined in this article 23, shall have the meaning assigned to them in article 25.
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The ADP 2015 AIL X will be entitled, as a whole, upon the occurrence of any Trigger (it being understood that apart
from a Trigger, the ADP 2015 AIL X will not receive any financial rights to an amount calculated by applying the following
formula and which will be due in the form of (a) a share of the sale price attributable to the ADP 2015 AIL X when the
Trigger is a Change in Control or (b) a dividend when the Trigger is a distribution of dividend by AIL X or lastly (c) in the
form of a share of the liquidation proceeds when the Trigger is a Liquidation or a Change in Control of AIL IX:
Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds= Target ADP CG - ADP AIL IX CG - ADP 2015 AIL IX Intermediary Collections
+ ADP 2015 AIL X's subscription price (i.e. EUR 525,000)
Where:
Target ADP CG means an amount equal to (a) the Theoretical Share of the ADP multiplied by (b) the Antin Gross CG;
Theoretical Share of the ADP means the result, expressed in percentage, of (i) the amount of the Theoretical ADP AIL
IX CG divided by (ii) the Theoretical Antin Gross CG;
Theoretical ADP AIL IX CG means an amount equal to the positive difference between (A) and (B), where:
(A) is the theoretical amount of the Rights to ADP AIL IX's Proceeds such as it would have been calculated, in the
context of the relevant Trigger, using (i) for the purpose of the calculation of the Collections of the Financial Investor, the
amount that would have been received if AIL X had held 85% of the share capital of FPS Towers (and not 100%) and (ii)
for the purpose of the calculation of the Disbursements of the Financial Investor, the total amount of the Disbursements of
the Financial Investor minus the amount of the Disbursements made to finance the acquisition by AIL X of the 15% of
FPS Towers, formerly held by Bouygues Telecom; and
(B) is the total subscription price of the ADP AIL IX, i.e. EUR 1,645,000;
Theoretical Antin Gross CG means an amount equal to the theoretical amount of the Antin Gross CG (as defined in
article 25 hereunder) as it would have been calculated, in the context of the relevant Trigger, using (i) for the purpose of
the calculation of the Collections of the Financial Investor, the amount that would have been received if AIL X had held
85% of the share capital of FPS Towers (and not 100%) and (ii) for the purpose of the calculation of the Disbursements of
the Financial Investor, the total amount of the Disbursements of the Financial Investor minus the amount of the Disburse-
ments made to finance the acquisition by AIL X of the 15% of FPS Towers, formerly held by Bouygues Telecom;
ADP AIL IX CG means the positive difference between (a) the amount of the Rights to ADP AIL IX's Proceeds,
calculated in the context of the relevant Trigger and (b) the total subscription price of the ADP AIL IX, i.e. EUR 1,645,000;
and
ADP 2015 AIL IX Intermediary Collections means the sum of all Collections received, if any, by the ADP 2015 AIL
IX holders from the date of issuance of the ADP 2015 AIL IX and until the date of the Trigger (or their predecessors from
the date of issuance of the ADP 2015 AIL IX) plus the amount of preferred dividends to which the ADP 2015 AIL IX
would have been entitled under previous Triggers.
In the event where the Trigger is a Collection by AIL IX that would not occur in the context of an Exit, AIL IX, as a
holder of ADP 2015 AIL X, may decide that (i) the ADP 2015 AIL X will receive a dividend of an equal amount to the
Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds calculated in the context of the relevant Trigger or that (ii) the ADP 2015 AIL X
will benefit from a right to receive a preferred dividend on all of the other collections received in the context of the Exit in
an amount equivalent until the Exit (the latter not bearing any interest).
It is specified for the avoidance of doubt, that regardless of the circumstances under which the ADP 2015 AIL X will
give access to financial rights, the sum of all Collections that the ADP 2015 AIL X holders shall be entitled to receive from
the date of issuance of the ADP 2015 AIL X until the sale or repurchase of the ADP 2015 AIL X shall not exceed the
amount of the Target ADP CG minus the amount of the ADP AIL IX CG and plus the amount of the subscription price of
the ADP 2015 AIL X (i.e. EUR 525,000).
Notwithstanding the above, it is agreed that in the event where the sale price, or the value, for 100% of the share capital
and voting rights of AIL IX, resulting from the Trigger (based on the Assumption of Direct Distribution) is lower than
EUR 405,000,000, then the amount of the Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds shall be equal to 0.”.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders of the Company resolve:
(i) to renumber article 24 of the Articles as article 24.1., the heading of which shall henceforth read as follows:
“ Art. 24.1. Automatic conversion of the B Shares. ”; and
(ii) to amend any references to article 24 in the Articles accordingly.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders of the Company resolve to adjoin a new article 24.2 to the Articles, which shall be worded as follows:
“ Art. 24.2. Automatic conversion of the C Shares. In the event where the Trigger is an Initial Public Offering or a
Change in Control under which the holders of ADP AIL IX do not exercise their Total Tag Along Right (as defined under
the term "Droit de Cession Conjointe Totale" in the Shareholders' Agreement) and where the Financial Investor does not
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exercise his Drag Along Right (as defined in the Shareholders' Agreement), the ADP 2015 AIL X will automatically convert
into common shares as follows.
All the ADP 2015 AIL X will be converted into a total number of common shares equal to the result of the following
formula:
NAO = VADP / Price of the Transaction
Where:
NAO means the number of common shares issued by the conversion of all ADP 2015 AIL X; and
VADP means the Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds in the context of the relevant Trigger (excluding, for the
avoidance of doubt, the ADP 2015 AIL IX Intermediary Collections);
Price of the Transaction means the value of an AIL X common share as part of the relevant transaction (either the Initial
Price in the case of an Initial Public Offering, or the unit price of an AIL X common share under the Change in Control).”.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders of the Company resolve to amend article 25 of the
Articles as follows:
(a) before the definition of “ADP AIL IX”, the following definitions shall be inserted:
“ADP 2015 AIL IX means the class C preference shares issued by AIL IX and subscribed by the Managers;
ADP 2015 AIL X means the C Shares issued by AIL X and subscribed by AIL IX;”;
(b) the definition of “ADP AIL IX” shall be reworded as follows:
“ADP AIL IX means the class B preference shares issued by AIL IX and subscribed by the Managers;”;
(c) the definition of “ADP AIL X” shall be reworded as follows:
“ADP AIL X means the B Shares issued by AIL X and subscribed by AIL IX;”;
(d) before the definition of “Associate”, the following definition shall be inserted:
“Antin Gross CG means, at the date of a Trigger, the amount of the gross capital gains made by the Financial Investor,
i.e. an amount equal to the difference (if it is positive) between (i) the total amount of the Collections of the Financial
Investor and (ii) the total amount of the Disbursements of the Financial Investor.
It is specified that for the calculation of the Antin Gross CG:
(i) the Collections of the Financial Investor, calculated in the context of a Trigger, shall be calculated on the basis of the
Assumption of Direct Distribution;
(ii) the Antin Gross CG shall be calculated before any allocation of proceeds to the ADP AIL IX and to the ADP 2015
AIL IX (the Collections of the Financial Investors will be calculated based on the assumption that the Rights to ADP AIL
IX's Proceeds and the Rights to ADP 2015 AIL IX's Proceeds are equal to zero, any flow that may be received by the
holders of ADP AIL IX and of ADP 2015 AIL IX before the relevant Trigger shall be restated as if it had not been received);
(iii) in the event of an Initial Public Offering, if AIL IX (if the Initial Public Offering concerns AIL X) or if AIL X (if
the Initial Public Offering concerns FPS Towers) retains some of their shares or other securities, they will be deemed to
have assigned all these shares or other securities at a price per share equal to the Initial Price;
(iv) in the event of a Change in Control in which AIL IX retains a portion of its shares or other securities, AIL IX will
be deemed to have assigned, at the date of the Change in Control, all these shares or other securities at a price per share
equal to the price per share emerging from the transaction of the Change in Control (and the Assumption of Direct Distri-
bution shall afterward be applied for the calculation of the Collections of the Financial Investor);
(v) the commissions or management fees paid to the Financial Investor (if any) will be included in the Financial Investor's
Collections (for their amount net of taxes);
(vi) will be deducted from the Financial Investor's Collection the amount of all expenses, fees and other outgoings for
external advice related to the acquisition, holding and management, or the transfer of AIL IX, AIL X and FPS Towers'
shares or securities, payable immediately or in the future, which will reduce the net amount received by the Financial
Investor; and
(vii) in the event that the Financial Investor would have made additional Disbursements after the date of issuance of the
ADP 2015 AIL X, the Antin Gross CG shall be reduced of the amount of the gross capital gains made by the Financial
Investor on the additional shares issued in the context of these subsequent Disbursements.”.
(e) the definition of “Gross Antin Multiple” shall be reworded as follows:
“Gross Antin Multiple means, at the date of a given Trigger, the sum of all the Financial Investor's Collections divided
by the sum of all the Financial Investor's Disbursements.
It is specified, to calculate the Gross Antin Multiple, that:
(i) the Financial Investor's Collections, calculated in the context of a Trigger, will be calculated based on the Assumption
of Direct Distribution;
(ii) the Gross Antin Multiple will be calculated before any allocation of the proceeds to the ADP AIL IX, the ADP 2015
AIL IX, the ADP AIL X and the ADP 2015 AIL X (therefore the Financial Investor's Collections will be calculated based
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on the assumption that the Rights to ADP AIL IX's Proceeds, the Rights to ADP 2015 AIL IX's Proceeds, the Rights to
ADP AIL X Proceeds and the Rights to ADP 2015 AIL X's Proceeds are equal to zero, any flow that may be received by
the holders of ADP AIL X, the ADP 2015 AIL X, the ADP AIL IX and ADP 2015 AIL IX before the Trigger shall be
restated as if it had not been received);
(iii) in the event of an Initial Public Offering, if AIL IX (if the Initial Public Offering concerns AIL X) or if AIL X (if
the Initial Public Offering concerns FPS Towers) retains some of its shares or other securities, they will be deemed to have
assigned all these shares or other securities at a price per share equal to the Initial Price;
(iv) in the event of a Change in Control in which AIL IX retains a portion of its shares or other securities, AIL IX will
be deemed to have assigned, at the date of the Change in Control, all these shares or other securities at a price per share
equal to the price per share emerging from the transaction of the Change in Control (and the Assumption of Direct Distri-
bution will then be applied for the calculation of the Financial Investor's Collections);
(v) the commissions or management fees paid to the Financial Investor (if any) will be included in the Financial Investor's
Collections (for their amount net of taxes);
(vi) will be deducted from the Financial Investor's Collection the amount of all expenses, fees and other outgoings for
external advice related to the acquisition, holding and management, or the transfer of AIL IX, AIL X and FPS Towers'
shares or securities, payable immediately or in the future, which will reduce the net amount received by the Financial
Investor;
(vii) in the event that the Trigger is an Exit and where the Financial Investor would have made a Disbursement less than
12 months before the completion date of an Exit (a Short Term Disbursement), then (a) the amount of this Short Term
Disbursement will not be taken into account in the sum of the Financial Investor's Disbursements and (b) will be deducted
from the Financial Investor's Collections an amount equal to the Short Term Disbursement increased by an 8% interest per
annum calculated prorata temporis between the date of the Short Term Disbursement and the date of completion of the
Exit; and
(viii) in the event where the Financial Investor has received, after the date of issuance of ADP AIL IX, a Disbursement
followed by a Collection (of a kind referred to in (i) the definition of «Collection» above) less than 12 months after the
date of this Disbursement, then (a) the Disbursement in question will be reduced by an amount (the Reduction Amount)
equal to the share of the relevant Disbursement which exceeds 5% of the all Disbursements and (b) will be deducted from
the Financial Investor's Collections an amount equal to the Reduction Amount increased by a 8% interest per annum
calculated prorata temporis between the date of the relevant Disbursement and the date of the relevant Collection.”; and
(f) before the definition of “Shareholders' Agreement”, the following definitions shall be inserted:
“Rights to ADP 2015 AIL IX's Proceeds has the meaning ascribed to such term, and is calculated in accordance with
the rules set out, in the articles of association of AIL IX;
Rights to ADP AIL IX's Proceeds has the meaning ascribed to such term, and is calculated in accordance with the rules
set out, in the articles of association of AIL IX;”.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves:
(i) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,050 (one thousand fifty euro), in order to raise
it from its previous amount of EUR 1,704,370 (one million seven hundred four thousand three hundred seventy euro),
represented by 170,377 (one hundred seventy thousand three hundred seventy-seven) shares having a par value of EUR 10
(ten euro) each, divided in 2 (two) classes, to an amount of EUR 1,705,420 (one million seven hundred five thousand four
hundred twenty euro), represented by 170,542 (one hundred seventy thousand five hundred forty-two) shares having a par
value of EUR 10 (ten euro) each, divided into 3 (three) classes; and
(ii) to issue 105 (one hundred five) new class C shares, each share having a par value of EUR 10 (ten euro) (the New C
Shares), for a subscription price of EUR 5,000 per New C Share.
All the 105 (one hundred five) New C Shares have been fully subscribed and paid up by contributions in cash by the
Sole Shareholder and the share premium of EUR 523,950 (five hundred euro) has been paid in cash by the Sole Shareholder,
so that the aggregate amount of EUR 525,000 (five hundred twenty-five thousand euro) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
The Sole Shareholder acknowledges that the cash payments in consideration for the issuance of the New C Shares in
the aggregate amount of EUR 525,000 (five hundred twenty-five thousand euro) are allocated as follows:
(i) an amount of EUR 1,050 (one thousand fifty euro) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 523,950 (five hundred twenty-three thousand nine hundred fifty euro) to the share premium
account of the Company.
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5
of the Articles, which shall be henceforth reworded as follows:
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“ Art. 5. Share capital. The share capital is set at EUR 1,705,420 (one million seven hundred five thousand four hundred
twenty euro), consisting of 170,542 (one hundred seventy thousand five hundred forty-two) ordinary shares in registered
form with a par value of EUR 10 (ten euro) each, which are fully paid-up and divided into classes as follows:
1. 170,108 class A shares (the A Shares);
2. 329 class B shares (the B Shares); and
3. 105 class C shares (the C Shares).”.
<i>Eleventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorises any director of the Company, with full power of substitution, to reflect the creation of a new class
of shares and to proceed with the registration of the newly issued class C shares in the share register of the Company and
to see to any formalities in connection therewith in the name and on behalf of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, in accordance with article 32-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, (the Companies Act) the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 (with the terms of
article 26-1 paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash was made at this Meeting) of
the Companies Act, have been fulfilled, and expressly bears witness to their fulfilment.
There being no further business on the Agenda of the Meeting, the Meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Meeting and the appearing party, the appearing party signed together with us, the
notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
Antin Infrastructure Luxembourg IX, une société anonyme organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.441, représentée par Mme Mélanie Biessy et M. José
Maria Trias, dûment autorisés, (l'Actionnaire Unique),
ici représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, elle-même représentée par M. Olivier Thill, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le _ décembre 2015,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, restera également annexée au présent acte.
L'Actionnaire Unique, en la capacité en vertu de laquelle il agit, a demandé au notaire instrumentant de prendre acte de
ce qu'il représente la totalité du capital social de «Antin Infrastructure Luxembourg X», une société anonyme organisée
sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.547 (la Société).
La Société a été constituée selon acte du notaire instrumentant du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association - N°2889 du 28 Novembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant daté du 13 novembre 2015, non-encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Actionnaire Unique reconnaît que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valable-
ment décider sur son ordre du jour (l'Ordre du Jour):
<i>Agendai>
1. Création d'une nouvelle classe d'actions dénommée «classe C»;
2. Modification de l'article 6 des Statuts;
3. Modification de l'article 20 des Statuts;
4. Renumérotation de l'article 23 des Statuts;
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5. Adjonction d'un nouvel article 23.2 aux Statuts;
6. Renumérotation de l'article 24 des Statuts;
7. Adjonction d'un nouvel article 24.2 aux Statuts;
8. Modification de l'article 25 des Statuts;
9. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.050 (mille cinquante euros), pour le faire passer de
son montant actuel de EUR 1.704.370 (un million sept cent quatre mille trois cent soixante-dix euros) à un montant de
EUR 1.705.420 (un million sept cent cinq mille quatre cent vingt euros), émission de 105 (cent cinq) nouvelles actions de
classe C, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros), et souscription aux nouvelles actions de classe C par l'Actionnaire
Unique pour un prix de souscription par nouvelle action de classe C de EUR 5.000 (cinq mille euros);
10. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société
mentionnée au point (9) ci-dessus; et
11. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, avec tout pouvoir de substitution, de refléter la création d'une
nouvelle classe d'actions et de procéder à l'enregistrement des parts sociales de classe C nouvellement émises dans le registre
de parts sociales de la Société au nom et pour le compte de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de créer une nouvelle classe d'actions dénommée «actions de classe C».
Toutes les actions de la Société resteront des actions ordinaires.
Les actions de classe C donneront droit à leurs détenteurs en priorité à une portion des bénéfices distribuables de la
Société qui leur est attribuable par application des articles 20 des Statuts. Les pertes de la Société continueront d'être
attribuée en priorité aux actions de classe A. Tous les coûts supportés par la Société continueront d'être alloués aux actions
de classe A.
Lors de la liquidation de la Société, les actions de classe A, les actions de classe B et les actions de classe C donneront
droit à leurs détenteurs aux produits résultant de la liquidation de la Société, attribués entre les trois classes d'actions en
accord avec l'article 20 des Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article
6 des Statuts afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Le Conseil d'Administration est autorisé à racheter les actions de la Société par tout moyen, y compris et sans restriction
en concluant des contrats de rachat d'actions, des contrats d'option et des contrats d'échange, contre un paiement en nu-
méraire ou un paiement en nature, suivant les conditions devant être définies par le Conseil d'Administration, à la condition
que:
(i) le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être rachetées en vertu de la présente autorisation soit égal au
nombre d'actions de la Société restantes moins le nombre d'actions de la Société représentant le capital social minimum
exigé par la Loi de 1915 pour les sociétés anonymes;
(ii) le prix de rachat des Actions A, qu'il soit payé en numéraire ou en nature, soit de EUR 10 (dix euros) par action
rachetée;
(iii) le prix de rachat des Actions B, qu'il soit payé en numéraire ou en nature, soit déterminé par application des principes
exposés à l'article 23.1 ci-dessous; et
(iv) le prix de rachat des Actions C, qu'il soit payé en numéraire ou en nature, soit déterminé par application des principes
exposés à l'article 23.2 ci-dessous.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 20 des Statuts, afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
Le bénéfice net annuel de la Société non affecté à la réserve légale est alloué entre les Actions A, les Actions B et les
Actions C en accord avec les principes suivants:
(i) aux Actions B, il est attribué un droit à un dividende préférentiel déterminé en accord avec ce qui est prévu à l'article
23.1 des présents Statuts;
(ii) aux Actions C, il est attribué un droit à un dividende préférentiel déterminé en accord avec ce qui est prévu à l'article
23.2 des présents Statuts; et
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(iii) aux Actions A, il est attribué le bénéfice net annuel de la Société qui n'est pas attribué aux Actions B ou aux Actions
C. Les pertes nettes annuelles subies par la Société seront attribuées en priorité aux Actions A.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du bénéfice net annuel alloué au Actions A et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
L'Assemblée Générale sera tenue de faire distribuer automatiquement le bénéfice net annuel de la Société qui est alloué
aux Actions B et aux Actions C, une telle distribution devant dans tous les cas être mentionnées dans la convocation à
l'Assemblée Générale faite en accord avec l'article 10, excepté (i) dans la mesure où une telle distribution serait contraire
à l'intérêt social de la Société ou (ii) dans le cas où des détenteurs d'Actions B ou d'Actions C ont fait aux détenteurs des
Actions A une demande de mise en réserve de la portion du bénéfice net de la Société qui leur est attribuable au moins 2
(deux) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale (mais après réception de la convocation à l'Assemblée Générale), pour
la portion du bénéfice net de la Société attribuable auxdits détenteurs d'Actions B ou d'Actions C.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide:
(i) de renuméroter l'article 23 des Statuts en tant qu'article 23.1, le titre duquel aura désormais la teneur suivante dans
sa version française:
« Art. 23.1. Droits financiers des Actions B. »; et
(ii) de procéder à la modification de toutes les références dans les Statuts à l'article 23 en conséquence.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique de la Société décide d'adjoindre un nouvel article 23.2 aux Statuts, lequel aura la teneur suivante
dans sa version française:
« Art. 23.2. Droits financiers des Actions C. Outre les droits politiques qui leur sont attribués par la loi et les statuts de
la Société, les droits financiers des ADP 2015 AIL X (les "Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X") sont décrits ci-après.
Pour les besoins du présent article et de l'article 24.2, les mots et expressions commençant par une majuscule, et non
autrement définis dans le présent article 23.2, ont le sens qui leur est attribué à l'article 25.
Les ADP 2015 AIL X donneront droit, dans leur ensemble, lors de la survenance de tout Cas de Déclenchement (étant
précisé qu'en dehors d'un Cas de Déclenchement, les ADP 2015 AIL X ne bénéficieront d'aucun droit financier), à un
montant qui sera calculé par application de la formule suivante et qui sera dû sous forme (a) de quote-part du prix de cession
revenant aux ADP 2015 AIL X lorsque le Cas de Déclenchement est un Changement de Contrôle ou (b) de dividende
lorsque le Cas de Déclenchement est une distribution de dividende par AIL X ou enfin (c) sous forme de quote-part dans
le boni de liquidation lorsque le Cas de Déclenchement est une Liquidation ou un Changement de Contrôle AIL IX:
Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X= PV Cible ADP - PV ADP AIL IX - Encaissements ADP 2015 AIL IX
Intermédiaires + le prix de souscription des ADP 2015 AIL X (soit 525.000 euros),
où:
PV Cible ADP désigne un montant égal à (a) la Quote-Part Théorique des ADP multipliée par (b) la PV Antin Brute;
Quote-Part Théorique des ADP désignant le résultat, exprimé en pourcentage, du (i) montant de la PV Théorique des
ADP AIL IX divisé par (ii) la PV Antin Brute Théorique;
PV Théorique des ADP AIL IX désignant un montant égal à la différence positive entre (A) et (B), où:
(A) est le montant théorique des Droits aux Produits des ADP AIL IX tel qu'il aurait été calculé, à l'occasion du Cas de
Déclenchement concerné, en retenant (i) pour le calcul des Encaissements de l'Investisseur Financier, le montant qui aurait
été perçu si AIL X avait détenu 85% du capital de FPS Towers (et non pas 100%) et (ii) pour le calcul des Décaissements
de l'Investisseur Financier, le montant total des Décaissements de l'Investisseur Financier diminué du montant des Dé-
caissements effectués pour financer l'acquisition par AIL X des 15% de FPS Towers anciennement détenus par Bouygues
Telecom; et
(B) est le prix de souscription total des ADP AIL IX, soit 1.645.000 euros;
PV Antin Brute Théorique désigne un montant égal au montant théorique de la PV Antin Brute (tel que ce terme est
défini à l'article 25 ci-après) tel qu'elle aurait été calculée, à l'occasion du Cas de Déclenchement concerné, en retenant (i)
pour le calcul des Encaissements de l'Investisseur Financier, le montant qui aurait été perçu si AIL X avait détenu 85% du
capital de FPS Towers (et non pas 100%) et (ii) pour le calcul des Décaissements de l'Investisseur Financier, le montant
total des Décaissements de l'Investisseur Financier diminué du montant des Décaissements effectués pour financer l'ac-
quisition par AIL X des 15% de FPS Towers anciennement détenus par Bouygues Telecom;
PV ADP AIL IX désigne la différence positive entre (a) le montant des Droits aux Produits des ADP AIL IX, tel que
calculé à l'occasion du Cas de Déclenchement et (b) le prix de souscription total des ADP AIL IX, soit 1.645.000 euros;
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Encaissements ADP 2015 AIL IX Intermédiaires désigne la somme de tous les Encaissements perçus, le cas échéant,
par les porteurs d'ADP 2015 AIL IX depuis la date d'émission des ADP 2015 AIL IX et jusqu'à la date du Cas de Déclen-
chement (ou leurs prédécesseurs depuis la date d'émission des ADP 2015 AIL IX) augmentée du dividende prioritaire
auquel donneraient droit les ADP 2015 AIL IX au titre de Cas de Déclenchement antérieurs.
Dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement serait un Encaissement par AIL IX qui n'interviendrait pas à l'occasion
d'une Sortie, AIL IX, en tant que porteur d'ADP 2015 AIL X pourra décider que (i) les ADP 2015 AIL X percevront un
dividende d'un montant égal aux Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X tels que calculés à l'occasion du Cas de Dé-
clenchement concerné ou que (ii) les ADP 2015 AIL X bénéficieront d'un droit à percevoir un dividende prioritaire sur
tous les autres encaissements reçus dans le cadre de la Sortie d'un montant équivalent jusqu'à la Sortie (ce dernier ne portant
pas intérêt).
Il est précisé afin d'éviter toute ambiguïté, que quelles que soient les circonstances dans lesquelles les ADP 2015 AIL
X donneront accès à des droits financiers, la somme de l'ensemble des Encaissements que les porteurs d'ADP 2015 AIL X
pourront recevoir entre la date d'émission des ADP 2015 AIL X et la cession ou le rachat des ADP 2015 AIL X, ne pourra
excéder un montant total supérieur au montant de la PV Cible ADP diminuée du montant de la PV ADP AIL IX et augmentée
du prix de souscription des ADP 2015 AIL X (soit 525.000 euros).
Par exception, il est convenu que dans l'hypothèse où le prix de cession, ou la valeur, pour 100% des capital et des droits
de vote d'AIL IX, tel qu'il (ou elle) ressort du Cas de Déclenchement (en retenant l'Hypothèse de Distribution Directe),
serait inférieur(e) à 405.000.000 euros, alors le montant des Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X serait égal à 0.».
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide:
(i) de renuméroter l'article 24 des Statuts en tant qu'article 24.1, le titre duquel aura désormais la teneur suivante dans
sa version française:
« Art. 24.1. Conversion automatique des Actions B. »; et
(ii) de procéder à la modification de toutes les références dans les Statuts à l'article 24 en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'adjoindre un nouvel article 24.2 aux Statuts, lequel aura la teneur suivante dans sa version
française:
« Art. 24.2. Conversion automatique des Actions C. Dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement serait une Introduction
en Bourse ou un Changement de Contrôle dans le cadre duquel les porteurs d'ADP AIL IX n'exerceraient pas leur Droit de
Cession Conjointe Totale (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et où l'Investisseur Financier n'exercerait pas son Droit
de Cession Forcée (tel que ce terme est défini dans le Pacte), les ADP 2015 AIL X seront automatiquement converties en
actions ordinaires selon les modalités suivantes.
Toutes les ADP 2015 AIL X seront converties en un nombre total d'actions ordinaires égal au résultat de la formule
suivante:
NAO= VADP / Prix de l'Opération
où:
NAO désigne le nombre d'actions ordinaires émises par conversion de toutes les ADP 2015 AIL X; et
VADP désigne les Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X à l'occasion du Cas de Déclenchement concerné (en
excluant, afin d'éviter toute ambiguïté, les Encaissement ADP 2015 AIL IX Intermédiaires); et
Prix de l'Opération désigne la valeur d'une action ordinaire d'AIL X dans le cadre de l'opération concernée (soit le Prix
d'Introduction en cas d'Introduction en Bourse, ou le prix unitaire d'une action ordinaire d'AIL X dans le cadre du Chan-
gement de Contrôle).».
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 25 des Statuts de la
manière suivante:
(a) avant la définition de «ADP AIL IX», les définitions suivantes sont insérées:
«ADP 2015 AIL IX désigne les actions de préférence de classe C émises AIL IX et souscrites par les Cadres;
ADP 2015 AIL X désigne les Actions C émises par AIL X et souscrites par AIL IX;»;
(b) la définition de «ADP AIL IX» est reformulée comme suit:
«ADP AIL IX désigne les actions de préférence de classe B émises par AIL IX et souscrites par les Cadres;»;
(c) la définition de «ADP AIL X» est reformulée comme suit:
«ADP AIL X désigne Actions B les émises par AIL X et souscrites par AIL IX;»;.
(d) avant la définition de «Encaissements», les définitions suivantes sont insérées:
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«Droits aux Produits des ADP 2015 AIL IX a le sens qui lui est attribué, et calculé conformément aux règles fixées,
dans les statuts d'AIL IX;
Droits aux Produits des ADP AIL IX a le sens qui lui est attribué, et calculé conformément aux règles fixées, dans les
statuts d'AIL IX»;
(e) la définition de «Multiple Antin Brut» est reformulée comme suit:
«Multiple Antin Brut signifie, à la date d'un Cas de Déclenchement, la totalité des Encaissements de l'Investisseur
Financier rapportée à la totalité des Décaissements de l'Investisseur Financier.
Il est précisé, pour le calcul du Multiple Antin Brut, que:
(i) les Encaissements de l'Investisseur Financier, calculés à l'occasion d'un Cas de Déclenchement, seront calculés en
appliquant l'Hypothèse de Distribution Directe;
(ii) le Multiple Antin Brut sera calculé avant toute allocation de produits aux ADP AIL IX, aux ADP 2015 AIL IX, aux
ADP AIL X et aux ADP 2015 AIL X (les Encaissements de l'Investisseur financier seront donc calculés en supposant que
les Droits aux Produits des ADP AIL IX, les Droits aux Produits des ADP 2015 AIL IX, les Droits aux Produits des ADP
AIL X et les Droits aux Produits des ADP 2015 AIL X sont égaux à zéro, tout flux éventuellement reçus par les porteurs
d'ADP AIL X, d'ADP 2015 AIL X, d'ADP AIL IX et d'ADP 2015 AIL IX avant le Cas de Déclenchement devant donc
être retraité comme s'il n'avait pas été reçu);
(iii) en cas d'Introduction en Bourse, si AIL IX (si l'Introduction en Bourse porte sur AIL X) ou si AIL X (si l'Introduction
en Bourse porte sur FPS Towers) conserve une partie de ses actions ou autres valeurs mobilières, ils seront réputés avoir
cédé la totalité desdites actions ou autres valeurs mobilières à un prix par action égal au Prix d'Introduction;
(iv) en cas de Changement de Contrôle dans le cadre duquel AIL IX conserverait une partie de ses actions ou autres
valeurs mobilières, AIL IX sera réputé avoir cédé à la date du Changement de Contrôle la totalité desdites actions ou autres
valeurs mobilières à un prix par action égal au prix par action ressortant de l'opération de Changement de Contrôle (et il
sera ensuite fait application de l'Hypothèse de Distribution Directe pour le calcul des Encaissements de l'Investisseur
Financer);
(v) les commissions ou management fees versés à l'Investisseur Financier (le cas échéant) seront compris dans les
Encaissements de l'Investisseur Financier (pour leur montant hors taxe);
(vi) sera déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier le montant de toutes les dépenses, frais et autres débours
de conseils externes liés à l'acquisition, la détention et la gestion, ou la cession de titres d'AIL IX, AIL X et FPS Towers,
payables immédiatement ou à terme, qui viendront réduire le montant net reçu par l'Investisseur Financier;
(vii) dans l'hypothèse où le Cas de Déclenchement est une Sortie et où l'Investisseur Financier aurait réalisé un Décais-
sement moins de 12 mois avant la date de réalisation d'une Sortie (un Décaissement Court Terme), alors (a) le montant de
ce Décaissement Court Terme ne sera pas pris en compte dans la somme des Décaissements de l'Investisseur Financier et
(b) il sera également déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier un montant égal à ce Décaissement Court Terme
augmenté d'un intérêt de 8% par an calculé prorata temporis entre la date du Décaissement Court Terme et la date de
réalisation de la Sortie; et
(viii) dans l'hypothèse où l'Investisseur Financier aurait réalisé, après la date d'émission des ADP AIL IX, un Décais-
sement suivi d'un Encaissement (d'une nature visée au (i) de la définition d'«Encaissement» ci-dessus) moins de 12 mois
après la date de ce Décaissement, alors (a) le Décaissement concerné sera réduit d'un montant (le Montant de la Réduction)
égal à la quote-part de l'Encaissement concerné qui excède 5% de la totalité des Décaissements et (b) il sera également
déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier un montant égal au Montant de la Réduction augmenté d'un intérêt
de 8% par an calculé prorata temporis entre la date du Décaissement concerné et la date de l'Encaissement concerné.»; et
(f) avant la définition de «Encaissements», la définition suivante est insérée:
«PV Antin Brute désigne, à la date d'un Cas de Déclenchement, le montant de la plus-value brute réalisée par l'Inves-
tisseur Financier, soit un montant égal à la différence (si elle est positive) entre (i) le montant total des Encaissements de
l'Investisseur Financier et (ii) le montant total des Décaissements de l'Investisseur Financier.
Il est précisé que pour le calcul de la PV Antin Brute:
(i) Les Encaissements de l'Investisseur Financier, calculés à l'occasion du Cas de Déclenchement, seront calculés en
appliquant l'hypothèse de Distribution Directe;
(ii) La PV Antin Brute sera calculée avant toute allocation de produits aux ADP AIL IX et aux ADP 2015 AIL IX (les
Encaissements de l'Investisseur Financier seront donc calculés en supposant que les Droits aux Produits des ADP AIL IX
et les Droits aux Produits des ADP 2015 AIL IX sont égaux à zéro, tout flux éventuellement reçus par les porteurs d'ADP
AIL IX et d'ADP 2015 AIL IX avant le Cas de Déclenchement devant donc être retraité comme s'il n'avait pas été reçu);
(iii) en cas d'Introduction en Bourse, si AIL IX (si l'Introduction en Bourse porte sur AIL X) ou si AIL X (si l'Introduction
en Bourse porte sur FPS Towers) conserve une partie de ses actions ou autres valeurs mobilières, ils seront réputés avoir
cédé la totalité desdites actions ou autres valeurs mobilières à un prix par action égal au Prix d'Introduction;
(iv) en cas de Changement de Contrôle dans le cadre duquel AIL IX conserverait une partie de ses actions ou autres
valeurs mobilières, AIL IX sera réputé avoir cédé à la date du Changement de Contrôle la totalité desdites actions ou autres
valeurs mobilières à un prix par action égal au prix par action ressortant de l'opération de Changement de Contrôle (et il
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sera ensuite fait application de l'Hypothèse de Distribution Directe pour le calcul des Encaissements de l'Investisseur
Financier);
(v) les commissions ou management fees versés à l'Investisseur Financier (le cas échéant) seront compris dans les
Encaissements de l'Investisseur Financier (pour leur montant hors taxe);
(vi) sera déduit des Encaissements de l'Investisseur Financier le montant de toutes les dépenses, frais et autres débours
de conseils externes liés à l'acquisition, la détention et la gestion, ou la cession de titres d'AIL IX, AIL X et FPS Towers,
payables immédiatement ou à terme, qui viendront réduire le montant net reçu par l'Investisseur Financier; et
(vii) dans l'hypothèse où l'Investisseur Financier aurait effectué des Décaissements supplémentaires après la date
d'émission des ADP 2015 AIL X, la PV Antin Brute sera réduite du montant de la plus-value brute réalisée par l'Investisseur
Financier sur les titres supplémentaires émis dans le cadre de ces Décaissements ultérieurs.».
<i>Neuvième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide:
(i) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.050 (mille cinquante euros) afin de le
porter de son montant précédent de EUR 1,704,370 (un million sept cent quatre mille trois cent soixante-dix euros), re-
présenté par 170.437 (cent soixante-dix mille quatre cent trente-sept) actions ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix
euro) chacune, divisées en 2 (deux) classes, à un montant de EUR 1.705.420 (un million sept cent cinq mille quatre cent
vingt euros), représenté par 170.542 (cent soixante-dix mille cinq cent quarante-deux) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune, divisées en 3 (trois) classes; et
(ii) d'émettre 105 (cent cinq) nouvelles actions de classe C, ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune
(les Nouvelles Actions C) pour un prix de souscription de EUR 5.000 (cinq mille euros) par Nouvelle Action C.
Toutes les 105 (cent cinq) Nouvelles Actions C ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire par l'Actionnaire
Unique et la prime d'émission de EUR 532.950 (cinq cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros), de sorte que la
somme de EUR 525.000 (cinq cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
auprès du notaire instrumentant qui le constate expressément.
L'Assemblée constate que les paiements en numéraire relatifs à l'émission des Nouvelles Actions C pour un montant
total de EUR 525.000 (cinq cent vingt-cinq mille euros) sont alloués comme suit:
(i) un montant de EUR 1.050 (mille cinquante euros) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 523.950 (cinq cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros) est affecté au compte de prime
d'émission.
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des Statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 1.705.420 (un million sept cent cinq mille quatre cent vingt
euros) représenté par 170.542 (cent soixante-dix mille cinq cent quarante-deux) actions ordinaires nominatives d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées et sont divisées en différentes classes
d'actions de la façon suivante:
1. 170.108 actions de classe A (les Actions A);
2. 329 actions de classe B (les Actions B); et
3. 105 actions de classe C (les Actions C).».
<i>Onzième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout administrateur de la Société, avec tout pouvoir de substitution, à refléter
la création d'une nouvelle classe d'actions et à effectuer l'enregistrement des actions de classe C nouvellement émises dans
le registre des actions de la Société et à effectuer toute formalité y relative au nom et pour le compte de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que, conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi sur les sociétés), les conditions prescrites aux articles 26, 26-3 et 26-5 (les dispositions
du paragraphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicables, aucun apport autres qu'en numéraire n'ayant été effectué au cours
de l'Assemblée) de la Loi sur les Sociétés ont été satisfaites, ce qu'il constate expressément.
Aucun autre point ne figurant à l'Ordre du Jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2000.
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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec le
notaire le présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant le signer.
Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29365. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212025/618.
(150238469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Langara Bim, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 191.016.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Vadim Jivov, holder of a Canadian Passport no. BA 366 110 issued by the Foreign Affairs and International Trade,
Passport Office, North York on 16 March 2010, residing at 2653 Ridge Road West, Shanty Bay, Ontario, L0L2L0, Canada
(the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That the Sole Shareholder is the current sole shareholder owning all the issued and outstanding shares representing
the total share capital of Langara BIM, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated,
existing and governed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33 rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 191.016 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of the under-
signed notary dated October 9
th
, 2014, and published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 3445 on November 18
th
, 2014, and the articles of association of the Company (the “Articles”) have not been
amended subsequently;
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Discharge of the Managers of the Company;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the storage area of the books and documents of the Company during the five years following the
closing of the liquidation of the company; and
6. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
Mr. Alessandro Morini, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder approves the liquidation
closing balance sheet of the Company as at 15 December 2015, attached hereto as Annex A and declares the dissolution
of the Company with immediate effect and the entry of the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and has full powers to sign, execute and deliver any
acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring the purposes of this
deed into effect.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company are hereby transferred
and conveyed to the Sole Shareholder; and
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby
assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder and the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled;
(iv) it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and unpaid liability of the
dissolved Company.
<i>Third resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
duties from the date of their appointment up to the date hereof. The Sole Shareholder resolves to irrevocably undertake to
indemnify and keep indemnified the managers against any and all liability arising out of or in any way connected with their
mandate as managers of the Company, except in the case of gross fault or negligence or wilful misconduct, including all
claims raised by the Company’s creditors against them.
<i>Fourth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years
in Luxembourg at the current registered office of the Company.
<i>Miscellaneousi>
IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Mr. Alessandro Morini, pre-named, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above, and
more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of the closing
of the Company's liquidation.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Monsieur Vadim Jivov, titulaire d’un passeport canadien no. BA 366 110, délivré par (le) «Foreign Affairs and Inter-
national Trade, Passport Office, North York», le 16 Mars 2010, résidant au 2653, Ridge Road West, Shanty Bay, Ontario,
L0L2L0, Canada (l’«Associé Unique»),
ici représenté par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, résidant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui suit:
(i) Qu’il est l’associé unique détenant l’ensemble des parts sociales émises et en circulation représentant l’entièreté du
capital social de la société Langara BIM, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33, rue du Puits romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.016, constituée par acte du notaire soussigné daté du 9 octobre 2014,
publié le 18 novembre 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3445, (la «Société») et dont les
statuts (les «Statuts») depuis lors n’ont pas été modifiés;
(ii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informée, est le suivant («l’Ordre du Jour»):
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les cinq années suivant la clôture de
la liquidation de la Société; et
6. Divers.
(iii) Qu’il a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu’il a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
M. Alessandro Morini, pré-mentionné, agissant au nom et pour le compte de l’Associé Unique, approuve le bilan de
clôture de liquidation de la Société au 15 décembre 2015 et joint comme annexe A, prononce la dissolution de la Société
avec effet immédiat et la mise en état de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
oeuvre les stipulations du présent acte.
L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur et d’associé unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société sont cédés, transférés et
transmis à l’Associé Unique; et que
(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par l’Associé
Unique, respectivement transférés et transmis à l’Associé Unique et que les dépenses en relation avec la clôture de la
liquidation sont dûment réglés;
(iv) qu'il s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la Société dissoute, actuel ou futur, connu,
inconnu et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
IL EST DECIDE de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats
à partir de la date de leur nomination jusqu’à la date qu’en tête. L’Associé Unique décide irrévocablement d’indemniser
et de maintenir indemnisés les gérants contre toute responsabilité en dehors et dans le cadre de leurs mandats de gérants
de la Société, sauf dans le cas de faute grave ou négligence ou encore en cas de faute intentionnelle, y compris les recours
formés par les créanciers de la Société contre eux.
<i>Quatrième résolutioni>
IL EST DECIDE de clôturer la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Luxem-
bourg, au siège social actuel de la Société.
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<i>Diversi>
IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Monsieur Alessandro Morini, pré-mentionné, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requis par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée;
(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus, et
plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le but de
clôturer la liquidation de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Associé
Unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, qualité et demeure, il a signé avec Nous
notaire, la présente minute.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29041. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212523/163.
(150239141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
FTS1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 36, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 202.625.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, une Private limited Company régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son
siège social à The St Botolph Building 138, Houndsditch, London, EC3A 7AR, et immatriculée au Companies House sous
le numéro 02118827,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Ben Brouscher, demeurant professionnellement à Diekirch, aux termes
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «FTS1 S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,
location, construction ou toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-
directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-
tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les cent
(100) actions comme suit:
- INMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, pré-qualifiée,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital
souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER, administrateur, né le 1
er
février 1967 à Thionville, demeurant à F-57970
Koenigsmacker, 91, Rue de Thionville.
3. La durée du mandat de l’administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Comptables Conseils Associés Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-8715 Everlange, 17, rue de Schandel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.079.
35471
L
U X E M B O U R G
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2021.
7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1731 Luxembourg, 36, rue de Hesperange.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22221. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212357/259.
(150238348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lamagna III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.063.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 10/12/2015 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société LAMAGNA III S.à r.l., (RCS B93063) dont le siège social à L-2520 Luxembourg, 1
Allée Scheffer a été dénoncé le 02/07/2012,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg
et liquidateur Maître Philippe BARBIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe de la VI
ème
chambre du tribunal de ce siège la déclaration du montant de
leurs créances avant le 31/12/2015.
Pour extrait conforme
Maître Philippe BARBIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016003911/18.
(160001822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Green Tulip Bars Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 197.241.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 5 janvier 2016i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique du 5 janvier 2016 que l'associé unique a décidé de:
- révoquer Monsieur David Robert GEORGE, né le 17 septembre 1960 à Belfast (Royaume-Uni), demeurant à L-8041
Strassen, 63, rue des Romains, comme gérant unique;
- nommer Monsieur David Robert GEORGE, né le 17 septembre 1960 à Belfast (Royaume-Uni), demeurant à L-8041
Strassen, 63, rue des Romains, comme gérant administratif à durée indéterminée, avec pouvoir de signature conjointe avec
le gérant technique; et
- nommer Madame Laura SOKINA, né le 25 mai 1986 à Cesis (Lettonie), demeurant à L-4645 Niederkorn, 145, route
de Pétange, comme gérant technique à durée indéterminée, avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant administratif.
La Société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
David Robert GEORGE / Laura SOKINA
<i>Gérant administratif / Gérant techniquei>
Référence de publication: 2016003773/21.
(160002236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35472
Antarctic B.V.
Antin Infrastructure Luxembourg X
Atlantico Investment Corporation S.à r.l.
BOP (Leadenhall Court) S.à r.l.
BT Broadband Luxembourg S.à r.l.
Canvest SA
CAPSUL'INVEST S.A.
Carez Fenêtres & Stores S.à r.l.
Carmel Capital IX S.à r.l.
Comfintex S.A.
Dixie Design S.à r.l.
Eternit Investment S.à r.l.
Fraver Investments
FTS1 S.A.
Fuente Invest Luxembourg S.A.
Futura S.A.
Ganges Holdings S.à r.l.
G.A.T.S. Invest S.A.
G Construct-Lux S.à r.l.
Green Tulip Bars Sàrl
IECH Europe S.A.
Independent Power Systems S.à r.l.
Krene Services Luxembourg S.à.r.l.
Lamagna III S.à.r.l.
Lamagna II S.à.r.l.
Lamudi Global S.à r.l.
Langara Bim
Lasos SPF S.A.
Mercury International Consulting S.A.
Metal Cladding Trading S.A.
Munich Real Estate S.A.
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l.
STI Management S.A
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
Talbot Holding S.A.
The Central
Titanium Luxco 2 S.à r.l.
TMC Lux S.à r.l.
Trinity Procurement S.A.
Valk Luxembourg S.à r.l., SPF
Veltra S.à r.l.
Vesera Sàrl
Wolfie
WST S.à r.l.
xinex s.à r.l.