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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 728
10 mars 2016
SOMMAIRE
Active Management Consulting . . . . . . . . . . . .
34931
Androlding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34944
Bultgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34933
BX Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
Café Alexia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34926
Caladium S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34928
Caladium S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34928
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
34941
FGX Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
FIA-NET Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34940
Financière Home Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34938
Five Arrows Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34935
Gleinor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34941
Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . . . .
34900
Intelligent Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34943
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34900
Liaoshi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34901
Morninglight Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
34905
Panormos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34901
Peermatch Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34903
PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l. . . . . .
34901
Phoeturum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34903
Photography Raoul Somers S.à r.l. . . . . . . . . .
34901
Podium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34903
Poudlard Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34915
Qual-It S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34903
Radelet Architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
RBW Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Real Estate 51 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Real Fun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34903
Ruffer Protection Strategies . . . . . . . . . . . . . . .
34898
Savoie Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34900
Sedna Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34898
SHCO 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34902
SII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34902
Simoes & Coelho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34902
Simpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34902
S.M.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34901
Solar Screen Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34904
Solar Screen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34904
Sopaloc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34904
Stibbe Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34902
Sybolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34899
T.B.M.D. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34904
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34904
Val Mob SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34900
34897
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U X E M B O U R G
Ruffer Protection Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.612.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2015 a nommé M. Paul-Emile Cornet (demeurant professionnellement 57,
rue des Prunelles, L-2353 Luxembourg) en tant qu'administrateur, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Action-
naires qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2016004086/11.
(160002534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
RBW Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.203.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:i>
La démission du gérant, Dominique YATES, ayant son adresse à 2B Chemin de Bellevue, CH-1197 Prangins, a été
acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016004087/12.
(160002645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Real Estate 51 SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg E 3.931.
DISSOLUTION
En date du 4 décembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Dissolution et liquidation de la société:
Les associés déclare dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la prédite société MM SCI,
avec effet immédiat. Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société
dissoute.
2. Divers:
Les associés donnent démission avec pleine et entière décharge à Monsieur Samuel MEMOLA, en sa qualité de gérante
de la société.
Il est également indiqué que les livres et documents de la société seront conservés et disponibles pendant cinq années
au moins au 48, Esplanade, L-9227 Diekirch.
<i>Pour l'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016004089/20.
(160002591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Sedna Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 99.779.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2015i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs René FALTZ, Thomas FELGEN et Laurent BARNICH et
du commissaire aux comptes LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A.
qui prendront fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Référence de publication: 2016004150/11.
(160002158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Sybolux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.135.
EXTRAIT
Suite à la démission de Monsieur Arsène Kronshagen de ses fonctions d'administrateur par lettre en date du 18 décembre
2015, le Conseil d'administration décide de coopter en son remplacement Monsieur Jérôme Demimuid, employé privé, né
le 14 juillet 1975 à Reims (France), résidant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale de l'an 2016.
Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016004189/17.
(160002114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
BX Consulting, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. FGX Europe).
Adresse de la succursale: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 190.787.
En vertu des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le mercredi 30 décembre 2015
au siège de la société SUSTAINABLE CAPITAL SRL ayant Siège social au Strada Constantin Dobrogeanu Gherea Nr
131 A, Sectorul 1 Bucuresti, et inscrite au Registre du commerce de Roumanie sous le numéro 273191, représentée Mon-
sieur Jérôme Girault, actionnaire unique, demeurant professionnellement au 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission, y compris le pouvoir de signature.
Il a été décidé de:
- Approuver le changement de la dénomination de la succursale en «BX Consulting» et d'établir BX Consulting à partir
de la date de ces résolutions;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 Décembre 2015.
Référence de publication: 2016004186/18.
(160002631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Gleinor Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062240/9.
(160023455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Radelet Architectes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8137 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 161.140.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062549/10.
(160023261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Val Mob SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 170.862.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/11/2015 à 15 hi>
Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12/11/2015, que l'assemblée générale a, à l'unani-
mité:
1. Accepté la révocation de Monsieur Jean Pierre ROUGIER demeurant au 79 ter rue du Foirail F-63 800 COURNON
D'AUVERGNE de sa fonction d'administrateur Unique, avec effet au 31 Décembre 2015.
2. Nommé Monsieur René PERONNET, demeurant au 42 rue J. de Busleyden L-9639 BOULAIDE pour succéder au
poste d'administrateur Unique, à partir du 01/01/2016, pour un mandat de 6 années. La date de l'expiration de son mandat
prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/11/2015.
Mr René PERONNET / Mme Chantal SIMON / Mme Catherine BONNICHON
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2016004262/21.
(160001932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.838.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016062385/14.
(160023350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 119.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062256/9.
(160023799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 91.603.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062575/10.
(160023822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34900
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Liaoshi, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.741.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016062386/12.
(160023506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Photography Raoul Somers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016062494/12.
(160023779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Panormos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 93.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016062509/10.
(160023873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.832.
Les comptes annuels de la société PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062515/10.
(160023309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
S.M.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 56, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 05/02/2016.
Référence de publication: 2016062572/10.
(160023476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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SHCO 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062609/12.
(160023281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
SII Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 144.591.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016062611/12.
(160023847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Simoes & Coelho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4208 Esch-sur-Alzette, 10, rue Abbé Jules Lemire.
R.C.S. Luxembourg B 185.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05.02.2016.
Signature.
Référence de publication: 2016062612/10.
(160023520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Simpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 129.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062613/10.
(160023727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Stibbe Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 181.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062587/10.
(160023026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34902
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U X E M B O U R G
Podium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 38.650.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062524/12.
(160022938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Qual-It S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 99.551.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062539/9.
(160023305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 165.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REAL FUN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016062544/11.
(160023938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Peermatch Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 183.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Peermatch Capital S.A.
Référence de publication: 2016062489/11.
(160023264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Phoeturum S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 171.912.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062520/11.
(160023258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34903
L
U X E M B O U R G
T.B.M.D. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 102.566.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 05/02/2016.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2016062639/12.
(160023953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.443,75.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062643/12.
(160023390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Solar Screen Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062626/10.
(160023581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Solar Screen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 188.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062627/10.
(160023582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Sopaloc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016062631/10.
(160023558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Morninglight Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 171.195.
In the year two thousand and fifteen.
On the fourth day of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing at Pétange(Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Motto Investments Limited, an exempted company with limited liability incorporated and organized under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Trade Register under number CT-247501, owner of
1,024,164,000 ordinary shares and 69,274,168,470 mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”); and
S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., a company incorporated and organized under the laws of Malaysia, having its registered
office at 10
th
Floor, Menara Hap Seng, No 1 & 3, Jalan P Ramlee, Kuala Lumpur 50250 Malaysia, registered with the
Malaysian Trade Register under number 964759-H, owner of 341,388,000 ordinary shares and 23,091,389,490 MRPS;
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally at Pétange, by virtue of
two (2) proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) "Morninglight Investments S.à r.l.”, with its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S.
Luxembourg section B number 171195, incorporated by deed of the Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in
Luxembourg, on July 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2419 of Sep-
tember 28
th
, 2012. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant
to a deed received by Maître Léonie Grethen, acting in replacement of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Lu-
xembourg, on September 3
rd
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2752 of
November 13
th
, 2012 (the “Company”),
and that the appearing parties has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The share capital of the Company is decreased by an amount of IDR 425,871,367.- (four hundred twenty-five million
eight hundred seventy-one thousand three hundred sixty-seven Indonesian Rupiah) in order to reduce it from the amount
of IDR 93,731,109,960.- (ninety three billion seven hundred thirty one million one hundred nine thousand nine hundred
sixty Indonesian Rupiah) to the amount of IDR 93,305,238,593.- (ninety-three billion three hundred five million two
hundred thirty-eight thousand five hundred ninety-three Indonesian Rupiah) through the cancellation of 319,403,525 (three
hundred nineteen million four hundred three thousand five hundred twenty-five) mandatory redeemable preferred share
(the “MRPS”) held by Motto Investments Limited and 106,467,842 (one hundred six million four hundred sixty-seven
thousand eight hundred forty-two) MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., all having a nominal value of IDR 1,00
(one Indonesian Rupiah) each, following their redemption in accordance with the Company’s articles of association.
<i>Second resolutioni>
The Company repays an amount of IDR 2,842,691,369.- (two billion eight hundred forty-two million six hundred ninety-
one thousand three hundred sixty-nine Indonesian Rupiah) to Motto Investments Limited from the MRPS share premium
account attached to the MRPS held by Motto Investments Limited and an amount of IDR 31,940,352.- (thirty-one million
nine hundred forty- thousand three hundred fifty-two Indonesian Rupiah) to Motto Investments Limited from the legal
reserve attached to the Ordinary Shares and the MRPS held by Motto Investments Limited.
<i>Third resolutioni>
The Company repays an amount of IDR 947,563,790.- (nine hundred forty-seven million five hundred sixty-three
thousand seven hundred ninety Indonesian Rupiah) to S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. from the MRPS share premium account
attached to the MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. and an amount of IDR 10,646,784.- (ten million six hundred
forty-six thousand seven hundred eighty-four Indonesian Rupiah) to S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. from the legal reserve
attached to the Ordinary Shares and the MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital of the Company is increased by an amount of IDR 183,714,092.- (one hundred eighty-three million
seven hundred fourteen thousand ninety-two Indonesian Rupiah) in order to raise it from its current amount of IDR
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93,305,238,593.- (ninety-three billion three hundred five million two hundred thirty-eight thousand five hundred ninety-
three Indonesian Rupiah) to IDR 93,488,952,685.- (ninety-three billion four hundred eighty-eight million nine hundred
fifty-two thousand six hundred eighty-five Indonesian Rupiah) by the issuance of 183,714,092 (one hundred eighty-three
million seven hundred fourteen thousand ninety-two) new Ordinary Shares with a nominal value of IDR 1,00 (one Indo-
nesian Rupiah) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
- 137,785,569 (one hundred thirty-seven million seven hundred eighty-five thousand five hundred sixty-nine) new
Ordinary Shares with a nominal value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah) each, are subscribed by Motto Investments
Limited through a payment in cash in an amount of 137,785,569 IDR (one hundred thirty-seven million seven hundred
eighty-five thousand five hundred sixty-nine Indonesian Rupiah) to be made to the Company;
- 45,928,523 (forty-five million nine hundred twenty-eight thousand five hundred twenty-three) new Ordinary Shares
with a nominal value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah) each, are subscribed by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. through
a payment in cash in an amount of 45,928,523 IDR (forty-five million nine hundred twenty-eight thousand five hundred
twenty-three Indonesian Rupiah) to be made to the Company.
The contribution in cash of an amount of IDR 183,714,092.- (one hundred eighty-three million seven hundred fourteen
thousand ninety-two Indonesian Rupiah) has been proved by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of
the company "Morninglight Investments S.à r.l.".
<i>Fifth resolutioni>
The share capital of the Company is decreased by an amount of IDR 91,645,912,685.- (ninety-one billion six hundred
forty-five million nine hundred twelve thousand six hundred eighty-five Indonesian Rupiah) in order to reduce it from the
amount of IDR 93,488,952,685.- (ninety-three billion four hundred eighty-eight million nine hundred fifty-two thousand
six hundred eighty-five Indonesian Rupiah) to the amount of IDR 1,843,040,000 (one billion eight hundred forty-three
million forty thousand Indonesian Rupiah) through the cancellation of 68,734,434,514 (sixty-eight billion seven hundred
thirty-four million four hundred thirty-four thousand five hundred fourteen) MRPS held by Motto Investments Limited
and 22,911,478,171 (twenty-two billion nine hundred eleven million four hundred seventy-eight thousand one hundred
seventy-one) MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., all having a nominal value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah)
each, following their redemption in accordance with the Company’s articles of association.
The Company allocates an amount of IDR 6,871,044,495.- (six billion eight hundred seventy-one million forty-four
thousand four hundred ninety-five Indonesian Rupiah) to Motto Investments Limited from the legal reserve attached to the
Ordinary Shares and the MRPS held by Motto Investments Limited
Motto Investments Limited then allocates an amount of IDR 75,605,479,009.- (seventy-five billion six hundred five
million four hundred seventy-nine thousand nine Indonesian Rupiah) to the MRPS share premium account attached to the
MRPS held by Motto Investments Limited.
The Company allocates an amount of IDR 2,290,348,165.- (two billion two hundred ninety million three hundred forty-
eight thousand one hundred sixty-five Indonesian Rupiah) to S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. from the legal reserve attached
to the Ordinary Shares and the MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. then allocates an amount of IDR 25,201,826,336.- (twenty-five billion two hundred one
million eight hundred twenty-six thousand three hundred thirty-six Indonesian Rupiah) to the MRPS share premium account
attached to the MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
<i>Sixth resolutioni>
The 1,161,949,569 (one billion one hundred sixty-one million nine hundred forty-nine thousand five hundred sixty-
nine) ordinary shares and the 220,330,431 (two hundred twenty million three hundred thirty thousand four hundred thirty-
one) MRPS held by Motto Investments Limited, prenamed, each having a par value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah)
are converted as follows:
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class A shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class B shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class C shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class D shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class E shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class F shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class G shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class H shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class I shares;
- 138,228,000 (one hundred thirty-eight million two hundred twenty-eight thousand) Class J shares,
All having a par value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah) each.
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The balance of IDR 689,302,887,023.- (six hundred eighty-nine billion three hundred two million eight hundred eighty-
seven thousand twenty-three Indonesian Rupiah) MRPS share premium account held by Motto Investments Limited is
transferred into a new share premium account (the “Share Premium Account”).
The 387,316,523 (three hundred eighty-seven million three hundred sixteen thousand five hundred twenty-three) ordi-
nary shares and the 73,443,477 (seventy-three million four hundred forty-three thousand four hundred seventy-seven)
MRPS held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., prenamed, having a par value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah) each
are converted as follows:
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class A shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class B shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class C shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class D shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class E shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class F shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class G shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class H shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class I shares;
- 46,076,000 (forty-six million seventy-six thousand) Class J shares,
All having a par value of IDR 1,00 (one Indonesian Rupiah) each.
The balance of IDR 229,767,629,007.- (two hundred twenty-nine billion seven hundred sixty-seven million six hundred
twenty-nine thousand seven Indonesian Rupiah) MRPS share premium account held by S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. is
transferred into the Share Premium Account.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decided to amend the article 5 of the
articles of association as follows:
“ Art. 5. Capital - Shares.
Art. 5.1. The Company's share capital is set at IDR 1,843,040,000.- (one billion eight hundred forty-three million forty
thousand Indonesian Rupiah), represented by ten (10) classes of shares as follows: 184,304,000 (one hundred eighty-four
million three hundred four thousand) Class A Shares (the “Class A Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million
three hundred four thousand) Class B Shares (the “Class B Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three
hundred four thousand) Class C Shares (the “Class C Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred
four thousand) Class D Shares (the “Class D Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four
thousand) Class E Shares (the “Class E Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four thou-
sand) Class F Shares (the “Class F Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four thousand)
Class G Shares (the “Class G Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four thousand) Class
H Shares (the “Class H Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four thousand) Class I Shares
(the “Class I Shares”), 184,304,000 (one hundred eighty-four million three hundred four thousand) Class J Shares (the
“Class J Shares” together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class
E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “Shares”) with a par value
of IDR 1.- (one Indonesian Rupiah) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set
forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class
to which they belong.
Art. 5.2. All the Shares are fully paid up.
Art. 5.3. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital as set forth in the above section
5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the share capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.
Art. 5.4. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid
on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may be used to
provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distribution to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve referred to in Article 17.2. pro rata
to the shareholding of each shareholder.”
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decided to amend the article 6 of the
articles of association as follows:
“ Art. 6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the
general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.
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Art. 6.2. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law and these Articles.
Art. 6.3. Redemptions effected under articles 6.4. and 6.5 shall be undertaken in accordance with the law and in the case
of redemption and cancellation of classes of shares such redemption and cancellation of shares shall be made in the reverse
alphabetical order (starting with Class J Shares). All redemptions shall be made on a pro rata basis in proportion to the
respective number of shares of the relevant class held by each shareholder at the relevant time.
Art. 6.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a class of shares (in
the order provided for in the article
6.3.), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of shareholders) and
the holders of shares of the redeemed and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them.
Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
Art. 6.5. Any shares redeemed pursuant to the provisions of articles 6.3. and 6.4. shall immediately be cancelled and
the share capital of the Company shall be reduced accordingly.”
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decided to amend the article 17 of the
articles of association as follows:
“ Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
Art. 17.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will
be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 17.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.
This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the share capital
of the Company. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the
allocation of the annual net profits.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.
Art. 17.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
Art. 17.4. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board
of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
board of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the
exchange rate applicable to convert dividend amount distributable into the currency of its payment. A dividend declared
but not paid on a share within five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the
holder of such share, and shall be reallocated to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of shares
Art. 17.5. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each Class A Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty
per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then
(ii) each Class B Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-
five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then
(iii) each Class C Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty
per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such Share, then
(iv) each Class D Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-
five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then
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(v) each Class E Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty
per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then
(vi) each Class F Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-
five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then
(vii) each Class G Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty
per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such Share, then
(viii) each Class H Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point
twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then
(ix) each Class I Share (if any) shall be entitled to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty
per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share, then
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse
alphabetic order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such continuation
until only Class A Shares are in existence).”
<i>Tenth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decided to amend the third paragraph
of article 18 of the articles of association as follows:
“ Art. 18.3. Except as provided in articles 6.3. and 6.4. after payment of all the debts of and charges against the Company
and of the expenses of liquidation, the net assets shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the
number of the shares held by them.”
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholders decided to add an article 20 of the articles
of association as follows:
“ Art. 20. Definitions. Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 17 of the by-laws,
increased by (i) p l u s any share premium/capital contribution without issue of shares (account 115 of the Luxembourg
standard chart of accounts) and freely distributable reserves (ii) plus as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) (iii) minus
any profit entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+PE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any share premium/capital contribution without issue of shares (account 115 of the Luxembourg standard chart of
accounts) and freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
PE = Profit entitlement means the dividends allocated to the other classes of Shares not redeemed, to the extent accrued
and unpaid at the time of the redemption
In case the Company would realize additional profit (e.g. an earn-out payment) after the repurchase and cancellation of
one class of shares (“the Repurchase”), further to an operation which had been realized prior to the Repurchase, then the
Available Amount computed at the occasion of the Repurchase will take into account such additional profit.
Cancellation Value Per Share means the value that is calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied
to the class of shares to be redeemed and cancelled by the number of shares issued in such class of shares.
Interim Accounts mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.”
Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers and approved by the general meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available
Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of
the shareholders in the manner provided for on the articles, provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount.”
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze.
Le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Motto Investments Limited, une société exemptée à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois des Iles
Caimans, ayant son siège social à cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans,
enregistrée auprès du Registre du Commerce des Iles Caïmans sous le numéro CT-247501, détenteur de 1,024,164,000
parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires“) et 69,274,168,470 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
(“PPOR”); et
S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., une société constituée et existante sous les lois de Malaisie, ayant son siège social au 10
ème
étage, Menara Hap Seng, No 1 & 3, Jalan P Ramlee, Kuala Lumpur 50250 Malaysie, enregistrée auprès du Registre
du Commerce de Malaisie sous le numéro 964759-H, détenteur de 341,388,000 Parts Sociales Ordinaires et 23,091,389,490
PPOR;
représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "Morninlight Investments S.à r.l.",
ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 171195,
constituée par acte de Maître Roger Arresdorff, notaire résident à Luxembourg, en date du 27 juillet 2012, publié au
Mémorial C numéro 2419 du 28 septembre 2012. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par acte de Maître Léonie Grethen, agissant en remplacement de Maître Roger Arrensdorff, en date du 3 septembre
2012, publié au Mémorial C numéro 2752 du 13 novembre 2012 (la «Société»),
et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit d’un montant de IDR 425.871.367,-(quatre cent vingt-cinq millions huit cent
soixante et onze mille trois cent soixante-sept Roupie indonésienne) afin de le réduire du montant de IDR 93.731.109.960,-
(quatre-vingt-treize milliards sept cent trente-et-un millions cent neuf mille neuf cent soixante Roupie indonésienne) au
montant de IDR 93.305.238.593,- (quatre-vingt-treize milliards trois cent cinq millions deux cent trente-huit mille cinq
cent quatre-vingt-treize Roupie Indonésienne) par l’annulation de 319.403.525 (trois cent dix-neuf million quatre cent trois
mille cinq cent vingt-cinq) PPOR détenues par Motto Investments Limited et 106.467.842 (cent six million quatre cent
soixante-sept mille huit cent quarante-deux) PPOR détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., ayant tous une valeur
nominale de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne) chacune, faisant suite à leur rachat en accord avec les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutionsi>
La Société repaye un montant de IDR 2.842.691.369,- (deux milliards huit cent quarante-deux million six cent quatre-
vingt-onze mille trois cent soixante-neuf Roupie Indonésienne) à Motto Investments Limited du compte de prime
d’émission lié aux PPOR détenues par Motto Investments Limited et un montant de IDR 31.940.352,- (trente-et-un million
neuf cent quarante mille trois cent cinquante-deux Roupie Indonésienne) à Motto Investments Limited de la réserve légale
liée aux Parts Sociales Ordinaires et les PPOR détenus par Motto Investments Limited.
<i>Troisième résolutioni>
La Société repaye un montant de IDR 947.563.790,- (neuf cent quarante-sept million cinq cent soixante-trois mille sept
cent quatre-vingt-dix Roupie Indonésienne) à S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. du compte de prime d’émission lié aux PPOR
détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. et un montant de IDR 10.646.784,- (dix million six cent quarante-six mille sept
cent quatre-vingt-quatre Roupie Indonésienne) à S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. de la réserve légale liée aux Parts Sociales
Ordinaires et les PPOR détenus par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
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<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de IDR 183.714.092,- (cent-quatre-vingt-trois million sept
cent quatorze mille quatre-vingt-douze Roupie Indonésienne) afin de le passer de son montant actuel de IDR
93.305.238.593,- (quatre-vingt-treize milliards trois cent cinq millions deux cent trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-
treize Roupie Indonésienne) à IDR 93.488.952.685,- (quatre-vingt-treize milliards quatre cent quatre-vingt-huit millions
neuf cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-cinq Roupie Indonésienne) par l’émission de 183.714.092 (cent-
quatre-vingt-trois million sept cent quatorze mille quatre-vingt-douze) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant toutes un
valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne) chacune, ayant les même droits et obligations que les Parts Sociales
Ordinaires existantes.
<i>Souscription - Payementi>
-137,785,569 (cent trente-sept million sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-neuf) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires ayant toutes un valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne) chacune, sont souscrites par Motto
Investments Limited par un apport en numéraire de 137,785,569 IDR (cent trente-sept million sept cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cent soixante-neuf Roupie Indonésienne) payé à la Société;
-45,928,523 (quarante-cinq million neuf cent vingt-huit mille cinq cent vingt-trois) nouvelles Parts Sociales Ordinaires
ayant toutes un valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne) chacune, sont souscrites par Asia III Malaysia
Sdn. Bhd. par un apport en numéraire de 45,928,523 IDR (quarante-cinq million neuf cent vingt-huit mille cinq cent vingt-
trois Roupie Indonésienne) payé à la Société.
Le versement en numéraire d’un montant de 183.714.092,- IDR (cent-quatre-vingt-trois million sept cent quatorze mille
quatre-vingt-douze Roupie Indonésienne) a été prouvé par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre
disposition de la société "Morninglight Investments S.à r.l.".
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit d’un montant de IDR 91.645.912.685,- (quatre-vingt-onze milliards six cent
quarante-cinq mille neuf cent douze mille six cent quatre-vingt-cinq Roupie indonésienne) afin de le réduire du montant
de IDR 93.488.952.685,- (quatre-vingt-treize milliards quatre cent quatre-vingt-huit millions neuf cent cinquante-deux
mille six cent quatre-vingt-cinq Roupie Indonésienne) au montant de IDR 1.843.040.000,- (un milliard huit cent quarante-
trois million quarante mille Roupie Indonésienne) par l’annulation de 68.734.434.514,- (soixante-huit milliards sept cent
trente-quatre millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent quatorze) PPOR détenues par Motto Investments Limited
et 22.911.478.171,- (vingt-deux milliards neuf cent onze millions quatre cent soixante-huit mille cent soixante-et-onze)
PPOR détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. ayant tous une valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne)
chacune, faisant suite à leur rachat en accord avec les statuts de la Société.
La Société alloue un montant de IDR 6.871.044.495,- (six milliards huit cent soixante-et-onze millions quarante-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-quinze Roupie Indonésienne) à Motto Investments Limited du compte de réserve légale
attachées au Parts Ordinaires et aux PPOR détenues par Motto Investments Limited.
Motto Investments Limited alloue ensuite un montant de IDR 75.605.479.009,- (soixante-quinze milliards six cent cinq
millions quatre-cent soixante-dix-neuf mille neuf Roupie Indonésienne) au compte de prime d’émission lié aux PPOR
détenues par Motto Investments Limited.
La Société alloue un montant de IDR 2.290.348.165,- (deux milliards deux cent quatre-vingt-dix millions trois cent
quarante-huit mille cent soixante-cinq Roupie Indonésienne) à S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. du compte de réserve légale
attachées au Parts Ordinaires et aux PPOR détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
S Asia III Malaysia Sdn. Bhd. alloue ensuite un montant de IDR 25.201.826.336,- (vingt-cinq milliard deux cent un
millions huit cent vingt-six mille trois cent trente-six Roupie Indonésienne) au compte de prime d’émission lié aux PPOR
détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd.
<i>Sixième résolutioni>
Les 1.161.949.569 (un milliard cent-soixante-et-un million neuf cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-neuf) Parts
Sociales Ordinaires et les 220.330.431 (deux cent-vingt million trois cent trente mille quatre cent trente-et-un PPOR dé-
tenues par Motto Investments Limited, prénommée, ayant chacune une valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie
Indonésienne) sont converties comme suit:
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe A;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe B;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe C;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe D;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe E;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe F;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe G;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe H;
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- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe I;
- 138.228.000 (cent trente-huit million deux cent vingt-huit mille) Parts de Classe J,
Ayant chacune une valeur nominale de de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne).
Le solde de IDR 689.302.887.023,- (six cent quatre-vingt-neuf milliards trois cent deux millions huit cent quatre-vingt-
sept mille vingt-trois Roupie Indonésienne) du compte de prime d’émission attaché aux PPOR détenu par Motto Investments
Limited est transféré dans le Compe de Prime d’Emission.
Les 387.316.523 (trois cent quatre-vingt-sept millions trois cent seize mille cinq cent vingt-trois) Parts Sociales Ordi-
naires et les 73.443.477 (soixante-treize millions quatre-cent quarante-trois mille quatre cent soixante-dix-sept) PPOR
détenues par S Asia III Malaysia Sdn. Bhd., prénommée, ayant chacune une valeur nominale de IDR 1,00 (une Roupie
Indonésienne) sont converties comme suit:
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe A;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe B;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe C;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe D;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe E;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe F;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe G;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe H;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe I;
- 46.076.000 (quarante-six millions soixante-seize mille) Parts de Classe J,
Ayant chacune une valeur nominale de de IDR 1,00 (une Roupie Indonésienne).
Le solde de IDR 229.767.629.007,- (deux cent vingt-neuf milliards sept cent soixante-sept millions six cent vingt-neuf
mille sept Roupie Indonésienne) du compte de prime d’émission attaché aux PPOR détenu par S Asia III Malaysia Sdn.
Bhd. est transféré dans le Compe de Prime d’Emission.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier l’article 5 des statuts de
la Société comme suit:
« Art. 5. Capital Social - Parts Sociales.
Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à IDR 1.843.040.000,- (un milliard huit cent quarante-trois million
quarante mille Roupie Indonésienne), représenté par dix (10) classes de parts sociales comme suit: 184.304.000 (cent quatre-
vingt-quatre millions trois cent quatre mille) Parts de Classe A (les “Parts de Classe A”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-
quatre millions trois cent quatre mille) Parts de Classe B (les “Parts de Classe B”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre
millions trois cent quatre mille) Parts de Classe C (les “Parts de Classe C”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions
trois cent quatre mille) Parts de Classe D (les “Parts de Classe D”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois
cent quatre mille) Parts de Classe E (les “Parts de Classe E”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois cent
quatre mille) Parts de Classe F (les “Parts de Classe F”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre
mille) Parts de Classe G (les “Parts de Classe G”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre mille)
Parts de Classe H (les “Parts de Classe H”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre mille) Parts
de Classe I (les “Parts de Classe I”), 184.304.000 (cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre mille) Parts de Classe
J (les “Parts de Classe J“, ensemble avec les Parts de Classe A, les Parts de Classe B, les Parts de Classe C, les Parts de
Classe D, les Parts de Classe E, les Parts de Classe F, les Parts de Classe G, les Parts de Classe H et les Parts de Classe I,
les “Parts”) ayant une valeur nominale de IDR 1.- (une Roupie Indonésienne). Les obligations et droits respectifs attachés
à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous.
Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie
à laquelle elles appartiennent.
Art. 5.2. Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
Art. 5.3. En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1, de nouveaux
associés ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par un paiement au capital social et le cas échéant par des
paiements faits au compte prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.
Art. 5.4. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des bons de souscription attachés aux
parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la réserve légale visée à l'article
17.2. en proportion du nombre respectif de parts sociales détenues par chaque associé au moment concerné.»
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<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts de
la Société comme suit:
« Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social.
Art. 6.1. le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par une résolution de
l’assemblée générale des associés, adoptée de la manière requise pour une modification de ces statuts.
Art. 6.2. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la loi et des présents
Statuts.
Art. 6.3. Les rachats effectués dans le cadre des articles 6.4 et 6.5. devront être réalisés en conformité avec la loi et dans
le cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, ces rachats et annulations de parts sociales seront faits dans
l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J). Tous les rachats devront être réalisés,
sur une base proportionnelle, en proportion du nombre respectif de parts sociales de la catégorie concernée détenues par
chaque associé au moment concerné.
Art. 6.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans
l'ordre prévu à l'article 6.3.), cette catégorie de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'Annulation tel
que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de parts sociales
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part de la catégorie concernée
qu'ils détiennent et qui sont annulées.
Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part
deviendra due et payable par la Société.
Art. 6.5. Toute part sociale rachetée dans le cadre des dispositions des articles 6.3 et 6.4. devra être immédiatement
annulée et le capital social de la Société devra être réduit en conséquence.»
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier l’article 17 des statuts
de la Société comme suit:
« Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
Art. 17.1. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront
mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17.2. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital
social de la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire en-
visagé,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
Art. 17.3. les associés peuvent décidé de déclarer et de payer un dividende intérimaires sur la base de situation comptable
préparée par les gérants, ou selon le cas par le conseil de gérance, montrant des fonds disponibles suffisants à distribuer,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin de dernière année comptable
augmenté des profits reportés et les réserves distribuables mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à la réserve devant être établie selon la loi, conformément aux dispositions énoncées ci-après.
Art. 17.4. Les dividendes déclarés pourront être payés dans n’importe quelle devise sélectionnée par le gérant, ou selon
le cas par le conseil de gérance et pourront être payés à l’endroit et au moment déterminés par le gérant, ou selon le cas par
le conseil de gérance. Le gérant, ou selon le cas le conseil de gérance peut prendre la décision finale du taux de change
applicable à la conversion du montant du dividende à distribuer dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais
non payé sur une part sociale durant cinq and ne pourra pas être réclamé par le détenteur de cette part par après, et sera
réalloué à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société
pour le compte des détenteurs des parts sociales.
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Art. 17.5. Dans l’éventualité d’une déclaration de dividende, ce dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) chaque Part de Classe A (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
soixante pourcent (0.60%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe A, ensuite
(ii) chaque Part de Classe B (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
cinquante-cinq soixante pourcent (0.55%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe B, ensuite
(iii) chaque Part de Classe C (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
cinquante pourcent (0.50%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe C, ensuite
(iv) chaque Part de Classe D (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
quarante-cinq pourcent (0.45%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe A, ensuite
(v) chaque Part de Classe E (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
quarante pourcent (0.40%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe E, ensuite
(vi) chaque Part de Classe F (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
trente-cinq pourcent (0.35%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe F, ensuite
(vii) chaque Part de Classe G (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
trente pourcent (0.30%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe G, ensuite
(viii) chaque Part de Classe H (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
vingt-cinq pourcent (0.25%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe H, ensuite
(ix) chaque Part de Classe I (s’il y en a) aura droit à un dividende cumulatif d’un montant de pas moins de zero virgule
vingt pourcent (0.20%) par an de la valeur nominale de cette Part de Classe I, ensuite
(x) le solde de montant total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière classe dans l’ordre
alphabétique inversé (i.e. tout d’abord les Parts de Classe J; ensuite s’il n’existe pas de Parts de Classe J, les Parts de Classe
I et ainsi de suite jusqu’à ce que seules les Parts de Classe A existent).»
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés ont décidé de modifier le troisième paragraphe
de l’article 18 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 18.3. A l'exception de ce qui est prévu aux articles 6.3. et 6.4., après paiement de toutes les dettes et charges de
la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent.»
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les associés ont décidé d’ajouter un article 20 des statuts
de la Société comme suit:
« Art. 20. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les associés auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes confor-
mément à l’Art. 17. des statuts, augmentés par (i) toute prime d’émission/ apports en capitaux propres non rémunéré par
des titres (compte 115 du plan comptable Luxembourgeois) et toute réserve librement distribuable, et (ii) le cas échéant,
par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à des catégories de parts
sociales à racheter/annuler, mais réduites par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme à placer en
réserve(s) conformément aux exigences légales ou aux statuts, à chaque fois tel qu'établi dans les Comptes Intermédiaires
pertinents (sans, pour éviter tout malentendu, un quelconque double comptage) (iii) diminué de tous droit à un profit, de
façon à ce que:
MD = (BN + R +RC) -(P + RL+DP)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Le bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
R = toute prime d’émission/apports en capitaux propres non rémunéré par des titres (compte 115 du plan comptable
luxembourgeois) et toute réserve librement distribuable (incluant toute prime d'émission librement distribuable)
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de parts
sociales à annuler
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à placer en réserve(s) en vertu des exigences posées par la loi ou les statuts.
DP = Droit à profit signifie les dividendes alloués aux autres Parts Sociales non rachetées, qui sont au jour du rachat
provisionnés et non payés.
Dans l’éventualité où la Société réaliserait des profits additionnels (e.g. paiement d’un complément de prix) après le
rachat et l’annulation d’une classe de parts sociales (le «Rachat»), faisant suite à une opération qui aura été réalisée avant
le Rachat, ensuite le Montant Disponible calculé à l’occasion du Rachat tiendra compte de ce profit additionnel.
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La Valeur d’Annulation par Parts est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts sociales
émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie une date supérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la catégorie de parts sociales concernée.
Montant Total d’Annulation signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale
des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation n’excédera pas en tout état
de cause le Montant Disponible total de la catégorie concernée au moment de l’annulation de la catégorie concernée, sauf
décision contraire de l’assemblée générale des associés de la manière requise pour la modification des statuts, sous réserve
toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29505. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015211624/570.
(150237067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Poudlard Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 202.566.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“G Square Capital 1 FCPR”, a Fonds Commun de Placement à Risques (Article L.214-36 et seq. of the French Code
Monétaire et Financier) incorporated under the laws of France (the “Sole Shareholder”), here represented by its management
company G SQUARE HEALTHCARE PRIVATE EQUITY LLP, a Limited Liability Partnership incorporated and regis-
tered in England and Wales under number OC385628 having its registered office at 17C Curzon Street, London W1J 5HU,
United Kingdom,
duly represented by Mr Maxime LEYDER, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 4 December 2015, such proxy to be registered together with the present deed.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "Poudlard Holding".
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
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of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the
financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and indirect
shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates and/
or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares divided into five classes of shares as follows:
- two thousand five hundred (2,500) class A shares (the “Class A Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class B shares (the “Class B Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class C shares (the “Class C Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class D shares (the “Class D Shares”), and
- two thousand five hundred (2,500) class E shares (the “Class E Shares”),
each having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, and the Class E Shares will be
collectively referred to as the Classes of Shares as the case may be, or individually as a Class of Shares.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without
limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through
the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares in
issuance (starting with Class E Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles of Incorporation.
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In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class
of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 7, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available Amount
Available Amount means the total amount of net profits of the Company, including
profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts have
been approved, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of
Shares to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the
total available sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of
the Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.
Cancellation Value Per Share shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law and
approved by the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the
time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or the sole manager (as the
case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different from the Available
Amount provided however that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount, (ii) such different Total Cancellation Amount shall be
notified by the board of managers or the sole manager (as the case may be) to all the
shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation
Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3
(three) days following receipt of the written notice from the board of managers or the
sole manager (as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 15 (fifteen) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Art. 8. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
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The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 11. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed by
decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or an unlimited period.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 15, 16 and 17 shall
apply.
Art. 15. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 16. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their name.
Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged to
inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the
relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 17. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least two managers or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys will remain
attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 18. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest
powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 19. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may appoint
agents with specific powers, and revoke such appointment at any time.
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Art. 20. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of two (2) managers.
Art. 21. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 22. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 23. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 24. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-ofattorney
are attached to the minutes.
Art. 25. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 26. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or an
external auditor at its discretion.
Art. 27. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be.
In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
- Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
- Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ninety
per cent (0.9%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
- Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point eighty
per cent (0.8%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
- Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point seventy
per cent (0.7%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
- Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point sixty
per cent (0.6%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
- The remainder shall be distributed to the relevant Class of Shares.
The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 28. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party G Square Capital 1 FCPR, prenamed,
declares to subscribe all the shares.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.00) is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions:
I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers, for an unlimited period:
- Mr Laurent GANEM, born on the 2
nd
of September 1958 in Boulogne-Billancourt, France, professionally residing at
17C Curzon Street, London W1J 5HU, United Kingdom;
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on the 27
th
of May 1976 in Luxembourg, profes-
sionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on the 10
th
of February 1973 in
Luxembourg, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 20 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signature of two (2) managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
“G Square Capital 1 FCPR”, un Fonds Commun de Placement à Risques (Article L.214-36 et seq. du Code Monétaire
et Financier) constitué en France (l'«Associé unique»), ici représenté par sa société de gestion G SQUARE HEALTHCARE
PRIVATE EQUITY LLP, une Limited Liability Partnership constituée et enregistré au Royaume-Uni sous le numéro
OC385628 ayant son siège social au 17C Curzon Street, Londres W1J 5HU, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Maxime LEYDER, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 décembre 2015.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constitué comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
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Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Poudlard Holding".
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise
de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opération
qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux
sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la
Société;
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour
l'utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales divisées en dix catégories de parts sociales comme suit:
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts sociales de Catégorie A»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B (les «Parts sociales de Catégorie B»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie C (les «Parts sociales de Catégorie C»),
- deux mille cinq cents(2.500) parts sociales de catégorie D (les «Parts sociales de Catégorie D»), et
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts sociales de Catégorie E»),
Chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie E seront collectivement désignées comme «Catégories de Parts
Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune,
accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contre-
partie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces
comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter
toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
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Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière
par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).
De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les
Parts Sociales de Catégorie E) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette
Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la limite
cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et
(ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Catégorie de
Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 7, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la distribution,
ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles à
cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales à annuler, sachant que le
montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la
distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b) de la Loi sur les Société
Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel
que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double
calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts.
Montant d'Annulation par
Parts Sociales
Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) sur la
base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au moment
de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/fournir
un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le
Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii) un tel
Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une notice écrite et que
(iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un associé de la
Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du conseil de
gérance ou du gérant unique (le cas échéant).
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Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg,
à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à quinze (15) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 11. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 12. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 15, 16 et 17 trouveront à
s'appliquer.
Art. 15. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 16. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsqu'au moins deux de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
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A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 17. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par au moins deux gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les
procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le
président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 18. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent nommer
des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 20. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 21. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 22. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 23. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 24. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y
seront annexées.
Art. 25. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 26. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer
un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 27. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés.
En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
- les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
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- les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule quatre-vingt dix pour cent (0,90%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la
Société;
- les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
- les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule soixante dix pour cent (0,70%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
- les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro
virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et
- le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Les gérant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 28. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 29. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant G Square Capital 1 FCPR, susnommée, déclare souscrire
à toutes les parts sociales.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat.
- Monsieur Laurent GANEM, né le 2 septembre 1958 à Boulogne-Billancourt, France, ayant sa résidence professionnelle
au 17C Curzon Street, Londres W1J 5HU, Royaume-Uni;
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts de la Société et la Société est valablement
engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: M. LEYDER, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29882. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015211729/586.
(150236934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Café Alexia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4505 Niederkorn, 55, rue de l'Acier.
R.C.S. Luxembourg B 202.658.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Alexandrina FERREIRA DE BARROS, cabaretière, née à Lordelo/Paredes (Portugal) le 22 juillet 1963, de-
meurant à L-4505 Niederkorn, 55, rue de l’Acier.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de "CAFE ALEXIA s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
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<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Alexandrina FERREIRA DE BAR-
ROS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Alexandrina FERREIRA DE BARROS, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une
durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4505 Niederkorn, 55, rue de l’Acier.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandrina FERREIRA DE BARROS, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40419. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212184/130.
(150239007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Caladium S.A.,, Société Anonyme,
(anc. Caladium S.A., SPF).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 178.704.
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme Société
de gestion de Patrimoine Familial (“SPF”) au sens des dispositions de la loi du 11 mai 2007, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “CALADIUM S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178704, (la
“Société”), constituée en date du 26 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2173 du 5 septembre 2013,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 27 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2464 du 4 octobre 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
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La Présidente désigne comme secrétaire Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon par la Société de son statut de Société de Gestion de Patrimoine Familial pour adopter celui d'une «Société
de Participations Financières» («SOPARFI»).
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social de la Société, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
« 4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de garantir
ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires) ou émettre tout emprunt obligataire.
4.4. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.5. Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.
4.6. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, sous réserve
des dispositions légales afférentes.
4.7. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-
ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
3. Modification de la dénomination sociale de la société en «CALADIUM S.A.».
4. Modification subséquente des deux premiers paragraphes de l'article 1 des statuts pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:
« 1.1. Il existe une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés) ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).
1.2. La Société existe sous la dénomination de CALADIUM S.A.»
5. Suppression du premier paragraphe de l'article 6 des statuts;
6. Modification de l'article 20 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et ses modifications ultérieures.»
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'abandonner le statut de Société de gestion de Patrimoine Familial et d'adopter celui d'une «Société
de participations Financières» («SOPARFI»).
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, relatif à l'objet social de la Société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
“ 4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de garantir
ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires) ou émettre tout emprunt obligataire.
4.4. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.5. Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités.
4.6. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, sous réserve
des dispositions légales afférentes.
4.7. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-
ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.”
L'Assemblée constate que le Société n'a émis aucun emprunt obligataire de sorte qu'aucun accord des obligataires n'est
requis en relation avec la modification de l'objet social.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de “CALADIUM S.A., SPF” en “CALADIUM S.A.” et de
modifier subséquemment les deux premiers paragraphes de l'article 1 des Statuts pour leur donner dorénavant la teneur
suivante:
“ 1.1. Il existe une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés) ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).
1.2. La Société existe sous la dénomination de CALADIUM S.A.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des Statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
“Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés et ses modifications ultérieures.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires ne demandant la parole, la
Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. MOSTADE, B. KSAISS-NOUSSE, A. LUDES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212187/134.
(150238850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Active Management Consulting.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Thomas METZELER, gérant de sociétés, né à Graz (Autriche), le 24 février 1965, demeurant à L-3876
Schifflange, 45, rue C.M. Spoo,
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, pré-qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
2. Madame Isabelle WERLE, gérant de sociétés, née à Strasbourg (France), le 20 octobre 1964, demeurant à L-3876
Schifflange, 45, rue C.M. Spoo,
ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, pré-qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ci-après dénommés collectivement les «Comparants».
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire des Com-
parants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu’ils entendent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet principal la prestation de services administratifs.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’associés, d’entreprises liées, de
sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «Active Management Consulting».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
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Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale
fixe le pouvoir de signature.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:
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1) Monsieur Thomas METZELER, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
2) Madame Isabelle WERLE, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).
<i>Avertissementi>
L’attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas METZELER, pré-qualifié, gérant technique.
- Madame Isabelle WERLE, pré-qualifiée, gérant administratif.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3876 Schifflange, 45, rue C.M. Spoo.
DONT ACTE, fait et passé Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28754. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212006/129.
(150238952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bultgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6214 Consdorf, 33, rue Melicksheck.
R.C.S. Luxembourg B 202.621.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Claude BULTGEN, indépendant, demeurant à L-6586 Steinheim, 9, Aale Biergwee.
Lequel comparant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par
les présents statuts:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
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Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente et la location de machines et outils industriels et pour le jardinage, ainsi
que la prestation de services dans l'aménagement extérieur - terrassement.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BULTGEN S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Claude BULTGEN,
indépendant, demeurant à L-6586 Steinheim, 9, Aale Biergwee.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
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Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude BULTGEN, indépendant, né à Luxembourg, le 29 octobre 1975, demeurant à L-6586 Steinheim, 9,
Aale Biergwee.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6214 Consdorf, 33, rue Melicksheck.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BULTGEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11276. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212144/114.
(150238275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Five Arrows Managers, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 143.757.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first December.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held
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an extraordinary general meeting of shareholders of the company "FIVE ARROWS MANAGERS", with registered
office in L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 143.757, incorporated pursuant to a deed of Me Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, on December 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 46 of January 9, 2009, amended by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on
May 31, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1640 of August 12, 2010,
amended by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on October 14, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 75 of January 14, 2011, and by a deed of Me Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, on May 21, 2014, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 2079
of August 7, 2014, (the “Company”).
The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne-Claire WAX, jurist, residing professionally in L-1136 Luxembourg, 1,
place d'Armes.
The meeting elects as scrutineer Mr Victor DECRION, director of companies, residing professionally in F-75008 Paris
(France), 23bis, avenue de Messine.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of two million Euro (EUR 2,000,000.-) in order to raise it from the amount of
thirty-three thousand seven hundred and forty Euro (EUR 33,740.-) to two million thirty-three thousand seven hundred and
forty Euro (EUR 2,033,740.-) by the creation and issue of two million (2,000,000) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by two million Euro (EUR 2,000,000.-) in order to raise it from the
amount of thirty-three thousand seven hundred and forty Euro (EUR 33,740.-) to two million thirty-three thousand seven
hundred and forty Euro (EUR 2,033,740.-) by the creation and issue of two million (2,000,000) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The two million (2,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, have been subscribed by the
sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) is forthwith at the free
disposal of the company as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the 1
st
paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following wording:
" Art. 5. (1
st
paragraph). The share capital is set at two million thirty three thousand seven hundred and forty euro
(EUR 2,033,740.-), represented by two million thirty three thousand seven hundred and forty (2,033,740) shares having a
par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."
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<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the share register of the Company
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at two thousand eight hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIVE ARROWS MANAGERS, une société anonyme avec siège
social au L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 143.757, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le
12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 9 janvier 2009, et dont les
statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 31 mai 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1640 du 12 août 2010, modifiés par un acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 75 du 14 janvier 2011, modifiés par un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, le 21 mai 2014, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 2079 du 7 août 2014,
(la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Claire WAX, juriste, demeurant professionnellement à L-1136
Luxembourg, 1, place d'Armes.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor DECRION, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à F-75008 Paris (France), 23bis, avenue de Messine.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) pour le porter du montant
de trente-trois mille sept cent quarante euros (33.740,- EUR) à deux million trente-trois mille sept cent quarante euros
(2.033.740,- EUR) par la création et l'émission deux millions (2.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d’un
euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) pour le
porter du montant trente-trois mille sept cent quarante euros (33.740,- EUR) à deux million trente-trois mille sept cent
quarante euros (2.033.740,- EUR) par la création et l'émission de deux millions (2.000.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles ont été souscrites par l’associée unique par un apport en
numéraire de sorte que le montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté
par deux millions (2.000.000) actions, chacune d'une valeur nominale d’un euros (1.- EUR)."
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans
le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à deux mille huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Anne-Claire WAX, Victor DECRION, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11563. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212315/150.
(150238378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Financière Home Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.329.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«H France S.A.S», une société de droit français, établie et ayant son siège social à F-13857 AIX EN PROVENCE, Parc
de la Duranne, La ferme entreprises, 255, avenue de Galilée,
représentée par Sandra BAUER, employé privée, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse,
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en vertu d'une procuration donnée par Monsieur Jacques RIBOUREL, né le 31 juillet 1939 à Saint Eugène (France),
demeurant à F-11100 Narbonne, Domaine de l'Hospitaliet, Route de Narbonne Plage, (France), agissant en sa qualité
d'administrateur de la société «H France S.A.S».
Laquelle partie comparante déclare être la seule actionnaire de la société:
«FINANCIERE HOME INVEST S.A.”
établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B97.329,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWATGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 novembre 2003, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 janvier
2004, numéro 6, page 250.
dont le capital social s'élève à la somme de quarante mille euros (40.000 €), divisé en quatre cent (400) actions de cent
(100 €) euros chacune.
L'actionnaire unique, renonçant à toute formalité de convocation, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social déclare et décide expressément de dissoudre et liquider
la société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
II. L'actionnaire unique connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. L'actionnaire unique se considérant et se nommant comme liquidateur de ladite société, déclare avoir réglé ou
provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de tout le passif social et de
tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
IV. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'exé-
cution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.
V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent accomplie et clôturée.
VII. Les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq (5) années à L-2330
Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa
charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€). A l'égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent
acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence
et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à aux parties comparantes, elles ont signé avec, Nous, notaire le présent
acte.
Signés: S. BAUER, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29683. Reçu soixante-quinze
euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212345/65.
(150239358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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FIA-NET Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.401.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Crédit Agricole S.A., une société constituée sous les lois françaises, ayant son siège social à 12, Place des Etats-Unis,
F-92127 Montrouge, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France), sous le numéro B 784
608 416 (ci-après «Crédit Agricole S.A.»),
ici représentée par Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
2) SACAM Fia-Net Europe, une société constituée sous les lois françaises, ayant son siège social au 48, rue La Boétie,
F-75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France), sous le numéro B 518 635
271 (ci-après «SACAM»),
ici représentée par Monsieur Olivier CONRARD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes Crédit Agricole S.A., et SACAM sont les deux actionnaires (ci-après les «Actionnaires») de FIA-NET
Europe, une société anonyme, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.401, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 865 du 2 mai 2011 (ci-après
la «Société»).
Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibèrent selon l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le porter de son montant
actuel de vingt-six millions huit cent vingt-deux mille euros (EUR 26.822.000,-) à vingt-sept millions trois cent vingt-deux
mille euros (EUR 27.322.000,-), par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles actions ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;
2. Souscription et libération en espèces;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société;
4. Démission d'un administrateur;
5. Nomination d'un administrateur;
6. Divers.
Les Actionnaires, représentées comme indiqué ci-avant, ont ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour
le porter de son montant actuel de vingt-six millions huit cent vingt-deux mille euros (EUR 26.822.000,-) à vingt-sept
millions trois cent vingt-deux mille euros (EUR 27.322.000,-), par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles
actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- Crédit Agricole S.A, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit deux cent cinquante (250) actions
pour un montant total d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) dont deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont
affectés au capital social de la Société et sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) au compte prime d'émission de
la Société.
- SACAM, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit deux cent cinquante (250) actions pour un mon-
tant total d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) dont deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont affectés au
capital social de la Société et sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) au compte prime d'émission de la Société.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par Crédit Agricole S.A. et SACAM, de sorte que
le montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.
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<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, les Actionnaires décident de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. (Premier paragraphe).
(1) La Société a un capital social de vingt-sept millions trois cent vingt-deux mille euros (EUR 27.322.000,-) représenté
par vingt-sept mille trois cent vingt-deux (27.322) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolution:i>
Les Actionnaires acceptent la démission de Monsieur Bruno de LAAGE de MEUX et lui donne décharge pour l'exécution
de son mandat jusqu'à la présente assemblée.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Michel MATHIEU, né le 3 décembre 1958 à Saint-Aime (Algérie),
demeurant professionnellement à 1054A, Chemin des limites, F-30000 Nimes (France), en tant que nouvel administrateur
de la Société, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte sont évalués à trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: O. CONRARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 décembre 2015. 1LAC/2015/40326. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME -délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2015212336/83.
(150238419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 140.282.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1743 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212172/9.
(150238351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 92.087.
L'an deux mil quinze, le onze décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G-SIX-G, SA SPF, avec siège social à L-9647
Doncols, 24, Bohey, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 4 mars
2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 16 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1653 du 10 juillet
2013,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.087;
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L'assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Marie-Rose HARTMAN, demeurant profession-
nellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey, qui désigne comme scrutateur et secrétaire Madame Jannick CHOFFRAY,
demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 euros) pour le porter de son
montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,00 EUR) représenté par huit cent (800) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, à un montant de quatre cent trente mille euros (430.000,00) par la création et l'émission de
quatre cent (400) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération en espèces des 400 nouvelles actions.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts
4. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinquante mille
euros (150.000,00 euros) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,00 EUR)
représenté par huit cent (800) actions sans désignation de valeur nominale, à un montant de quatre cent trente mille euros
(430.000,00) représenté par mille deux cent (1200) actions sans désignation de valeur, par la création et l'émission de quatre
cent (400) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 400 nouvelles actions ont été souscrites
par la société anonyme de droit luxembourgeois MALIBARO, SA SPF, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 134.992, ayant son siège social à L-9647 Doncols, 24, Bohey, ici valablement représentée par deux de
ses administrateurs, à savoir Madame Marie-Rose HARTMAN demeurant professionnellement à L-9647, 24, Bohey agis-
sant personnellement et en représentation de Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols,
24, Bohey, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Bohey le 4 décembre 2015, annexée à la présente.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Troisième Résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (430.000,-EUR) représenté par mille
deux cents (1200) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par la loi. Les
titres au porteur doivent être immobilisés auprès d'un dépositaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10 heures 30.
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<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.300.-euros
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hartman M., Choffray J., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212360/80.
(150238597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Intelligent Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.866.
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Intelligent Technologies S.A.", ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 78.866,
avec un capital souscrit de fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par sept mille sept cent cinquante
(7.750) actions, ayant une la valeur nominale de quatre euros (4,- EUR) chacune.
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 392 du 29 mai 2001. Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SGANZERLA, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steeve SIMONETTI, employé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire vérificateur à la liquidation.
4.- Acceptation de la démission du Président du Conseil d'administration, des administrateurs, de l'administrateur dé-
légué et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateurs:
Monsieur Ake OHLSSON, administrateur-délégué à la gestion journalière de sociétés, né le 23 mai 1963 à Söderhamn,
demeurant à 57 Sommerville Estate Road, 258043, Singapour.
Monsieur Bjorn OSTE, administrateur de sociétés, né le 09 décembre 1958 à Ostersund, demeurant à 45 Archway Street,
SW 130 AS Londres, Royaume-Uni
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire vérificateur à la liquidation:
«FPS Audit & Expertise S.à r.l.», une société ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.674
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions du Président du Conseil d'administration, des administrateurs, de l'administrateur
délégué et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.150,- EUR, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick SGANZERLA, Steeve SIMONETTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11571. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212462/72.
(150238105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Androlding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 194.375.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 15 novembre 2015i>
En date du 15 novembre 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Sheikh Hassan Khalid H.A. AL-THANI, né le 1
er
janvier 1957 à Doha, Qatar, résidant à l'adresse
suivante: 1, Al Bidda Q, Doha, Qatar, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Zoran BULOVIC, gérant de classe A
- Monsieur Sheikh Hassan Khalid H.A. AL-THANI, gérant de classe A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Androlding S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016003426/21.
(160002148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Active Management Consulting
Androlding S.à r.l.
Bultgen S.à r.l.
BX Consulting
Café Alexia S.à r.l.
Caladium S.A.,
Caladium S.A., SPF
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.
FGX Europe
FIA-NET Europe
Financière Home Invest S.A.
Five Arrows Managers
Gleinor Holding S.A.
G-Six-G, SA SPF
Hatboro Invest Trade Inc S.A.
Intelligent Technologies S.A.
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.
Liaoshi
Morninglight Investments S.à r.l.
Panormos S.A.
Peermatch Capital S.A.
PEF Gerrards Cross Investment S.à r.l.
Phoeturum S.A.
Photography Raoul Somers S.à r.l.
Podium Investments S.A.
Poudlard Holding
Qual-It S.A.
Radelet Architectes
RBW Global Holdings
Real Estate 51 SCI
Real Fun Holding S.A.
Ruffer Protection Strategies
Savoie Holdings S.à r.l.
Sedna Europe
SHCO 35 S.à r.l.
SII Luxembourg S.A.
Simoes & Coelho S.à r.l.
Simpat S.à r.l.
S.M.R. S.A.
Solar Screen Europe S.A.
Solar Screen Holding S.A.
Sopaloc S.A.
Stibbe Luxembourg Sàrl
Sybolux SA
T.B.M.D. Gestion S.A.
The Nielsen Company (Luxembourg) S.à r.l.
Val Mob SA SPF