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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 723
10 mars 2016
SOMMAIRE
AB European Infrastructure Subordinated
Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34678
Aceras Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34699
Adriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
Aibm SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-
SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
34661
AmCo Immobilière Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34660
Amot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Andaholtz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
ARNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34693
ASAP+S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34659
Asie Moderne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l. . . .
34697
AudioVision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
34661
Aviator Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34659
Axis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
AZIGEP Société de Participations Financières
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34662
Bio-Tech International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34678
Black Screen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34686
Carmudi Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
Carolina Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34665
Centrum Krakow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34678
Chateaushop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34703
Cheslux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Compagnie Européenne de Support et d'Assis-
tance au Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34663
Compagnie Européenne de Support et d'Assis-
tance au Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34663
Cortolezzis Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . .
34663
Cotis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34702
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34663
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34663
D & S Optical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34664
Duisburg Realty Investments I S.A. . . . . . . . . .
34664
e-shelter London 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
JBS Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34668
Köln Arena Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34704
Oxalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34704
Salon Vito S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34658
SDO Traders and Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
34658
Sunap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34661
Valentine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34658
Walgreen Asia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34662
Weigand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34658
West Park Management Services S.à r.l. . . . .
34658
Wildrosen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34660
WS Fashion International S.A. . . . . . . . . . . . . .
34659
WWRD Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34659
34657
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U X E M B O U R G
SDO Traders and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 136.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061311/9.
(160022061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Salon Vito S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 10, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 154.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061305/10.
(160021668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Valentine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 151.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VALENTINE FINANCE S.A.R.L.
Référence de publication: 2016061887/10.
(160022373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Weigand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 67.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061903/9.
(160022873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
West Park Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.860,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 147.176.
EXTRAIT
L'associé unique, par résolutions écrites datées du 7 décembre 2015, a décidé de révoquer M. Heiko Dimmerling en tant
que gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé de:
- Monsieur Michiel Kramer, demeurant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
- Monsieur Graeme Ardus, demeurant professionnellement au 2 Park Street, W1K 2HX Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour West Park Management Services S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016004278/16.
(160002018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
34658
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U X E M B O U R G
WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.037.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 27 novembre 2015i>
- Monsieur Riccardo BRAGLIA, entrepreneur, demeurant au 9, Via San Salvatore, CH-6913 Carrabia est nommé Pré-
sident du Conseil d'Administration. Il exercera ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016004291/13.
(160001687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
WWRD Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.671.
En date du 28 décembre 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Angeliki Alafi de son poste de gérant B, avec effet au 15 décembre 2015;
- Nomination de Paola Garnero, née le 09 novembre 1976 à Cuneo, Italie, ayant pour adresse professionnelle le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 16 décembre 2015 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WWRD Luxco S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016004292/17.
(160002467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Aviator Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.082.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Geert DIRKX
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016061976/12.
(160023246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
ASAP+S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061971/12.
(160023363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34659
L
U X E M B O U R G
Wildrosen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 200.848.
<i>Auszug aus den Beschlüssen des Alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft vom 14. Dezember 2015i>
Der Alleinige Anteilsinhaber hat beschlossen Herrn Dominik Wagenpfeil, geboren am 19. Mai 1992 in Augsburg,
geschäftsansässig in 2-4, rue Beck, 1222 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg, als weiteren Geschäftsführer der
Gesellschaft mit Wirkung zum 01. Januar 2016 zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 04/01/2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016004279/15.
(160002514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
e-shelter London 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 138.792.
Les compte annuels et le rapport du Réviseur d'Entreprise agrée au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061923/11.
(160023528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061926/9.
(160023214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
AmCo Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2510 Luxembourg, 5, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 107.328.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061937/9.
(160022905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Aibm SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.632.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016061929/10.
(160023729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34660
L
U X E M B O U R G
AudioVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 4, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 62.861.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016061946/11.
(160023330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1523 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 137.955.
Les comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061957/10.
(160023716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Amot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 44.255.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061963/10.
(160023554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Cheslux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CHESLUX HOLDINGS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016062083/12.
(160022996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Sunap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 37.368.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2015i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs René FALTZ, Tom FELGEN et Laurent BARNICH et du
commissaire aux comptes LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A.
qui prendront fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Référence de publication: 2016004183/11.
(160002159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
34661
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U X E M B O U R G
Andaholtz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 109.041.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061964/9.
(160022908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Asie Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.764.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061972/9.
(160023536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Axis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061982/9.
(160023794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Walgreen Asia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.222,13.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.159.
En date du 17 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivants:
- Acceptation de la Démission de Madame Martha Sofia CABALLERO ELIZONDO en qualité de Gérant B de la Société,
à compter du 30 octobre 2015.
- Nomination de Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société, à compter du 17
décembre 2015 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walgreen Asia Services S.à r.l.
Gwenaëlle Cousin
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016004276/18.
(160001601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061983/9.
(160023721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34662
L
U X E M B O U R G
Cortolezzis Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 10, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.541.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016062096/12.
(160023438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CUREPIPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Vittorio BENATTI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062100/12.
(160023872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CUREPIPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Vittorio BENATTI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062101/12.
(160023877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
CESAM, S.A., Compagnie Européenne de Support et d'Assistance au Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8398 Roodt, 21, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 60.076.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062091/9.
(160022900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
CESAM, S.A., Compagnie Européenne de Support et d'Assistance au Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8398 Roodt, 21, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 60.076.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062092/9.
(160024019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34663
L
U X E M B O U R G
Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CUREPIPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Vittorio BENATTI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062102/12.
(160023878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
D & S Optical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.296.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016062104/14.
(160023927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Carmudi Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.218,00.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.487.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 18 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2516
du 17 septembre 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carmudi Global S.à r.l.
Référence de publication: 2016062035/15.
(160023418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Duisburg Realty Investments I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 62.616.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur – délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016062135/13.
(160023358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Carolina Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.132.
CLOSURE OF LIQUIDATION
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth of Decembre,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Sanne Fiduciary Services Ltd., a Limited Company, having its registered office at 13, Castle Street, JE4 5UT St. Helier,
Jersey registered with the Registry of the Jersey Financial Commission under number 41570 (the Appearing Party or the
Sole Shareholder),
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert by virtue of a proxy
given privately to her,
the aforesaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities
The appearing party is the sole shareholder of Carolina Management S.à r.l., a Société à responsabilité limitée having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under section B number 190132, (the Appearing Party or the Sole Shareholder), incorporated
pursuant to a notarial deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 22 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 3096
on 24 October 2014; the Articles of Association of which have never been amended.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that the sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to record that:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator the company CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., a Société à respon-
sabilité limitée duly established under the laws of Luxembourgeois, having its registered office at 1, rue des Glacis L-1628
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 86770.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the Shareholder(s) whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
The meeting decides to grant the Liquidator all powers to carry out the remaining actions linked to the closing of the
liquidation and in particular to liaise with the third party for the payment of the remaining fees and expenses, including
taxes.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to grant full and complete discharge to the Managers for the performance of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time, the meeting decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the liquidation
process.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according to his
mandate.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be
attached to the present deed to be registered together with it.
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<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint as auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation) Mr Marco Ries, professionally
residing at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report issued by the auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation),
approves the report of the auditor to the liquidation (Commissaire à la liquidation) and the liquidation accounts.
The said report and the said accounts, after signature ne varietur by the meeting and the undersigned notary, will be
attached to the present deed to be registered with it.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation (Com-
missaire à la liquidation) for the performance of their mandate.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to close the liquidation.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five
(5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging to
shareholder and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered
office for the benefit of whom it may concern.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Sanne Fiduciary Services Ltd., une Limited Company, ayant son siège social au 13, Castle Street, JE4 5UT St. Helier,
Jersey immatriculée au Registry of the Jersey Financial Commission sous le numéro 41570 (la Partie Comparante ou
l'Associé Unique),
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps.
La partie comparante est l'associé unique de Carolina Management S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 190132, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 22 août 2014 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3096 du 24 octobre 2014; et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatri-
culée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86770.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144-148 bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus par l'article 145 sans l'autorisation de l'assemblée générale chaque fois qu'il est demandé.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.
Il pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
L'assemblée décide d'accorder au Liquidateur tous les pouvoirs pour mener à bien les actions restantes liées à la clôture
de la liquidation, et en particulier de se mettre en rapport avec les tiers pour le paiement des honoraires et autres frais, y
compris les taxes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux Gérants pour l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'Associé
unique décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son man-
dat.
Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire à la liquidation Mr Marco Ries, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire à la liquidation et les comptes de
liquidation.
Ledit rapport et lesdits comptes, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exercice
de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l'associé unique
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212155/162.
(150239481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
JBS Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.554.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JBS Alberta Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of Canada, having its registered office
in 2700, 10155 - 102 Street, T5J4G8 Edmonton, Alberta registered with the Trade Register of the province of Alberta under
number LP19387588, represented by JBS Canada Partners, Inc., a Delaware corporation having its registered office in 271
Centerville Road, Suite 400, County of New Castle Wilmington, Delaware 19808, in its capacity as general partner of JBS
Alberta Limited Partnership,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name The name of the private limited liability company is "JBS Esch S.à r.l." (the “Company”). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
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of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the com petence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
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8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present or by the chairman and a
secretary in case the Board elected a Chairman and appointed a secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed either by the chairman and the secretary or by two
managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole manager by the sole signature
of its manager, in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B
Managers by the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on the last Sunday of December 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
JBS Alberta Limited Partnership, pre-named, declares to subscribe all the twenty thousand (20,000) corporate units for
an aggregate subscription price of at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) and to fully pay them by way
of a contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, born in Campo Mourâo, Parana, Brazil, on 25 March 1965, residing at Avenida
Marginal Direita do Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, born in Suzano, São Paulo, Brazil, on 23 May 1974, residing at Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company;
c.- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, the Netherlands, on 14 October 1969, residing at 14 A, rue du Pont, L-8087
Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, born in Rennes, France, on 3 April 1973, residing at 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
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This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Alberta Limited Partnership, une société en commandite constituée sous les lois du Canada, ayant son siège social
au 2700, 10155 - 102 Street, T5J4G8 Edmonton, Alberta, enregistrée au Registre de Commerce de la province de l'Alberta
sous le numéro LP19387588, représentée par JBS Canada Partners, Inc., une société du Delaware ayant son siège social à
271 Centerville Road, Suite 400, Comté de New Castle, Wilmington, Delaware 19808, en sa qualité de commandité de
JBS Alberta Limited Partnership,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «JBS Esch S.à r.l.» (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie
B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
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(vi) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les gérants présents ou par le président et
le secrétaire dans le cas où le Conseil a élu un président et nommé un secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions,
qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le
secrétaire ou par deux gérants.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule du gérant pour les cas où la
société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si le
(s) associé(s) a(ont) nommés des gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou
la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l'année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le dernier dimanche du mois de décembre
2015.
<i>Souscription et Libérationi>
JBS Alberta Limited Partnership, prénommée, déclare souscrire toutes les vingt mille (20.000) parts sociales pour un
prix de souscription global s'élevant à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD).
Le montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Francisco de Assis e Silva, né à Campo Mourâo, Parana, Brésil, le 25 mars 1965, résidant au 500, Avenida
Marginal Direita do Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société;
b.- M. Khalil Kaddissi, né à Suzano, São Paulo, Brésil, le 23 mai 1974, résidant au 500, Avenida Marginal Direita do
Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société;
c.- M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant au 14 A, rue du Pont, L-8087 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société; et
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, née à Rennes, France, le 3 avril 1973, résidant au 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30051. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015211509/531.
(150236917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Centrum Krakow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 190.524.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Monsieur Wim Rits a présenté sa démission en tant qu'administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2015
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016003543/11.
(160002391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Bio-Tech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 28.341.
Par décision de l'assemblée générale tenue le 23 novembre 2015 le siège de la société a été transféré à L-1343 Luxem-
bourg, 3, Montée de Clausen.
Référence de publication: 2016003516/9.
(160002053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
AB European Infrastructure Subordinated Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.656.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp., a special limited partnership (société en
commandite spéciale), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg qualifying as a société d’investissement
à capital variable - fonds d’investissement spécialisé under the law of 13 February 2007 on specialised investment funds
("AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund") acting on behalf of AB European Infrastructure Subordinated
Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. -European Infrastructure Subordinated Debt (EUR) Portfolio; AB European Infrastructure
Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. - European Infrastructure Subordinated Debt (GBP) Portfolio; AB European
Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. - European Infrastructure Subordinated Debt (JPY) Portfolio;
and AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. - European Infrastructure Subordinated
Debt (USD) Portfolio, compartments issued with AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund and duly represented
by AB Infrastructure Debt Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 197.520 (the "General Partner")
represented by Me Sophie Liberatore, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue a proxy given under
private seal.
Which, after having been signed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting as aforesaid, has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation
of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "AB European
Infrastructure Subordinated Debt S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Sole shareholder. The Company shall exist as a single shareholder company and all the shares must be held at
any time by or on behalf of AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. The provisions of
article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies articles 200-1 and 200-2, among others, of the
same law shall therefore apply.
The shares of the Company are not transferable.
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Art. 3. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company may borrow in any form by private placement through the issue of bond whether convertible or not, note,
profit participating note, as well as any other type of securities or instrument.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its sole
shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fourteen thousand four hundred US Dollars (USD
14,400.-) represented by one hundred and forty-four (144) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD
100.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder of the Company
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its sole shareholder.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be a
shareholder.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole
manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a decision of the sole shareholder of the Company, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
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equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its sole shareholder by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-
gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Decision of the sole shareholder. The decisions of the sole shareholder of the Company are adopted by means
of written resolutions duly signed by the sole shareholder or by its representative.
The decisions amending the articles of association of the Company are adopted in the way required by the law of 10
August 1915 on commercial companies.
Art. 10. Sole shareholder voting rights. The sole shareholder of the Company may validly act at any meeting of share-
holder before a public notary through a special proxy.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the sole shareholder of the Company at the registered office of the
Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The sole shareholder of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the sole shareholder of the Company upon decision of the sole shareholder of the
Company.
The share premium account may be distributed to the sole shareholder of the Company upon decision of the sole
shareholder of the Company. The sole shareholder of the Company may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be a shareholder and who are appointed by the sole shareholder of the Company who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the sole shareholder of the
Company refers to the relevant legislation.
<i>Subscription and payment:i>
The articles of association of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as aforesaid,
has subscribed and entirely paidup the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. acting on behalf
of AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. – European
Infrastructure Subordinated Debt (EUR) Portfolio and duly represented by its General
Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3,600.-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. acting on behalf
of AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. – European
Infrastructure Subordinated Debt (GBP) Portfolio and duly represented by its General
Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3,600.-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. acting on behalf
of AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. – European
Infrastructure Subordinated Debt (JPY) Portfolio and duly represented by its General
Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3,600.-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. acting on behalf
of AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. – European
Infrastructure Subordinated Debt (USD) Portfolio and duly represented by its General
Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3,600.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
USD 14,400.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has forthwith taken immediately
the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- Mrs. Simone THELEN, Senior Vice President, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., born in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg on 22 July 1961, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Mrs. Virginie PIERLOT, Counsel, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., born in Nancy, France on 24 December
1977, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
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- Mr. Giovanni CATALDI, Compliance Officer, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., born in Pisa, Italy on 25 May
1981, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
This document was read to the representative, who is known to the notary by his surname, first name. This original deed
was then signed by the representative together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp., une société en commandite spéciale de droit
luxembourgeois, qualifiée de société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé régi par la loi
du 13 février 2007 sur les fonds d’investissements spécialisés («AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund»)
agissant pour le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. - European Infra-
structure Subordinated Debt (EUR) Portfolio; AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp.
- European Infrastructure Subordinated Debt (GBP) Portfolio; AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SI-
CAV-SIF S.C.Sp. - European Infrastructure Subordinated Debt (JPY) Portfolio; and AB European Infrastructure Subor-
dinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. -European Infrastructure Subordinated Debt (USD) Portfolio, des compartiments
émis par AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund et dûment représentés par AB Infrastructure Debt Mana-
gement S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.520 (le «Gérant»),
représentée par Me Sophie Liberatore, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
«AB European Infrastructure Subordinated Debt S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales afférentes.
Art. 2. Associé unique. La Société est une société unipersonnelle et toutes les parts sociales doivent être détenues, à tout
moment, par ou pour le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp. Les dispo-
sitions de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la même loi seront d'application.
Les parts sociales de la Société ne sont pas transférables.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut, en outre, acquérir des prêts, incluant les prêts avec escompte, effectuer des prêts et prêter des fonds
sous n’importe quelle forme, avancer des fonds ou faire crédit sous n'importe quelles termes, y compris, sans limitation,
résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission de toute participation ou titre de créance de toute nature à toute
personne ou entité qu'elle juge convenable par rapport à toute entreprise immobilière ou fonds immobilier. La Société peut
effectuer des swaps, futures, forwards, produits dérivés, options, rachats, prêts de titres et transactions similaires et sans
préjudice des généralités de ce qui précède, utiliser toutes techniques et instruments relatifs à son activité immobilière. La
Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, sûretés et tout autre contrat équivalent afin de recevoir
le bénéfice de toute garantie et / ou sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut entreprendre
toutes les fonctions nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, sans limitation, le rôle d’arranger, lead
manager, facility agent, security agent, documentation agent. La Société n’entreprendra pas cette activité de prêt ou d’ac-
quisition de dette immobilière d’une façon qui nécessiterait qu’elle soit réglementée d’après la loi du 5 avril 1993 sur le
secteur financier, telle que modifiée, ou n’importe quelle autre législation la modifiant ou la remplaçant.
La Société peut emprunter sous toute forme par voie de placement privé à travers l’émission d’obligations convertibles
ou non, de titres de créance (notes) et de prêts avec participation au bénéfice (profit participating notes), ainsi que toute
autre sorte de titres ou instruments.
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La Société pourra effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirecte-
ment, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires
à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique de
la Société délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 6. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze mille quatre cents US Dollars (USD 14.400,-)
représenté par cent quarante-quatre (144) parts sociales d’une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’associé unique de la Société et la Société peut
procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de l’associé unique de la Société.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas réservés par la
loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'associé unique de la Société, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions,
et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le
cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants.
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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de son associé unique en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite
de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Décision de l’associé unique. Les décisions de l’associé unique de la Société sont adoptées par résolutions écrites
dûment signées par l’associé unique ou par son représentant.
Les décisions modifiant les statuts de la Société sont adoptées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Droits de vote de l’associé unique. L’associé unique de la Société peut se faire valablement représenter aux
assemblées de l’associé par-devant notaire par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour l’associé unique de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
L’associé unique de la Société peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué à l’associé unique par décision prise par l’associé unique de la Société.
Le compte de prime d'émission peut être distribué à l’associé unique de la Société par décision prise par l’associé unique
de la Société. L’associé unique de la Société peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé
ou non et qui sont nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique se réfère aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV – SIF S.C.Sp. agissant pour
le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp.
- European Infrastructure Subordinated Debt (EUR) Portfolio et dûment représenté par
son Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3.600,-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV – SIF S.C.Sp. agissant pour
le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp.
- European Infrastructure Subordinated Debt (GBP) Portfolio et dûment représenté par
son Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3.600,-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV – SIF S.C.Sp. agissant pour
le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp.
- European Infrastructure Subordinated Debt (JPY) Portfolio et dûment représenté par
son Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3.600,-
AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV – SIF S.C.Sp. agissant pour
le compte de AB European Infrastructure Subordinated Debt Fund, SICAV-SIF S.C.Sp.
- European Infrastructure Subordinated Debt (USD) Portfolio et dûment représenté par
son Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
USD 3.600,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
USD 14.400,-
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associe unique:i>
Et aussitôt, l’associé unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Madame Simone THELEN, Senior Vice President, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., née à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché du Luxembourg le 22 juillet 1961, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg;
- Madame Virginie PIERLOT, Counsel, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., née à Nancy, France le 24 décembre
1977, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- Monsieur Giovanni CATALDI, Compliance Officer, AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., né à Pise, Italie le 25
mai 1981, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom de famille,
son prénom, ladite mandataire a signé ensemble avec le Notaire le présent acte.
Signé: S. LIBERATORE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36764. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212050/427.
(150239000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Black Screen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 177.328.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
“KERTEN ONE LIMITED”, a limited corporation incorporated and validly existing under the laws of Jersey, having
its registered office at [41, the Parade, International House (first floor), JE-JE2 3QQ St-Helier], registered with the Jersey
Financial Services Commission under registration number 91304,
Here represented by Maître Yann PAYEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on private seal on or around the date hereof.
The said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxy holder representing the appearing person and the
undersigned Notary, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party, represented as here above stated:
1. has declared to be the current sole member (the “Sole Member”) of BLACK SCREEN S.À R.L., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 177.328 (the “Company”). The Company was incorporated by a deed received by Maître Gérard
LECUIT, then notary residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, on 7 May 2013, published on 5 July 2013 in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1608, as amended by a deed received by the undersigned
notary on 11 September 2014, published on 20 November 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3480.
2. has requested the undersigned Notary - in its capacity as Sole Member and for the purposes of structuring investments
in the Republic of Turkey - to record the below resolutions, based on the following items:
i. Creation of two different classes of corporate units (parts sociales), namely classes D and E (the “Creation of Unit
Classes”), each related to a distinct underlying investment, with the possibility of creating further classes in connection
with future investments, in addition to the (a) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary corporate units (the “Ordinary
Units”), (b) twenty-four thousand (24,000) corporate units of class A (the “Class A Units”), (c) four thousand five hundred
(4,500) corporate units of class B (the “Class B Units”) and (d) four thousand five hundred (4,500) corporate units of class
C (the “Class C Units”), each having a nominal value one Euro (EUR 1.00), and determination of the rights and obligations
of the different classes of corporate units so created by amending or restating the provisions of the Company's articles of
association (the “Articles of Association”), where appropriate;
ii. Increase of the issued corporate capital of the Company by an amount of eight thousand two hundred Euros (EUR
8,200.00) (the”Capital Increase”) so as to bring it from its present amount of forty-five thousand five hundred Euros (EUR
45,500.00) represented by the Ordinary Units, the Class A Units, the Class B Units and the Class C Units, to fifty-three
thousand seven hundred Euros (EUR 53,700.00) represented by (a) the Ordinary Units, (b) the Class A Units, (c) the Class
B Units, (d) the Class C Units, (e) four thousand one hundred (4,100) corporate units of class D and (f) four thousand one
hundred (4,100) corporate units of class E, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.00), by the issue of:
- four thousand one hundred (4,100) corporate units of class D (the “Class D Units”) together with a premium (prime
d'émission) amounting to thirty-three Euros and seventy-five Cents (EUR 33.75) (the “Class D Premium”); and
- four thousand one hundred (4,100) corporate units of class E (the “Class E Units” and together with the Class D Units
so issued, the “New Units”) together with a premium amounting to thirty-three Euros and seventy-five Cents (EUR 33.75)
(the “Class E Premium” and together with the Class D Premium, the “Premiums”);
with such rights and obligations as further set out in the Articles of Association, as amended,
in consideration for a contribution in kind (the “Contribution in Kind”) consisting in (i) twelve thousand five hundred
(12,500) shares, representing the entire share capital, in Cloud 7 Otelcilik Yatirim Insaat Turizm ve Ticaret Anonim Sirketi,
a company incorporated and validly existing under Turkish law, having its registered office at Abide-I Hürriyet Caddesi
Bolkan Center No. 211 C Blok Kat 2 Sisli Istanbul, Turkey, registered with the Istanbul Trade Registry under number
974802, currently held by the Sole Member and (ii) twelve thousand five hundred (12,500) shares, representing the entire
share capital, in Ouspace Is Merkezi Isletmeciligi Anonim Sirketi, a company incorporated and validly existing under
Turkish law, having its registered office at Abide-I Hürriyet Caddesi Bolkan Center No. 211 C Blok Kat 2 Sisli Istanbul,
Turkey, registered with the Istanbul Trade Registry under number 974967, currently held by the Sole Member, for an
aggregate amount of eight thousand two hundred sixty-seven Euros and fifty Cents (EUR 8,267.50) (the “Shares”);
iii. Subscription and payment of the New Units by the Sole Member;
iv. Amendment of the paragraph 1 and 2 of article 5, paragraph 2 and 4 of article 7 and paragraph 6 of article 19 of the
Articles of Association to reflect the Creation of Unit Classes, the Capital Increase and more generally, the resolutions to
be taken in consideration of the above items;
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v. to any manager of the Company and to any employee of Centralis S.A., a public limited liability company (société
anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.474
(“Centralis”), acting in the name and on behalf of the Company under his/her sole signature, to amend, sign and execute
the Company's register to reflect both the Creation of Unit Classes and the Capital Increase, and more generally, to carry
out any necessary or useful actions in relation to the above items.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions, which are deemed to be in the best
interest of the Company, were passed.
<i>First resolutioni>
The Sole Member to implement the Creation of Unit Classes, by creating classes D and E of corporate units, having
such rights and obligations as set out in articles 7 and 19 of the Articles of Association, as amended, in addition to the
Ordinary Units, the Class A Units, the Class B Units and the Class C Units issued so far by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to execute the Capital Increase, so as to bring the issued corporate capital of the Company
from its present amount of forty-five thousand five hundred Euros (EUR 45,500.00) represented by the Ordinary Units,
the Class A Units, the Class B Units and the Class C Units, to fifty-three thousand seven hundred Euros (EUR 53,700.00)
represented by (a) the Ordinary Units, (b) the Class A Units, (c) the Class B Units, (d) the Class C Units, (e) four thousand
one hundred (4,100) corporate units of class D and (f) four thousand one hundred (4,100) corporate units of class E, each
having a nominal value of one Euro (EUR 1.00), by the issue of:
- the Class D Units together with the Class D Premium; and
- the Class E Units together with the Class E Premium;
with such rights and obligations as further set out in articles 7 and 21 of the Articles of Association, as amended - in
consideration for the Contributions in Kind.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Member, represented as here above stated, declared:
i. to subscribe to all the New Units; and
ii. to make full payment of the New Units together with the Premiums, through the Contribution in Kind.
<i>Evidence of the Contribution in Kind existencei>
Proof of the ownership and of the value of the Receivables has been given to the undersigned Notary who has been
submitted with a copy of the following documents (the “Support Documents”):
- a copy of a contribution in kind agreement dated December 15, 2015, entered into between the Sole Member, acting
as contributor, and the Company, acting as recipient company, whereby the Sole Member contributed the Shares to the
Company (the "Contribution In Kind Agreement");
- of an interim balance sheet of the Sole Member dated December 11, 2015 (the "Interim Balance Sheet"), reflecting
the book value of the Receivables;
- a copy of the valuation report issued by the board of managers of the Company on December 15, 2015, proceeding to
the valuation of the Receivables (the "Valuation Report") which conclusions are as follows:
"Based on the Support Documents and the verifications carried out by the board of managers of the Company, it may
be reasonably considered that:
1. the market value of the Shares is eight thousand two hundred sixty-seven Euros and fifty Cents (EUR 8,267.50); and
2. the market value of the Shares corresponds at least to the aggregate nominal value of the New Units and related
Premiums, to be issued by the Company in consideration thereof”.
The Contribution In Kind Agreement, together with the Interim Balance Sheet and the Valuation Report, after having
been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the Sole Member and by the undersigned Notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Member, represented as here above stated, acknowledged the above described Contribution In Kind and
approved the valuation of the Receivables as it results from the Valuation Report.
<i>Effective implementation of the Contribution in Kindi>
The Sole Member, represented as stated above, acting in its capacity as contributor of the Receivables, further declared
that:
- it is the legal owner of the Receivables which may be freely assigned to the Company;
- there exist no-pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such Shares be transferred to him;
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- the contribution of the Shares is effective as of the date of the present deed and all further formalities to make the
transfer of the Shares enforceable vis-à-vis any third party have been or will be carried out in all relevant jurisdictions, as
the case may be.
<i>Third resolutioni>
Further to and as a consequence of the Creation of Unit Classes and of the Capital Increase, the Sole Member resolved
to amend paragraph 1 and 2 of article 5, paragraph 2 and 4 of article 7 and paragraph 6 of article 19 of the Articles of
Association, which shall henceforth be read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. “The issued and subscribed corporate capital of the Company is set at fifty-three thousand
seven hundred Euros (EUR 53,700) represented by:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary corporate units (the “Ordinary Units”),
- twenty-four thousand (24,000) corporate units of class A (the “Class A Units”) issued in connection with the so-called
Sumerbank Project, for the purposes of setting-up and financing by any means whatsoever BIR KONAKLAMA OTEL-
CILIK VE TURIZM TICARET ANONIM SIRKETI, a corporation incorporated and validly existing under Turkish law,
and its underlying assets, subsidiaries and entities (the “A Investment”),
- four thousand five hundred (4,500) corporate units of class B (the “Class B Units) issued in connection with the so-
called Bomonti Project, for the purposes of of setting-up and financing by any means whatsoever YENI OTELCILIK
TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI, a corporation incorporated and validly existing under Turkish law, and its
underlying assets, subsidiaries and entities (the “B Investment”), and
- four thousand five hundred (4,500) corporate units of class C (the “Class C Units”) issued in connection with the so-
called Residence Branding Project for the purposes of of setting-up and financing by any means whatsoever KASA
MARKA KIRALAMA TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI, a corporation incorporated and validly existing
under Turkish law, and its underlying assets, subsidiaries and entities (the “C Investment” and together with the A Invest-
ment and the B Investment, the “Investments” and individually, an “Investment”),
- four thousand one hundred (4,100) corporate units of class D (the “Class D Units”) issued in connection with the so-
called Cloud 7 Project, for the purposes of of setting-up and financing by any means whatsoever CLOUD 7 OTELCILIK
YATIRIM INSAAT TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI a corporation incorporated and validly existing under
Turkish law, and its underlying assets, subsidiaries and entities (the “D Investment”), and
- four thousand one hundred (4,100) corporate units of class E (the “Class E Units” and together with the Ordinary Units,
the Class A Units, the Class B Units, the Class C Units, the Class D Units and the Class E Units, the “units” and individually,
a “unit””) issued in connection with the so-called Ouspace Project, for the purposes of of setting-up and financing by any
means whatsoever OUSPACE IS MERKEZI ISLETMECILIGI ANONIM SIRKETI, a corporation incorporated and va-
lidly existing under Turkish law, and its underlying assets, subsidiaries and entities (the “E Investment”),
each unit having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) and with such rights and obligations as set out in the present
Articles of Association.
New classes of units to be distinguished with reference to a letter of the alphabet, e.g. F, G and so on, may be created
at any time in connection with the acquisition or making by the Company of a new specific investment (each a “Specific
Investment”) by a decision of the sole member or of the general meeting of members, as the case may be - provided that
the number of classes of units in issue does not exceed ten classes at any time. The subscription price (the “Subscription
Price”) paid to the Company upon the issuance of units of a particular class (including for the avoidance of doubt any
premium) shall be invested directly or indirectly in the corresponding Specific Investment”.
Art. 7. Redemption of units. “Unless otherwise agreed between the Company and the sole member or the general meeting
of members as the case may be, the Company shall redeem some or all the units of a specific class each time all or part of
the underlying Investment (i.e. A Investment for Class A Units, B Investment for Class B Units, C Investment for Class C
Units, D Investment for Class D Units and E Investment for Class E Units) is directly or indirectly transferred by any means
whatsoever by the Company.
The redemption price payable by the Company for each unit redeemed (the "Redemption Price") shall be equal to the
addition of:
i. the nominal value of such unit, except to the extent said nominal value has been lost as a consequence of a net debit
of the corresponding specific sub-account prepared in relation to each class of units (the “Specific Sub-Accounts” and
individually a “Specific Sub-Account”, being the “A Specific Sub-Account” for the revenues, charges and losses generated
by the A Investment, the “B Specific Sub-Account” for the revenues, charges and losses generated by the B Investment,
the “C Specific Sub-Account” for the revenues, charges and losses generated by the C Investment, the “D Specific Sub-
Account” for the revenues, charges and losses generated by the D Investment and the “E Specific Sub-Account” for the
revenues, charges and losses generated by the E Investment) as further detailed under article 18 of the Articles of Asso-
ciation, such debit being first imputed on any possible premium attached to the considered units, and
ii. the distribution entitlement over any possible excess of the total amount of the credit over the debit of the Specific
Sub-Account corresponding to such class of units divided by the total number of units of such class (including, for the
avoidance of doubt, the amount of the premium attached to the considered units, except to the extent said premium has
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been lost and not reconstituted as a consequence of a net debit of the relevant Specific Sub-Account corresponding to a
class of units)”.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. “The following provisions apply to any distribution of dividends, including
interim dividends:
i. the Net Profits resulting from a (Specific) Investment will be integrally allocated to the holder(s) of the units related
to such (Specific) Investment (i.e. holder(s) of Class A Units for the A Investment, holder(s) of Class B Units for the B
Investment, holder(s) of Class C Units for the C Investment, Class D Units for the D Investment, Class E Units for the E
Investment).
ii. as a result, in the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
- an amount equal to the Net Profits as reflected in the A Specific Sub-Account shall be distributed to the holder(s) of
Class A Units pro rata to their holding in that class;
- an amount equal to the Net Profits as reflected in the B Specific Sub-Account shall be distributed to the holder(s) of
Class B Units pro rata to their holding in that class;
- an amount equal to the Net Profits as reflected in the C Specific Sub-Account shall be distributed to the holder(s) of
Class C Units pro rata to their holding on that class;
- an amount equal to the Net Profits as reflected in the D Specific Sub-Account shall be distributed to the holder(s) of
Class D Units pro rata to their holding on that class;
- an amount equal to the Net Profits as reflected in the E Specific Sub-Account shall be distributed to the holder(s) of
Class E Units pro rata to their holding on that class;
- the balance of the General Net Profits of the Company shall be allocated in its entirety to the holder(s) of the Ordinary
Units pro rata to their holding.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolved to authorize any manager of the Company and any employee of Centralis, acting in the name
and on behalf of the Company under his/her sole signature, to amend, sign and execute the Company's register to reflect
both the Creation of Unit Classes and the Capital Increase, and more generally, to carry out any necessary or useful actions
in relation to the present resolutions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, at the date indicated
at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that on request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party, and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, represented as here above stated, the said party signed together
with the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
«KERTEN ONE LIMITED», une société constituée et existant valablement sous les lois de Jersey, ayant son siège
social au [41, the Parade, International House (first floor), JE-JE2 3QQ St-Helier] et immatriculée auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 91304,
ici représentée par Maître Yann PAYEN, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus:
1. a déclaré être actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») de BLACK SCREEN S.À R.L., une société à
responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.328 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, en date du 7 mai 2013, publié le 5 juillet 2013 au Mémorial C, Registre des Sociétés et Associations
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numéro 1608, tel que modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 11 septembre 2014, publié le 20 novembre
2014 au Mémorial C, Registre des Sociétés et Associations numéro 3480.
2. a requis le notaire soussigné - en sa capacité d'Associé Unique et pour les besoins de certains investissements en
République de Turquie - d'acter les résolutions ci-dessous, adoptées sur bases des points suivants:
i. Création de deux nouvelles classes de parts sociales, à savoir les classes D et E (la «Création de Nouvelles Classes de
Parts»), chacune relative à un investissement sous-jacent distinct, avec la possibilité de créer d'autres classes supplémen-
taires liées à de futurs investissements, en plus des (a) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts
Ordinaires»), (b) vingt-quatre mille (24,000) parts sociales de Classe A (les «Parts de Classe A»), (c) quatre mille cinq cent
(4,500) parts sociales de Classe B (les «Parts de Classe B»), (d) quatre mille cinq cent (4,500) parts sociales de Classe C
(les «Parts de Classe C»), chacune ayant une valeur nominale de un euro (1.00 EUR), et détermination des droits et
obligations des différentes classes de parts ainsi créées suivant modification ou refonte des dispositions statutaires de la
Société (les «Statuts») concernées;
ii. du capital social souscrit de la Société d'un montant de huit mille deux cent euros (8.200 EUR) («l'Augmentation de
Capital») de façon à le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille cinq cent euros (45.500 EUR) représenté par
les Parts Ordinaires, les Parts de Classe A, les Parts de Classe B et les Parts de Classe C, à cinquante-trois mille sept cent
euros (53.700 EUR) représenté par (a) les Parts Ordinaires, (b) les Parts de Classe A, (c) les Parts de Classe B, (d) les Parts
de Classe C, (e) quatre mille cent (4,100) parts sociales de classe D et (f) quatre mille cent (4,100) parts sociales de classe
E, ayant chacune une valeur nominale de un euro (1,- EUR) par l'émission de:
- quatre mille cent (4,100) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D») ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de trente-trois euros et soixante-quinze cents (33,75 EUR) (la «Prime de Classe D»); et
- quatre mille cents (4,100) parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E» et ensemble avec les Parts de Classe D
ainsi émises, les «Nouvelles Parts»)) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trente-trois euros et soixante-
quinze cents (33,75 EUR) (la «Prime de Classe E» et ensemble avec la Prime de Classe D, les «Primes»);
dont droits et obligations y attachés sont prévus dans les Statuts, tels que modifiés,
en d'un apport en nature («l'Apport en Nature») consistant (i) douze mille cinq cent (12.500) actions représentant l'in-
tégralité du capital social de Cloud 7 Otelcilik Yatirim Insaat Turizm ve Ticaret Anonim Sirketi, une société constituée et
existant valablement selon les lois turques, ayant son siège social à Abide-I Hürriyet Caddesi Bolkan Center No. 211 C
Blok Kat 2 Sisli Istanbul, Turquie, immatriculée au Registre du Commerce de Turquie sous le numéro 974802, actuellement
détenue par l'Associé Unique et (ii) douze mille cinq cent (12.500) actions représentant l'intégralité du capital social de
Ouspace Is Merkezi Isletmeciligi Anonim Sirketi, une société constituée et existant valablement selon les lois turques,
ayant son siège social à Abide- I Hürriyet Caddesi Bolkan Center No. 211 C Blok Kat 2 Sisli Istanbul, Turquie, immatriculée
au Registre du Commerce de Turquie sous le numéro 974967, actuellement détenue par l'Associé Unique, pour un montant
total de huit mille deux cent soixante-sept euros et cinquante cents (8.267,50 EUR), (les «Parts Sociales»);
iii. Souscription et paiement des Nouvelles Parts par l'Associé Unique;
iv. Modification du paragraphe 1 et 2 de l'article 5, paragraphe 2 et 4 de l'article 7 et paragraphe 6 de l'article 19 des
Statuts de façon à refléter la Création de Nouvelles Classes de Parts, l'Augmentation de Capital, et plus généralement, les
résolutions à prendre sur base des points ci-dessus;
v. Autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Centralis S.A., une société anonyme de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 113.474 («Centralis»), agissant au nom et pour le compte de la Société sous
sa seule signature, de modifier, signer et exécuter le registre des parts sociales de la Société afin de refléter la Création des
Nouvelles Classes de Parts et l'Augmentation de Capital, et plus généralement, d'accomplir toute action nécessaire ou utile
en lien avec les points ci-dessus.
Les points ci-dessus ayant été approuvés par l'Associé Unique, les résolutions suivantes, considérées comme étant dans
le meilleur intérêt de la Société, ont été adoptées.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de procéder à la Création des Classes de Parts, par la création des classes A, B et C de parts
sociales (avec la possibilité de créer une classe D dans le futur), ayant les droits et obligations prévus aux articles 7 et 19
des Statuts tels que modifiés, en plus des Parts Ordinaires émises jusqu'à ce jour par la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réaliser l'Augmentation de Capital, de façon à porter le capital social émis de la Société
de son montant actuel de quarante-cinq mille cinq cent euros (45.500 EUR) représenté par les Parts Ordinaires, les Parts
de Classe A, les Parts de Classe B et les Parts de Classe C, à cinquante-trois mille sept cent euros (53.700 EUR) représenté
par (a) les Parts Ordinaires, (b) les Parts de Classe A, (c) les Parts de Classe B, (d) les Parts de Classe C, (e) quatre mille
cent (4,100) parts sociales de classe D et (d) quatre mille cent (4,100) parts sociales de classe D, ayant chacune une valeur
nominale de un euro (1 EUR)par l'émission:
- des Parts de Classe D, avec le Prime de Classe D; et
- des Parts de Classe E, avec le Prime de Classe E;
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ayant les droits et obligations prévus aux articles 7 et 21 des Statuts tels que modifiés- en contrepartie des Apports.
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré:
i. souscrire à toutes les Nouvelles Parts; et
ii. effectuer le paiement intégral des Nouvelles Parts ainsi que des Primes, par le biais de l'Apport en Nature.
<i>Preuve de l'Apport en Naturei>
La preuve de la propriété et de la valeur des Droits à Recevoir a été fournie au notaire instrumentant, qui s'est vu remettre
à cet égard une copie des documents suivants (les «Documents de Support»):
- une copie du contrat d'apport en nature daté du 11 décembre 2015, conclu entre l'Associé Unique, agissant comme
apporteur, et la Société agissant comme société récipiendaire, aux termes duquel l'Associé Unique a transféré les Droits à
Recevoir à la Société (le «Contrat d'Apport en Nature»);
- un bilan intérimaire récent de la Société, daté du 15 décembre 2015 (le «Bilan Intérimaire»), reflétant la valeur comp-
table des Droits à Recevoir;
- une copie du rapport d'évaluation établi par le conseil de gérance de la Société en date du 10 septembre 2014 procédant
à l'évaluation des Droits à Recevoir (le «Rapport d'Evaluation») dont les conclusions (traduites en français) sont les sui-
vantes:
«Sur base des Documents de Support et des vérifications effectuées par le conseil de gérance de la Société, il peut
raisonnablement être considéré que:
1. la valeur de marché des Parts Sociales est de huit mille deux cent soixante-sept euros et cinquante cents (8.267,50
EUR); et
2. la valeur de marché de Parts Sociales correspond au moins à la valeur nominale totale des Nouvelles Parts et Primes
y relatives, à émettre par la Société en contrepartie dudit apport.»
Le Contrat d'Apport en Nature, ensemble avec le Bilan Intérimaire et le Rapport d'Evaluation, après avoir été signés "ne
varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris acte de l'Apport en Nature décrit ci-dessus et approuvé
l'évaluation des Droits à Recevoir telle qu'elle résulte du Rapport d'Evaluation.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité d'apporteur des Droits à Recevoir, a
déclaré:
- qu'il est le propriétaire des Droits à Recevoir et confirme que ceux-ci peuvent être librement cédés à la Société;
- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou tout autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander à ce qu'une
ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soient transféré;
- que l'apport des Parts Sociales est effectif à la date des présentes et que toutes formalités visant à rendre le transfert de
la propriété des Parts Sociales opposable à toute partie tierce ont été ou seront effectuées dans les pays concernés, le cas
échéant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à, et conséquemment à la Création des Nouvelles Classes de Parts et à l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique
a décidé de modifier les articles paragraphe 1 et 2 de l'article 5, paragraphe 2 et 4 de l'article 7 et paragraphe 6 de l'article
19 des Statuts, qui devront dorénavant être lus comme suit:
Art. 5. Capital Social. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-trois mille sept cent euros (53.700
EUR) représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»),
- vingt-quatre mille (24.000) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A») émises en lien avec le projet dénommé
«Projet Sumberbank», pour les besoins de la mise en place et du financement par tout moyen quelconque de la société BIR
KONAKLAMA OTELCILIK VE TURIZM TICARET ANONIM SIRKETI, une société constituée et existant valablement
sous le droit turc, et de ses actifs sous-jacents, filiales et entités («l'Investissement A»),
- quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B») émises en lien avec le projet dénommé
«Projet Bomonti», pour les besoins de la mise en place et du financement par tout moyen quelconque de la société YENI
OTELCILIK TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI, une société constituée et existant valablement sous le droit
turc, et de ses actifs sous-jacents, filiales et entités («l'Investissement B»),
- quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C), émises en lien avec le projet dénommé
«Projet Residence Branding», pour les besoins de la mise en place et du financement par tout moyen quelconque de la
société KASA MARKA KIRALAMA TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI, une société constituée et existant
valablement sous le droit turc, et de ses actifs sous-jacents, filiales et entités («l'Investissement C»),
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- quatre mille cent (4.100) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D»), émises en lien avec le projet dénommé
«Projet Cloud 7», pour les besoins de la mise en place et du financement par tout moyen quelconque de la société CLOUD
7 OTELCILIK YATIRIM INSAAT TURIZM VE TICARET ANONIM SIRKETI, une société constituée et existant va-
lablement sous le droit turc, et de ses actifs sous-jacents, filiales et entités («l'Investissement D»),
- quatre mille cent (4.100) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe E» et ensemble avec les Parts Ordinaires, les
Parts de Classe A, les Parts de Classe B, les Parts de Classe C et les Parts de Classe D les «Parts»), émises en lien avec le
projet dénommé «Projet Ouspace», pour les besoins de la mise en place et du financement par tout moyen quelconque de
la société OUSPACE IS MERKEZI ISLETMECILIGI ANONIM SIRKETI, une société constituée et existant valablement
sous le droit turc, et de ses actifs sous-jacents, filiales et entités («l'Investissement E» et ensemble avec l'Investissement A,
l'Investissement B, l'Investissement C et l'Investissement D les «Investissements» et individuellement un «Investisse-
ment»),
chacune ayant une valeur nominale de un Euro (1.00 EUR), jouissant des droits et obligations prévus dans les présents
Statuts.
De nouvelles classes de parts sociales, se distinguant par référence à une lettre de l'alphabet, e.g. F, G, etc., peuvent être
créées à tout moment dans le cadre de l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un nouvel investissement spécifique
(«l'Investissement Spécifique»), par une décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas
échéant - pourvu que le nombre de classes de parts sociales en circulation ne soit pas supérieur, à tout moment, à dix. Le
prix de souscription (le «Prix de Souscription») payé à la Société lors de l'émission de parts d'une classe particulière
(incluant, pour éviter tout doute, toute prime) devra être investi directement ou indirectement dans l'Investissement Spé-
cifique correspondant.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. «Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts, y compris
par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts résultant du rachat et de l'annulation de toutes les parts en cause
dans cette/ces classe(s).
A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre la Société et l'associé unique, ou l'assemblée générale des associés, le
cas échéant, la Société devra racheter tout ou partie des parts d'une classe spécifique chaque fois que tout ou partie d'un
Page 16 investissement sous-jacent (i.e. Investissement A pour les Parts de Classe A, Investissement B pour les Parts de
Classe B, Investissement C pour les Parts de Classe C, Investissement D pour les Parts de Classe D et Investissement E
pour les Parts de Classe E) est directement ou indirectement cédé, de quelque manière que ce soit, par la Société.
Le prix de rachat payable par la Société pour chaque part rachetée (le «Prix de Rachat») sera égal à la somme de:
i. la valeur nominale de chacune de ces parts, sauf dans la mesure où ladite valeur nominale a été perdue suite au débit
net du sous-compte spécifique tenu pour chaque Classe de parts sociales (les «Sous-Comptes Spécifiques» et individuel-
lement un «Sous-Compte Spécifique», étant le «Sous-Compte Spécifique A» pour les revenus, charges et pertes générés
par l'Investissement A, le «Sous-Compte Spécifique B» pour les revenus, charges et pertes générés par l'Investissement B
et le «Sous-Compte Spécifique C» pour les revenus, charges et pertes générés par l'Investissement C, le «Sous-Compte
Spécifique D» pour les revenus, charges et pertes générés par l'Investissement D et le «Sous-Compte Spécifique E» pour
les revenus, charges et pertes générés par l'Investissement E), tel que détaillé à l'article 18 des Statuts, lequel débit étant en
premier lieu imputé sur la prime d'émission potentiellement attachée aux parts sociales considérées, et
ii. le droit à distribution sur tout solde potentiel du montant total du crédit par rapport au débit du Sous-Compte Spécifique
correspondant à la Classe de parts, divisé par le nombre total des parts de cette classe (y inclus, aux fins d'éviter tout doute,
le montant de la prime d'émission attachée aux parts considérées, sauf dans la mesure où ladite prime d'émission a été
perdue et non reconstituée suite au débit net du Sous-Compte Spécifique considéré).
Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes. “Les dispositions suivantes s'appliquent à toute distribution de dividendes, y
compris aux dividendes intérimaires:
i. les Profits Nets résultant d'un Investissement (Spécifique) seront intégralement alloués au(x) porteur(s) de parts relatifs
à cet Investissement (Spécifique) (c'est-à-dire le(s) porteur(s) de Parts de Classe A pour l'Investissement A, le(s) porteur
(s) de Parts de Classe B pour l'Investissement B, le(s) porteur(s) de Parts de Classe C pour l'Investissement C, le(s) porteur
(s) de Parts de Classe D pour l'Investissement D et le(s) porteur(s) de Parts de Classe E pour l'Investissement E).
ii. en conséquence, en cas de déclaration de dividende, ledit dividende devra être alloué et payé comme suit:
- un montant égal aux Profits Nets tel que reflété dans le Sous-Compte Spécifique A doit être distribué au(x) porteur(s)
de parts de Classe A au prorata de leur participation dans cette classe;
- un montant égal aux Profits Nets tel que reflété dans le Sous-Compte Spécifique B doit être distribué au(x) porteur(s)
de parts de Classe B au prorata de leur participation dans cette classe;
- un montant égal aux Profits Nets tel que reflété dans le Sous-Compte Spécifique C doit être distribué au(x) porteur(s)
de parts de Classe C au prorata de leur participation dans cette classe;
- un montant égal aux Profits Nets tel que reflété dans le Sous-Compte Spécifique D doit être distribué au(x) porteur(s)
de parts de Classe D au prorata de leur participation dans cette classe;
- un montant égal aux Profits Nets tel que reflété dans le Sous-Compte Spécifique E doit être distribué au(x) porteur(s)
de parts de Classe E au prorata de leur participation dans cette classe;
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- le solde du Profit Net Général de la Société sera alloué dans sa totalité au(x) porteur(s) des Parts Ordinaires au prorata
de leur participation.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'autoriser tout gérant de la Société et tout employé de Centralis, agissant au nom et pour le
compte de la Société avec pouvoir de signature individuelle, à modifier, mettre à jour et signer le registre de la Société aux
fins de refléter la Création des Nouvelles Classes de Parts et l'Augmentation de Capital, et plus généralement d'effectuer
toutes Parts Sociales nécessaires ou utile en relation avec les présentes résolutions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
mille cents euros (1.100,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. PAYEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29443. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212101/418.
(150238550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
ARNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 202.655.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de Madame Nadège Marie Christiane BAUDETBARQUE, étudiante, née le 18 mars
1994 à Toulouse (France), demeurant au 17, rue des sports, B-6000 Charleroi (Belgique), en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions sur
immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce, acquisition, cession, opérations de location, de gestion immo-
bilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant
directement ou indirectement.
Elle a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société a pour objet tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, le
négoce de déchets de fonte métalliques et toutes prestations y afférentes.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
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entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
La société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou
physiques.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «ARNA S.A.».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du Conseil d’administration et ce jusqu'à disparition desdits évè-
nements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Capital autorisé
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions
chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la publication de l'acte de constitution
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 7. En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit
registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Les actions peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la souscription, soit
par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs actions qu'il détient.
En cas de démembrement des actions, l'usufruitier aura les droits d'usufruit des actions, ce qui inclut tous les droits
rattachés à la qualité d'actionnaire de la Société, notamment:
- le droit aux dividendes;
- le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital social;
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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société, étant précisé que l'usufruitier conservera
son droit d'usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
a) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
b) Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-propriétaire
et l'usufruitier.
Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la
qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon le
cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils
sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou
autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera
remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute
décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l’administrateur unique.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
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Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis aux délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à
une voix.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoqués seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à quinze heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires:i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites par la comparante, Madame Nadège Marie Christiane BAUDET-
BARQUE, prénommée et représentée comme ci-avant.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
(100%), de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative aux sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Décisions de l’actionnaire unique:i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l’inté-
gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
Madame BAUDET-BARQUE Nadège, Marie, Christiane, prénommée, née le 18 mars 1994 à Toulouse (France), étu-
diante, demeurant à rue des sports 17 B-6000 Charleroi (Belgique), laquelle pourra engager la Société sous sa seule
signature.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six (6) ans:
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 11, boulevard docteur Charles Marx L-2130 Lu-
xembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 44.906.
4. Le siège de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du Notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212083/200.
(150239004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.163.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Astenjohnson Canada II L.P., a limited partnership governed by the laws of Canada, with registered office at 1243 Teron
Road, Kanata, Ontario, K2K 1X2 (Canada) and registered with the Ontario Ministry of Government Services under number
231146184,
here represented by Mr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the officiating notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à.r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 150163 and having its registered office at 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Company").
II. The Company was incorporated on 10 December 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 146, of 25 January
2010.
The Company's articles of incorporation were last amended on 25 June 2015 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2424, of 8 September 2015.
III. The Company's share capital is currently set at six million two hundred seventy-six thousand six hundred euro (EUR
6,276,600.-), represented by sixty-two thousand seven hundred sixty-six (62,766) shares of a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy one thousand eight hundred euro (EUR 71,800.-),
by the creation and the issue of seven hundred eighteen (718) new shares, together with a share premium of one million
four hundred forty five thousand three hundred fifty-five euro and forty-seven cents (EUR 1,445,355.47.-).
2. Subscription and payment of all the seven hundred eighteen (718) newly issued shares by Astenjohnson Canada II
L.P.
3. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company to reflect the preceding
agenda items.
4. Miscellaneous.
The Shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy one thousand eight
hundred euro (EUR 71,800.-) in order to bring the share capital from its present amount of six million two hundred seventy-
six thousand six hundred euro (EUR 6,276,600.-), represented by sixty-two thousand seven hundred sixty-six (62,766)
shares to the amount of six million three hundred forty-eight thousand four hundred euro (EUR 6,348,400.-) and to issue
in this respect seven hundred eighteen (718) new shares with a share premium of one million four hundred forty five
thousand three hundred fifty-five euro and forty-seven cents (EUR 1,445,355.47.-).
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<i>Second resolutioni>
The seven hundred eighteen (718) newly issued shares (the “New Shares”) are entirely subscribed by Astenjohnson
Canada II L.P.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of seventy one thousand eight hundred euro (EUR
71,800.-), together with an aggregate share premium of one million four hundred forty five thousand three hundred fifty-
five euro and forty-seven cents (EUR 1,445,355.47.-) by a contribution in cash, as has been proven to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation of the
Company is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's capital is set at six million three hundred forty-eight thousand four hundred euro (EUR
6,348,400.-), represented by sixty-three thousand four hundred eighty-four (63,484) shares of a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand five hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present original deed.
Follows the french translation:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Astenjohnson Canada II L.P., une société de droit canadien (limited partnership), ayant son siège social au 1243 Teron
Road, Kanata, Ontario, K2K 1X2 (Canada) et enregistrée avec le «Ontario Ministry of Government Services» sous le
numéro 231146184,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique (l'»Associé») d'AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à.r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150163 et ayant son siège social au 1, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg (la «Société»).
II. La Société a été constituée en date du 10 décembre 2009 suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 146 du 25 janvier 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25 juin 2015 suivant un acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2424 du 8 septembre 2015.
III. Le capital de la Société est actuellement fixé à six millions deux cent soixante-seize mille six cents euros (EUR
6.276.600), représenté par soixante-deux mille sept cents soixante-six (62.766) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
IV. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de soixante et onze mille huit cent euros (EUR 71.800.-) par la
création et l'émission de sept cent dix-huit (718) nouvelles parts sociales avec une prime d'émission totale d'un million
quatre cent quarante-cinq mille trois cent cinquante-cinq euros et quarante-sept centimes (EUR 1.445.355,47).
2. Souscription et paiement des sept cent dix-huit (718) nouvelles parts sociales par Astenjohnson Canada II L.P..
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3. Modification afférente de l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société pour refléter les points précédents de
l'ordre du jour.
4. Divers.
L'Associé a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de soixante et onze mille huit cent euros (EUR
71.800.-) afin de le porter de son montant actuel de six millions deux cent soixante-seize mille six cents euros (EUR
6.276.600) représenté par soixante-deux mille sept cent soixante-six (62.766) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune à un montant de six millions trois cent quarante-huit mille quatre cents euros (EUR 6.348.400),
et d'émettre à cet égard sept cent dix-huit (718) nouvelles parts sociales avec une prime d'émission d'un million quatre cent
quarante-cinq mille trois cent cinquante-cinq euros et quarante-sept centimes (EUR 1.445.355,47).
<i>Deuxième résolutioni>
Les sept cent dix-huit (718) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par Astenjohnson
Canada II L.P., prénommée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de soixante et onze mille huit cent euros
(EUR 71.800.-) avec une prime d'émission totale d'un million quatre cent quarante-cinq mille trois cent cinquante-cinq
euros et quarante-sept centimes (EUR 1.445.355,47) par un apport en numéraire, dont la preuve a été fournie au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Sur base des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à six millions trois cent quarante-huit mille quatre cents euros (EUR 6.348.400),
représenté par soixante-trois mille quatre cents quatre-vingt-quatre (63.484) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212032/139.
(150238147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Aceras Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.286.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held
an extraordinary general meeting of ACERAS INVESTMENT S.A., a public limited liability company (société ano-
nyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148286 (the Company). The
Company has been incorporated on 23
th
September 2009 pursuant to a deed enacted by Maître Jean-Joseph WAGNER,
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notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2002 of 14
th
October
2009. The articles of incorporation have not been amended since.
The Meeting is chaired by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, with the same professional
address (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mrs Isabel DIAS, prenamed (the Scrutineer).
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list and proxies,
signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. As appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares representing the entire share capital of
the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the participants have been beforehand informed;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of any notices to the extraordinary general meeting of the Company;
2. Decision to liquidate the Company;
3. Approval of the opening balance sheet of the liquidation;
4. Appointment of C.G. Consulting S.A., with registered office at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, as
liquidator and determination of its powers and responsabilities.
5. Discharge to the directors and the statutory auditor for the performance of their mandates;
6. Miscellaneous
Having duly considered and deliberated on each item on the agenda, the Shareholders take, and require the notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to waive any notices to the extraordinary general meeting of the Company.
<i>Second resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the Shareholders resolve to dissolve and liquidate the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders approve the balance sheet dated December 7
th
, 2015 as opening balance sheet of the liquidation,
which has been provided to the shareholders together with the convening notice.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint C.G. Consulting, a société anonyme duly incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B102188 as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be).
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to grant full and entire discharge to the directors and the statutory auditor for the performance
of their mandates.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de ACERAS INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.286 (la Société). La Société a été constituée en date
du 23 septembre 2009, suivant un acte du notaire Jean- Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2002 du 14 octobre 2009. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
L’Assemblée est présidée par Madame Isabel DIAS, employée privée, dont l’adresse professionnelle se trouve au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Président),
Madame le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la
même adresse professionnelle (le Secrétaire),
L’Assemblée élit comme scrutatrice de l’Assemblée Madame Isabel DIAS, prénommée (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président déclare que:
I. Les Actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent apparaissent sur une liste de présence.
Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes;
II. Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, les trois cent dix (310) actions, représentant la totalité du capital social de
la Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation à l’assemblée générale extraordinaire;
2. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
3. Approbation des comptes intérimaires de liquidation;
4. Nomination de C.G. Consulting S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en tant que liquidateur et détermination de ses prérogatives;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les actes posés dans le cadre de l’exercice de leurs
mandats;
6. Divers.
Ayant dûment examiné et délibéré sur chaque point de l'ordre du jour, les Actionnaires prient le notaire d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Les actionnaires renoncent aux formalités de convocation à l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième Résolutioni>
En conformité avec les articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») les Actionnaires décident de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
Les Actionnaires approuvent le bilan en date du 7 décembre 2015 comme bilan d'ouverture de la liquidation.
<i>Quatrième Résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer C.G. Consulting, une société anonyme constituée et existant sous les lois de
Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L -2163, Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102188 comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est expressément habilité à procéder à tous les actes prévus par l'article 145 de la Loi sans demander
d'autres autorisations de l'assemblée générale des actionnaires ou l'Associé Unique (selon le cas).
Le Liquidateur est dispensé d’établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires tels pouvoirs qu'il détermine et pour la période qu'il estime appropriée.
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Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en espèces ou en nature, à sa seule discrétion.
Cette distribution peut prendre la forme de paiements anticipés sur les futurs produits de la liquidation.
<i>Cinquième Résolutioni>
Les Actionnaires décident de d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux
comptes, pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; sur la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom et domicile, ledit
mandataire des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. 2LAC/2015/29368. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212052/136.
(150238723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Cotis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.446.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme «ARGENTINUS», établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.034,
ici dûment représentée par Monsieur Stéphane JONVAL, employé, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue
des Scillas, en vertu d'une procuration lui délivré, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée «COTIS», établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 150.446 (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 246 du 4
février 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés.
2.- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux
cents euros (200,- EUR) chacune.
3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société dissoute.
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'en-
gagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la société est clôturée et que tous
les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
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10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5752 Frisange, 23A, rue
de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphane JONVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11573. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212217/49.
(150238111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Chateaushop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 123.989.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Madame Elisabeth LAUGIER-LAGLENNE, médecin, née à Montpellier (France), le 23 juillet 1947, demeurant à
L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.,
ici dûment représentée par Monsieur Romain KETTEL, comptable, avec adresse professionnelle au 54, boulevard Na-
poléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée CHATEAUSHOP S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 43,
boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg numéro B 123.989 (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 janvier 2007,
publié au Mémorial C numéro 525 du 4 avril 2007.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la Société.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante se désigne comme liquidatrice de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que la comparante en sa qualité de liquidatrice de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
VII.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la société indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la Société dissoute pour l'exécution de son mandat mandat.
X.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11528. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212197/47.
(150237905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Oxalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 138.787.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 21 dé-i>
<i>cembre 2015i>
L'assemblée générale décide de prolonger les mandats du conseil d'administration ainsi que le commissaire au comptes
composé de:
- Madame Claudie RENSONNET, administrateur, résidant 1, au Chêne, B-4861 Soiron;
- Monsieur Benoît BOVY, administrateur et administrateur-délégué, résidant 1, au Chêne, B-4861 Soiron;
- Monsieur Olivier VERGNE, administrateur, résidant 18, avenue des Pins, F-19360 Malemont sur Corzère;
- Monsieur Pierre-Yves BOVY, commissaire aux comptes, résidant 6 boîte, 8, Drève des Shetlands, B-1150 Woluwe
Saint-Pierre.
Leurs mandats respectifs prendront fin a l'assemblée générale de l'année 2020 statuant sur les comptes annuels de
l'exercice 2019,
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016004030/21.
(160002088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Köln Arena Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 202.031.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015 que:
- Monsieur Jiangwei LIU, né le 11 juillet 1975 à Sichuan, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12, 52/
F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Bingdong ZHAO, né le 13 juillet 1971 à Pékin, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12,
52/F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Madame Qinfang LIAO, née le 16 janvier 1981 à Sichuan, Chine, et résidant professionnellement à l'Units 5211-12,
52/F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, a été nommé Gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Herman SCHOMMARZ, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Pays-Bas, et résidant professionnellement
au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, a été nommé Gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 05 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016003876/23.
(160002261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AB European Infrastructure Subordinated Debt S.à r.l.
Aceras Investment S.A.
Adriel S.à r.l.
Aibm SA
ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.
AmCo Immobilière Lux S.A.
Amot S.A.
Andaholtz S.A.
ARNA S.A.
ASAP+S S.A.
Asie Moderne S.à r.l.
AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l.
AudioVision Luxembourg S.à r.l.
Aviator Holding S.A.
Axis S.A.
AZIGEP Société de Participations Financières S.à r.l.
Bio-Tech International S.A.
Black Screen S.à r.l.
Carmudi Global S.à r.l.
Carolina Management S.à r.l.
Centrum Krakow S.A.
Chateaushop S.à r.l.
Cheslux Holdings S.à r.l.
Compagnie Européenne de Support et d'Assistance au Management
Compagnie Européenne de Support et d'Assistance au Management
Cortolezzis Constructions S.àr.l.
Cotis
Curepipe S.A.
Curepipe S.A.
Curepipe S.A.
D & S Optical S.à r.l.
Duisburg Realty Investments I S.A.
e-shelter London 1 S.à r.l.
JBS Esch S.à r.l.
Köln Arena Holding S.à r.l.
Oxalys S.A.
Salon Vito S.à.r.l.
SDO Traders and Services S.à r.l.
Sunap S.A.
Valentine Finance S.à r.l.
Walgreen Asia Services S.à r.l.
Weigand S.A.
West Park Management Services S.à r.l.
Wildrosen S.à r.l.
WS Fashion International S.A.
WWRD Luxco S.à r.l.