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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 720
10 mars 2016
SOMMAIRE
Alkali Property III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34523
Buildco Warsaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34560
Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l. . . . . .
34522
Five Arrows Credit Solutions General Partner
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34522
Five Arrows Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34522
Hifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34516
HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l. . .
34515
HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34516
International Artsana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34547
Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA . . . . . . . . . . .
34515
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
34560
Kalieme S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34555
Keller Building Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . .
34537
LILI IS PI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34556
LMS Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34557
Luxcoretail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34551
Luxembourg Investment Company 135 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34542
Lux Fine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34558
Medina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34521
Niveole III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34519
Niveole II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34519
NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . .
34520
NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34520
Pathway IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34515
P.L.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34515
PrivAccess General Partner S.à r.l. . . . . . . . . .
34521
RTH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34516
Rutland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34522
Scandinavian Company Luxembourg S.A. . . .
34516
Serenitas Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34517
Société d'Investissement Européen Spf S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34559
Sterenn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34514
Stibbe Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34517
Takko Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34514
Tapout BLF s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34518
TCP Global Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34519
Themus-IPC.EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34521
Timefit S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34518
Travelport Services LLC . . . . . . . . . . . . . . . . .
34514
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
34520
Treveria Thirty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34518
Treveria Thirty-One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34517
Treveria Thirty-Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34517
Treveria Thirty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34518
VSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34521
Website S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34520
WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34522
34513
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U X E M B O U R G
Takko Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.665.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de classe B de la
Société a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004195/16.
(160002082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Travelport Services LLC, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.066.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2015i>
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au commissaire à la liquidation et au liquidateur de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 17 décembre
2015;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Travelport Services LLC
En liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2016004203/22.
(160003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Sterenn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.857.
<i>Cession de parts socialesi>
Suivant la convention de cession de parts sociales du 17 décembre 2015, l'associé unique de la société STERENN S. à
R. L. est la société TENOS S.A. ayant son siège social au 2, Rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le N° B 50 338.
Suite à la cession, les parts sociales de STERENN S.à R.L. sont dorénavant réparties comme suit:
TENOS S.A.
2, Rue Béatrix de Bourbon
L-1225 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004179/16.
(160001922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Pathway IP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.147.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance tenu en date du 9 décembre 2015:i>
La démission du gérant, Dominique YATES, ayant son adresse à 2B Chemin de Bellevue, CH-1197 Prangins, a été
acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016004036/12.
(160002646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.284.
Monsieur Guy FEITE, Madame Michèle FEITE et Monsieur Sébastien VACHON ont démissionné en date du 4 janvier
2016 de leurs postes d'administrateurs de la société P.L.S.I. S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-86284 et ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Lu-
xembourg.
Par ailleurs, le 4 janvier 2016, la société M.P.M. International S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702 et ayant son siège social au 30, route de Luxembourg, L-6916 Roodt-
sur-Syre, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société P.L.S.I. S.A. immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-86284 et ayant son siège social au 38, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004032/17.
(160002099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA, Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 164.256.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 28 mai 2015 à 15 heures dans les locaux dei>
<i>Citibank International Limited, Luxembourg Branch, 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourgi>
L'Assemblée approuve la réélection du Réviseur d'entreprises agréé KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2016.
<i>Pour le compte de IVALDI MULTI-STRATEGY FUND SCA
i>Citibank International Limited, Luxembourg Branch
Référence de publication: 2016003820/13.
(160002436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.838.
EXTRAIT
Suite au changement de dénomination de la société HIGHSTREET VI Top Co Ltd. en date du 17 décembre 2015, il y
a lieu de changer le nom de l'associé de la Société en HIGHSTREET Premium I TopCo Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016003794/12.
(160002603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Hifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 49.454.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 30 décembrei>
<i>2015i>
- Monsieur Alain RENARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement L-2449 Luxembourg, 41 bou-
levard Royal, est nommé Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'échéance de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée
de 2021.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Certifié sincère et exact
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Isabelle SCHUL / Alain RENARD
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016003793/17.
(160001788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 217.013,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.349.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2015 que Monsieur Marcel
Antonio Morales a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 11 décembre 2015.
Il est décidé de nommer Monsieur Peter Boeschen, né le 29 septembre 1968 à Wiesbaden, Allemagne et résidant pro-
fessionnellement au Balz-Zimmermannstrasse 7, Zurich 08152, Suisse, comme gérant de la Société avec effet au 1
er
janvier
2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Charles L. Ephraim comme gérant de la Société; et
- Peter Boeschen comme gérant de la Société.
Le 5 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003790/19.
(160002219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
RTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.695.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062566/9.
(160023935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Scandinavian Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 36.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062598/9.
(160023167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
34516
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Treveria Thirty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.661.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 29 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 30 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 30 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004208/17.
(160001650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Treveria Thirty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.821.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 29 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 30 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 30 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004210/17.
(160001649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Serenitas Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 175.494.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062577/10.
(160023057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Stibbe Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 181.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062586/10.
(160023005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Treveria Thirty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.771.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 29 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 30 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 30 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004207/17.
(160001647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.662.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 29 décembre 2015 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 30 décembre 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 30 décembre 2015 et ce pour une durée indé-
terminée:
* Mr Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016004211/17.
(160001648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Timefit S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 117.793.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062648/10.
(160023970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Tapout BLF s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 157.731.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062653/10.
(160023631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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U X E M B O U R G
Niveole II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.056.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 10/12/2015 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société NIVEOLE II S.à r.l., (RCS B93056) dont le siège social à L-2520 Luxembourg, 1 Allée
Scheffer a été dénoncé le 02/07/2012,
Le même jugement à nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg
et liquidateur Maître Philippe BARBIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe de la VI
ème
chambre du tribunal de ce siège la déclaration du montant de
leurs créances avant le 31/12/2015.
Pour extrait conforme
Maître Philippe BARBIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016004011/18.
(160001821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Niveole III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.057.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 10/12/2015 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société NIVEOLE III S.à r.l., (RCS B93057) dont le siège social à L-2520 Luxembourg, 1
Allée Scheffer a été dénoncé le 02/07/2012,
Le même jugement à nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg
et liquidateur Maître Philippe BARBIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe de la VI
ème
chambre du tribunal de ce siège la déclaration du montant de
leurs créances avant le 31/12/2015.
Pour extrait conforme
Maître Philippe BARBIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016004012/18.
(160001820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
TCP Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.013.
En date du 18 décembre 2015, l'associé unique de le Société, The Children's Place Canada Holdings, Inc a transféré
l'intégralité de ses parts sociales, soit 20,002 parts sociales, à TCP Worldwide Holdings Limited, société à responsabilité
limitée dûment incorporé et existant en vertu des loi de Hong Kong, ayant pour adresse le Flat 01-12, 30/F, N°1 Hung to
Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong et enregistré auprès du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro
2319735.
A compter du 18 décembre 2015, le capital social de la Société est réparti comme suit:
- TCP Worldwide Holdings Limited, détient les 20,002 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Angeliki Alafi
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016004220/18.
(160001832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.578.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique datées du 7 décembre 2015i>
L'associé unique de NYLIM Mezzanine II Luxco S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alexandra Petitjean en tant que gérante B de la Société avec effet au 17 novembre 2015.
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon (France) et résidant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérante B de la Société avec effet au 18
novembre 2015 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004016/16.
(160001944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.344.
<i>Extrait des Résolutions des associés datées du 7 décembre 2015i>
Les associés de NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alexandra Petitjean en tant que gérante B de la Société avec effet au 17 novembre 2015.
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon (France) et résidant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérante B de la Société avec effet au 18
novembre 2015 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004017/16.
(160001967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Website S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 108.749.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 05/02/2016.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2016062689/12.
(160023951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.978.
Les comptes annuels consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 02/02/2016.
Référence de publication: 2016062665/10.
(160023494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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PrivAccess General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.301.
<i>Extrait traduit de la résolution de l'actionnaire unique du 4 janvier 2016i>
<i>Résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de remplacer BGL BNP Paribas S.A. par Mr Hubert MUSSEAU, né le 17 juin 1971 à
Versailles (France), avec adresse professionnelle au 50 Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, au poste de gérant de la Société.
Pour extrait
GLOBAL GENERAL PARTNER S.A.
Signatures
<i>L'actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2016004043/17.
(160002030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Medina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 95.825.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 novembre 2015 au siège social de la sociétéi>
La société Chromax S.A., avec siège social à Suite 13, 1
st
floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria/
Mahé, Seychelles, inscrite au Registrar of International Business Companies, Seychelles, number 070191, déclarait son
intention de vendre 1.250 parts sociales de la société à la société Eternico Trading Limited, avec siège social à Andrea
Mantole 4/301, Agios Athanasios, 4105 Chypres, inscrite au Registrar of Companies, Chypres, sous le numéro HE168687.
L'Assemblée décidait à l'unanimité d'accepter ce transfert de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil,
avec dispense de signification.
La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
Eternico Trading Limited, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
Medina S.à r.l.
Référence de publication: 2016003978/17.
(160001828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
VSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1er.
R.C.S. Luxembourg B 147.560.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062682/10.
(160023974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Themus-IPC.EU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.984.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016062659/10.
(160023269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.342.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212312/10.
(150238578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Five Arrows Credit Solutions General Partner, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 175.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015212314/11.
(150238433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Five Arrows Managers, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 143.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015212316/11.
(150238413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.441.
Les statuts coordonnés au 09/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015213030/12.
(150239216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Rutland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.766.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RUTLAND S.A.i>
Référence de publication: 2016062568/10.
(160023754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Alkali Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 197.638.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
D.E. Shaw Alkali Portfolios III, LLC., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o the Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with the Division of
Corporations of Delaware, under number 5703202,
here represented by Ms. Oana Oprean, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Alkali
Property III, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-),
having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.638, incorporated on 5 June 2015 pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) (hereafter the “Company”). The
deed of incorporation of the Company was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 August
2015, No. 2046, page 98177. The articles of association have not been amended since.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declared having waived any notice requirement and deli-
berated on the following agenda:
<i>Agendai>
1. decision to create ten (10) classes of shares of the Company to be designated as: (i) the “Class A Shares”; (ii) the
“Class B Shares”; (iii) the “Class C Shares”; (iv) the “Class D Shares”; (v) the “Class E Shares”; (vi) the “Class F Shares”;
(vii) the “Class G Shares”; (viii) the “Class H Shares”; (ix) the “Class I Shares”; and (x) the “Class J Shares”, with the
rights and obligations as set out in the Company's articles of association (the “Articles”) and adoption of their rights as
further specified herein;
2. conversion of one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of the Company, with a par value of
twenty-five US dollars (USD 25.-) each, into (i) one hundred fifty-four (154) class A shares (the “Class A Shares”), (ii)
ninety-four (94) class B shares (the “Class B Shares”), (iii) ninety-four (94) class C shares (the “Class C Shares”), (iv)
ninety-four (94) class D shares (the “Class D Shares”), (v) ninety-four (94) class E shares (the “Class E Shares”), (vi)
ninety-four (94) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) ninety-four (94) class G shares (the “Class G Shares”), (viii)
ninety-four (94) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) ninety-four (94) class I shares (the “Class I Shares”) and (x)
ninety-four (94) class J shares (the “Class J Shares”), with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each.
3. increase of the Company’s share capital by an amount of seventy-five thousand US dollars (USD 75,000.-) in order
to bring it from its present amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) to one hundred thousand US dollars
(USD 100,000.-) by the issuance of: (i) four hundred sixty-two (462) Class A Shares; (ii) two hundred eighty-two (282)
Class B Shares; (iii) two hundred eighty-two (282) Class C Shares; (iv) two hundred eighty-two (282) Class D Shares; (v)
two hundred eighty-two (282) Class E Shares; (vi) two hundred eighty-two (282) Class F Shares; (vii) two hundred eighty-
two (282) Class G Shares; (viii) two hundred eighty-two (282) Class H Shares; (ix) two hundred eighty-two (282) Class I
Shares; and (x) two hundred eighty-two (282) Class J Shares, with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each,
having the same rights as the already existing shares.
4. full restatement of the Articles in order to reflect, inter alia, items 1 to 3 above, except for article 3 (corporate object)
of the Articles which will remain unchanged, but will be renumbered as article 2.
5. miscellaneous.
The Sole Shareholder requires the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares of the Company to be designated as (i) the “Class A
Shares”, (ii) the “Class B Shares”, (iii) the “Class C Shares”, (iv) the “Class D Shares”, (v) the “Class E Shares”, (vi) the
“Class F Shares”, (vii) the “Class G Shares”, (viii) the “Class H Shares”, (ix) the “Class I Shares”, and (x) the “Class J
Shares” with the rights and obligations as set out in the Articles.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of the
Company, with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each, into (i) one hundred fifty-four (154) Class A Shares;
(ii) ninety-four (94) Class B Shares; (iii) ninety-four (94) Class C Shares; (iv) ninety-four (94) Class D Shares; (v) ninety-
four (94) Class E Shares; (vi) ninety-four (94) Class F Shares; (vii) ninety-four (94) Class G Shares; (viii) ninety-four (94)
Class H Shares; (ix) ninety-four (94) Class I Shares; and (x) ninety-four (94) Class J Shares, with a par value of twenty-
five US dollars (USD 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-five thousand US dollars
(USD 75,000.-) in order to bring it from its present amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) to one
hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) by the issuance of: (i) four hundred sixty-two (462) Class A Shares; (ii) two
hundred eighty-two (282) Class B Shares; (iii) two hundred eighty-two (282) Class C Shares; (iv) two hundred eighty-two
(282) Class D Shares; (v) two hundred eighty-two (282) Class E Shares; (vi) two hundred eighty-two (282) Class F Shares;
(vii) two hundred eighty-two (282) Class G Shares; (viii) two hundred eighty-two (282) Class H Shares; (ix) two hundred
eighty-two (282) Class I Shares; and (x) two hundred eighty-two (282) Class J Shares, with a par value of twenty-five US
dollars (USD 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the (i) four hundred sixty-two (462) Class A Shares; (ii) two hundred eighty-two (282) Class B Shares; (iii)
two hundred eighty-two (282) Class C Shares; (iv) two hundred eighty-two (282) Class D Shares; (v) two hundred eighty-
two (282) Class E Shares; (vi) two hundred eighty-two (282) Class F Shares; (vii) two hundred eighty-two (282) Class G
Shares; (viii) two hundred eighty-two (282) Class H Shares; (ix) two hundred eighty-two (282) Class I Shares; and (x) two
hundred eighty-two (282) Class J Shares, with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each, newly issued by the
Company, are entirely subscribed by the Sole Shareholder.
The shares so subscribed have been fully paid up by way of a contribution in cash in an amount of seventy-five thousand
US dollars (USD 75,000.-), which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
The amount of seventy-five thousand US dollars (USD 75,000.-) is as of now at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles,
except for article 3 (corporate object) of the Articles, which will remain unchanged, but will be renumbered as article 2.
The Articles shall henceforth read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Alkali Property III, S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or
indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the adminis-
tration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the
financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and indirect
shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates and/
or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws;
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- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-), represented by:
(i) six hundred sixteen (616) class A shares (the “Class A Shares”);
(ii) three hundred seventy-six (376) class B shares (the “Class B Shares”);
(iii) three hundred seventy-six (376) class C shares (the “Class C Shares”);
(iv) three hundred seventy-six (376) class D shares (the “Class D Shares”);
(v) three hundred seventy-six (376) class E shares (the “Class E Shares”);
(vi) three hundred seventy-six (376) class F shares (the “Class F Shares”);
(vii) three hundred seventy-six (376) class G shares (the “Class G Shares”);
(viii) three hundred seventy-six (376) class H shares (the “Class H Shares”);
(ix) three hundred seventy-six (376) class I shares (the “Class I Shares”); and
(x) three hundred seventy-six (376) class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares,
the “Shares” and each a “Class”),
with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into ten different redeemable Classes of shares, each of them having the
same par value.
6.2 The different Classes of Shares issued by the Company provide for different economic rights.
6.3 The shares of the Company are in registered form.
6.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
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6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.7 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.8 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.9 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.12 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.10 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.7), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.11 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.12 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the par
value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise
resolved by the board of managers provided, however, that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount (increased by the par value per share to be cancelled). The board of managers can choose to include or
exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated premium either
in part or in totality.
6.13 The “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction, and (ii) reduced by (a) any losses
(included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as set out in the
relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the net
profits (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD). Whereby: AA
= Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely distributable reserves including,
as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction; L = losses (including carried
forward losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.14 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
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sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the sole signature of any of the managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 20 Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred ten
basis points (110 bps) per year of the par value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
fifteen basis points (115 bps) per year of the par value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
twenty basis points (120 bps) per year of the par value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
twenty-five basis points (125 bps) per year of the par value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
thirty basis points (130 bps) per year of the par value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
thirty-five basis points (135 bps) per year of the par value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
forty basis points (140 bps) per year of the par value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred
forty-five basis points (145 bps) per year of the par value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred fifty
basis points (150 bps) per year of the par value of the Class I Shares issued by the Company; and
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred fifty-
five basis points (155 bps) per year of the par value of the Class J Shares issued by the Company, all as long as they are in
existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 For the avoidance of doubt, the share premium and assimilated premiums are not allocated to any Class.
23.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre,
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
D.E. Shaw Alkali Portfolios III, LLC., une limited liability company, constituée et régie selon les lois de l’État du
Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, immatriculée auprès du Division of Corporations
of Delaware sous le numéro 5703202;
ici représentée par Mme Oana Oprean, Avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique»), représentant l’intégralité du capital social de Alkali Property
III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un
capital social de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L- 1116
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 197.638, constituée en date du 5 juin 2015 selon acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après la «Société»). L’acte de constitution était publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 août 2015, No. 2046, page 98177. Les statuts n’ont depuis lors pas été modifiés.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, ayant déclaré avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. création de dix (10) catégories de parts sociales de la Société désignées comme: (i) les «Parts Sociales de Catégorie
A»; (ii) les «Parts Sociales de Catégorie B»; (iii) les «Parts Sociales de Catégorie C»; (iv) les «Parts Sociales de Catégorie
D»; (v) les «Parts Sociales de Catégorie E»; (vi) les «Parts Sociales de Catégorie F»; (vii) les «Parts Sociales de Catégorie
G»; (viii) les «Parts Sociales de Catégorie H»; (ix) les «Parts Sociales de Catégorie I»; et (x) les «Parts Sociales de Catégorie
J», disposant des droits et obligations énoncés dans les statuts de la Société (les «Statuts») et tels que décrits dans le présent
acte;
2. conversion des mille (1.000) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, en (i) cent cinquante-quatre (154) parts sociales de catégorie
A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»), (iii) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv)
quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) quatre-vingt-quatorze
(94) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie G (les «Parts
Sociales de Catégorie G»), (viii) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie
H»), (ix) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) quatre-vingt-
quatorze (94) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).
3. augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-quinze mille dollars américains (USD 75.000,-)
afin d’augmenter son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) à cent mille dollars américains
(USD 100.000,-) par l’émission de: (i) quatre cent soixante-deux (462) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) deux cent quatre-
vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie C; (iv)
deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie D; (v) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de
Catégorie E; (vi) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) deux cent quatre-vingt-deux (282)
Parts Sociales de Catégorie G; (viii) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) deux cent quatre-
vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie J, ayant
chacune une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes.
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4. refonte complète des Statuts afin de refléter, inter alia, les éléments prévus aux points 1 à 3 ci-dessus, à l’exception
de l’article 3 (objet social) des Statuts, qui restera inchangé, mais qui sera renuméroté en tant qu’article 2.
5. divers.
L’Associé Unique requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer (10) catégories de parts sociales de la Société désignées comme (i) les “Parts Sociales
de Catégorie A”, (ii) les “Parts Sociales de Catégorie B”, (iii) les “Parts Sociales de Catégorie C”, (iv) les “Parts Sociales
de Catégorie D”, (v) les “Parts Sociales de Catégorie E”, (vi) les “Parts Sociales de Catégorie F”, (vii) les “Parts Sociales
de Catégorie G”, (viii) les “Parts Sociales de Catégorie H”, (ix) les “Parts Sociales de Catégorie I”, et (x) les “Parts Sociales
de Catégorie J”, disposant des droits et obligations énoncés dans les Statuts.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir les mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, en: (i) cent cinquante-quatre (154) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) quatre-
vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) quatre-
vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie D; (v) quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) quatre-
vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie G; (viii)
quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie I; et
(x) quatre-vingt-quatorze (94) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains
(USD 25,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-quinze mille dollars
américains (USD 75.000,-) afin d’augmenter son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) à
cent mille dollars américains (USD 100.000,-) par l’émission de: (i) quatre cent soixante-deux (462) Parts Sociales de
Catégorie A; (ii) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) deux cent quatre-vingt-deux (282)
Parts Sociales de Catégorie C; (iv) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie D; (v) deux cent quatre-
vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie F; (vii)
deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales
de Catégorie H; (ix) deux cent quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) deux cents quatre-vingt-deux
(282) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, les (i) quatre cent soixante-deux (462) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) deux cents quatre-vingt-deux (282)
Parts Sociales de Catégorie B; (iii) deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) deux cents quatre-
vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie D; (v) deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie E; (vi)
deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales
de Catégorie G; (viii) deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) deux cents quatre-vingt-deux
(282) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) deux cents quatre-vingt-deux (282) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, nouvellement émises par la Société, ont été
entièrement souscrites par L’Associé Unique.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’un apport en numéraire d’un montant total
de soixante-quinze mille dollars américains (USD 75.000,-), qui doit être affecté entièrement au capital social de la Société.
Le montant de soixante-quinze mille dollars américains (USD 75.000,-) est maintenant à la libre disposition de la Société,
dont preuve en a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les
Statuts, à l’exception de l’article 3 (objet social) des Statuts, qui restera inchangé, mais qui sera renuméroté en tant qu'article
2. Les Statuts se liront désormais comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Alkali
Property III, S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement
la prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opération
qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier):
- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales
directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux
sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt de
la Société.
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non par pour
l’utilisation personnelle de la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000,-), représenté par:
(i) six cent seize (616) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) trois cent soixante-seize (376) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les
Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de
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Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»),
avec une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en dix différentes Catégories de parts sociales rachetables, ayant chacune
la même valeur nominale
6.2 Les différentes Catégories de Parts Sociales émises par la Société prévoient des droits économiques différents.
6.3 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.7 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
6.8 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.9 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.12 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.10 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à
l’article 6.7), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.11 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.12 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.13 Le «Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale, et (ii) diminué de
(a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel
qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne
sont déjà pas venus réduire le bénéfice net (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN
+ B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve
librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de
réserve légale; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non distribuable
(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la
mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.14 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées à de nouveaux associés
sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
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Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature unique de tout gérant, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant cent
dix points de base (110 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent quinze points de base (115 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent vingt points de base (120 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent vingt-cinq points de base (125 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent trente points de base (130 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent trente-cinq points de base (135 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la
Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent quarante points de base (140 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent quarante-cinq points de base (145 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la
Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
cent cinquante points de base (150 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant cent
cinquante-cinq points de base (155 bps) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société,
chacune d’entre elles et pour autant qu'elles n’auront pas été rachetées, et
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(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Pour éviter toute ambiguïté, la prime d'émission et les primes assimilées ne sont pas affectées à une Catégorie.
23.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l’article 22 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. OPREAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22110. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212016/810.
(150238713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Keller Building Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Ulflingen, 38-40, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 202.626.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft „Norbert KELLER A.G.", abgekürzt „KELLER A.G./S.A.", mit Sitz in L-9911 Troisvierges,
38-40, Rue de Wilwerdange, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer B 93.108,
vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrats, Herrn Serge NIEDERKORN, Geschäftsführer, wohnhaft in
CH-8810 Horgen, Eggweg, 15, geboren am 1. Juli 1969 in Luxemburg, welcher durch die außerordentliche Generalver-
sammlung vom 1. August 2014 ernannt wurde und die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.
Vorbenannte Gesellschaft ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesell-
schaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
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Art. 1. Zwischen der Komparentin und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "KELLER BUILDING SOLUTIONS S.A.".
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Ulflingen. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland
errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der internationale Verkauf und Export von Flachglas, Spezialglas und Thermoglas;
- die Produkt- und Montageschulung;
- der internationale Handel mit Glasprodukten und Glaserzeugnissen;
- der internationale Vertrieb von Geländern, Treppen, Gittern, Toren, Lampen, Stahlkonstruktionen aller Art, sowie
sonstiger Statikund Dekor-Metallkonstruktionen;
- der internationale Vertrieb von Wintergärten, Veranden, Pergolen, Orangerien, Glashäusern, Überdachungen, Glas-
fassaden, Fenster, Schaufenster, Türanlagen, Abtrennungen und Elementen jeglicher Art aus Aluminium- und Stahlprofi-
len, sowie zugehöriger Materialgruppen;
- der internationale Vertrieb von elektro-mechanischen Beschattungssystemen, manuellen und elektrischen Belüftungen,
elektrischen Heiz- und Klimasystemen, elektrischen Lichtsystemen, elektro-mechanischen Steuerungssystemen, elektri-
schen und mechanischen Komponenten und Zubehörteilen, elektro-mechanischen Sicherungs- und Zutrittssystemen,
elektro-mechanischen Tür/Tor- und Fenstersystemen, Photovoltaiksystemen, Solar- und thermischen Anlagen, die in di-
rektem oder indirektem Bezug zu den Produkten, der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen;
- der An- und Verkauf, sowie der Vertrieb von Außenausstattungen und Dekorelementen, die in direktem oder indirektem
Bezug mit den Produkten, der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung und die Verwertung von
eigenen Immobilien, oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand, die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im
Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwer-
tung.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie in-
tellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 3. Das gezeichnete Kapital beträgt zweiunddreißig tausend Euro (32.000,00 €), eingeteilt in dreihundert und zwanzig
(320) Aktien, mit einem Nominalwert von einhundert (100) Euro pro Aktie.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien, im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes, zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für
welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kennt nur einen Inhaber pro Aktie an.
Sollten sich mehrere Inhaber eine Aktie teilen, so hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung sämtlicher mit der Aktie
in Verbindung stehenden Rechte, solange auszusetzen, bis eine einzige Person der Gesellschaft gegenüber als Inhaber
bezeichnet worden ist.
Art. 5. Die Aktien sind unter den bestehenden Aktionären frei übertragbar.
Die Aktien können an einen Nichtaktionär nur unter Einhaltung der untenstehenden Bedingungen übertragen werden:
Im Falle der Übertragung an einen Nichtaktionär, verfügen die verbleibenden Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im
Verhältnis der Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft. Der Verzicht eines oder mehrerer
Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis der Anzahl der von ihnen
gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft.
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Der Aktionär welcher einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien übertragen möchte, ist dazu verpflichtet, den Ver-
waltungsrat der Gesellschaft, per Einschreibebrief, über diese Absicht zu informieren. Dieses Schreiben enthält die Anzahl
und gegebenenfalls die Nummer der Aktien, die Gegenstand der Übertragung sind, sowie den/die Name(n), Vorname(n),
Beruf(e) und Wohnort(e) der vorgeschlagenen Käufer, der vorgeschlagene Einheitsveräußerungspreis der Aktien, sowie
die Zahlungsbedingungen und -Modalitäten des Veräußerungspreises.
Innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses Schreibens, übermittelt der Verwaltungsrat die Anfrage, per Einschrei-
bebrief, den übrigen Aktionären.
Die verbleibenden Aktionäre verfügen über ein Vorkaufsrecht betreffend die zum Verkauf stehenden Aktien, im Ve-
rhältnis der Anzahl ihrer gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft. Der ganze oder teilweise Verzicht eines oder
mehrerer Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis der Anzahl ihrer
gehaltenen Aktien im Kapital der Gesellschaft. In keinem Falle können die Aktien fraktioniert werden; wenn die Anzahl
zum Verkauf stehender Aktien nicht exakt proportional zur Anzahl Aktien ist, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird,
werden die überschüssigen Aktien, in Ermanglung einer Einigung, durch das Los einem oder mehreren Aktionären, unter
der Verantwortung des Verwaltungsrats, zugeteilt.
Der Aktionär welcher sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, informiert den Verwaltungsrat, per Einschreibebrief, inne-
rhalb von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt des Schreibens des Verwaltungsrat, welche ihn über die Verkaufsabsicht informiert.
In Ermanglung einer Rückmeldung oder im Falle einer verspäteten Rückmeldung verfällt das Vorkaufsrecht des betroffenen
Aktionärs. Für die Ausübung des erhöhten Verkaufsrechts, aufgrund des Verzichts eines oder mehrerer Aktionäre, ihr Recht
auszuüben, verfügen die übrigen Aktionäre über eine weitere Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab der Mitteilung des Verwal-
tungsrats an die übrigen Aktionäre, über den Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre, um ihr Vorkaufsrecht auszuüben.
Im Todesfalle eines Aktionärs, können die übrigen Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben und die Aktien zu einem Preis
erwerben, der in gegenseitigem Einverständnis zwischen dem/den Erben/Rechtsnachfolgern und dem/den kaufwilligen
Aktionäre(n), ermittelt wird.
In Ermanglung einer Einigung wird der Kaufpreis durch einen in beiderseitigem Einverständnis, zwischen dem/den
Erben/Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Aktionär(en) zu bestimmenden zugelassenen „Expert-comptable“ fest-
gelegt. Falls sich die Parteien nicht einigen können, wird der Kaufpreis durch einen unabhängigen Experten, welcher durch
das für die Gesellschaft zuständige Handelsgericht bestellt wird, festgelegt.
Der so bestimmte Experte erstellt einen Bericht über die Festlegung des Veräußerungspreises innerhalb eines Monats
ab seiner Ernennung.
Er hat Zugriff auf alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft, welche er benötigt um seinen Auftrag zu erfüllen.
Wenn die zum Verkauf stehenden Aktien, teilweise oder gar nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts und unter Einhaltung
der vorstehend beschriebenen Bedingungen veräußert werden konnten, können diese Aktien, zu den vereinbarten Bedin-
gungen, an den Dritten veräußert werden, welcher dem Verwaltungsrat, im Anfang des Verfahrens, mitgeteilt wurde.
Art. 6. Die gesetzmäßig einberufene Generalversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitest
gehenden Befugnisse, um sämtliche die Aktivitäten der Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten anzuordnen, sie selbst
zu erledigen, oder sie gutzuheißen.
Art. 7. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am Gesellschaftssitz in Ulflingen statt, und zwar am 3.
Mittwoch des Monats Juni, um 10 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2017.
Falls der vorbenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Insofern nicht anders durch das Gesetz bestimmt, werden die Beschlüsse einer ordentlich einberufenen und zusammen-
getretenen Aktionärsversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden und stimmberechtigten Aktionäre
getroffen.
Falls sämtliche Aktionäre bei einer Aktionärsversammlung persönlich anwesend oder vertreten sind, und falls sie er-
klären, dass die Tagesordnung ihnen im Vorfeld bekannt war, so kann die Versammlung auch ohne Berufungsschreiben,
beziehungsweise ohne vorhergehende Veröffentlichung, stattfinden.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet. Dieser Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei
Personen, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt, für eine Dauer die 6 Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden und bleiben solange im Amt bis ihre Nachfolger gewählt worden
ist. Sie können zu jederzeit und ohne Angabe von Gründung, durch die Generalversammlung, abberufen werden.
Falls die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, oder die Generalversammlung der Aktionäre feststellt sollte, dass die
Gesellschaft nur noch einen Aktionär besitzt, kann der Verwaltungsrat nur aus einem einzigen Mitglied bestehen bis eine
neue Generalversammlung eine Mehrzahl von Aktionären feststellt.
Art. 9. Der Verwaltungsrat wird zwischen seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen und kann auch einen Vize-
vorsitzenden bestimmen. Er kann einen Sekretär, der nicht Verwaltungsmitglied sein muss, ernennen. Dieser Sekretär wird
verantwortlich zeichnen für die Protokolle über die Verwaltungsratssitzungen, sowie über die Aktionärsversammlungen.
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Die Einberufung zu den Verwaltungsratssitzungen werden entweder von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates be-
ziehungsweise von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen werden.
Eine Versammlung des Verwaltungsrates wird schriftlich einberufen oder per Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder auf
elektronischem Wege an alle Verwaltungsratsmitglieder wenigstens vierundzwanzig Stunden vor der Versammlung. Die
Bekanntmachung enthält die Tagesordnung der Versammlung und kein anderer Punkt kann gültig auf der Versammlung
beraten werden. Auf die Einberufung kann verzichtet werden durch schriftliche Einwilligung oder durch Kabel, Telegramm,
Telex, Fax oder elektronischem Wege und jedes anwesende Verwaltungsratsmitglied ist erachtet darauf verzichtet zu haben.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen, in dem es schriftlich, per
Kabel, Telefax oder durch Telegramm oder durch Telex, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung des Verwaltungsrates per Telefon oder
Video-Konferenzschaltung oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, die es allen Personen erlaubt,
die an der Sitzung teilnehmen, sich gegenseitig zu hören. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel gilt als
persönliche Teilnahme an der Sitzung.
Eine Versammlung des Verwaltungsrates per Telefon oder Video- Konferenzschaltung an welcher ein Quorum des
Verwaltungsrates teilnimmt ist bindend wie wenn alle persönlich anwesend gewesen wären, unter der Voraussetzung, dass
ein Protokoll unterzeichnet wird durch den Präsidenten der Versammlung.
Der Verwaltungsrat kann gültig beschließen, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse werden durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Die Mitglieder, welche
nicht persönlich anwesend sind oder vertreten sind, können schriftlich abstimmen oder durch Kabel, Telegramm, Telex,
Fax oder elektronischem Wege.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Rundbeschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet sind, sind genauso gültig und genauso
bindend, wie wenn die Sitzung ordnungsgemäß einberufen und abgehalten worden wäre, Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Kopien eines jeden Beschlusses erscheinen, und können per Brief,
Telefax oder Telex bestätigt werden. Diese Beschlüsse treten in Kraft am Tage des Rundbeschlusses. Im Falle, wo kein
spezielles Datum vermerkt ist, wird der Rundbeschluss gültig am Tag, wo die letzte Unterschrift getätigt wird.
Beschlüsse, welche durch andere elektronische Mittel gefasst werden wie E-mail, Telegramm oder Telex, werden for-
malisiert durch den nachfolgenden Beschluss. Das Inkrafttreten des Beschlusses ist dann diejenige der letzten Genehmi-
gung, welche die Gesellschaft erhielt durch elektronische Mittel. Die Genehmigungen von allen Mitgliedern des
Verwaltungsrates werden dem Rundbeschluss beigefügt bleiben und einen integralen Bestandteil bilden, welche die vorher
gefassten Beschlüsse billigen.
Rundbeschlüsse können nur durch einstimmigen Beschluss aller Verwaltungsratsmitglieder gefasst werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, um sämtliche Verwaltungs- und Dispositionsbeschlüsse
im Interesse der Gesellschaft zu fassen und durchzuführen. Sämtliche Rechte, die das Gesetz nicht ausdrücklich der Ge-
neralversammlung der Aktionäre vorbehält, gehören zum Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates oder einem Komitee (dessen Mit-
glieder keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen), nach vorher erteilter Erlaubnis durch die Generalversammlung der
Aktionäre, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen, wobei das Ausmaß der übertragenen Befugnisse
durch den Verwaltungsrat bestimmt wird. Er kann auch Vollmachten und Spezialmandate an Personen übertragen, dich
nicht Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, sowie sämtliche Vollmachtgeber und Angestellten ernennen und wieder
abberufen, sowie deren Gehälter und anderweitigen Bezügen festlegen.
Falls der Verwaltungsrat nur aus einem einzigen Mitglied besteht, kann dieses Verwaltungsratsmitglied sämtliche Be-
fugnisse des Verwaltungsrates ausüben.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten und verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Delegierten des Verwal-
tungsrats, oder durch die gemeinsame Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrats und eines weiteren Verwaltungs-
ratsmitglieds, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift einer durch den Verwaltungsrat bevollmächtigten Person.
Falls der Verwaltungsrat der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, so wird die Gesellschaft durch die alleinige
Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitglieds verpflichtet.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten Kom-
missare, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, überwacht. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die
Kommissare und legt deren Anzahl, Vergütung, sowie die Dauer ihres Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten
darf, fest.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres, und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 14. Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über die Verwendung
des Saldos des Nettojahresgewinnes.
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Sollten Aktien bestehen, welche nur teilweise einbezahlt wurden, so werden die Dividenden im Verhältnis des einbe-
zahlten Betrages der Aktien ausgeschüttet. Akontozahlungen auf Dividende dürfen nur unter Berücksichtigung der
gesetzlichen Bedingungen stattfinden.
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, welche durch die Generalversammlung, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Verfügungen, ernannt werden.
Art. 16. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
Die erste Generalversammlung findet ausnahmsweise am 2. Freitag des Monats Mai statt.
<i>Einzahlung und Zeichnung der Gesellschaftsanteilei>
Sämtliche Aktien wurden durch den alleinigen Aktionär, der Aktiengesellschaft "Norbert KELLER A.G.", mit Sitz in
L-9911 Troisvierges, 38-40, Rue de Wilwerdange gezeichnet und voll und ganz in bar eingezahlt, so dass die Summe von
zweiunddreißig tausend Euro (32.000,00 €) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, belaufen
sich auf ungefähr EUR 850,-.
<i>Erklärungi>
Die Gesellschafterin erklärt, in Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004, in seiner nachträglich geänderten
Fassung, die wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft zu sein, die Gegenstand der vorliegenden Urkunde ist, und be-
scheinigt, dass die zur Einzahlung des Gesellschaftskapitals verwendeten Gelder/Güter/Rechte nicht aus Tätigkeiten
stammen, die eine Straftat im Sinne von Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches und 8-1 des geänderten Gesetzes vom 19.
Februar 1973 über den Verkauf von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit (Geldwäsche) oder von
Terrorismusakten im Sinne von Artikel 135-1 des Strafgesetzbuches (Terrorismusfinanzierung) darstellen, bzw. dass die
Gesellschaft keine solchen Tätigkeiten betreibt (betreiben wird).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die Komparentin in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9911 Ulflingen, 38-40 Rue de Wilwerdange;
2.- Als Mitglieder des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Claude NIEDERKORN, Rentner geboren in Arlon (Belgien) am 12. Januar 1944, wohnhaft in L-5969 Itzig, 44,
Rue de la Libération,
- Herr Serge NIEDERKORN, vorbenannt;
- Herr Pierre FELTGEN, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg am 27. Oktober 1966, wohnhaft in L-1160 Luxemburg,
12-15 Bd d’Avranches;
Herr Jörg HEINEMANN, Marketing-Direktor, geboren in Hannover (D) am 16. November 1959, wohnhaft in D-92334
Berching, 6 Uferpromenade;
- Herr Bruno AACHEN, Privatangestellter, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 25. Mai 1963 wohnhaft in L-9964
Huldange, 24 Beesleckerweg.
3. Herr Claude NIEDERKORN, vorbenannt, wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt.
4. Der alleinige Aktionär beschließt Herrn Serge NIEDERKORN, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu
bestimmen.
5. Zum Gesellschaftskommissar wird die FN-SERVICES S.à r.l., mit Gesellschaftssitz, in L-9991 Weiswampach, 61,
Gruuss-Strooss, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 92.183, bestimmt.
6. Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie das Mandat des Kommissars, enden mit der Generalver-
sammlung welche über die Konten des Geschäftsjahres 2016 befindet.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Serge NIEDERKORN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21818. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
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FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung
im Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 29. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015212505/242.
(150238369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 135 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.630.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the third December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 135 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
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Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, email or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
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Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costs.i>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.-euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 135 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
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En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29272. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015212537/283.
(150238414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
International Artsana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 9.299.
L'AN DEUX MIL QUINZE, LE DIX-HUIT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL ARTSANA S.A.,
ci-après «la Société», ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9299, constituée suivant un acte reçu par le Maître
Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 13 du 27 janvier 1971.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2014, publié au Mémorial C numéro 2462 du 12 septembre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du
L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix en Italie, à l'adresse suivante: Via Saldarini Catelli n. 1, I - 22070 - Grandate
(CO), Italie, et adoption par la Société de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la Société auprès du
Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Como.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «INTERNATIONAL ARTSANA S.p.A.».
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert de siège de la Société en Italie.
4. Nomination d'un nouveau conseil de gérants («consiglio d'amministrazione» composé de 3 membres:
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- Monsieur LERICI MICHELE, né à La Spezia (SP), Italie, le 24 février 1967, demeurant à Milano, Italie, code fiscal:
LRCMHL67B24E463V, Président;
- Monsieur ORSENIGA MARCO MARIO, né à Monza (MB), Italie, le 20 mars 1971, demeurant à Milano, via Cesare
da Sesto n. 19, Italie, code fiscal: RSNMCM71C20F704C;
- Monsieur BENDI ARRIGO, né à Brescia (BS), Italie, le 13 août 1979, demeurant à Brescia, Corso Magenta n. 43/D,
Italie, code fiscal: BNDRRG79M13B157W;
et fixation du terme de leur mandat.
5. Nomination d'un Conseil de Commissaires («collegio sindacale» composé de 3 membres effectif et de 2 membres
suppléants.
6. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne, cette refonte comprenant
une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050 ainsi qu'une reformulation de son
objet social dans les termes suivants:
«OGGETTO
La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi e associazioni, sia in Italia che all'estero (nel seguito
gli "Enti partecipati");
- il coordinamento tecnico, amministrativo e gestionale degli Enti partecipati;
- il finanziamento degli Enti partecipati, restando esclusa l'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma
nei confronti del pubblico;
- l'acquisto, l'alienazione, il possesso e la gestione di valori mobiliari, comprese quote di fondi comuni di investimento
aperti, chiusi e di fondi di private equity, titoli pubblici e privati e prodotti finanziari, a scopo di investimento ed esclusa
ogni attività di collocamento;
- la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi comprese l'edificazione in genere, la costruzione, la compra-
vendita, la permuta, il comodato e la gestione, l'affitto, la locazione non finanziaria, la conduzione di immobili, opere ed
impianti.
La società potrà inoltre compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il
conseguimento dell'oggetto sociale, con le seguenti precisazioni:
(i) sono tassativamente escluse dall'oggetto le attività professionali riservate e tutte le attività che richiedano per legge
requisiti soggettivi o oggettivi non posseduti;
(ii) nell'ambito dell'attività di concessione di finanziamenti, il rilascio di garanzie reali o personali nell'interesse degli
Enti partecipati potrà essere svolta unicamente in via residuale e comunque strumentalmente al conseguimento dell'oggetto
sociale;
(iii) sono comunque estranee alle finalità della società: la raccolta e la sollecitazione del pubblico risparmio in qualsiasi
forma, la concessione di finanziamenti o di crediti di qualunque natura a soggetti diversi dagli Enti partecipati, l'erogazione
del credito al consumo, il collocamento di azioni, quote o partecipazioni in altre società ovvero l'acquisto delle stesse al
solo fine del loro collocamento, l'esercizio di attività finanziarie nei confronti del pubblico, l'esercizio dell'attività di loca-
zione finanziaria.».
7. Délégation de pouvoirs.
8. Radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite auprès
du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Como.
9. Décision de soumettre les points ci-dessus à la condition suspensive du transfert du siège social de la Société et de
son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Como.
10. Divers.
II) Les noms des actionnaires présents ou représentés, le nombre d'actions qu'ils détiennent et les noms des mandataires
des actionnaires représentés sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par
les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent vingt mille (520.000) actions de valeur nominale de vingt-
cinq EUR (25) chacune, toutes sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social souscrit et entièrement
libéré, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement
de nationalité est prise à l'unanimité des actionnaires existants. Le président constate par ailleurs que la société n'a pas émis
d'emprunts obligataires, et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis avec les modifications envisagées.
V) La présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière décide ce qui suit à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale
de la Société du L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix en Italie, à l'adresse suivante: Via Saldarini Catelli n. 1, I -
22070 - Grandate (CO), Italie, et de lui faire adopter la nationalité italienne, le statut et la forme d'une société par actions
de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese»)
de Como, conformément aux règles concernant le statut de la personnalité juridique maintenue sans rupture et sans création
d'une nouvelle personne morale.
L'assemblée constate que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'auront en
aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
qu'elle a été modifiée.
Les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité luxembourgeoise, tout compris et rien excepté, restent
dans leur totalité la propriété de la société italienne, qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité luxembourgeoise.
La société est ainsi transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel
apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société par actions de droit italien en «INTERNATIONAL ART-
SANA S.p.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et de leur
accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, un conseil de gérants («consiglio d'ammi-
nistrazione»), avec les pouvoirs conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée de trois exercices, sauf
révocation ou démission, composé des 3 (trois) membres suivants:
- Monsieur LERICI MICHELE, né à La Spezia (SP), Italie, le 24 février 1967, demeurant à Milano, Italie, code fiscal:
LRCMHL67B24E463V, Président;
- Monsieur ORSENIGA MARCO MARIO, né à Monza (MB), Italie, le 20 mars 1971, demeurant à Milano, via Cesare
da Sesto n. 19, Italie, code fiscal: RSNMCM71C20F704C;
- Monsieur BENDI ARRIGO, né à Brescia (BS), Italie, le 13 août 1979, demeurant à Brescia, Corso Magenta n. 43/D,
Italie, code fiscal: BNDRRG79M13B157W.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer le «Collegio Sindacale» en tant que commissaire aux comptes pour une durée de trois
exercices composé de 3 membres effectif et de 2 membres suppléants:
- Monsieur RAI LUCIANO, né à Milan le 18 octobre 1954, demeurant à Milan, via Pagliano n. 1, code fiscal RAI LCN
54R18 F205U, citoyen italien, président, effectif;
- Madame TEDESCO ROBERTA, née à Catanzaro le 10 décembre 1979, demeurant à Santo Stefano Ticino, via Stella
n. 2, code fiscal TDS RRT 79T50 C352I, citoyen italien, effectif;
- Monsieur PACIA ANGELO, né à Quindici le 9 février 1953, demeurant à Como, via A. Da Intimiano n. 18, code
fiscal PCA NGL 53B09 H128G, citoyen italien, effectif
- Monsieur QUARATI RICCARDO, né à Genova le 27 janvier 1980, demeurant à Genova, via Nino Bixio n. 3, code
fiscal QRT RCR 80A27 D969K, citoyen italien, suppléant;
- Madame VINDIGNI ROSAMARIA, née à Ragusa le 24 mars 1980, demeurant à Modica, via Roma n. 122, code fiscal
VND RMR 80C64 H163L, citoyen italien, suppléant.
L'assemblée décide en outre que les émoluments seront fixés conformément aux tableaux des honoraires professionnels
de comptables agréés et experts comptables.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation
italienne, cette refonte comprenant une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050,
ainsi qu'une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue italienne:
«OGGETTO
La società ha per oggetto le seguenti attività:
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- l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi e associazioni, sia in Italia che all'estero (nel seguito
gli "Enti partecipati");
- il coordinamento tecnico, amministrativo e gestionale degli Enti partecipati;
- il finanziamento degli Enti partecipati, restando esclusa l'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma
nei confronti del pubblico;
- l'acquisto, l'alienazione, il possesso e la gestione di valori mobiliari, comprese quote di fondi comuni di investimento
aperti, chiusi e di fondi di private equity, titoli pubblici e privati e prodotti finanziari, a scopo di investimento ed esclusa
ogni attività di collocamento;
- la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi comprese l'edificazione in genere, la costruzione, la compra-
vendita, la permuta, il comodato e la gestione, l'affitto, la locazione non finanziaria, la conduzione di immobili, opere ed
impianti.
La società potrà inoltre compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il
conseguimento dell'oggetto sociale, con le seguenti precisazioni:
(i) sono tassativamente escluse dall'oggetto le attività professionali riservate e tutte le attività che richiedano per legge
requisiti soggettivi o oggettivi non posseduti;
(ii) nell'ambito dell'attività di concessione di finanziamenti, il rilascio di garanzie reali o personali nell'interesse degli
Enti partecipati potrà essere svolta unicamente in via residuale e comunque strumentalmente al conseguimento dell'oggetto
sociale;
(iii) sono comunque estranee alle finalità della società: la raccolta e la sollecitazione del pubblico risparmio in qualsiasi
forma, la concessione di finanziamenti o di crediti di qualunque natura a soggetti diversi dagli Enti partecipati, l'erogazione
del credito al consumo, il collocamento di azioni, quote o partecipazioni in altre società ovvero l'acquisto delle stesse al
solo fine del loro collocamento, l'esercizio di attività finanziarie nei confronti del pubblico, l'esercizio dell'attività di loca-
zione finanziaria.».
Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
devront être accomplies.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription
de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Como.
Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus au dernier siège social de la Société à Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer à Monsieur LERICI MICHELE, né à La Spezia (SP), Italie, le 24 février 1967, demeurant
à Milano, Italie, et/ou à Monsieur CORRADO MALBERTI, né à Milano il 1° marzo 1976, demeurant à Milano, via Fabio
Filzi n. 33, chacune agissant individuellement, tous pouvoirs, dont ceux de substitution, en vue d'accomplir individuellement
toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en
vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quel-
conque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant,
en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la Société.
En outre, le mandataire susmentionné est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et à
exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de
Como et ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait
être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la Société en tant que société de droit italien et, d'autre part, la
cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura
été inscrite auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Como, et décide de soumettre les résolutions prises
ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social de la Société et de son inscription en Italie auprès du Registre
des Entreprises (“Registro Imprese”) de Como.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR 2.300,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. CAPIAUX, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41270. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015212465/206.
(150238377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Luxcoretail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 202.651.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société CHRISTIAN LOUBOUTIN SAS, société par actions simplifiée au capital de 169.915,50 EUR, ayant son
siège social au 19, rue Jean Jacques Rousseau F-75001 Paris (France) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 380
742 650,
ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-5978 Itzig, 13, rue Abbé
Nicolas Weyrich, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 8 décembre 2015.
La procuration signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de LUXCORETAIL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet principal:
- La commercialisation au Luxembourg et à l’étranger de modèles d’articles chaussants, articles de maroquinerie, gants,
articles de voyage et articles de cadeaux, ainsi que tous articles d’habillement, prêt-à-porter, accessoires de mode, ceintures,
bonneterie et chapellerie pour homme et pour femme;
- La commercialisation de cosmétiques et la parfumerie pour homme et pour femme;
- La création, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de négoce de détail de ces
divers articles;
- La construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes de tous
immeubles et des meubles qui les garnissent afin de commercialiser les articles susvisés.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, la construction, l’aménagement, la décoration, l'exploi-
tation, la location et la gestion d'immeubles.
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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.
Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et
autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 7 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
Leur cession s'opère par cession écrite.
Tout transfert d'actions nominatives, en propriété ou en usufruit, à quelque titre et à quelque personne que ce soit, est
subordonné à l'approbation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut refuser son approbation sans indication de motifs en offrant à l'aliénateur de reprendre
ses actions, pour le compte de la société, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au
moment de la demande d'approbation. Le conseil d'administration peut également refuser son approbation si l'acquéreur
ne déclare pas expressément qu'il acquiert les actions en son propre nom et pour son propre compte.
Si l'approbation requise est refusée, ou tant qu'elle n'a pas été accordée, la pleine propriété des actions et tous les droits
qu'elles incorporent restent acquis à l'aliénateur.
Le transfert prend date et déploie ses effets vis-à-vis de la société, dès le jour de l'inscription du nouvel actionnaire sur
le registre des actions de la société.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 5. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse de leurs propriétaires et usufruitiers.
L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la
constitution d'un usufruit.
Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.
Art. 6. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 7. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi de février à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s'appliquent
à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se
faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou représentés,
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part aux
assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 8. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non. Toutefois lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire
unique, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
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Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra
excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 9. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
fax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés par
un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document signé
par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs
sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence
téléphonique ou visioconférence.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil qui prendront la déno-
mination d’administrateur délégué, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Dans ce
cas, le conseil d’administration devra annuellement rendre compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués à l’administrateur délégué. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 11. La société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par
la signature individuelle de l’administrateur délégué soit la seule signature ou signature conjointe de toute personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Toutefois, la signature de deux membres du conseil d’administration, y compris celle de l’administrateur délégué, sera
obligatoirement requise pour:
- Toute ouverture ou fermeture de compte bancaire;
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...);
- les cautions, avals et garanties;
- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de preneur
ou bailleur);
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la conclusion
ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement...) portant sur tout droit de propriété industrielle ou
intellectuelle;
- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d’immeuble, de fonds de commerce ou de
titre de participation, d’éléments d’actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et l’accrois-
sement ou la diminution (notamment dans le cadre d’opérations d’augmentation ou de réduction de capital) de participations
existantes.
- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 13. L'exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août l’année
suivante.
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Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31août 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme il est dit, déclare souscrire la totalité
des actions comme suit:
Actionnaire
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
EUR
EUR
CHRISTIAN LOUBOUTIN SAS, prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment
convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, Administrateur de Sociétés, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant à
L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich (Président du Conseil d’Administration);
b. Monsieur Christian LOUBOUTIN, Administrateur de Sociétés, né le 7 janvier 1963 à Paris 13e (France), demeurant
à F-75002 Paris, 1, rue Volney; et
c. Monsieur Bruno CHAMBELLAND, Administrateur de Sociétés, né le 25 juillet 1948 à Paris 15e (France), demeurant
à F-75009 Paris, 7, avenue Frochot.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FVVP S.A., ayant son siège social à L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.465.
4. L'adresse de la société est fixée au 25a, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
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<i>Conseil d’administrationi>
Suite à la constitution de la société et de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, les membres du conseil d’ad-
ministration présents ou représentés, ayant tous accepté leurs mandats et se considérant comme dûment convoqués, ont
décidé de se réunir immédiatement pour désigner comme administrateur délégué, Monsieur Franck PROVOST, prénommé,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
Par ailleurs, en application de l’article 12bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tous les
engagements contractés pour le compte de la société en formation avant la signature de l’acte constitutif devant notaire
sont expressément repris et ratifiés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 décembre 2015. 2LAC/2015/29372. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212575/226.
(150238983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Kalieme S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 32.196.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
1. Monsieur Gerard Muaric E MERCKX, administrateur, demeurant à B-1980 Eppegem-Zemst (Belgique), Rijkenhoek
36;
2. Madame Godeleva Jozefa J DEBOECK, administratrice, demeurant à B-1980 Eppegem-Zemst (Belgique), Rijken-
hoek 36;
3. Monsieur Lieven MERCKX, administrateur, demeurant à B-1800 Vilvoorde (Belgique), Herlaerstraat 7;
4. Madame Karen Eleonora A MERCKX, administratrice, demeurant à B-9770 Kruishoutern (Belgique), Duifhuisstraat
(KRU) 41,
Tous ici représentés par Monsieur Thanh NGUYEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrée, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
sa déclaration:
a.- Que la société anonyme «Kalieme S.A., SPF», établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de
Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32.196, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 novembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 135 du 25 avril 1990,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 28 février 2008, publié au Mémorial C numéro 858 le 8 avril 2008.
b.- Que le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-six mille euros (2.226.000,- EUR), divisé en deux mille
deux cent vingt-six (2.226) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants sont les actionnaires de ladite société.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'actionnaires, siégeant en assemblée générale
extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société, avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
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e.- Que les comparants se désignent comme liquidateur de la société.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d’acter qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les actionnaires de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au
profit au prorata de leur participation.
g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront solidairement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: L-7619
Larochette, 10-12, rue de Medernach.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thanh NGUYEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11532. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212492/57.
(150238543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
LILI IS PI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 138.225.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
Monsieur Remo BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 26 mars 1972 (Matricule 1972 0326 11972), demeurant à
L-4408 Belvaux, 155, rue Waassertrap.
Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée LILI IS PI S.à r.l. avec siège social à
L-4621 Differdange, 8, Place du Marché;
que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2008;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 1285 du 27 mai 2008;
que les statuts n'ont pas été modifiés;
que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune;
que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1
er
juin 2015;
que l'associé unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
que l'actif de la société ne comprend aucun immeuble;
qu'il n'y a plus de passif connu et que l'associé unique s'engage expressément à régler tout passif éventuel;
qu'il se déclare investi de tout l'actif de la société;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au domicile privé du
comparant Monsieur Remo BEI.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de l'associé unique.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé l'acte avec Nous Notaire.
Signé: Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC / 2015 / 30761. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212558/41.
(150238353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
LMS Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.759.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mr Adrien QUONAM DE SCHOMPRÉ, administrateur, demeurant au 14, Villa Saïd, F-75015 Paris (France), (ci-après
«comparant»)
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société à responsabilité limitée LMS INVESTISSEMENTS S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 164.759, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3178 du 24
décembre 2011.
b.- Que le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), représenté par treize mille cinq cents
(13.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euros (EUR 1,-).
c.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société LMS
INVESTISSEMENTS S.à r.l.,
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11587. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212562/49.
(150238977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lux Fine Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 189.042.
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “EUR-ASIA INVEST S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 146240; et
2) Monsieur Louis PIMPAUD, employé privé, né à Saint-Germain-en-Laye (France), le 3 août 1982, demeurant à L-2521
Luxembourg, 21, rue Demy Schlechter.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “LUX FINE SARL”, établie et ayant son siège social à L-4751 Pétange, 161,
route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 189.042,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2713 du 3 octobre 2014;
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4671 Oberkorn, 25, avenue du Parc des Sports, et
de modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29473. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212569/48.
(150237967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Société d'Investissement Européen Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.053.
L'an deux mille quinze, quinze décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCIETE D’INVESTISSEMENT EU-
ROPEEN Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B numéro 23.053, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
247 du 29 août 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 1
er
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 12 mars 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyprien DEHOUX, salarié, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, ces dernières ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. DEHOUX, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29043. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211846/71.
(150237341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Buildco Warsaw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.706.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2015i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BUILDCO WARSAW S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq (5) ans au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
<i>Pour BUILDCO WARSAW S.A.
i>FIDESCO S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016003528/18.
(160002980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 161.652.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 29 octobre 2015i>
Est nommé gérant, avec effet au 29 octobre 2015, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jonathan Kolodny, né le 18 mai 1969 à Massachusset (USA), demeurant Z.I. Haneboesch, L 4562 Niedercorn,
Luxembourg
L'associé prend acte de la démission de son mandant de gérant avec effet au 29 octobre 2015, de
- Monsieur Yuval Tzoref, né le 25 juin 1965 en Israël, demeurant Z.I. Haneboesch, L 4562 Niedercorn, Luxembourg
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Sandra HOFFMANN
Référence de publication: 2016003860/17.
(160002759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alkali Property III S.à r.l.
Buildco Warsaw S.A.
Fisterra Energy Luxembourg III S.à r.l.
Five Arrows Credit Solutions General Partner
Five Arrows Managers
Hifin S.A.
HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l.
HI Holdings Rio S.à r.l.
International Artsana S.A.
Ivaldi Multi-Strategy Fund SCA
JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l.
Kalieme S.A., SPF
Keller Building Solutions S.A.
LILI IS PI S.à r.l.
LMS Investissements S.à r.l.
Luxcoretail S.A.
Luxembourg Investment Company 135 S.à r.l.
Lux Fine Sàrl
Medina S.à r.l.
Niveole III S.à.r.l.
Niveole II S.à.r.l.
NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.
NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.
Pathway IP
P.L.S.I. S.A.
PrivAccess General Partner S.à r.l.
RTH, S.à r.l.
Rutland S.A.
Scandinavian Company Luxembourg S.A.
Serenitas Consulting S.à r.l.
Société d'Investissement Européen Spf S.A.
Sterenn S.à r.l.
Stibbe Luxembourg Sàrl
Takko Luxembourg
Tapout BLF s.à r.l.
TCP Global Holdings, S.à r.l.
Themus-IPC.EU
Timefit S. à r. l.
Travelport Services LLC
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl
Treveria Thirty-Four S.à r.l.
Treveria Thirty-One S.à r.l.
Treveria Thirty-Three S.à r.l.
Treveria Thirty-Two S.à r.l.
VSL S.A.
Website S.A.
WM Investments Sàrl