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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 711
9 mars 2016
SOMMAIRE
Altuma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34128
Armacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34128
Arrena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34128
Beauvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34120
Bepe One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34120
Bepe One Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34120
Blue Hawk Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34120
Capricorne de Participations S.A. . . . . . . . . . .
34119
Cardon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34120
CNA Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34100
Cophil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34111
Cosmetic International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34111
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34127
EQT Credit II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34126
Eurolux Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34119
Eurolux Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34119
Euro-Mediterranean Estates S.A.H. . . . . . . . .
34112
EUROMUTUEL Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34111
European Capital UK Sme Debt S.à r.l. . . . . .
34122
Fidemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34111
Ginkgo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34112
Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l. . . . . . . .
34128
ICH Property Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34112
ICH Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34112
Keystone International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34126
La Place Vendôme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34126
Les Kangourous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34122
Les Pins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34122
Lhêtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34122
London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34126
LongWing France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34125
Luxembourg Innovaction S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34126
Luxoptic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34125
Lux-Tec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34125
Lux Tresor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34125
M2 Sport, Consulting & Events SA . . . . . . . . .
34121
Marsaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34122
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
34095
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
34098
Molay Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34125
Mongolia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34121
Mountain & Wave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34121
Munich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34121
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de
Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34121
Roflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34082
Roxy Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34085
Spifina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34127
Spifina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34127
Tank D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34091
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34112
Vector CH (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34106
Venini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34104
W-Consult Société de Participation S.A. . . . . .
34127
Willii A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34128
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Roflex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.869.
L'an deux mille quinze.
Le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROFLEX S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
95.869 (NIN 2003 22 20 259),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2003, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1082 du 17 octobre 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 août 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2445
du 12 octobre 2011,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euro (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée,
demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un
actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROFLEX S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.
La société pourra également prendre part à des activités d'intermédiation dans l'immobilier et dans d'autres domaines.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
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La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
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Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11283. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211789/179.
(150236787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Roxy Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 202.585.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.
THERE APPEARED
«ARIELLE COMPANY LIMITED», having its registered office at London (England), W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
registered with the «Registar of Companies for England and Wales», under the company number 4910863,
(hereafter, the “appearing Person”).
Here duly represented by Mrs. Sandrine ORTWERTH, employee, with professional address at L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard du Prince Henri,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing Person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing Person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a “société anonyme”, which such appearing Person declares to incorporate:
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “ROXY INVEST Spf
S.A.” (the Company).
The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,
as set out in the law of 11 May 2007 on family estate management companies.
The Company shall not have any commercial activity.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds.
The Company is submitted to the law of 11 May 2007 on family estate management companies (loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial «SPF»)
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Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (Eur 31,000.-) divided into three hundred and ten (310)
shares with a par value of one hundred Euro (Eur 100.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
It is expressly foreseen that the ownership of each share representing the subscribed share capital can be exercised in
plain ownership, bare ownership by a shareholder called "bare owner" or in usufructury rights by a shareholder called
"usufructuary". The rights attached to the usufructuary and to the each share are as following:
- all the corporate rights in general;
- the voting rights in ordinary and extraordinary shareholder meetings;
- rights to dividends.
The rights attached to the bare owner and to the each share are those determined by the law and in particular the right
to receive the liquidation bonus. The bare ownership and the usufructuary rights of the shares are materialized and esta-
blished as follows: if the shares are registered shares, by the inscription in the share register of the Company:
- next to the name of the usufructuary is the indication "usufructuary";
- next to the bare owner is the indication "Bare owner".
If the shares are bearer shares, by the inscription in the share register hold by the depositary agent nominated by the
company.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, or by a single
director, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of
shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
However, if the corporation is constituted by one sole shareholder, or if at a general meeting it will be stated that the
corporation has only a sole shareholder remaining, the composition of the board of directors may be limited to one member
until the ordinary meeting of shareholders following the noticing of the existence of more than one shareholder.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting. In case of a vacancy of the post of single director, the general
meeting of shareholders shall nominate one or three new directors.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of the
Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions as
well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of
the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the
meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director’s meetings.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not be
shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the sole Director
or by the sole signature of the managing director.
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Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed
for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Wednesday of the month of April at 9:30 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date fixed
therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on december 31
th
, 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the appearing Person, here represented as stated here above, declares to subscribe to all the shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (Eur 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately about ONE THOUSAND TWO
HUNDRED FIFTY EURO (Eur 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing Person, representing the entirety of
the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The followings persons have been elected as directors, his term of office expiring at the General Meeting of the year
2021:
- Mr. Etienne GILLET, accountant, born on September 19
th
, 1968, in Bastogne (Belgium), with professional address
at L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;
- Mr. Joël MARECHAL, employee, born on September 12
th
, 1968, in Arlon (Belgium), with professional address at
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
- Mr. Laurent JACQUEMART, accountant, born on June 19
th
, 1968, in Daverdisse (Belgium),with professional address
at L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year
2021:
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«AUDITEX S. à r. l.», a company incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés”
of Luxembourg, under the company number B. 91559
4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing Person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing Person, known to the notary by her name, surname,
civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres (Angleterre) W1S 4PW, 12, Old Bond Street, im-
matriculée au «Registar of Companies for England and Wales», sous le numéro 4910863,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé à elle délivrée (ciaprès désignée le «Comparant»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel Comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme
prenant la dénomination de «ROXY INVEST Spf S.A.» (la Société)
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, au sens de la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.
La Société n’aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
«SPF».
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (Eur 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (Eur 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-Propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les
suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue-
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propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: Si les actions sont nominatives, par inscription dans
le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété». Si les actions sont au porteur par inscription dans
le registre tenu par l’agent dépositaire nommé par la société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils
peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-
voir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou de trois nouveaux administrateurs.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que les
décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de
la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 9h30 à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
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Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par le Comparant, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (Eur
31.000.-) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
(Eur 1.250.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX, S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 91559.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu'à la requête du Comparant, les présents statuts sont rédigés en
langue anglaise, suivis d’une version en langue française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et
demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29046. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME,
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211792/297.
(150237270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Tank D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 202.583.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Madame Marie-Anne GOSSOT, gérant de sociétés, résidant au 27, Allée des Erables, F-54500 Vandoeuvre-lès-Nancy
(France);
Laquelle comparante, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme régie par les lois y
relatives et les présents statuts.
Titre 1
er
. Forme - Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «Tank D S.A.»,
(appelée ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le lancement, le développement,
la création, la recherche, la conception, la réalisation, la commande, la fabrication, la vente et l’achat, l’importation, l’ex-
portation, la commercialisation, la prospection, le développement commercial, la distribution, la location, la promotion, la
publicité, la communication, la présentation, l’installation, l’entretien, l’assemblage, la modification, l’amélioration,
l’adaptation technique, le dépôt, la mise à disposition de tout prototype, toute invention, toute machine, tout équipement
ou toute pièce et de tout matériel breveté ou non, en ce compris les accessoires, visant ou permettant la collecte, le stockage,
la conservation, le transport, la gestion, la transformation ou le traitement de déchets de toute nature et en particulier de
déchets biodégradables, fermentescibles ou d’origine animale, naturelle et/ou organique et qui sont utiles et/ou interviennent
dans la valorisation, la collecte, la gestion, le transport, le stockage, la diminution, la densification des déchets et toute
autres opérations industrielles, commerciales, techniques ou financières similaires ou liées directement ou indirectement
à ces opérations relatives déchets auprès de professionnels de la collecte et du traitement des déchets, de clients, d’usagers
ou d’utilisateurs qu'elles soient des administrations, des personnes physiques ou des personnes morales de droit privé
comme personnes morales de droit public. La Société a également pour activités: la formation de l’acquéreur ou de l’uti-
lisateur du produit vendu, l’entretien, la maintenance et le service après-vente et toute assistance relatifs aux produits vendus
ainsi que la proposition et la réalisation de toute autre prestation de services liée directement ou indirectement à son objet
social.
La Société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, faire construire, aliéner ou échanger au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger tous biens meubles ou immeubles incluant des ateliers et usines, d’exploitation ou d’équi-
pement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. La Société peut aussi acquérir à titre d’investissement ou pour les besoins
de son exploitation tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet. La Société peut
également, directement ou par l'intermédiaire de filiales, succursales et/ou bureaux situés au Luxembourg ou à l'étranger,
créer, enregistrer, exploiter, détenir, investir dans, promouvoir, transférer, vendre, acquérir, sous-traiter, concéder, mettre
en gage, donner en garantie, une licence ou un droit d'utilisation sur tout ou partie d'un droit de propriété intellectuelle (et
entre autres, mais sans s'y limiter, sur un logiciel, un logo, une marque commerciale, un nom commercial, un droit d'auteur,
un brevet ou tout autre droit dérivé d'un logiciel, logo, marque commerciale, nom commercial, droit d'auteur, brevet) de
quelque façon que ce soit et selon les termes et conditions que la Société considérera utiles.
La Société peut pourvoir à l’administration, la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tout prêt à celle-ci, sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport, de souscription, de fusion, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville d’Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré à tout autre endroit
de la ville d’Esch-sur-Alzette par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts.
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Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
Titre 2. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune.
La Société est autorisée, dans les conditions de la Loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives. Les actions sont nominatives jusqu'à leur
entière libération.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seule propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier-gagiste.
Titre 3. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout
autre endroit qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit, une autre personne comme son
mandataire.
Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à une telle réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
Les statuts de la Société pourront être modifiés par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale ne
délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d’annonces insérées deux fois,
à quinze jours (15) d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux
luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les voix
attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Le
changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l’accord unanime des actionnaires.
Art. 9. Si la Société n’a qu'un (1) seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les résolutions de l’actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre 4. Conseil d’administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société (collectivement les «Administrateurs» ou individuellement un «Administra-
teur»).
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Nonobstant l’alinéa précédent, si la Société n’a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l’assemblée générale
des actionnaires constate que la Société n’a qu'un seul actionnaire, le conseil d’administration peut être composé d’un
membre seulement jusqu'à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l’existence de plus d’un actionnaire.
Les Administrateurs ou l’Administrateur unique sont/est nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires ou par
l’actionnaire unique qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leurs
fonctions jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.
Les Administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
En cas d’une ou de plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
Administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres
un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. L’ordre du jour de la réunion
du conseil d’administration sera préparé par le président du conseil d’administration et contiendra les points proposés par
les Administrateurs.
Le conseil d’administration pourra se réunir chaque fois que les circonstances l’exigent sur convocation du président
ou de l’un des Administrateurs au lieu et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Sauf cas d’urgence, un préavis de
quarante-huit (48) heures devra être respecté. La convocation devra contenir l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion
du conseil d’administration qui est convoquée.
Le président siègera aux réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration pourra désigner
à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore de ces réunions.
Les Administrateurs seront convoqués séparément par tous moyens à chaque réunion du conseil d’administration. En
cas d’urgence, la convocation peut même être faite verbalement. La réunion sera valablement tenue sans convocation
préalable, si tous les Administrateurs sont présents ou dûment représentés. Le conseil d’administration ne délibère vala-
blement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des Administrateurs.
Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un
autre Administrateur.
Tout Administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les
unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les Administrateurs présents
à une telle réunion.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le président a toujours une voix
prépondérante en cas d’égalité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Art. 12.
12.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition
qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
12.2. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion journalière de la Société et
la représentation de la Société pour ses affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui
n'a (n’ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
12.3. Les frais et dépenses engagés par chacun des membres du conseil d’administration, l’administrateur-délégué ou
le mandataire spécial dans le cadre de sa mission réalisée dans l’intérêt de la Société (ex: voyages, déplacements etc.)
devront lui être intégralement remboursés par la Société sur présentation des justificatifs par ce dernier et dans les quinze
(15) jours à compter de la demande formulée en ce sens par celui-ci.
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs dont l’un au moins doit être l’administrateur-délégué, ou par (ii) la signature unique de l’Administrateur unique
le cas échéant, ou par (iii) la signature unique de l’administrateur-délégué ou par (iv) la signature unique de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
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Titre 5. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être
actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du/des commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction qui ne pourra pas excéder six (6) années.
Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont rééligible(s) et ce, indéfiniment.
Un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) pourra/ont être nommé(s) en lieu et place du/des commissaires aux
comptes et devra/ont l’être dès lors que l’exemption prévue par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002,
relative au registre de commerce et des sociétés, la comptabilité, les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, n’est plus applicable.
Titre 6. Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un
décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société quinze jours avant la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société.
Titre 7. Dividendes - Distribution de bénéfices
Art. 17. Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la
Loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
Société, tel qu'établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu
à l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividendes.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi.
Titre 8. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre 9. Disposition finale - Droit applicable
Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi
luxembourgeoise, et en particulier avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
En tant qu'actionnaire unique de la Société, la comparante, présente comme énoncée ci-dessus, déclare souscrire trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
Les trois mille cent (3.100) actions de la Société ont été partiellement libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%)
par la comparante au moyen d’un apport en numéraire comme il a été certifié au notaire soussigné, de sorte que la somme
de sept mille sept cents cinquante Euros (7.750 EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et
26-5 de la Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, présente tel que décrit ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre d’administrateur(s) de la Société est fixé à un (1) et le nombre de commissaire aux comptes de la Société
à un (1).
2. Madame Marie-Anne GOSSOT, demeurant au 27, Allée des Erables, F-54500 Vandoeuvre-lès-Nancy, est nommée
administrateur unique de la Société.
3. CF Corporate Services S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles
De Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
165.872, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le mandat de l’administrateur unique et celui du commissaire aux comptes de la Société s’achèvera à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016.
5. Le siège social de la Société est établi au 9, avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette (Esch-Belval).
6. Les actes faits ainsi que les conventions et contrats signés pour le compte et dans l’intérêt de la Société en formation,
parmi lesquels:
a. la documentation contractuelle bancaire signée aux fins de la constitution de la Société;
b. les démarches entreprises en vue de l’hébergement de la Société, auprès du Technoport sis au 9 avenue des Hauts-
Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette sur le site de Belval;
c. la préparation, la constitution et le dépôt par le mandataire spécialement choisi à cette fin du dossier de demande
d’autorisation d’établissement auprès du Ministère de l’Economie luxembourgeois;
sont ratifiés.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M-A. GOSSOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29445. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211865/247.
(150237238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 320.911.444,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of asso-
ciation (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 27 October 2015, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Societes et Associations.
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of
a proxy given in Guernsey, on 15 December 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred eight thousand, four hundred twenty-one Pounds
Sterling and two hundred forty-five thousandths (GBP 308,421.245) represented by three hundred eight million, four
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hundred twenty-one thousand and two hundred forty-five (308,421,245) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twelve thousand four hundred
ninety Pounds Sterling and one hundred ninety-nine thousandths (GBP 12,490.199) in order to raise it from its current
amount of three hundred eight thousand, four hundred twenty-one Pounds Sterling and two hundred forty-five thousandths
(GBP 308,421.245) represented by three hundred eight million, four hundred twenty-one thousand and two hundred forty-
five (308,421,245) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each, to three
hundred twenty thousand, nine hundred eleven Pounds Sterling and four hundred forty-four thousandths (GBP 320,911.444)
represented by three hundred twenty million, nine hundred eleven thousand and four hundred forty-four (320,911,444)
shares, through the issue of twelve million, four hundred ninety thousand and one hundred ninety-nine (12,490,199) shares
having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The twelve million, four hundred ninety thousand and one hundred ninety-nine (12,490,199) new shares are subscribed
by the Sole Shareholder at a total price of twelve million, four hundred ninety thousand and one hundred ninety-nine Pounds
Sterling (GBP 12,490,199), out of which:
- twelve thousand four hundred ninety Pounds Sterling and one hundred ninety-nine thousandths (GBP 12,490.199) are
allocated to the share capital, and
- twelve million, four hundred seventy-seven thousand, seven hundred and eight Pounds Sterling and eight hundred and
one thousandths (GBP 12,477,708.801) are allocated to the share premium.
The twelve million, four hundred ninety thousand and one hundred ninety-nine (12,490,199) new shares are fully paid
up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of twelve million, four hundred ninety thousand and one hundred
ninety-nine Pounds Sterling (GBP 12,490,199), is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the under-
signed notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred twenty thousand, nine hundred eleven Pounds Sterling
and four hundred forty-four thousandths (GBP 320,911.444) represented by three hundred twenty million, nine hundred
eleven thousand and four hundred forty-four (320,911,444) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling
(GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately six
thousand euros (EUR 6,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour de Décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
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des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2015, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
ici représenté par Mme Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 11 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent huit mille quatre cent vingt et un livres Sterling et
deux cent quarante-cinq millièmes (GBP 308.421,245) représentés par trois cent huit millions quatre cent vingt et un mille
deux cent quarante-cinq (308.421.245) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix livres
sterling et cent quatre-vingt-dix-neuf millièmes (GBP 12.490,199) pour le porter de son montant actuel de trois cent huit
mille quatre cent vingt et un livres Sterling et deux cent quarante-cinq millième (GBP 308.421,245) représentés par trois
cent huit millions quatre cent vingt et un mille deux cent quarante-cinq (308.421.245) parts sociales, d'une valeur nominale
d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à trois cent vingt mille neuf cent onze livres Sterling et quatre
cent quarante-quatre millièmes (GBP 320.911,444) représentés par trois cent vingt millions neuf cent onze mille quatre
cent quarante-quatre (320.911.444) parts sociales par l’émission de douze millions, quatre cent quatre-vingt-dix mille et
cent quatre-vingt-dix-neuf (12.490.199) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les douze millions, quatre cent quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt-dix-neuf (12.490.199) nouvelles parts sociales
sont souscrites par l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze millions, quatre cent
quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 12.490.199) dont:
- douze mille quatre cent quatre-vingt-dix livres sterling et cent quatre-vingt-dix-neuf millièmes (GBP 12.490,199) sont
alloués au capital social; et
- douze millions quatre cent soixante-dix-sept mille sept cents et huit livres sterling et huit cent un millièmes (GBP
12.477.708,801) sont alloués à la prime d'émission.
Les douze millions quatre cent quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt-dix-neuf (12.490.199) nouvelles parts sociales
ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que le montant total de douze millions,
quatre cent quatre-vingt-dix mille et cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 12.490.199) est à la libre disposition
de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent vingt mille neuf cent onze livres Sterling et quatre
cent quarante-quatre millièmes (GBP 320.911,444) représentés par trois cent vingt millions neuf cent onze mille quatre
cent quarante-quatre (320.911.444) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune."
Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211606/143.
(150237520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 351.512.716,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 27 October 2015, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given under private seal in Guernsey, on 11 December 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred forty-nine thousand, seven hundred and ninety-four
Pound Sterling and seven hundred sixteen thousandths (GBP 349,794.716), represented by three hundred forty-nine million,
seven hundred ninety-four thousand, seven hundred and sixteen (349,794,716) shares having a par value of one thousandth
Pound Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase the Company's share capital by an amount of one thousand, seven hundred and seventeen Pounds Sterling and
four hundred and seventy thousandths (GBP 1,717.470) in order to raise it from its current amount of three hundred forty-
nine thousand, seven hundred and ninety-four Pounds Sterling and seven hundred sixteen thousandths (GBP 349,794.716),
represented by three hundred forty-nine million, seven hundred ninety-four thousand, seven hundred and sixteen
(349,794,716) shares in registered form with a par value of one thousandth Pounds Sterling (GBP 0.001) each to three
hundred fifty-one thousand, five hundred and twelve Pounds Sterling and one hundred eighty-six thousandths (GBP
351,512.186), represented by three hundred fifty-one million, five hundred and twelve thousand, one hundred and eighty-
six (351,512,186) shares, through the issue of one million, seven hundred and seventeen thousand, four hundred and seventy
(1,717,470) shares, having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The one million, seven hundred and seventeen thousand, four hundred and seventy (1,717,470) new shares are subscribed
by the Sole Shareholder at a total price of one million, seven hundred and seventeen thousand, four hundred and seventy
Pounds Sterling (GBP 1,717,470), out of which:
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- one thousand, seven hundred and seventeen Pounds Sterling and four hundred and seventy thousandth (GBP 1,717.470)
are allocated to the share capital, and
- one million, seven hundred and fifteen thousand, seven hundred fifty-two Pounds Sterling and five hundred and thirty
thousandths (GBP 1,715,752.530) are allocated to the share premium.
The one million, seven hundred and seventeen thousand, four hundred and seventy (1,717,470) new shares are fully
paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of one million, seven hundred and seventeen thousand,
four hundred and seventy Pounds Sterling (GBP 1,717,470) is at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred fifty-one thousand, five hundred and twelve Pounds
Sterling and one hundred eighty-six thousandths (GBP 351,512.186), represented by three hundred fifty-one million, five
hundred and twelve thousand, one hundred and eighty-six (351,512,186) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately three
thousand euros (EUR 3.000,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour de Décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grandduché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2015, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernsey, le 11 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent quarante-neuf mille sept cents et quatre-vingt-quatre
livres sterling et sept cent seize millièmes (GBP 349.794,716) représentés par trois cent quarante-neuf millions sept cent
quatre-vingt-quatre mille sept cent seize (349.794.716) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling
(GBP 0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
34099
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille, sept cent dix-sept livres sterling et quatre
cent soixante-dix millièmes (GBP 1.717,470) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-neuf mille sept
cents et quatre-vingt-quatre livres sterling et sept cent seize millièmes (GBP 349.794,716) représentés par trois cent qua-
rante-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent seize (349.794.716) parts sociales, d'une valeur nominale
d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à trois cent cinquante-et-un mille cinq cent douze livres sterling
et cent quatre-vingt-six millièmes (GBP 351.512,186) représentés par trois cent cinquante-et-un millions cinq cent douze
mille cent quatre-vingt-six (351.512.186) parts sociales par l'émission de un million sept cent dix-sept mille quatre cent
soixante-dix (1.717.470) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les un million sept cent dix-sept mille quatre cent soixante-dix (1.717.470) nouvelles parts sociales sont souscrites par
l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant de un million sept cent dix-sept mille quatre cent
soixante-dix livres sterling (GBP 1.717.470) dont:
- Mille sept cent dix-sept livres sterling et quatre cent soixante-dix millièmes (GBP 1.717,470) sont alloués au capital
social; et
- Un million sept cent quinze mille, sept cent cinquante-deux livres sterling et cinq cent trente millièmes (GBP
1.715.752,530) sont alloués à la prime d'émission.
Les un million sept cent dix-sept mille quatre cent soixante-dix (1.717.470) nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont
entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le montant total un million sept cent dix-sept mille
quatre cent soixante-dix livres sterling (GBP 1.717.470) est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent cinquante-et-un mille cinq cent douze livres sterling
et cent quatre-vingt-six millièmes (GBP 351.512,186) représentés par trois cent cinquante-et-un millions cinq cent douze
mille cent quatre-vingt-six (351.512.186) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune."
Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR
3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211608/142.
(150237452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
CNA Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 67.167.
In the year two thousand and fifteen, the twenty-seventh day of November.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg,
34100
L
U X E M B O U R G
There appeared:
CARMEUSE AMERICA HOLDING S.p.r.l., a private liability limited company having its registered office at 68
boulevard de Lauzelle, B-1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), registered with the «banque Carrefour des Entre-
prises» under number 0506.869.441 (hereafter to as the “Sole Shareholder”),
represented by Maître Véronique WAUTHIER, lawyer, residing professionally at 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy dated on November 23
rd
, 2015,
the said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
CARMEUSE AMERICA HOLDING S.p.r.l. is the sole shareholder of “CNA LUX, S.àr.l.”, a private limited liability
company, having its registered office at 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, governed
by the laws of Luxembourg, having a share capital of one million eight hundred and twenty-three thousand nine hundred
and fifty Euro (1,823,950. -EUR),
incorporated following a deed of Maître Réginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, of November 23
rd
, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 62 of February 3
rd
, 1999 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 67167 (the “Company”).
The articles of association of the Company have then been amended several times and for the last time by a deed of the
undersigned notary on August 14
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2491 of September 15
th
, 2015.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, recognised to be duly and fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Appointment of Mrs Véronique WAUTHIER and of Mssrs Didier SCHÖNBERGER, Rodolphe COLLINET and
Yves SCHOONEJANS as managers of the Company.
2. Creation of two classes of managers, namely the class A managers and the class B managers, and subsequent amend-
ment of article 7 of the articles of association of the Company which will be read as follows:
“ Art. 7. The Company is managed and administered by one or more managers who need not be participants or by a
board of managers composed of five members, two of whom being class A managers and three of whom being class B
managers, appointed for an unlimited period by the sole participant or the general meeting of the participants; they can be
removed at any time.”.
3. Recomposition of the board of managers.
4. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company which will be read as follows:
“ Art. 8. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s object.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the participants by law or by the present articles of incorporation
are within the competence of the management.
The Company is committed towards third parties by the individual signature of the sole manager or in the case of split
of the managers in two classes by the joint signature of a class A manager with a class B manager or by the signature of
any person to whom such signatory power has been delegated.”.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint the following persons as additionnal managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mrs Véronique WAUTHIER, lawyer, residing professionally at 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;
- Mr Didier SCHÖNBERGER, lawyer, residing professionally at 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;
- Mr Rodolphe COLLINET, companies’ director, residing at 18 Fosseroule, B-4520 Wanze (Belgique);
- Mr Yves SCHOONEJANS, companies’ director, residing at 18 rue de Merly, B-1401 Nivelles (Belgique).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create two classes of managers, namely the class A managers and the class B managers
and therefore resolved to amend article 7 of the articles of association of the Company which will be read as follows:
“ Art. 7. The Company is managed and administered by one or more managers who need not to be participants or by a
board of managers composed of five members, two of whom being class A managers and three of whom being class B
managers, appointed for an unlimited period by the sole shareholder or the general meeting of the participants; they can
be removed at any time.”.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the recomposition of the board of managers as follows:
- Mrs Véronique WAUTHIER, as class B manager;
- Mr Didier SCHÖNBERGER, as class B manager;
- Mr Jacques-Bernard DE JONGH, as class B manager;
- Mr Rodolphe COLLINET, as class A manager;
- Mr Yves SCHOONEJANS, as class A manager.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company which will be read as
follows:
“ Art. 8. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s object.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the participants by law or by the present articles of incorporation
are within the competence of the management.
The Company is committed towards third parties by the individual signature of the sole manager or in the case of split
of the managers in two classes by the joint signature of a class A manager with a class B manager or by the signature of
any person to whom such signatory power has been delegated.”.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 1,470-.
WHEREOF, The present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CARMEUSE AMERICA HOLDING S.p.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 68 boulevard
de Lauzelle, B-1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), immatriculée auprès de la banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0506.869.441 (l’ «Associée Unique»),
représentée aux fins des présentes par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
au 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 23 novembre
2015,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l’Associée Unique dûment représentée ainsi
que par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte,
La comparante déclare et demande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
CARMEUSE AMERICA HOLDING S.p.r.l. est la seule et unique associée de CNA LUX, S.àr.l., une société privée à
responsabilité limitée ayant un capital social de un million huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (1.823.950,-
EUR), dont le siège social est au 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 62 du 3 février 1999, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67167 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2491 du 15
septembre 2015.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informée des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
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U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de Madame Véronique WAUTHIER et de Messieurs Didier SCHÖNBERGER, Rodolphe COLLINET
et Yves SCHOONEJANS en qualité de gérants de la Société.
2. Création de deux groupes de gérants à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B et modification
subséquente de l'article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés ou par un
conseil de gérance composé de cinq membres dont deux sont des gérants de catégorie A et trois sont des gérants de catégorie
B nommés pour une durée indéterminée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés; ils peuvent être révoqués
à tout moment.».
3. Recomposition du conseil de gérance.
4. Modification de l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout
ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa compétence.
La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gérants ou en cas
de répartition des gérants en deux catégories par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B ou par la signature de toute personne dûment mandatée à cet effet.».
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’approuver la nomination des personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société
pour une durée illimitée:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg;
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg;
- Monsieur Rodolphe COLLINET, administrateur de sociétés, demeurant 18 Fosseroule, B-4520 Wanze;
- Monsieur Yves SCHOONEJANS, administrateur de sociétés, demeurant 18 rue de Merly, B-1401 Nivelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de créer deux groupes de gérants à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie
B et décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés ou par un
conseil de gérance composé de cinq membres dont deux sont des gérants de catégorie A et trois sont des gérants de catégorie
B nommés pour une durée indéterminée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés; ils peuvent être révoqués
à tout moment.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver la nouvelle recomposition du conseil de gérance de la manière suivante:
- Madame Véronique WAUTHIER, en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Jacques-Bernard DE JONGH, en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Rodolphe COLLINET, en qualité de gérant de catégorie A;
- Monsieur Yves SCHOONEJANS, en qualité de gérant de catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout
ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa compétence.
La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du ou des gérants ou en cas
de répartition des gérants en deux catégories par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B ou par la signature de toute personne dûment mandatée à cet effet.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.470,-.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: V. Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38115. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211239/176.
(150237513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.229.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appears,
Venini Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 154.579 (the Sole Shareholder),
represented by the law firm Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar,
itself represented by Simon Joly, lawyer, all with professional address at 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds 1,999,999 (one million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
nine) class 2 shares and 1 (one) class 1 share, with a par value of EUR 1 (one euro) each, representing the entire share
capital of Venini Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 160.229 (the Company). The Company
was incorporated on 24 March 2011 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1435 dated 30 June 2011. The articles of association
of the Company have never been amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
(2) Decision to give discharge (quitus) to the directors of the Company for the performance of their duties.
(3) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
(4) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company.
(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties
from 1 January 2015 to the date hereof.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 155.181 as the
Liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Companies Act.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Venini Holdings S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est situé au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.579 (l'Associé Unique),
représentée par le cabinet d’avocats Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau
de Luxembourg, lui-même représenté par Simon Joly, avocat, tous avec comme adresse professionnelle 33, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient 1.999.999 (un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
parts sociales de classe 2 et 1 (une) part sociale de classe 1, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et
représentant l'intégralité du capital social de Venini Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.229
(la Société). La Société a été constituée le 24 Mars 2011 suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1435 daté du 30 juin 2011.
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation volontaire.
(2) Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(3) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(4) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
(5) Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
34105
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats du 1
er
janvier 2015 à la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181 comme le
Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: Joly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29511. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015211922/129.
(150237489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vector CH (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.822.056,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.582.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- Vector CH Holdings (Cayman), L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under the number 79506; and
- Vector CH Holdings 2 (Cayman), L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under the number 81274
(collectively being referred to as the “Shareholders”),
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both hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the powers of attorney holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Shareholders are the sole shareholders of Vector CH (Lux) 1, S.à r.l., a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number R.C.S. Luxembourg
B 194.582 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 December 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” (the “Mémorial”) number 833 dated 26 March 2015.
The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a notarial deed enacted by Maître
Francis Kesseler, prenamed, on 9 March 2015 published in the Mémorial number 1403 dated 3 June 2015.
II.- That all the 1,282,205,600 (one billion two hundred eighty-two million two hundred five thousand six hundred)
shares, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, divided into (i) 55,661,100 (fifty-five
million six hundred sixty-one thousand one hundred) ordinary shares 1, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of
United States Dollar) each, (ii) 55,661,100 (fifty-five million six hundred sixty-one thousand one hundred) ordinary shares
2, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, (iii) 55,661,100 (fifty-five million six hundred
sixty-one thousand one hundred) ordinary shares 3, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar)
each, (iv) 255,237,800 (two hundred fifty-five million two hundred thirty-seven thousand eight hundred) class A1 shares,
with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, (v) 255,237,800 (two hundred fifty-five million
two hundred thirty-seven thousand eight hundred) class A2 shares, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United
States Dollar) each, (vi) 255,237,800 (two hundred fifty-five million two hundred thirty-seven thousand eight hundred)
class A3 shares, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, (vii) 115,836,300 (one hundred
fifteen million eight hundred thirty-six thousand three hundred) class B1 shares, with a nominal value of USD 0.01 (one
cent of United States Dollar) each, (viii) 115,836,300 (one hundred fifteen million eight hundred thirty-six thousand three
hundred) class B2 shares, with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, (ix) 115,836,300 (one
hundred fifteen million eight hundred thirty-six thousand three hundred) class B3 shares, with a nominal value of USD
0.01 (one cent of United States Dollar) each, and (x) 2,000,000 (two million) class C shares, with a nominal value of USD
0.01 (one cent of United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice rights;
2. Approval of the amendment of the article 24 of the articles of association of the Company in relation to the distribution
rights of the net liquidation proceeds; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders unanimously resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders
acknowledged being sufficiently informed on the agenda and considered the meeting to be validly convened and therefore
agreed to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders unanimously resolved to amend the article 24 of the Company's articles of association so as to read
as follows:
“ Art. 24. Should the Company be dissolved (or pursuant to a Change of Control), the liquidation will be carried out by
the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) so as to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions provided that
notwithstanding article 21, if the Distributions to be made to the shareholders pursuant to article 21 shall not be sufficient
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to cause (i) the Class A Shares to receive (A) the Class A Shares Preferred Liquidation Preference and (B) the Class A
Shares Non-Preferred Liquidation Preference, (ii) the Class B Shares to receive the Class B Shares Liquidation Preference,
and (iii) the Class C shares to receive the Class C Shares Liquidation Preference (as such terms are defined hereinafter),
Distributions shall be made in the following order:
(a) First, to the shareholders of the Class A Shares, together as a separate and distinct class, in preference to payment
to the shareholders of the Class B Shares or any other shareholders of Shares in the Company, an amount with respect to
such Class A Shares equal to the sum of (i) the amount of the Class A Shares Unrecovered Preferred Amount and (ii) the
unpaid portion of the Priority Return (collectively, as appropriately adjusted for shares splits, recapitalizations and similar
events, the “Class A Shares Preferred Liquidation Preference”);
(b) Second, after Distributions required to be made pursuant to article 24(a) have been made, to the shareholders of the
Class A and the Class B Shares, ratably among such shareholders in proportion to the amount distributable to each share-
holder pursuant to this article 24(b):
(i) with respect to the Class A Shares, an amount equal (A)the Original Issue Price of the Class A Shares, less (B) the
sum of (x) the aggregate amount of payments made prior to such time with respect to the Class A Shares pursuant to article
11, and (y) the aggregate amount of Distributions made by the Company prior to such time with respect to the Class A
Shares pursuant to article 21 (other than article 21(b)); provided, that amounts described in this clause (B)(x) and (y) shall
not be taken into account to the extent that such amounts reduce the Class A Shares Unrecovered Preferred Amount (the
“Class A Shares Unrecovered Capital Contribution”), plus (C) the Priority Return (replacing all references to the “Class
A Shares Unrecovered Preferred Amount” in article 21(b) with references to the “Class A Shares Unrecovered Capital
Contribution”) (collectively, as appropriately adjusted for equity splits, recapitalizations or similar events, the “Class A
Shares Non-Preferred Liquidation Preference”), and
(ii) with respect to the Class B Shares, an amount equal to (A) the aggregate Original Issue Price of the Class B Shares,
less (B) the sum of (x) the aggregate amount of payments made prior to such time with respect to the Class B Shares
pursuant to article 11 and (y) the aggregate amount of Distributions made by the Company prior to such time with respect
to such Class B Shares pursuant to article 21 (the “Class B Shares Unrecovered Capital Contribution”), plus (C) the Priority
Return (replacing all references to the “Class A Shares Unrecovered Preferred Amount” in article 21(b) with references to
the “Class B Shares Unrecovered Capital Contribution”), (collectively, as appropriately adjusted for equity splits, recapi-
talizations or similar events, the “Class B Shares Liquidation Preference”);
(c) Third, after Distributions required to be made pursuant to article 24(a) and (b) have been made, to the shareholder
of the Class C Shares an amount with respect to such Class C Shares equal to $20,000 (the “Class C Shares Liquidation
Preference”); and
(d) Fourth, after Distributions required to be made pursuant to article 24(a) through (c) have been made, to the share-
holders of the Class A Shares and Ordinary Shares ratably among such shareholders in proportion to the number of shares
held by such shareholder (provided, that for the purposes of this Article 24(d) only, each Class A Shares shall only count
as.25 shares); provided, that (x) amounts otherwise distributable pursuant to this subsection (d) with respect to an Ordinary
Share that are not ultimately distributable to a holder of a corresponding equity interest issued by the shareholder of such
Ordinary Share at the time of the distribution because either (A) the shareholder of the Ordinary Share itself has not issued
its own corresponding equity interests with respect to such Ordinary Share or (B) the amount is not distributable pursuant
to the award agreement with respect to the corresponding equity interest issued by the shareholder of such Ordinary Share
itself and (y) amounts paid by a holder of the corresponding equity interest issued by the shareholder of such Ordinary
Share pursuant to an award agreement to pay for such corresponding equity interest, including by payment of an option
exercise price, shall be reallocated among the shareholders of the Class A Shares, and the remaining Ordinary Shares not
described in clause (x) of this subsection (d) ratably among such shareholders in proportion to the number of shares held
by each shareholder, but treating, for the purpose of reallocation, any amount described in (y) as part of the amount being
reallocated and distributed to the shareholder that received such funds from the equity interest (ignoring, for this purpose,
the reduction in the number of shares outstanding as a result of any prior repurchases and cancellation of shares pursuant
to article 11 and any changes in the number of shares as a result of equity splits, recapitalizations or similar events).”
No other amendments to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire public établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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Ont comparu:
- Vector CH Holdings (Cayman), L.P., un “limited partnership” constitué sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social sis c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Caïmans et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 79506; et
- Vector CH Holdings 2 (Cayman), L.P., un “limited partnership” constitué sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social sis c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caïmans et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 81274
(tous ensemble étant appelés les «Associés»),
tous deux ici dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire agissant au nom des partie comparantes
et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Les Associés sont les associés uniques de Vector CH (Lux) 1, S.à r.l., une société à responsabilité constituée et existant
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro R.C.S. Luxembourg B 194.582 (la “Société”), constituée par acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, alors
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 833 en date du 26 mars 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés conformément à un acte notarié dressé par Maître Francis Kesseler, prénommé,
le 9 mars 2015, publié au Mémorial numéro 1403 en date du 3 juin 2015.
II.- Que les 1.282.205.600 (un milliard deux cent quatre-vingt-deux millions deux cent cinq mille six cent) parts sociales,
avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune, divisées en (i) 55.661.100 (cinquante-
cinq millions six cent soixante-et-un mille cent) parts sociales ordinaires 1, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un
centime de Dollar américain) chacune, (ii) 55.661.100 (cinquante-cinq millions six cent soixante-et-un mille cent) parts
sociales ordinaires 2, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune, (iii) 55.661.100
(cinquante-cinq millions six cent soixante-et-un mille cent) parts sociales ordinaires 3, avec une valeur nominale de 0,01
USD (un centime de Dollar américain) chacune, (iv) 255.237.800 (deux cent cinquante-cinq millions deux cent trente-sept
mille huit cents) parts sociales de classe A1, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain)
chacune, (v) 255.237.800 (deux cent cinquante-cinq millions deux cent trente-sept mille huit cents) parts sociales de classe
A2, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune, (vi) 255.237.800 (deux cent cin-
quante- cinq millions deux cent trente-sept mille huit cents) parts sociales de classe A3, avec une valeur nominale de 0,01
USD (un centime de Dollar américain) chacune, (vii) 115.836.300 (cent quinze millions huit cent trente-six mille trois
cents) parts sociales de classe B1, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune, (viii)
115.836.300 (cent quinze millions huit cent trente-six mille trois cents) parts sociales de classe B2, avec une valeur nominale
de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune, (ix) 115.836.300 (cent quinze millions huit cent trente-six mille
trois cents) parts sociales de classe B3, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar américain) chacune,
et (x) 2.000.000 (deux millions) de parts sociales de classe C, avec une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar
américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points à l'ordre du jour desquels les Associés reconnaissent expressément avoir été
dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'article 24 des statuts de la Société relatif aux droits de distribution des profits
nets de la liquidation; et
3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés renoncent unanimement à leur droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent l'assemblée valablement con-
voquée et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation utile a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident unanimement de modifier l'article 24 des statuts de la Société de sorte à être lu comme suit:
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« Art. 24. Si la Société est dissoute (ou suite à un Changement de Contrôle), la liquidation sera effectuée par le(s) Gérant
(s) ou tout autres personnes (qui peuvent être soit des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par le(s)
Associé(s), qui détermineront leurs pouvoirs et leurs compensations.
Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Sociétés, incluant les dépenses de liquidation, les profits nets
de liquidation seront distribués aux associés ou à l'associé unique (le cas échéant) de sorte à accomplir sur une base totale
le même résultat économique que les règles de distribution mentionnées pour les distributions de dividendes sous réserve
que nonobstant l'article 21, si les Distributions devant être faites aux associés conformément à l'article 21 ne sont pas
suffisantes pour permettre (i) aux Parts Sociales de Classe A de recevoir (A) la Préférence de Liquidation Préférentielle
des Parts Sociales de Classe A et (B) la Préférence de Liquidation Non-Préférentielle des Parts Sociales de Classe A, (ii)
aux Parts Sociales de Classe B de recevoir la Préférence de Liquidation des Parts Sociales de Classe B, et (iii) aux Parts
Sociales de Classe C de recevoir la Préférence de Liquidation des Parts Sociales de Classe C (tel que ces termes sont définis
ci-après), les Distributions seront effectuées dans l'ordre suivant:
(a) Premièrement, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A, ensemble en tant que classe distincte et séparée, en
préférence au paiement aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B et tous autres détenteurs de Parts Sociales de la
Société, un montant relatif à ces Parts Sociales de Classe A égal à la somme de (i) le montant du Montant Préférentiel Non-
Recouvré des Parts Sociales de Classe A et (ii) la portion non-payée du Montant Prioritaire (collectivement, tel qu'ajusté
de manière appropriée pour les séparations de parts sociales, les recapitalisations et évènements similaires, les «Préférence
de Liquidation Préférentielle des Parts Sociales de Classe A»);
(b) Deuxièmement, après que toutes les Distributions requises devant être faites conformément à l'article 24(a) ont été
effectuées, aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B, au prorata entre ces associés en
proportion du montant distribuable à chaque associé conformément à cet article 24(b):
(i) au sujet des Parts Sociales de Classe A, un montant égal (A) au Prix d'Emission Originel des Parts Sociales de Classe
A, moins (B) la somme (x) du montant total des paiements effectués préalablement à ce moment relatifs aux Parts Sociales
de Classe A conformément à l'article 11, et (y) the montant total des Distributions faites par la Société préalablement à ce
moment relatifs aux Parts Sociales de Classe A conformément à l'article 21 (autre que l'article 21(b)); sous réserve que les
montants décrits dans cette clause (B)(x) et (y) ne seront pas pris en compte dans la mesure où ces montants réduisent le
Montant Préférentiel Non-Recouvré des Parts Sociales de Classe A (l'«Apport en Capital Non-Recouvré des Parts Sociales
de Classe A»), plus (C) le Retour Prioritaire (remplaçant toutes les références au «Montant Préférentiel Non-Recouvré des
Parts Sociales de Classe A» à l'article 21(b) par des références à l'«Apport en Capital Non-Recouvré des Parts Sociales de
Classe A») (collectivement, tel qu'ajusté de manière appropriée pour les séparations de participation, recapitalisations et
évènements similaires, les «Préférence de Liquidation Non-Préférentielles de Parts Sociales de Classe A»), et
(ii) au sujet des Parts Sociales de Classe B, un montant égal (A) au Prix d'Emission Originel des Parts Sociales de Classe
B, moins (B) la somme (x) du montant total des paiements effectués préalablement à ce moment relatifs aux Parts Sociales
de Classe B conformément à l'article 11, (y) the montant total des Distributions faites par la Société préalablement à ce
moment relatifs aux Parts Sociales de Classe B conformément à l'article 21 (l'«Apport en Capital Non-Recouvré des Parts
Sociales de Classe A»), plus (C) le Retour Prioritaire (remplaçant toutes les références au «Montant Préférentiel Non-
Recouvré des Parts Sociales de Classe B» à l'article 21(b) par des références à l'«Apport en Capital Non-Recouvré des Parts
Sociales de Classe B» et toutes les références aux «Parts Sociales de Classe A» par des références aux «Parts Sociales de
Classe B») (collectivement, tel qu'ajusté de manière appropriée pour les séparations de participation, recapitalisations et
évènements similaires, les «Préférence de Liquidation Non-Préférentielles de Parts Sociales de Classe B»);
(c) Troisièmement, après que toutes les Distributions requises devant être faites conformément à l'article 24(a) et (b)
ont été faites, au détenteur des Parts Sociales de Classe C pour un montant en rapport avec les Parts Sociales de Classe C
égal à $20.000 (la «Préférence de Liquidation des Parts Sociales de Classe C»); et
(d) Quatrièmement, après que toutes les Distributions requises devant être faites conformément à l'article 24 (a) à (c)
ont été faites, aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales Ordinaires au prorata entre ces associés
en proportion du nombre de parts sociales détenues par lesdits associés (sous réserve que, aux fins de l'article 24 (d)
uniquement, chacune des Parts Sociales de Classe A soit seulement comptabilisée comme 0,25 part sociale); sous réserve,
que (x) montants autrement distribuables conformément au présent paragraphe (d) relatifs à une Part Sociale Ordinaire qui
ne sont en fin de compte pas distribuables au détenteur d'une action correspondante émise par le détenteur de cette Part
Sociale Ordinaire au moment de la distribution parce que soit (A) le détenteur de la Part Sociale Ordinaire lui-même n'a
pas émis ses propres actions relatives à cette Part Sociale Ordinaire ou (B) le montant n'est pas distribuable conformément
à la convention de subvention relatif à l'action correspondante émise par le détenteur de cette Part Sociale Ordinaire elle-
même et (y) les montants payés par un détenteur de l'action correspondante émise par le détenteur de cette Part Sociale
Ordinaire conformément à la convention de subvention pour cette action correspondante à payer, incluant par le paiement
du prix d'exercice d'une option, seront réalloués entre les détenteurs des Parts Sociales de Classe A et du reste des Parts
Sociales Ordinaires non décrites dans la clause (x) du présent paragraphe (d) au prorata entre ces associés en proportion
du nombre de parts sociales détenues par lesdits associés, mais traitant, pour les besoins de la réallocation, tout montant
décrit au (y) comme montant étant réalloué et distribué à l'associé qui a reçu ces fonds de l'action (en ne tenant pas compte,
à cette fin, de la réduction du nombre de parts sociales restantes à la suite de tous rachats préalables et annulations de parts
sociales conformément à l'article 11 et de tous changements dans le nombre de parts sociales résultant de séparations de
parts sociales, de recapitalisations ou évènements similaires).»
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Aucune autre modification n'est à porter à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29513. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015211921/265.
(150237490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Cophil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 77.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016060911/10.
(160021561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Cosmetic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 158.597.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016060912/10.
(160022030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Fidemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 103.886.
Le bilan au 31/12/1900 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2/2/2016.
Référence de publication: 2016060981/10.
(160022184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 34.148.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euromutuel Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016060965/11.
(160021430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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U X E M B O U R G
ICH Property Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 109.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016061030/10.
(160021841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
ICH Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 109.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016061031/10.
(160021814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Ginkgo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.421.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061002/12.
(160022577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 39.227.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060961/10.
(160021956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 194.445.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.
THERE APPEARED:
Turbo Holdings Feeder LP, a limited partnership, with registered office at PO Box 656, East Wing Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP,
represented by Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, residing in Howald, by virtue of a proxy given on December
15
th
2015,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
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Who declared and requested the undersigned notary to state that:
I. Turbo Holdings Feeder LP is the sole shareholder of Turbo Holdings Lux I S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 194.445 (hereinafter the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les Bains, dated
January 29
th
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 789, page 37840, on March
21
st
2015. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated April 20
th
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1515, page 72682, on
June 16
th
2015.
II. The capital of the Company is fixed at one million twelve thousand five hundred and eight Euro (€ 1,012,508) divided
into one million twelve thousand five hundred and eight (1,012,508) shares of one Euro (€ 1) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Insertion of the following new paragraphs 6.9, 6.10 and 6.11 in Article 6 of the articles of association of the Company
and subsequent renumbering of the current paragraph 6.9 to paragraph 6.12 and the current paragraph 6.10 to paragraph
6.13:
“ 6.9. In the event of the redemption and the cancellation of any class of shares, such redemption and cancellation shall
be made with respect to the entire class of shares to which the relevant Class Period (as defined here below) relates
(i) the period for the redemption of the Class J Shares is the period starting on the date of notarial deed recording the
incorporation of the Company (i.e. January 29
th
2015) and ending no later than on December 31
st
2015 (the Class J Period);
(ii) the period for the redemption of the Class I Shares is the period starting on the day after the Class J Period and ending
no later than on December 31
st
2016 (the Class I Period);
(iii) the period for the redemption of the Class H Shares is the period starting on the day after the Class I Period and
ending no later than on December 31
st
2017 (the Class H Period);
(iv) the period for the redemption of the Class G Shares is the period starting on the day after the Class H Period and
ending no later than on December 31
st
2018 (the Class G Period);
(v) the period for the redemption of the Class F Shares is the period starting on the day after the Class G Period and
ending no later than on December 31
st
2019 (the Class F Period);
(vi) the period for the redemption of the Class E Shares is the period starting on the day after the Class F Period and
ending no later than on December 31
st
2020 (the Class E Period);
(vii) the period for the redemption of the Class D Shares is the period starting on the day after the Class E Period and
ending no later than on December 31
st
2021 (the Class D Period);
(viii) the period for the redemption of the Class C Shares is the period starting on the day after the Class D Period and
ending no later than on December 31
st
2022 (the Class C Period);
(ix) the period for the redemption of the Class B Shares is the period starting on the day after the Class C Period and
ending no later than on December 31
st
2023 (the Class B Period and the Class Period means each of the Class B Period,
the Class C Period, the Class D Period, the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the
Class I Period and the Class J Period);
6.10. In the case where a class of shares has not been redeemed and cancelled for any reason within its relevant Class
Period and is still in existence at the end thereof, the redemption and cancellation of such class(es) of shares can be made
during a new period (the New Period), which shall start after the end of the last Class Period (or, as the case may be, the
day after the end of the immediately preceding New Period of another class of shares) and end no later than one (1) year
after the start date of such New Period. The first New Period shall start after the end of the Class B Period and the class of
shares not redeemed and cancelled during its respective Class Period shall come in the order from Class J to Class B (to
the extent not previously redeemed and cancelled).
6.11. For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a class of shares takes place prior
to the last day of its respective Class Period (or, as the case may be, New Period), the following Class Period (or, as the
case may be, the New Period) shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of shares and shall
continue to end on the day determined in accordance with paragraph 6.9 above.”
2. Amendment of paragraph 15.2 and paragraph 15.3 of Article 15 of the articles of association of the Company so as
to read as follows:
“ 15.2. In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated in the following order of priority:
(i) first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
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(ii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
(v) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of six per cent (6%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(vi) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of five per cent (5%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
(vii) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of four per cent (4%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
(viii) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of three per cent (3%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
(ix) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of two per cent (2%) of the nominal value of the Class I Shares, and then
(x) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one per cent (1%) of the nominal value of the Class J Shares.
15.3. The balance shall be allocated in its entirety to the holder(s) of the class of shares within whose Class Period the
distribution is declared (and pro rata to the holders of shares of such class of shares).”
3. Amendment of paragraph 16.2 of Article 16 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distribution in Article 15 of the Articles.”
IV. After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to
take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to insert the following new paragraphs 6.9, 6.10 and 6.11 in Article 6 of the articles of
association of the Company and subsequently renumber the current paragraph 6.9 to paragraph 6.12 and the current para-
graph 6.10 to paragraph 6.13:
“ 6.9. In the event of the redemption and the cancellation of any class of shares, such redemption and cancellation shall
be made with respect to the entire class of shares to which the relevant Class Period (as defined here below) relates:
(i) the period for the redemption of the Class J Shares is the period starting on the date of notarial deed recording the
incorporation of the Company (i.e. January 29
th
2015) and ending no later than December 31
st
2015 (the Class J Period);
(ii) the period for the redemption of the Class I Shares is the period starting on the day after the Class J Period and ending
no later than on December 31
st
2016 (the Class I Period);
(iii) the period for the redemption of the Class H Shares is the period starting on the day after the Class I Period and
ending no later than on December 31
st
2017 (the Class H Period);
(iv) the period for the redemption of the Class G Shares is the period starting on the day after the Class H Period and
ending no later than on December 31
st
2018 (the Class G Period);
(v) the period for the redemption of the Class F Shares is the period starting on the day after the Class G Period and
ending no later than on December 31
st
2019 (the Class F Period);
(vi) the period for the redemption of the Class E Shares is the period starting on the day after the Class F Period and
ending no later than on December 31
st
2020 (the Class E Period);
(vii) the period for the redemption of the Class D Shares is the period starting on the day after the Class E Period and
ending no later than on December 31
st
2021 (the Class D Period);
(viii) the period for the redemption of the Class C Shares is the period starting on the day after the Class D Period and
ending no later than on December 31
st
2022 (the Class C Period);
(ix) the period for the redemption of the Class B Shares is the period starting on the day after the Class C Period and
ending no later than on December 31
st
2023 (the Class B Period and the Class Period means each of the Class B Period,
the Class C Period, the Class D Period, the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the
Class I Period and the Class J Period);
6.10. In the case where a class of shares has not been redeemed and cancelled for any reason within its relevant Class
Period and is still in existence at the end thereof, the redemption and cancellation of such class(es) of shares can be made
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during a new period (the New Period), which shall start after the end of the last Class Period (or, as the case may be, the
day after the end of the immediately preceding New Period of another class of shares) and end no later than one (1) year
after the start date of such New Period. The first New Period shall start after the end of the Class B Period and the class of
shares not redeemed and cancelled during its respective Class Period shall come in the order from Class J to Class B (to
the extent not previously redeemed and cancelled).
6.11. For the avoidance of doubt, in the event that a redemption and cancellation of a class of shares takes place prior
to the last day of its respective Class Period (or, as the case may be, New Period), the following Class Period (or, as the
case may be, the New Period) shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of shares and shall
continue to end on the day determined in accordance with paragraph 6.9 above.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend paragraph 15.2 and paragraph 15.3 of Article 15 of the articles of association of
the Company so as to read as follows:
“ 15.2. In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated in the following order of priority:
(i) first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
(ii) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
(v) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of six per cent (6%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(vi) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of five per cent (5%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
(vii) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of four per cent (4%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
(viii) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of three per cent (3%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
(ix) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of two per cent (2%) of the nominal value of the Class I Shares, and then
(x) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one per cent (1%) of the nominal value of the Class J Shares.”
15.3. The balance shall be allocated in its entirety to the holder(s) of the class of shares within whose Class Period the
distribution is declared (and pro rata to the holders of shares of such class of shares).”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend paragraph 16.2 of Article 16 of the articles of association of the Company so as
to read as follows:
“ 16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distribution in Article 15 of the Articles.”
<i>Expensesi>
The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre,
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Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.
A COMPARU:
Turbo Holdings Feeder LP, une «limited partnership» constituée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à PO
Box 656, East Wing Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP,
Représenté par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d’une
procuration sous seing privé en date du 15 décembre 2015, Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la
mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Turbo Holdings Feeder LP est l’associé unique de Turbo Holdings Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.445, (ci-
après la Société). La société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, le 29 Janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 Mars 2015, numéro 789,
page 37840. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 20 avril 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juin 2015, numéro 1515, page 72682.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cent huit euros (€ 1.012.508) répartis en un
million douze mille cinq cent huit parts sociales (1.012.500) d’une valeur de 1 euro (€ 1) chacune.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Insertion des nouveaux paragraphes 6.9, 6.10 et 6.11 à l’article 6 des statuts de la Société et renumérotation subséquente
du paragraphe actuel 6.9 en paragraphe 6.12 et du paragraphe actuel 6.10 en paragraphe 6.13, tels que suit:
« 6.9. En cas de rachats et d’annulations de catégories de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales
devront être effectués en rapport avec la catégorie entière de parts sociales à laquelle se rapporte la Période de Catégorie
concernée (telle que définie ci-après):
(i) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie J est la période qui commence à la date de l’acte notarié
actant la constitution de la Société (c’est-à-dire le 29 janvier 2015) et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2015 (la
Période de Catégorie J);
(ii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie I est la période qui commence le jour suivant la Période de
Catégorie J et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2016 (la Période de Catégorie I);
(iii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie H est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie I et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2017 (la Période de Catégorie H);
(iv) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie G est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie H et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2018 (la Période de Catégorie G);
(v) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie F est la période qui commence le jour suivant la Période de
Catégorie G et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2019 (la Période de Catégorie F);
(vi) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie E est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie F et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2020 (la Période de Catégorie E);
(vii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie D est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie E et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2021 (la Période de Catégorie D);
(viii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie C est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie D et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2022 (la Période de Catégorie C);
(ix) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie B est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie C et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2023 (la Période de Catégorie B et la Période de Catégorie
signifie chacune des Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E,
Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période de Catégorie I et Période de Catégorie
J).
6.10. Lorsqu’une catégorie de parts sociales n’a pas été rachetée et annulée pour quelque raison que ce soit au cours de
sa Période de Catégorie concernée et existe toujours au terme de celle-ci, le rachat et l’annulation de cette/ces catégorie(s)
de parts sociales peuvent être effectués au cours d’une nouvelle période (la Nouvelle Période), laquelle débutera après la
fin de la dernière Période de Catégorie (ou, le cas échéant, le jour suivant la fin de la Nouvelle Période précédente d’une
autre catégorie) et se terminera au plus tard un (1) an après la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle
Période commencera après la fin de la Période de Catégorie B et la catégorie de parts sociales non rachetée et non annulée
au cours de sa Période de Catégorie respective se présentera dans l’ordre allant de la catégorie J à la catégorie B (dans la
mesure où elles n’ont pas été rachetées et annulées).
6.11. Afin d’éviter tout doute, au cas où un rachat et une annulation d’une catégorie de parts sociales auraient lieu avant
le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, Nouvelle Période), la Période de Catégorie (ou,
le cas échéant, Nouvelle Période) suivante commencera le jour suivant le rachat et l’annulation de cette catégorie de parts
sociales et se poursuivra pour se terminer le jour déterminé conformément au paragraphe 6.9 ci-dessus.»
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2. Modification du paragraphe 15.2 et du paragraphe 15.3 de l’article 15 des statuts de la Société, afin de leur donner la
teneur suivante:
« 15.2. Dans le cas d’une distribution de dividendes, le bénéfice distribuable sera attribué selon l’ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, les détenteurs de parts sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes
pour l’exercice en question, à hauteur de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie A qu’ils
détiennent, ensuite;
(ii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B qu’ils détiennent,
ensuite;
(iii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C qu’ils détiennent,
ensuite;
(iv) les détenteurs de parts sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D qu’ils détiennent,
ensuite;
(v) les détenteurs de parts sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de six pour cent (6%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E qu’ils détiennent,
ensuite;
(vi) les détenteurs de parts sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie F qu’ils détiennent,
ensuite;
(vii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exer-
cice en question, à hauteur de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie G qu’ils détiennent,
ensuite;
(viii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l’exercice en question, à hauteur de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie H qu’ils
détiennent, ensuite;
(ix) les détenteurs de parts sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I qu’ils détiennent,
ensuite;
(x) les détenteurs de parts sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de un pour cent (1%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I qu’ils détiennent.
15.3. Le solde sera alloué dans son intégralité au(x) détenteur(s) de la catégorie de parts sociales au cours de la Période
de Catégorie de laquelle la distribution est déclarée (et au prorata aux détenteurs de parts sociales de cette catégorie).»
3. Modification du paragraphe 16.2 de l’article 16 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
« 16.2. Après règlement de la totalité des dettes et charges à l’encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,
le produit net de liquidation sera distribué aux associés conformément au, et afin d’atteindre de manière globale le, même
résultat économique que les règles de distribution fixées pour les distributions de dividendes à l’article 15 des Statuts.»
IV. Après avoir exposé l’ordre du jour ci-dessus détaillé, l'associé prénommé représentant l’intégralité du capital social
de la Société, a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer des nouveaux paragraphes 6.9, 6.10 et 6.11 à l’article 6 des statuts de la Société et de
renuméroter de manière subséquente le paragraphe actuel 6.9 en paragraphe 6.12 et le paragraphe actuel 6.10 en paragraphe
6.13, tels que suit:
« 6.9. En cas de rachats et d’annulations de catégories de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales
devront être effectués en rapport avec la catégorie entière de parts sociales à laquelle se rapporte la Période de Catégorie
concernée (telle que définie ci-après):
(i) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie J est la période qui commence à la date de l’acte notarié
actant la constitution de la Société (c’est-à-dire le 29 janvier 2015) et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2015 (la
Période de Catégorie J);
(ii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie I est la période qui commence le jour suivant la Période de
Catégorie J et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2016 (la Période de Catégorie I);
(iii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie H est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie I et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2017 (la Période de Catégorie H);
(iv) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie G est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie H et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2018 (la Période de Catégorie G);
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(v) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie F est la période qui commence le jour suivant la Période de
Catégorie G et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2019 (la Période de Catégorie F);
(vi) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie E est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie F et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2020 (la Période de Catégorie E);
(vii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie D est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie E et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2021 (la Période de Catégorie D);
(viii) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie C est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie D et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2022 (la Période de Catégorie C);
(ix) la période pour le rachat des Parts Sociales de Catégorie B est la période qui commence le jour suivant la Période
de Catégorie C et qui se termine au plus tard le 31 décembre 2023 (la Période de Catégorie B et la Période de Catégorie
signifie chacune des Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E,
Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période de Catégorie I et Période de Catégorie
J).
6.10. Lorsqu’une catégorie de parts sociales n’a pas été rachetée et annulée pour quelque raison que ce soit au cours de
sa Période de Catégorie concernée et existe toujours au terme de celle-ci, le rachat et l’annulation de cette/ces catégorie(s)
de parts sociales peuvent être effectués au cours d’une nouvelle période (la Nouvelle Période), laquelle débutera après la
fin de la dernière Période de Catégorie (ou, le cas échéant, le jour suivant la fin de la Nouvelle Période précédente d’une
autre catégorie) et se terminera au plus tard un (1) an après la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle
Période commencera après la fin de la Période de Catégorie B et la catégorie de parts sociales non rachetée et non annulée
au cours de sa Période de Catégorie respective se présentera dans l’ordre allant de la catégorie J à la catégorie B (dans la
mesure où elles n’ont pas été rachetées et annulées).
6.11. Afin d’éviter tout doute, au cas où un rachat et une annulation d’une catégorie de parts sociales auraient lieu avant
le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, Nouvelle Période), la Période de Catégorie (ou,
le cas échéant, Nouvelle Période) suivante commencera le jour suivant le rachat et l’annulation de cette catégorie de parts
sociales et se poursuivra pour se terminer le jour déterminé conformément au paragraphe 6.9 ci-dessus.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le paragraphe 15.2 et le paragraphe 15.3 de l’article 15 des statuts de la Société,
afin de leur donner la teneur suivante:
« 15.2. Dans le cas d’une distribution de dividendes, le bénéfice distribuable sera attribué selon l’ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, les détenteurs de parts sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes
pour l’exercice en question, à hauteur de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie A qu’ils
détiennent, ensuite;
(ii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B qu’ils détiennent,
ensuite;
(iii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C qu’ils détiennent,
ensuite;
(iv) les détenteurs de parts sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D qu’ils détiennent,
ensuite;
(v) les détenteurs de parts sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de six pour cent (6%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E qu’ils détiennent,
ensuite;
(vi) les détenteurs de parts sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie F qu’ils détiennent,
ensuite;
(vii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exer-
cice en question, à hauteur de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie G qu’ils détiennent,
ensuite;
(viii) les détenteurs de parts sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l’exercice en question, à hauteur de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie H qu’ils
détiennent, ensuite;
(ix) les détenteurs de parts sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I qu’ils détiennent,
ensuite;
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(x) les détenteurs de parts sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de un pour cent (1%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie I qu’ils détiennent.
15.3. Le solde sera alloué dans son intégralité au(x) détenteur(s) de la catégorie de parts sociales au cours de la Période
de Catégorie de laquelle la distribution est déclarée (et au prorata aux détenteurs de parts sociales de cette catégorie).»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le paragraphe 16.2 de l’article 16 des statuts de la Société, afin de lui donner la
teneur suivante:
« 16.2. Après règlement de la totalité des dettes et charges à l’encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,
le produit net de liquidation sera distribué aux associés conformément au, et afin d’atteindre de manière globale le, même
résultat économique que les règles de distribution fixées pour les distributions de dividendes à l’article 15 des Statuts.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés en
raison du présent acte sont estimés à mille cents euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
A la demande de la comparante le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a établi le présent acte en anglais
suivi par une version française; à la demande de la comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses prénom, nom, état civil et résidence, ladite comparante
signe avec le notaire, l'acte original présent.
Signé: R. JOKUBAUSKAITE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22067. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211885/371.
(150237733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Eurolux Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 157.851.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060963/9.
(160022198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Eurolux Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 157.851.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060964/9.
(160022199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Capricorne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 132.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060892/9.
(160021823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Cardon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 38.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARDON S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016060879/11.
(160021839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Bepe One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 172.105.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour BEPE ONE S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016060867/12.
(160022243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Blue Hawk Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060871/9.
(160022193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Bepe One Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 185.325.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour BEPE ONE PROMOTIONS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016060850/12.
(160021422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Beauvoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 60.217.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEAUVOIR S.A.i>
Référence de publication: 2016060862/10.
(160021533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Mongolia S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.903.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MONGOLIA S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016061141/12.
(160021849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
M2 Sport, Consulting & Events SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9132 Schieren, 32, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 191.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061150/10.
(160022033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 158.693.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061153/10.
(160021462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Mountain & Wave, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 147.204.
Les comptes annuels consolidés de, Quiksilver, Inc. Société mère de la Société au 31 octobre 2013 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016061115/12.
(160021944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Munich, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 181.715.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016061118/11.
(160021618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Marsaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 31-33, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 113.821.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061122/10.
(160022038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Les Kangourous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 80, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 93.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061091/10.
(160022029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Les Pins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.493.
Le bilan au 18 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2016061092/11.
(160021627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Lhêtre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 5, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 67.526.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061095/10.
(160022151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
European Capital UK Sme Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.383.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
European Capital UK SME Debt LP, an English limited partnership having its registered office at 25, Bedford Street,
London WC2E 9ES, United Kingdom, registered with the UK Companies House under number LP16133, represented by
its general partner European Capital UK SME GP LLP, an English limited liability partnership having its principal place
of business at 25 Bedford Street, London WC2E 9ES, United Kingdom, registered with the UK Companies House under
number OC394084,
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
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The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of European Capital UK SME Debt S.à r.l. (the
"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at Scorpio Building, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 188.383, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 25 June 2014, whose articles
of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2352,
page 112883, dated 3 September 2014. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 6 February 2015, published in the Mémorial number 1056, page 50672, on 22 April
2015.
The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions taken in
accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in
writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of seventy thousand
Pounds Sterling (GBP 70,000.-), so as to bring it from its current amount of sixty thousand five hundred Pounds Sterling
(GBP 60,500.-) to one hundred thirty thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 130,500.-) by creating and issuing
seventy thousand (70,000.-) new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each (the "New Shares"),
each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All the New Shares are subscribed by the Sole Shareholder and fully paid up by a contribution in cash so that the amount
of seventy thousand Pounds Sterling (GBP 70,000.-), allocated to the share capital of the Company, is from this day on at
the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is one hundred thirty thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 130,500.-)
divided into one hundred thirty thousand five hundred (130,500.-) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Sha-
reholder" shall be construed accordingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
For registration purposes, the total amount of the Capital increases is valued at EUR 82,461.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
European Capital UK SME Debt LP, un limited partnership de droit anglais ayant son siège social au 25, Bedford Street,
Londres WC2E 9ES, Royaume-Uni, enregistré auprès du UK Companies House sous le numéro LP16133, représenté par
son general partner European Capital UK SME GP LLP, un limited liability partnership de droit anglais ayant son principal
lieu d'établissement au 25, Bedford Street, Londres WC2E 9ES, Royaume-Uni, enregistré auprès du UK Companies House
sous le numéro OC394084,
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ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé;
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de European Capital UK Debt SME S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Scorpio Building, 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
188.383, constituée par un acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 25 juin 2014, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 3 septembre 2014, numéro 2352, page 112883. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 6 février 2015, publié au Mémorial numéro 1056, page 50672, en
date du 22 avril 2015.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises
conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'as-
semblée générale des associés de la société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal
ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix mille livres sterling
(GBP 70.000,-), afin de le porter de son montant actuel de soixante mille cinq cents livres sterling (GBP 60.500,-) à cent
trente mille cinq cent livres sterling (GBP 130.500,-) en créant soixante-dix mille (70.000,-) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles
Parts Sociales ayant les droits et obligations prévues par les Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique par un apport en numéraire
de sorte que la somme de soixante-dix mille livres sterling (GBP 70.000,-), alloué au capital social de la Société, se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui se lira
dorénavant comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est de cent trente mille cinq cent livres sterling (GBP 130.500,-) divisé en cent trente
mille cinq cent (130.500,-)parts sociales avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts
Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs de Parts Sociales au moment pertinent, et "Associé"
sera interprété en conséquence"
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cent euros (EUR 1.300,-).
Pour les besoins de l’Enregistrement, le montant total de l’augmentation du capital est évalué à EUR 82.461,-.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation GAC/2015/11399. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015211295/120.
(150237235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Lux Tresor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 68.161.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061099/10.
(160022127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Lux-Tec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 117, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.498.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061100/9.
(160021782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Luxoptic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 83.943.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/02/2016.
GMT Fiduciaire SA
Luxembourg
Référence de publication: 2016061103/12.
(160021790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Molay Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061114/9.
(160022217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
LongWing France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.284.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061080/12.
(160022078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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U X E M B O U R G
Luxembourg Innovaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 181.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016061082/10.
(160021700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
La Place Vendôme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 141.871.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061085/9.
(160021645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
London, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.780.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016061079/11.
(160021620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Keystone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.050,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 187.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061060/10.
(160022106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
EQT Credit II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 174.166.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 4 janvier 2016i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Joshua Stone, né le 28 juillet 1985, à New York, États-Unis, résidant professionnellement
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 janvier 2016 et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Richard Browne, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Stefan Holmér
- Luc de Vet
- Joshua Stone
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
<i>Pour EQT Crédit II S.à.r.l.
i>Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016003697/23.
(160001818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Spifina S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 56.746.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060679/9.
(160020863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Spifina S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 56.746.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060680/9.
(160020864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
W-Consult Société de Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 57.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060747/9.
(160020870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.684.750,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.485.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 2 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 2679 du 4 novembre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH
Signature
Référence de publication: 2016061553/15.
(160022450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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Willii A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.301.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060749/9.
(160021386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Altuma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 97.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060830/9.
(160021545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Armacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4181 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 103.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060832/9.
(160022674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Arrena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.391.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060833/10.
(160022123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9415 Vianden, 2-3, route de Bettel.
R.C.S. Luxembourg B 157.218.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 04/02/2016.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061623/17.
(160022853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Altuma S.A.
Armacom S.A.
Arrena S.A.
Beauvoir S.A.
Bepe One
Bepe One Promotions S.à r.l.
Blue Hawk Capital S.à r.l.
Capricorne de Participations S.A.
Cardon S.A.
CNA Lux S.à.r.l.
Cophil S.A.
Cosmetic International S.à r.l.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH
EQT Credit II S.à r.l.
Eurolux Security S.A.
Eurolux Security S.A.
Euro-Mediterranean Estates S.A.H.
EUROMUTUEL Sicav
European Capital UK Sme Debt S.à r.l.
Fidemon S.à r.l.
Ginkgo Holding S.A.
Hostellerie-Camping de l'Our S.à r.l.
ICH Property Holding S.A.
ICH Property S.A.
Keystone International S.à r.l.
La Place Vendôme S.à r.l.
Les Kangourous S.à r.l.
Les Pins S.A.
Lhêtre
London
LongWing France S.à r.l.
Luxembourg Innovaction S.à r.l.
Luxoptic S.à r.l.
Lux-Tec SA
Lux Tresor S.à r.l.
M2 Sport, Consulting & Events SA
Marsaf S.A.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
Molay Capital S.A.
Mongolia S.A.
Mountain & Wave
Munich
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation
Roflex S.A.
Roxy Invest SPF S.A.
Spifina S.A.
Spifina S.A.
Tank D S.A.
Turbo Holdings Lux 1 S.à.r.l.
Vector CH (Lux) 1, S.à r.l.
Venini Investments S.à r.l.
W-Consult Société de Participation S.A.
Willii A.G.