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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 691
8 mars 2016
SOMMAIRE
Alaeo Partnership Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33149
Alana Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33154
Bygginglux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33131
Captiva Nexis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33160
Carla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33131
Cathay Impex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33132
C.D.D. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33131
Clipco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33132
Clipco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33132
Corning International Luxembourg S.à r.l. . .
33156
Fassile Saint-Germain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
33132
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA . .
33133
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l. . . . .
33164
FSH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33168
MNG Advise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33132
Naditek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33133
Office Center Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
33154
Omah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33122
Pacific Drilling Manpower S.à r.l. . . . . . . . . . .
33122
Pan European Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33133
PCH Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33123
Pegasus Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
33122
Pistachio GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33135
Premium Coffee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
33123
SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l. . .
33125
SCG Canadian Hotel Investments Lux S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33125
SEI - South European Investment S.A. . . . . . .
33125
Servadmin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33164
SH Group Global Licensing, S.à r.l. . . . . . . . .
33125
Simba Investments 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33126
Skagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33126
Société d'Etudes Sociales, Financières et Ac-
tuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33126
SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHI-
TECTURE, société d'architectes interprofes-
sionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33127
SOF-10 Aparthotel Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
33127
SOF-10 B&B Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
33128
SOF-10 B&B Investments Lux S.à r.l. . . . . . . .
33128
SOF-10 Polish Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
33168
SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l. . . . . . . .
33130
SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
33130
SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l. . . . . . . .
33131
SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33127
Starfin Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33123
Starfin Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33123
Starlyst JVCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33124
Starlyst Manchester Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33124
Tank- und Frachtschiffahrt C. Burmester S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33133
TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l. . . . . . . . . . .
33129
WellnesStone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33129
White Pearl Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33129
World Stone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33130
33121
L
U X E M B O U R G
Omah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 202.262.
EXTRAIT
Il résulte des décisions du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 décembre 2015 que
Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), ayant pour adresse professionnelle le 412F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'adminis-
trateur qui arrivera à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Pour OMAH S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002265/16.
(150241179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Pacific Drilling Manpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.705.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 décembre 2015, que la société Pacific Drilling
(Gibraltar) Limited, une private limited liability company suivant les lois de Gibraltar, enregistrée auprès Companies
Registrar of Gibraltar sous le numéro 105607, avec le siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, a cédé à la société
Pacific Drilling S.A., ayant son siège social à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite auprès de Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159658, 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société
soit la totalité des parts sociales de la Société, avec effet au 30 décembre 2015.
A la suite de la cession décrite ci-dessus, la société Pacific Drilling S.A. détient 20.000 (vingt mille) parts sociales de
la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002270/17.
(160000350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Pegasus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 129.904.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 58 rue Chrales Martel, L-2134
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de refléter auprès du RCS le nom actuel de l'associé de la Société à savoir SOF-10 Starlight 18 GBP S.à r.l. devenu
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l. en vertu d'une décision de son associé en date du 17 septembre 2015 publié le 14 novembre
2015 sous le numéro 3109
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002272/24.
(160000072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
33122
L
U X E M B O U R G
Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 112.152.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2015:i>
L'Assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme administrateur Monsieur Simon Claeys, né le 12 juillet
1984 à Mouscron (Belgique), demeurant au 7 chemin de la Caboletaz CH-1066 Epalinges (Suisse).
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016002279/14.
(160000493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
PCH Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 168.291.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il est porté à la connaissance du public que l'associé unique de la société a décidé le 30 décembre 2015 de clôturer la
liquidation de la société et de désigner l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant
cinq ans au moins (1830 West Fulton Street, Rapid City, Dakota du Sud 57702, États-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2016002290/17.
(160001203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Starfin Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.367.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg au 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002355/16.
(160000091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Starfin Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.027.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
33123
L
U X E M B O U R G
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002356/16.
(160000090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Starlyst JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.265.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- d'acter et d'accepter la démission de Julien Petitfrère de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de refléter auprès du RCS le nom actuel de l'associé de la Société à savoir Lux 43 Starlight GBP S.à r.l. devenu SOF-10
Starlyst Holdings Lux S.à r.l. en vertu d'une décision de son associé en date du 17 septembre 2015 publié le 7 novembre
2015 sous le numéro 3052
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002357/24.
(160000063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Starlyst Manchester Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 195.415.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Julien Petitfrère de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002358/20.
(160000061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
33124
L
U X E M B O U R G
SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.050.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002372/16.
(160000075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SCG Canadian Hotel Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.053.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002373/16.
(160000076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SEI - South European Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.198.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2015i>
- La liquidation de la société SEI-SOUTH EUROPEAN INVESTMENT S.A. est clôturée.
- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à L-2449 Luxembourg,
au 41, boulevard Royal.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016002377/15.
(160000283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.373.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
33125
L
U X E M B O U R G
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002383/16.
(160000077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Simba Investments 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 162.403.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2015i>
L'associé unique de la Société a pris en date du 7 octobre 2015 les résolutions suivantes:
1. Révocation de messieurs Michael John SHONE, John SMITH, Walton Law EDDLESTONE et Christian Michelsen
HERMAN de leurs mandats de gérants de la Société avec effet immédiat;
2. Nomination de Global Services Limited, une société dûment constituée et existant valablement d'après les lois des
Bermudes, ayant son siège social au Trinity Hall, 43, Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermudes, enregistrée au registre
des sociétés des Bermudes sous le numéro 49539, en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016002384/19.
(160000498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Skagen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 182.384.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 décembre 2015 que:
Le siège social de la société est transféré au
- 2, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
SKAGEN SA.
Référence de publication: 2016002390/14.
(160000420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Esofac Luxembourg S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.
R.C.S. Luxembourg B 18.086.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 4 décembre 2015i>
Le siège social est transféré du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG au 37, rue Michel Engels, L-1465
LUXEMBOURG, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016002393/13.
(160000434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
33126
L
U X E M B O U R G
S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle, Société
Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 52.229.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 2015 que:
1. Monsieur Jean-Michel Dangis ne renouvelle pas son mandat de commissaire aux comptes.
2. La Société appelle à la fonction de commissaire aux comptes la société «FISCOGES Sàrl» avec siège social au 4, rue
de Kleinbettingen à L-8362 Grass, numéro de Registre de Commerce: B174.051.
Le mandat confié prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 31 décembre 2015.
Marie-Eve Marchand
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2016002395/17.
(150241207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 177.837.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de nommer Baptiste Dupuy avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité
de gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 4 rue Dicks, L-1417
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002400/22.
(160000005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-10 Aparthotel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 195.419.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Julien Petitfrère de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de nommer Nicolas Piotto avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité
de gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
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- de refléter auprès du RCS le nom actuel de l'associé de la Société à savoir SOF-10 Starlight 28 GBP S.à r.l. devenu
SOF-10 Think Lux S.à r.l. en vertu d'une décision de son associé en date du 27 mai 2015 publié le 25 juillet 2015 sous le
numéro 1865
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002405/25.
(160000044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-10 B&B Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 188.075.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 4 rue Dicks, L-1417
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002406/18.
(160000030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-10 B&B Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 188.691.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de nommer Pascal Malbequi avec adresse professionnelle au 4 rue Thimonnier, F-75009 Paris en qualité de gérant
pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 4 rue Dicks, L-1417
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de refléter auprès du RCS le nom actuel de l'associé de la Société à savoir Lux 39 Starlight GBP S.à r.l. devenu SOF-10
B&B Holdings Lux S.à r.l. en vertu d'une décision de son associé en date du 17 septembre 2015 publié le 5 novembre 2015
sous le numéro 3029
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002407/25.
(160000028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 278.575,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 119.739.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Thierry Drinka de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Baptiste Dupuy avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité
de gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Olivier Marbaise, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 7A rue Stümper, L-2557
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002509/20.
(160000101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
WellnesStone, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.443.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 23 décembre 2015, il a été décidé de nommer:
Madame Ingrid Daerden, née le 12 janvier 1974 à Bilzen, Belgique, avec adresse professionnelle au 58, boulevard de
la Woluwe, B-1200 Bruxelles, en tant qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période se terminant
lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019.
Monsieur David Arendt, né le 4 avril 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à Parishaff, L-2315 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2018 et qui se tiendra
en 2019.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WellnesStone
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002555/20.
(160000425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
White Pearl Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 185.696.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans et a pris acte de la démission de Madame Marie-Anne Back de
son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016002562/18.
(160000569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
World Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 67.257.
Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 28 Décembre 2015, la Fiduciaire Jean-Marc FABER S.à r.l.,
agissant en qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société WORLD STONE S.à.r.l., immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67257, n'est plus situé au 111/115,
Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016002566/12.
(160000278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.999.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de refléter auprès du RCS le nom actuel de l'associé de la Société à savoir Lux 32 Starlight EUR S.à r.l. devenu SOF-9
Ghelamco Investments Lux S.à r.l. en vertu d'une décision de son associé en date du 23 janvier 2015 et publié auprès du
RCS en date du 10 mars 2015 sous le numéro 652
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002441/23.
(160000004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.546.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, les associés ont décidé
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg au 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002442/17.
(160000014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.099,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.551.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, les associés ont décidé
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg au 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de noter le changement d'adresse de l'un des associés de la Société SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l. du 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002443/19.
(160000013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
C.D.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.
R.C.S. Luxembourg B 81.062.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060249/10.
(160021112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Carla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060258/10.
(160020906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Bygginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
BYGGINGLUX S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016060248/12.
(160021146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Cathay Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060281/10.
(160021180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Clipco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 51.763.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CLIPCO S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016060298/12.
(160021239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Clipco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 51.763.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CLIPCO S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016060299/12.
(160021240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
MNG Advise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 181.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016060559/10.
(160020813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Fassile Saint-Germain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.835.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060364/10.
(160020884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
33132
L
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Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R.C.S. Luxembourg B 95.911.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 29 janvier 2016.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2016060366/12.
(160021215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.195.
Les comptes annuels de la société Pan European Finance II S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060579/10.
(160021138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Naditek, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Naditek S.à r.l.
Référence de publication: 2016060567/10.
(160021277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Tank- und Frachtschiffahrt C. Burmester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 54A, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 202.535.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Aktiengesellschaft FLUVIENSE S.A., mit Sitz in L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 70.524,
hier vertreten durch Herrn Christian BÜCHTING, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in L-5402 Assel, 53, rue de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgrün-
dung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Tank- und Frachtschifffahrt C. Burmester S.à r.l.".
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Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roedt.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem
Betrieb von Binnenschiffen, der Ausrüstung, Bemannung, Unterhaltung und Einsatz einschließlich der Planung und Kon-
zeption stehen sowie der Erwerb und das Halten von Schiffen des Binnenverkehrs.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein
hundert fünfundzwanzig (125) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), alle zugeteilt der Aktiengesellschaft FLU-
VIENSE S.A., mit Sitz in L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 70.524.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
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Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass
die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christian BÜCHTING, Verkehrsfachwirt, geboren in Hamburg (Deutschland), am 6. November 1964, wohnhaft
in L-5402 Assel, 53, route de Luxembourg.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5442 Roedt, 54A, route de Remich.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: C. BÜCHTLING, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11258. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 23. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015210801/116.
(150236123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pistachio GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.534.
STATUTES
This sixteenth day of December two thousand fifteen, before me, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg,
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appeared:
Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, acting in her capacity as represen-
tative duly authorised in writing of:
MANUEL STOTZ, born on 13.07.1984 in Breisach Am Rhein, Germany, with professional address at Eighth Floor, 6
New Street Square, New Fetter Lane, London EC4A 3AQ, United Kingdom (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the
following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such;
"manager B" means a manager designated as such;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"redeem" in relation to securities, when used as a noun, includes a repurchase and vice versa and the verbs "to redeem"
and "to repurchase" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
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Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
Pistachio GP S. à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
The objects of the company also include serving as general partner of one or more (Luxembourg) limited partnerships.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
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company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or
more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.
For purposes of this Article 6, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
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8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the
company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
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Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
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Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office at any
time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as internal
auditor.
15.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not
be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.
17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes
Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 18, these articles may be amended by special resolution.
18.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
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concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).
18.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and
vested in the general meeting, declared:
1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, numbered 1 through
12,500 are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment the
company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
4. The following persons have been appointed as managers of the company, to hold office for an indefinite term:
JOOST ANTON MEES, born on 27 September 1978 in Delft, The Netherlands, with professional address 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg; as Class A Manager and
JOHANNES LAURENS DE ZWART, born on, 19 June 1967, in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, with professional
address 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg as Class B Manager.
The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this
deed, amount to approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre par-devant moi, Maître Henri BECK notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, agissant en sa qualité de
fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
MANUEL STOTZ, né le 13.07.1984 à Vieux-Brisach, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à l'huitième étage,
6 New Street Square, New Fetter Lane, London EC4A 3AQ, Royaume Uni (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les statuts
suivants:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
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ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
Pistachio GP S. à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
La société a également comme objet de servir comme commandité dans une ou plusieurs commandites luxembourgeoises
ou étrangères.
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2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et
un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. [Au moins / Plus de] la moitié des
gérants doivent être des résidents luxembourgeois.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
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Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
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dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent
et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
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(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
15.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
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Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir des
comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un
dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
17.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
18.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification
des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
18.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
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Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à
l'assemblée générale, a déclaré:
1. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées
de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de Douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500.-) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
4. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société, pour un temps sans limitation de durée:
JOOST ANTON MEES, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle à 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg comme gérant de catégorie A et
JOHANNES LAURENS DE ZWART, né le 19 juin 1967, à ‘s-Gravenhage, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle
à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg; comme gérant de catégorie B.
Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11259. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015209055/763.
(150236122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Alaeo Partnership Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.159.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Carlos Muñoz Beraza, entrepreneur, born on 11 July 1969 in Murcia, Spain, with professional address at Calle Antonio
Maura 11-12, Madrid, Spain;
2. Lázaro Ros Fernández-Matamoros, entrepreneur, born on 10 April 1948 in Sevilla, Spain, with professional address
at Calle Francesc Vidal Sureda 62, Palma de Mallorca, Spain;
3. Bernardino Díaz-Andreu García, entrepreneur, born on 27 December 1970 in Madrid, Spain, with professional address
at Avenida de América 52, Madrid, Spain;
4. Marco Comani, entrepreneur, born on 4 September 1968 in Roma, Italy, with professional address at Calle del Torrente
de las Flores 51, 08024 Barcelona, Spain;
5. Román Pané Oromi, entrepreneur, born on 23 February 1959 in Palma de Mallorca, Spain, with professional address
at Calle Catellarnau 12, Palma de Mallorca, Spain;
6. Soller Holdings Inc., a public company (sociedad anónima) under the laws of Panama, having its registered office at
calle Alberto Navarro, Edificio Donando 51, el Cangrejo, Panama City, Panama, registered in Panama in the National
Register under number 279135;
7. Gianfranco Eduardo Giacchetti Escudero, entrepreneur, born on 8 July 1967 in Lima, Peru, with professional address
at Primera Avenida 3B, Torrelles de Llobregat, 08629 Barcelona, Spain;
8. Juan Carlos Iglesias, entrepreneur, born on 1 November 1970 in Madrid, Spain, with professional address at Calle
Doctor Fleming 21, 08017 Barcelona, Spain;
9. David Torralba, entrepreneur, born on 16 March 1979 in Barcelona, Spain, with professional address at Calle Taquigraf
Marti 6, Barcelona, Spain;
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10. Josep Oriol Piña Salomo, entrepreneur, born on 24 January 1972 in Sabadell (Barcelona), Spain, with professional
address at Calle Gracia 125, 08201 Barcelona, Spain;
11. Abeiro Gestión S.L., a company with limited liability (sociedad de responsabilidad limitada) under the laws of Spain,
having its registered office at calle del General Rodrigo, 17, 2
nd
Floor, 28003 Madrid, Spain, registered in Spain in the
Mercantile Register of Madrid under number B82246117;
12. Metisano Investments Limited, a company with limited liability under the laws of Cyprus, having its registered
office at 3 Chrysanthou Mylona Street, 3030 Limassol, Cyprus, registered in Cyprus with the Registrar of Companies under
number 167762;
13. MOSOGA 92, S.L., a company with limited liability (sociedad de responsabilidad limitada) under the laws of Spain,
having its registered office at calle del Barón de la Torre, 8-D, 28043 Madrid, Spain, registered in Spain in the Mercantile
Register of Madrid under number B83560714;
14. Fabrice Jean Hubert de Gaudemar, entrepreneur, born on 4 April 1974 in Rueil-Malmaison, France, with professional
address at 12 place Henri Bergson, 75008 Paris, France;
15. Edo Emile Friart, entrepreneur, born on 25 March 1979 in Beauvais, France, with professional address at 4 rue du
8 mai 1945, 60790, Valdampierre, France;
16. Jerome Nicolas Maillet, entrepreneur, born on 10 December 1976 in Paris, France, with professional address at 32
rue des Abbesses, 75018 Paris, France;
17. Javier Pujol Amat, entrepreneur, born on 28 May 1966 in Barcelona, Spain, with professional address at Avenida
Can Picanyol 24, 08173 Sant Cugat del Vallés, Barcelona, Spain;
18. Gerard Vendrell Ariste, entrepreneur, born on 17 January 1976 in Lleida, Spain, with professional address at Calle
Ramón y Cajal 2, 25003 Lérida Spain;
19. Alex de Jesús Camps, entrepreneur, born on 11 March 1972 in Barcelona, Spain, with professional address at Carrer
Saqués 36 Pimer Piso, 08021 Barcelona, Spain;
20. Giorgio Minardi, entrepreneur, born on 20 April 1962 in Johannesburg, South-Africa, with professional address at
Via Cavenaghi 2, Milano, Italy;
21. Gustav Adolf Wildpret O'Hep, entrepreneur, born on 15 March 1967 in Caracas, Venezuela, with professional
address at Calle Salvia 5, 2B Las Rozas, 28232 Madrid, Spain;
22. Grup Clausen, S.L., a company with limited liability (sociedad de responsabilidad limitada) under the laws of Spain,
having its registered office at passeig Manel Girona, 59, 2
nd
Floor, 08034 Barcelona, Spain, registered in Spain in the
Mercantile Register of Barcelona under number B63300891;
23. Emmsix Investments SL a company with limited liability (sociedad de responsabilidad limitada) under the laws of
Spain, having its registered office at 143 11 Paseo de la Castellana, E-Madrid, Spain, with taxpayer identification number
B-85.541.381;
24. Ricard Lozano, Commercial Manager, born on 6 April 1978, in Spain with address at 138 Ronda General Mitre,
E-08006, Barcelona, Spain;
25. Aurora Ventura, Chief People Officer, born on 25
th
August 1966 in Barcelona, Spain with address at 18 Ocenao
Pacifico, E-Sant Cigat del Vallés, Barcelona, Spain; and
26. Iñaki Aguirre, born on 27
th
March 1965 in Bilbao, Spain with address at 56, Travessera de Gracia 4A, Barcelona,
Spain.
The persons named at (1) to (26) above being the Shareholders and each a Shareholder
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Petange, by
virtue of a proxy given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Shareholders and the undersigned notary, the powers
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders, represented as here above mentioned, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that all of the shares of Alaeo Partnership S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163159 (the
Company), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
resolutions which follow.
II. that the Company has been incorporated on 16 August 2011 pursuant to a deed executed before Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2596 of 26 October 2011. The Company's articles of association (the Articles) have since
been amended several times, most recently pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated 7 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2123 of 11
August 2014 (the Deed).
III. that the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders acknowledge that there is a material error in the number of class C shares listed in the third resolution
of the Deed and further resolve to rectify this material error with an effective date as of the date of the Deed.
<i>Second resolutioni>
In relation to the above, the Shareholders acknowledge that the number of class C shares issued by the Company is five
hundred fifteen thousand five hundred fifty-five (515,555), and as a consequence, the third resolution of the Deed shall
read as follows:
“As a consequence of the preceding resolutions in which the share capital was increased by six hundred and sixty nine
Euro and seventy one cents (EUR 669.71), the Shareholders resolve to hereby amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is seventeen thousand nine hundred thirty eight Euro and seventy seven cents
(EUR 17,938.77), divided into:
- one hundred six thousand two hundred seventy two (106,272) class A shares;
- three hundred ninety thousand six hundred eighty five (390,685) class B-1 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty two (195,342) class B-2 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-3 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-4 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-5 shares; and
- five hundred fifteen thousand five hundred fifty-five (515,555) class C shares, with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each."”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above rectification, the Shareholders resolve to re-amend article 5.1 of the articles of association
which shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is seventeen thousand nine hundred thirty eight Euro and seventy seven cents
(EUR 17,938.77), divided into:
- one hundred six thousand two hundred seventy two (106,272) class A shares;
- three hundred ninety thousand six hundred eighty five (390,685) class B-1 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty two (195,342) class B-2 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-3 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-4 shares;
- one hundred ninety five thousand three hundred forty one (195,341) class B-5 shares; and
- five hundred fifteen thousand five hundred fifty-five (515,555) class C shares,, with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each."
The present deed is to be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and published in the
Memorial.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the
present amending deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Petange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present amending deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour de novembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Carlos Muñoz Beraza, entrepreneur, né le 11 juillet 1969 à Murcia, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Calle
Antonio Maura 11-12, Madrid, Espagne;
2. Lázaro Ros Fernández-Matamoros, entrepreneur, né le 10 avril 1948 à Séville, Espagne, ayant son adresse profes-
sionnelle à Calle Francesc Vidal Sureda 62, Palma de Majorque, Espagne;
3. Bernardino Díaz-Andreu García, entrepreneur, né le 27 décembre 1970 à Madrid, Espagne, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Avenida de América 52, Madrid, Espagne;
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4. Marco Comani, entrepreneur, né le 4 septembre 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle à Calle del
Torrente de las Flores 51, 08024 Barcelone, Espagne;
5. Román Pané Oromi, entrepreneur, né le 23 février 1959 à Palma de Majorque, Espagne, ayant son adresse profes-
sionnelle à Calle Catellarnau 12, Palma de Majorque, Espagne;
6. Soller Holdings Inc., une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social à calle Alberto Navarro, Edificio
Donando 51, el Cangrejo, Panama City, Panama, immatriculée au Registre National de Panama sous le numéro 279135;
7. Gianfranco Eduardo Giacchetti Escudero, entrepreneur, né le 8 juillet 1967 à Lima, Pérou, ayant son adresse profes-
sionnelle à Primera Avenida 3B, Torrelles de Llobregat, 08629 Barcelone, Espagne;
8. Juan Carlos Iglesias, entrepreneur, né le 1
er
novembre 1970 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle à
Calle Doctor Fleming 21, 08017 Barcelone, Espagne;
9. David Torralba, entrepreneur, né le 16 mars 1979 à Barcelone, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Calle
Taquigraf Marti 6, Barcelone, Espagne;
10. Josep Oriol Piña Salomo, entrepreneur, né le 24 janvier 1972 à Sabadell (Barcelone), Espagne, ayant son adresse
professionnelle à Calle Gracia 125, 08201 Barcelone, Espagne;
11. Abeiro Gestión S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à calle del General
Rodrigo, 17, 2 ème Etage, 28003 Madrid, Espagne, immatriculée en Espagne au Registre de Commerce de Madrid sous le
numéro B82246117;
12. Metisano Investments Limited, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social au 3
Chrysanthou Mylona Street, 3030 Limassol, Chypre, immatriculée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro
167762;
13. MOSOGA 92, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à calle del Barón
de la Torre, 8-D, 28043 Madrid, Espagne, immatriculée en Espagne au Registre de Commerce de Madrid sous le numéro
B83560714;
14. Fabrice Jean Hubert de Gaudemar, entrepreneur, né le 4 avril 1974 à Rueil-Malmaison, France, ayant son adresse
professionnelle au 12 place Henri Bergson, 75008 Paris, France;
15. Edo Emile Friart, entrepreneur, né le 25 mars 1979 à Beauvais, France, ayant son adresse professionnelle au 4 rue
du 8 mai 1945, 60790, Valdampierre, France;
16. Jerome Nicolas Maillet, entrepreneur, né le 10 décembre 1976 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au
32 rue des Abbesses, 75018 Paris, France;
17. Javier Pujol Amat, entrepreneur, né le 28 mai 1966 à Barcelone, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Avenida
Can Picanyol 24, 08173 Sant Cugat del Vallés, Barcelone, Espagne;
18. Gerard Vendrell Ariste, entrepreneur, né le 17 janvier 1976 à Lleida, Espagne, ayant son adresse professionnelle à
Calle Ramón y Cajal 2, 25003 Lérida, Espagne;
19. Alex de Jesús Camps, entrepreneur, né le 11 mars 1972 à Barcelone, Espagne, ayant son adresse professionnelle à
Carrer Saqués 36 Pimer Piso, 08021 Barcelone, Espagne;
20. Giorgio Minardi, entrepreneur, né le 20 avril 1962 à Johannesburg, Afrique du Sud, ayant son adresse professionnelle
à Via Cavenaghi 2, Milan, Italie;
21. Gustav Adolf Wildpret O'Hep, entrepreneur, né le 15 mars 1967 à Caracas, Vénézuela, ayant son adresse profes-
sionnelle à Calle Salvia 5, 2B Las Rozas, 28232 Madrid, Espagne;
22. Grup Clausen, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à passeig Manel
Girona, 59, 2 nd Floor, 08034 Barcelone, Espagne, immatriculée en Espagne au Registre de Commerce de Barcelone sous
le numéro B63300891;
23. Emmsix Investments SL, une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social au 143 11
Paseo de la Castellana, E-Madrid, Espagne, dont l'immatriculation de contribuable est le B-85.541.381;
24. Ricard Lozano, Responsable Commercial, né le 6 avril 1978, en Espagne, dont l'adresse est située au 138 Ronda
General Mitre, E-08006, Barcelone, Espagne;
25. Aurora Ventura, Chief People Officer, né le 25 août 1966 à Barcelone, Espagne, dont l'adresse est située au 18
Ocenao Pacifico, E-Sant Cigat del Vallés, Barcelone, Espagne, et
26 Iñaki Aguirre, né le 27 mars 1965 à Bilbao, Espagne, dont l'adresse est située au 56, Travessera de Gracia 4A,
Barcelone, Espagne.
Les personnes précitées de (1) à (26) sont les Associés et chacune un Associé.
Ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. Que toutes les parts sociales de Aleo Partnership S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163159
(la Société), sont valablement représentées à la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer
sur les résolutions ci-dessous.
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 16 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2596
le 26 octobre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont depuis été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2123 le 11 août 2014 (l'Acte).
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés reconnaissent qu'une erreur matérielle dans le nombre de parts sociales de classe C mentionné à la troisième
résolution s'est produite dans l'Acte et décident de rectifier ladite erreur matérielle avec pour date d'effet la date de l'Acte.
<i>Deuxième résolutioni>
En lien avec ce qui précède, les Associés reconnaissent que le nombre de parts sociales de classe C émis par la Société
est cinq cent quinze mille cinq cent cinquante-cinq (515.555) et en conséquence, la troisième résolution de l'Acte aura la
teneur suivante:
«En conséquence des résolutions précédentes par lesquelles le capital social a été augmenté de six cent soixante-neuf
Euro et soixante et onze centimes (EUR 669,71), les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille neuf cent trente-huit euros et soixante-dix-sept centimes
d'euro (EUR 17.938,77), se composant de:
- cent six mille deux cent soixante-douze (106,272) parts sociales de classe A;
- trois cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-cinq (390.685) parts sociales de classe B-1;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-deux (195.342) parts sociales de classe B-2;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-3;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-4;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-5; et
- cinq cent quinze mille cinq cent cinquante-cinq (515,555) parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la rectification ci-dessus, les Associés décident de modifier de nouveau l'article 5.1 des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille neuf cent trente-huit euros et soixante-dix-sept centimes
d'euro (EUR 17.938,77), se composant de:
- cent six mille deux cent soixante-douze (106,272) parts sociales de classe A;
- trois cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-cinq (390.685) parts sociales de classe B-1;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-deux (195.342) parts sociales de classe B-2;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-3;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-4;
- cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante et une (195.341) parts sociales de classe B-5; et
- cinq cent quinze mille cinq cent cinquante-cinq (515,555) parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»
Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au
Mémorial.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte rectifié est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte
rectificatif.
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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27080. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015209554/251.
(150236213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Office Center Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 51, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.055.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 09 décembre 2015i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société sera transféré du 4, Rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au
51, route d'Arlon, L- 1140 Luxembourg, avec effet au 01.01.2016.
Luxembourg, le 09 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016002264/12.
(160000391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Alana Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 168.187.
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ALANA CAPITAL S.A., SPF», une société anonyme, consti-
tuée et régie selon le droit du Grand Duché du luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des
Mérovingiens, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, le 6 avril 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 22 mai
2012 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168.187 (la «Société») et dont
les statuts ne furent pas encore modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, demeurant à B-4141 Sprimont (Bel-
gique), 67, rue des Fawes, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Ben BROUSCHER, employé privé, demeurant
professionnellement à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, demeurant à B-4141
Sprimont (Belgique), 67, rue des Fawes.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que toutes les mille deux cents (1.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), représentant
l'intégralité du capital social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1 Transfert du siège social de son adresse actuelle de L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens à l'adresse suivante:
L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock;
2 Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec
la résolution qui précède;
3 Modification de l'article 5, afin de prévoir au niveau statutaire la possibilité que la titularité de chaque action soit
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit et en nue-propriété;
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4 Acceptation de la démission de Monsieur Gabriel JEAN de sa fonction d'administrateur unique de la Société et
nomination de Monsieur Nicolas MOUTSCHEN, Monsieur Patrick MOUTSCHEN et Monsieur Jean-Philippe MOUT-
SCHEN, en tant que nouveaux administrateurs de la Société, et nomination de Monsieur Jean-Philippe MOUTSCHEN en
tant qu'administrateur délégué;
5 Acceptation de la démission de la société AGECOFISC-CAF SPRL en tant que commissaire aux comptes et nomi-
nation de Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN en tant que nouveau commissaire aux comptes;
6 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8070 Bertrange, 10B,
rue des Mérovingiens à l'adresse suivante: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le
premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (1
er
alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de prévoir au niveau statutaire la
possibilité que la titularité de chaque action soit exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit et en nue-propriété. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120'000.- EUR) représenté par mille deux
cents (1'200) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extra-ordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la mise
en liquidation de la société,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit au
produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
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Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Gabriel
JEAN, juriste, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 10B, rue des
Mérovingiens, de sa fonction d'administrateur unique de la Société:
L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement du prédit administrateur démissionnaire, l'assemblée générale a décidé de nommer en tant que nou-
veaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Nicolas MOUTSCHEN, indépendant, né le 5 mai 1988 à Brasschaat (Belgique), demeurant à L-9645 De-
renbach, Maison 92/11;
- Monsieur Patrick MOUTSCHEN, indépendant, né le 9 novembre 1966 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4141
Louveigné, 16, Rue d'Adzeux;
- Monsieur Jean-Philippe MOUTSCHEN, indépendant, né le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4041
Vottem, 170, rue du Plope.
L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur-délégué de la Société:
- Monsieur Jean-Philippe MOUTSCHEN, indépendant, né le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4041
Vottem, 170, rue du Plope.
La durée du mandat des nouveaux administrateurs et de l'administrateur-délégué, prénommés, prendra fin lors de l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en
décide autrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission avec effet immédiat de la société AGECO-
FISC-CAF SPRL, une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit
belge, ayant son siège social à B-4020 Liège (Belgique), 230, rue des Vennes, inscrite au Registre de Commerce belge
sous le numéro 0864.498.048, en tant que commissaire aux comptes et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat
jusqu'à la date des présentes.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en tant que
nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, née le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4141
Sprimont (Belgique), 67, rue des Fawes.
La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A.-F. MOUTSCHEN, B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21913. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015209663/136.
(150235549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Corning International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 173.100.
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December,
Before US Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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- Corning Ventures S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 130.453 (“H1”), holding all the four hundred sixty-eight thousand one hundred
seventy-four (468,174) class A shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, issued by the Company (defined
below);
- Corning International Corporation, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 0635810
(“CIC”) holding all the nine hundred twenty (920) class B shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, issued
by the Company (defined below);
- The Company (defined below) holding all the five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613) class
C shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, issued by the Company (defined below);
H1, CIC and the Company are together referred as the “Shareholders”;
here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Petange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by H1 on November 27, 2015, by CIC on
November 30, 2015, and by the Company (defined below) on November 27, 2015.
Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
I. That the Shareholders are currently the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing in Luxembourg under the name of Corning International Luxembourg S.à r.l., having its registered office
at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 173.100 and incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on November 20, 2012, published
on December 11, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2992 (the “Company”), and
which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on November
23, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Articles”).
II. That the Company’s share capital amounts to one million forty three thousand seven hundred seven US Dollars (USD
1,043,707) represented by (i) four hundred sixty-eight thousand one hundred seventy-four (468,174) class A shares with
a par value of one US Dollar (USD 1) each, (ii) nine hundred twenty (920) class B shares with a par value of one US Dollar
(USD 1) each, and (iii) five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613) class C shares with a par value
of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider waiving the convening formalities;
2. Consider the decrease of the share capital of the Company by an amount of five hundred seventy-four thousand six
hundred thirteen US Dollars (USD 574,613) in order to decrease it from its present amount of one million forty three
thousand seven hundred seven US Dollars (USD 1,043,707) to four hundred sixty-nine thousand ninety-four US Dollars
(USD 469,094) by the cancellation of the five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613) class C shares
issued by the Company, having a par value of one US Dollar (USD 1) each;
3. Consider the subsequent amendment of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder’s meeting, the Sha-
reholders resolve to waive the convening formalities, as they consider having been duly convened and declare having full
knowledge of the agenda of the present meeting which has been communicated to them in advance, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the Company’s share capital by an amount of five hundred seventy-four thousand
six hundred thirteen US Dollars (USD 574,613) in order to decrease it from its present amount of one million forty three
thousand seven hundred seven US Dollars (USD 1,043,707) to four hundred sixty-nine thousand ninety-four US Dollars
(USD 469,094) by the cancellation of five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613) class C shares
issued by the Company, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above share capital decrease, H1 and CIC resolve to amend Article 6.1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
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“ 6.1. Subscribed share capital and share premium. The share capital of the Company amounts to four hundred sixty-
nine thousand ninety-four US Dollars (USD 469,094) represented by (i) four hundred sixty-eight thousand one hundred
seventy-four (468,174) class A shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, and (ii) nine hundred twenty (920)
class B shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Class A Shares and Class B Shares.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
Shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present
Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class A Shares (the “Class
A Share Premium”) shall remain attached to the Class A Shares and shall be designated as the “Class A Share Premium
Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class B Shares (the “Class
B Share Premium”) shall remain attached to the Class B Shares and shall be designated as the “Class B Share Premium
Account”. The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Class A Share Premium Account and/or Class
B Share Premium Account by way of a contribution or by incorporation of Company’s available reserves, provided that
shareholder(s) representing at least half of each class of shares and representing together at least half of the Company’s
share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that two thirds of the shareholder
(s) of each class of shares of the Company present or represented vote in favor.
Amounts so recorded to the Class A Share Premium Account and/or Class B Share Premium Account will constitute
freely distributable reserves of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxies of the persons appearing, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le premier décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Petange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Corning Ventures S.a r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 130.453 (“H1”),
détenant toutes les quatre cent soixante-huit mille cent soixante-quatorze (468.174) parts sociales de classe A, d’une valeur
nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, émises par la Société (définie ci-dessous);
- Corning International Corporation, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de l’Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le matricule 0635810
(“CIC”), détenant toutes les neuf cent vingt (920) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD
1) chacune, émises par la Société (définie ci-dessous)
- La Société (définie ci-dessous) détenant toutes les cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts
sociales de classe C, d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, émises par la Société (définie ci-dessous);
H1, CIC et la Société sont dénommés ensemble les «Associés»;
ici représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Petange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données par H1 en date du 27 novembre
2015, par CIC en date du 30 novembre 2015, et par la Société (définie ci-dessous) en date du 27 novembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées.
Les Associés, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés sont actuellement les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de Corning International Luxembourg S.a r.l., ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.100 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 11 décembre 2012 sous le numéro 2992 (la «Société») dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 23 novembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (les «Statuts»).
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II. Que le capital social de la Société est d’un million quarante-trois mille sept cent sept US Dollars (USD 1.043.707)
représenté par (i) quatre cent soixante-huit mille cent soixante-quatorze (468.174) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, (ii) neuf cent vingt (920) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un
US Dollar (USD 1) chacune, et (iii) cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de classe C
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la renonciation des formalités de convocation;
2. Considérer la réduction du capital social à concurrence d’un montant de cinq cent soixante-quatorze mille six cent
treize US Dollars (USD 574.613) afin de le diminuer de son montant actuel d’un million quarante-trois mille sept cent sept
US Dollars (USD 1.043.707) à quatre cent soixante-neuf mille quatre-vingt-quatorze US Dollars (USD 469.094) par l’an-
nulation des cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de classe C émises par la Société,
d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune;
3. Considérer la modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société;
4. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
Que l’entièreté du capital social est représenté à la présente assemblée extraordinaire des associés, les Associés décident
de renoncer à toutes les formalités de convocation, puisqu'ils considèrent avoir été valablement convoqué et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq cent soixante-quatorze
mille six cent treize US Dollars (USD 574.613) afin de le diminuer de son montant actuel d’un million quarante-trois mille
sept cent sept US Dollars (USD 1.043.707) à quatre cent soixante-neuf mille quatre-vingt-quatorze US Dollars (USD
469.094) par l’annulation des cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de classe C émises
par la Société, d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la diminution de capital qui précède, H1 et CIC décident de modifier l’article 6.1 des Statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré et prime d’émission. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-neuf
mille quatre-vingt-quatorze US Dollars (USD 469.094) représenté par (i) quatre cent soixante-huit mille cent soixante-
quatorze (468.174) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, et (ii) neuf cent vingt
(920) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales de Classe A et les
Parts Sociales de Classe B.
En complément du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de
ou des associé(s).
Les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, soumises aux obligations légales et aux disposi-
tions des présents Statuts. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A (la «Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A») restera attaché aux Parts Sociales de Classe
A et sera dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A». Tout montant de prime d’émission qui
a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B (la «Prime d’Emission des Parts Sociales
de Classe B») restera attaché aux Parts Sociales de Classe B et sera dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales de Classe B». L'/les associé(s) peut/peuvent également décider d'augmenter le montant du Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe A et/ou Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B par le biais
d'un apport ou par constitution de réserves disponibles de la Société, pour autant que l’/les associé(s) représentant plus de
la moitié de chaque classe de parts sociales de la Société et représentant ensemble au moins plus de la moitié du capital de
la Société sont présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des
associés de chaque classe de parts sociales de la Société présents ou représentés votent pour une telle décision.
Les montants ainsi inscrits au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et/ou Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28828. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015209794/188.
(150236219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 860.565,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.027.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of the month of December,
Before us Me Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the ‘‘Meeting'') of the shareholders of Captiva Nexis S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, having a share capital of EUR 1,560,565.-(one million
five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro), represented by 1,560,565 (one million five hundred sixty thou-
sand five hundred sixty-five) shares and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
the number B 135.027 (the “Company”).
The Company has been incorporated on 17 December 2007 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Memorial C, Recueil des Societes
et Associations N° 279 of 2 February 2008.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 13 March 2015, which deed has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1207
of 8 May 2015.
There appeared
1. Luxembourg Capital Partners III S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.377, holder
of 936,339 shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- each (‘‘LCP III''); and
2. Nexity Belgium, a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of Belgium, with regis-
tered office in Brussels B-1000, 53-55 rue Vilain XIII, registered at the Registre des Personnes Morales of Brussels under
number 0872 755 619, holder of 624,226 shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- each (‘‘Nexity'').
LCP III and Nexity are hereafter collectively referred to as the Shareholders and are hereby both represented by Mrs
Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of two
powers of attorney given under private seal.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been signed "ne yarietur" by the proxyholders of the Share-
holders and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company amounting to EUR 1,560,565.-;
II. that the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 700,000.- (seven hundred thousand euro) in order
to bring it from its current amount of EUR 1,560,565.- (one million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five
euro) to an amount of EUR 860,565.- (eight hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) through the cancellation
of 700,000 (seven hundred thousand) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, in order
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to reimburse the total amount amounting to 700,000.- (seven hundred thousand euro) to the actual two shareholders on a
pro rata basis to their current shareholding.
3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to give it henceforth
the following wording:
“ Art. 4. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at EUR 860,565.- (eight hundred sixty thousand five
hundred sixty-five euro) represented by 860,565 (eight hundred sixty thousand five hundred sixty-five) shares having a
nominal value of EUR 1.- (one euro) per share.”
4. Amendment of the share register of the Company in order to record therein the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company to individually under their sole signature proceed to the inscription in the
share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the change specified
under items 2. and 3. above, and to see to any formalities in connection therewith, if any;
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented at the Meeting consider themselves as duly convened and declare to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease and it hereby decreases the share capital of the Company by an amount of 700,000.-
(seven hundred thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR
1,560,565.- (one million five hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) to an amount of EUR 860,565.-(eight
hundred sixty thousand five hundred sixty-five euro) through the cancellation of 700,000 (seven hundred thousand) shares
of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, in order to reimburse the total amount amounting to
EUR 700,000.- (seven hundred thousand euro) to the actual two shareholders on a pro rata basis to their current shareholding
as follows:
- Four hundred twenty thousand euro (EUR 420,000.-) shall be distributed to LCP III; and
- Two hundred eighty thousand euro (EUR 280,000.-) shall be distributed to Nexity.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend the article 4 of the articles of association of
the Company in order to reflect therein the above share capital decrease, so that it shall henceforth read in its amended
version as follows:
" Art 4. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at EUR 860,565.- (eight hundred sixty thousand five
hundred sixty-five euro) represented by 860,565 (eight hundred sixty thousand five hundred sixty-five) shares having a
nominal value of EUR 1.- (one euro) per share."
The Meeting resolves to record that, further to the above share capital decrease, the shares of the Company are held as
follows:
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516,339 shares
Nexity Belgium: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344,226 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860,565 shares
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby grants
power and authority to any manager of the Company to individually under their sole signature proceed to the inscription
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne
by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, and in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des associés de Captive Nexis S.à r.l., une société a responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec un capital
social d'un million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR 1.560.565.-), représenté par 1.560.565 (un
million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 135027 (la «Société»).
La Société a été constituée le 17 décembre 2007 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 279 du 2 février 2008.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date
du 13 mars 2015, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1207 du 8 Mai 2015.
ont comparu:
1. Luxembourg Capital Partners III S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce at des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.377, détentrice de 936.339 parts sociales de la Société d'une valeur nominale
d'1,- EUR chacune («LCP III»);
2. Nexity Belgium, une société anonyme de droit beige, ayant son siège social au 53-55 rue Vilain XIII, B-1000 Bruxelles,
Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0872 755 619, détentrice de 624.226
parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'1,- EUR chacune («Nexity»).
LCP III et Nexity sont désignées ci-après collectivement comme les Associés at sont toutes les deux représentées par
Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés at par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les parts sociales représentant le capital social de la Société s'élevant
à EUR 1.560.565,-;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation aux avis de convocations
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 700.000.- (sept cent mille euros) de façon à ramener
le capital social de son montant actuel de EUR 1.560.565,- (un million cinq cent soixante mille cinq cent soixante-cinq
euros) à un montant de EUR 860.565,- (huit cent soixante mille cinq cent soixante-cinq euros) par l'annulation de 700.000.-
(sept cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, afin de rembourser au moyen de la
somme subsistante s'élevant à la somme de EUR 700,000,- (sept cent mille euros) aux associés au prorata des parts détenues
par chacun d'entre eux dans le capital social.
3. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 860.565,- (huit cent soixante mille cinq cent soixante-
cinq euros), représenté par 860.565 (huit cent soixante mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale
d'EUR 1.- (un Euro) chacune.»
4. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y enregistrer les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre) de la
modification mentionnée sous les points 2 et 3, at d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.
5. Divers.
III. que l'Assemblée, après délibération, a prise à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associes représentés à l'Assemblée se considèrent comma dûment convoqués et déclarent avoir une par-
faite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 700,000,-
(sept cent mille euros) de façon à ramener le capital social de son montant actuel de EUR 1.560.565,- (un million cinq cent
soixante mille cinq cent soixante-cinq euros) à un montant de EUR 860.565,- (huit cent soixante mille cinq cent soixante-
cinq euros) par l'annulation de 700.000 (sept cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
afin de rembourser au moyen de la somme subsistante s'élevant à la somme d'EUR 700,000,- (sept cent mille euros) aux
Associés au prorata des parts détenues par chacun d'entre eux dans le capital social, comme suit:
- EUR 420.000.- (quatre cent vingt mille euros) seront distribués à LCP III; et
- EUR 280.000.- (deux cent quatre-vingt mille euros) seront distribués à Nexity.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 4 des Statuts afin de refléter la réduction de capital social qui
précède, de sorte qu'il aura désormais, dans sa version telle que modifiée, la teneur suivante:
« Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 860.565,- (huit cent soixante mille cinq cent
soixante-cinq euros), représenté par 860.565 (huit cent soixante mille cinq cent soixante-cinq) parts sociales d'une valeur
nominale d'EUR 1.- (un euro) chacune.» L'Assemblée décide d'acter que, suite à la réduction de capital qui précède, les
parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516.339 parts sociales
Nexity Belgium: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.226 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 860.565 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa seule signature à
l'Inscription dans le registre des parts sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre)
des modifications décidées sous la deuxième et la troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les
formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte est estime à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parte anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28461. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 December 2015.
Référence de publication: 2015209783/197.
(150235882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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Servadmin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.901.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de SERVADMIN S.A. tenue à Luxembourg, le 23 décembre 2015 au siègei>
<i>de la sociétéi>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité:
1) D'accepter la démission de Mme Tetyana Simonchyk de son poste de Membre du Directoire en date du 23.12.2015;
2) De nommer Mme Natalia Boyko demeurante à Casa Roca, s/n, Urb. Pola-Giverola, Apt. 173, Tossa de Mar, 17320
Espagne en tant que membre du Directoire;
3) De prolonger le mandat de M. Stanislav Berger en tant que membre du Conseil de Surveillance;
4) De prolonger le mandat de Mme Tetyana Simonchyk en tant que délégué à la gestion journalière;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002379/19.
(160000618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.638.
In the year two thousand fifteen, the fifteenth day of December, before Maître Henri BECK, notary residing in Echter-
nach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FLUOR FINANCE INTERNATIONAL B.V./
S.à r.l., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société à responsabilité
limitée) governed by the laws of the Netherlands and the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its official seat
(statutaire zetel / siège statutaire) in Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under number:
34105801, having its central administration and its effective place of management at 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 123.638 (the Company), incorporated on October 2, 1998 by a notarial deed executed before a deputy of Gerbrand
Willem Christiaan Visser, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands and established in Luxembourg pursuant to a
notarial deed dated December 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 406
of March 20, 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 24, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N° - 836 of March 29, 2012.
There appeared,
Fluor Europe B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap), having its official seat (statutaire
zetel) in Haarlem, the Netherlands, and its registered office address at Taurusavenue 155, 2132 LS Hoofddorp, the Ne-
therlands, registered with the Dutch trade register under number 34092041 (the Sole Shareholder);
hereby represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the principal place of business, principal establishment, effective place of management and central ad-
ministration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Netherlands, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance; with effect on the date of the present deed;
2. Amendment to the articles of association of the Company (the Articles) in conformity with the draft deed of amendment
to the Articles prepared by Loyens & Loeff N.V.;
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3. Approval of the interim accounts of the Company;
4. Dismissal of all the managers of the Company and discharge (quitus) granted for the performance of their respective
mandates;
5. Appointment of new managers to the management board of the Company
6. Empowerment and authorization of any employee and/or lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l., each acting
individually, in order to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities in connection with the
transfer of the principal place of business, principal establishment, effective place of management and central administration
of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Netherlands; and
7. Empowerment and authorization of any lawyer, deputy civil law notary and employee of Loyens & Loeff N.V., each
acting individually, to have the deed of amendment to the Articles executed, and in order to perform, in the Netherlands,
all other actions and formalities in connection with the transfer of the principal place of business, principal establishment,
effective place of management and central administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the
Netherlands.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal place of business, principal establishment, effective place of
management and central administration of the Company, without any change to the legal personality of the Company, from
the Grand Duchy of Luxembourg to the Netherlands and especially to Taurusavenue 155, 2132 LS, Hoofddorp, the Ne-
therlands, with effect on the date of the present deed (the Transfer).
The Sole Shareholder acknowledges that following such Transfer, the Company (i) will no longer be governed by
Luxembourg law and (ii) will continue to be considered under the laws of the Netherlands as a validly incorporated Dutch
company with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
As a result of the Transfer, the Sole Shareholder resolves to amend the Articles in conformity with the draft deed of
amendment to the Articles prepared by Loyens & Loeff N.V.
<i>Third resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on 30 November 2015 and unchanged
as of today, which have been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder
resolves to approve these accounts. These accounts, after having been signed “ne varietur” by the representative of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with the minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dismiss all the managers of the Company, with effect on the date of the present deed,
and to give them discharge (quitus) for the performance of their respective mandates.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint for an unlimited duration:
- Ann Croke, born on 8 March 1968 in London, United Kingdom and having its professional address at Camberley,
Surrey, United Kingdom, as class A manager;
- Mitchell Lawrence Stone, born on 21 November 1966 in California, United States of America and having its profes-
sional address at Lewisville, TX, United States of America, as class A manager,
- Martin Blom, born on 6 August 1956 in Zaandam, Netherlands and having its professional address at Zaandam,
Netherlands, as class B manager;
- Maurice Johannes Hubertus, born on 1 May 1960 in Kuitems, Roermond, Netherlands and having its professional
address at Bloemendaal, Netherlands, as class B manager;
with effect on the date of the present deed.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any employee and/or lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg
S.àr.l., each acting individually, in order to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities in
connection with the Transfer from the Grand Duchy of Luxembourg to the Netherlands.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any lawyer, deputy civil law notary and employee of Loyens
& Loeff N.V., each acting individually, to have the deed of amendment to the Articles executed, and in order to perform,
in the Netherlands, all other actions and formalities in connection with the Transfer from the Grand Duchy of Luxembourg
to the Netherlands.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the persons appearing, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FLUOR FINANCE INTERNATIONAL
B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) régie en vertu du
droit néerlandais et luxembourgeois, dont le siège statutaire (statutaire zetel) est établi à Amsterdam, les Pays-Bas imma-
triculée auprès registre de commerce néerlandais sous le numéro: 34105801, dont l'administration centrale et lieu de gestion
effective se situent au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 123.638 (la Société), constituée le 2 octobre 1998,
par acte notarié passé par devant un remplaçant de Gerbrand Willem Christiaan Visser, notaire à Amsterdam, les Pays-
Bas, et établie à Luxembourg suivant un acte notarié en date du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 406 du 20 mars 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 24 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836 du 29 mars 2012.
A comparu,
Fluor Europe B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap), dont le siège
statutaire (statutaire zetel) se situe à Haarlem, les Pays-Bas, et l'adresse de son siège social se situe à Taurusavenue 155,
2132 LS Hoofddorp, les Pays-Bas, immatriculée auprès registre de commerce néerlandais sous le numéro: 34092041
(l'Associé Unique);
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique comparaissant détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Transfert du lieu d'activité principal, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration
centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas, sans dissolution de la Société mais, au contraire,
avec pleine continuation de sa personnalité juridique et morale, avec effet à compter du présent acte;
2. Modification portée aux statuts de la Société (les Statuts) conformément au projet d'avenant aux Statuts établi par
Loyens & Loeff N.V.;
3. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
4. Révocation de tous les gérants de la Société et quitus octroyé pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Désignation d'un/de nouveau(x) gérant(s) au sein de la gérance de la Société;
6. Pouvoirs et autorisation octroyés à tout employé et / ou avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l., chacun agissant
individuellement, à l'effet d'accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités relatifs au transfert du
lieu d'activité principal, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale de la
Société du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas;
7. Pouvoirs et autorisation octroyés à tout avocat, remplaçant de notaire et employé de Loyens & Loeff N.V., chacun
agissant individuellement, à l'effet d'assurer la signature de l'avenant aux Statuts, et à l'effet d'accomplir, aux Pays-Bas,
tous les autres actes et formalités relatifs au transfert du lieu d'activité principal, du principal établissement, du lieu de
gestion effective et du lieu d'administration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas; et
8. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le lieu d'activité principal, le principal établissement, le lieu de gestion effective
et le lieu d'administration centrale de la Société, sans qu'aucune modification ne soit portée à la personnalité juridique de
la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas, et plus particulièrement à Taurusavenue 155, 2132 LS,
Hoofddorp, les Pays-Bas, avec effet à compter du présent acte (le Transfer).
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L'Associé Unique reconnaît qu'en conséquence dudit Transfert, la Société (i) ne sera plus régie par le droit luxembour-
geois, et (ii) continuera sous la forme de et sera considérée en vertu du droit néerlandais, comme une société néerlandaise
valablement constituée, avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence du Transfert, l'Associé Unique décide de modifier les Statuts conformément au projet d'avenant aux
Statuts établi par Loyens & Loeff N.V.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période s'achevant le 30 novembre 2015, et
inchangés à la présente date, qui ont été établis conformément aux principes comptables et juridiques luxembourgeois,
l'Associé Unique décide d'approuver lesdits comptes. Lesdits comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de révoquer tous les gérants de la Société, avec effet à compter du présent acte, et de leur
octroyer quitus pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de désigner pour une durée indéterminée:
- Mitchell Lawrence Stone, né le 21 Novembre 1966 en Californie, Etats-Unis d'Amérique et ayant son adresse profes-
sionnelle au Texas, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de catégorie A;
- Ann Croke, née le 8 Mars 1968 à Londres, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle à Camberley, Surrey,
Royaume-Uni, comme gérant de catégorie A;
- Martin Blom, né le 6 Aout 1956 à Zaandam, les Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle à Zaandam, les Pays-
Bas, comme gérant de catégorie B;
- Maurice Johannes Hubertus, né le 1 Mai 1960 à Kuitems, Roermond, les Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle
à Bloemendaal, les Pays-Bas, comme gérant de catégorie B;
avec effet à compter du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoirs et autoriser tout employé et / ou avocat de Loyens & Loeff Luxembourg
S.àr.l., chacun agissant individuellement, à l'effet d'accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités
relatifs au Transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoirs et autoriser tout avocat, remplaçant de notaire et employé de Loyens &
Loeff N.V., chacun agissant individuellement, à l'effet d'assurer la signature de l'avenant aux Statuts, et à l'effet d'accomplir,
aux Pays-Bas, tous les autres actes et formalités relatifs au Transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare, à la demande de la partie comparante précitée,
que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française. Sur demande de ladite partie comparante
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce-dernier signe avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11128. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015210275/192.
(150236006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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SOF-10 Polish Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 188.489.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Jerome Silvey de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- d'acter et d'accepter la démission de Thierry Drinka de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- d'acter et d'accepter la démission de Peggy Murphy de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de nommer Nicolas Piotto avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité
de gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter la décision des gérants de la Société de transférer le siège social de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002420/24.
(160000032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
FSH, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.516.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2015i>
1. M. Olivier SCHWENNICKE et Mme Fanny SCHWENNICKE ont démissionné de leur poste d'administrateur.
2. M. Olivier COUNE, administrateur de sociétés, né le 28 décembre 1955 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à B-1130 Bruxelles (Belgique), 4, rue du Bassin Collecteur, et Mme Mariateresa BATTAGLIA, adminis-
trateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1
er
janvier 1963, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6,
rue Eugène Ruppert, sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Ces cooptations feront l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. Mme Mariateresa BATTAGLIA a été élue présidente du conseil d'administration en remplacement de M. François
Marie SCHWENNICKE jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FSH S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002922/20.
(160001279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alaeo Partnership Sàrl
Alana Capital S.A., SPF
Bygginglux S.à r.l.
Captiva Nexis S.à r.l.
Carla S.à r.l.
Cathay Impex S.à r.l.
C.D.D. S.à r.l.
Clipco S.A.
Clipco S.A.
Corning International Luxembourg S.à r.l.
Fassile Saint-Germain S.à r.l.
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l.
FSH
MNG Advise
Naditek
Office Center Luxembourg S.à r.l.
Omah S.A.
Pacific Drilling Manpower S.à r.l.
Pan European Finance II S.à r.l.
PCH Financial S.à r.l.
Pegasus Investments Sàrl
Pistachio GP S.à r.l.
Premium Coffee Holding S.A.
SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.
SCG Canadian Hotel Investments Lux S.à r.l.
SEI - South European Investment S.A.
Servadmin S.A.
SH Group Global Licensing, S.à r.l.
Simba Investments 1
Skagen S.A.
Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles
SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle
SOF-10 Aparthotel Holdco S.à r.l.
SOF-10 B&B Holdings Lux S.à r.l.
SOF-10 B&B Investments Lux S.à r.l.
SOF-10 Polish Investments S.à r.l.
SOF-9 Polish Investments Lux S.à r.l.
SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l.
SOF-9 Rome Investments Lux S.à r.l.
SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l.
Starfin Lux 2 S.à r.l.
Starfin Lux S.à r.l.
Starlyst JVCo Lux S.à r.l.
Starlyst Manchester Lux S.à r.l.
Tank- und Frachtschiffahrt C. Burmester S.à r.l.
TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.
WellnesStone
White Pearl Property S.A.
World Stone S.à r.l.