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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 687
8 mars 2016
SOMMAIRE
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A. . . . .
32944
AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32975
AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32974
Afcard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32974
Alysea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32973
Atlantis Rent Office SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32973
Aventics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32943
Brixton 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32944
CBC AcquiCo1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32944
CBC AcquiCo2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32945
Cervin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32967
Cevip S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32966
CFC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32945
Compagnie des Trois Collines Spf S.A. . . . . . .
32968
DEBIT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32970
Deni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32971
Development German Feeder III S.C.A. . . . . .
32970
Eight Bar Financial International S.à r.l. . . . .
32930
FDV II Participation Company S.A. . . . . . . . .
32948
Gering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32959
Hacofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32949
Hardmetal International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32949
Hudson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32949
Kelly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32976
KFC North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32976
Laax Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32945
Longview Partners Investments . . . . . . . . . . . .
32945
LSIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32946
Luxembourg Electrical Development . . . . . . .
32946
Luxembourg For Brands S.A. . . . . . . . . . . . . .
32947
Maps Cologne One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32947
MarketPrizm Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32948
Mark Invest Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32968
M-International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32947
Monier Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32948
Unicorn Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32950
32929
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Eight Bar Financial International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de le Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.540.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Beck, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eight Bar Financial Partners I, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands registered under number 83505, represented by its general partner, Eight Bar Financial
Partners GP L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at /
o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands registered under number 83460 represented by its general partner, Eight Bar Partners HC, Inc., a corporation
incorporated under the laws of the Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States of America and registered with the
Delaware Division of Corporation under number 5815255;
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Eight Bar Financial International S.à r.l.” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by:
(a) two thousand (2,000) class A shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class A Shares);
(b) two thousand (2,000) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class B Shares);
(c) two thousand (2,000) class C shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class C Shares);
(d) two thousand (2,000) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class D Shares);
(e) two thousand (2,000) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class E Shares);
(f) two thousand (2,000) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class F Shares);
(g) two thousand (2,000) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class G Shares);
(h) two thousand (2,000) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class H Shares);
(i) two thousand (2,000) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each (the Class I Shares); and
(j) two thousand (2,000) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each (the Class J Shares).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.
5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of A-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.4. The share capital of the Company may be reduced through, among others, the cancellation of Shares including by
the repurchase and cancellation of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and
repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the
order provided in article 5.4 above), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class, to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held
by them. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.6. The reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares must be decided by
the General Meeting, in the manner provided for an amendment of the Articles.
5.7. The Total Cancellation Amount shall be the Available Amount calculated on the basis of the Interim Accounts
unless otherwise resolved by the sole manager or the Board, as the case may be, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.8. The Available Amount in relation to a class of Shares to be repurchased and cancelled means the total amount of
net profits of the Company (including carried forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including,
for the avoidance of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
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reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased and cancelled to the extent this
corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company and (iii) the amount to be allocated to the classes of
Shares that are not repurchased and cancelled in accordance with article 16 of these Articles, each time as set out in the
Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + RP)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased
and cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company
RP = the amount allocated to the classes of Shares that are not repurchased and cancelled in accordance with article 16
of these Articles
5.9. Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date and the
Interim Account Date means the date no older than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the
relevant class of Shares.
5.10. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in
Article 15.
6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of
Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.
6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third
parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. Any A-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other A-J
Shares held by that holder. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.
6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.
6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
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(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in case of a sole manager, by the signature of the
sole manager and in case of two (2) or more managers, by the joint signature of any (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
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(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of June of each year at 3.00 p.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (com-
missaires), unless the law requires the appointment of one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises
agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-appointment at the annual General Meeting. They may or
may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions of Article 16.
15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid
in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
VI. Distributions
Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the
following:
(iii) An amount equal to one per cent (1%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated equally to the
holders of all Class A Shares; then
(iv) Subject to (x) below, an amount equal to two per cent (2%) of the nominal value of each Class B Share shall be
allocated equally to the holders of all Class B Shares; then
(v) Subject to (x) below, an amount equal to three per cent (3%) of the nominal value of each Class C Share shall be
allocated equally to the holders of all Class C Shares; then
(vi) Subject to (x) below, an amount equal to four per cent (4%) of the nominal value of each Class D Share shall be
allocated equally to the holders of all Class D Shares; then
(vii) Subject to (x) below, an amount equal to five per cent (5%) of the nominal value of each Class E Share shall be
allocated equally to the holders of all Class E Shares; then
(viii) Subject to (x) below, an amount equal to six per cent (6%) of the nominal value of each Class F Share shall be
allocated equally to the holders of all Class F Shares; then
(ix) Subject to (x) below, an amount equal to seven per cent (7%) of the nominal value of each Class G Share shall be
allocated equally to the holders of all Class G Shares; then
(x) Subject to (x) below, an amount equal to eight per cent (8%) of the nominal value of each Class H Share shall be
allocated equally to the holders of all Class H Shares; then
(xi) Subject to (x) below, an amount equal to nine per cent (9%) of the nominal value of each Class I Share shall be
allocated equally to the holders of all Class I Shares; then
(xii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares
in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).
16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and
accumulate and shall be paid by the Company upon the repurchase and cancellation of such class of Shares.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.
VIII. General provisions
Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
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original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
Eight Bar Financial Partners I, L.P., represented as stated above, subscribes to two thousand (2,000) Class A Shares,
two thousand (2,000) Class B Shares, two thousand (2,000) Class C Shares, two thousand (2,000) Class D Shares, two
thousand (2,000) Class E Shares, two thousand (2,000) Class F Shares, two thousand (2,000) Class G Shares, two thousand
(2,000) Class H Shares, two thousand (2,000) Class I Shares and two thousand (2,000) Class J Shares all in registered form
and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Charles MEYER, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 April 1969, residing professionally
at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; and
Mrs. Martine GRÜN, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 March 1975, residing professionally
at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seizième jour de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eight Bar Financial Partners I, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïmans, dont le siège
social se situe à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, les Îles Caïmans, immatriculée sous le numéro 83505, représentée par son associé commandité Eight Bar
Financial Partners GP L.P., une société en commandite constituée selon les lois de Îles Caïmans, dont le siège social se
situe à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, les Îles Caïmans, immatriculée sous le numéro 83460, représentée par son associé commandité Eight Bar
Partners HC, Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège se situe au 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique;
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Eight Bar Financial International S.à r.l.» (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par:
(a) deux mille (2.000) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);
(b) deux mille (2.000) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe B);
(c) deux mille (2.000) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe C);
(d) deux mille (2.000) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe D);
(e) deux mille (2.000) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe E);
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(f) deux mille (2.000) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe F);
(g) deux mille (2.000) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe G);
(h) deux mille (2.000) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe H);
(i) deux mille (2.000) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe I); et
(j) deux mille (2.000) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) (les Parts Sociales de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.
Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.
5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales A-J détenues par le même détenteur
(une Unité de Parts).
5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.4. Le capital social peut être réduit par, entre autres, l’annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et l’annulation
d’une ou de plusieurs classes entières de Parts Sociales à travers le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de
Parts Sociales seront effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).
5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu
à l’article 5.4 ci-dessus), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur détention
dans cette classe, au Montant Total d’Annulation et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée
et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de
la classe concernée qu'ils détiennent. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total
d’Annulation par le nombre de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.
5.6. La réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales doit être décidée par
l’Assemblée Générale selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.7. Le Montant Total d’Annulation sera le Montant Disponible calculé sur la base des Comptes Intérimaires sauf décidé
autrement par le gérant unique du Conseil, le cas échéant, à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit
jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.8. Le Montant Disponible en lien avec une classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée signifie le montant
total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) augmenté par (i) les réserves librement distribuables
(y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échant, le montant de la réduction du capital
social et de la diminution de la réserve légale liés à la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée dans la mesure
où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) de toutes pertes (y compris les pertes
reportés), (ii) toute somme devant être placée en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts ou de
l’avis raisonnable du Conseil prévue pour couvrir les dépenses courantes de la Société et (iii) le montant devant être affecté
aux classes de Parts Sociales qui ne sont pas rachetées et annulées conformément à l’article 16 des présents Statuts, chaque
fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires (sans double comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR+ RP)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale relatifs à la classe de Parts Sociales
devant être rachetée et annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves conformément aux exigences de la loi ou des Statuts ou selon l’avis
raisonnable du Conseil prévues pour couvrir les dépenses courantes de la Société
RP = le montant affecté aux classes de Parts Sociales qui ne sont pas rachetées et annulées conformément à l’article 16
des présents Statuts
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5.9. Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en question
et la Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.
5.10. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale devient due et exigible par la Société.
Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à
l’Article 15.
6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans
toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.
6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sous réserve de l’Article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux
tiers.
6.6. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Les Parts Sociales A-J ne peuvent être cédées qu'en tant qu'Unité de Parts, c'est-à-dire, avec un nombre égal de
toutes les autres Parts Sociales A-J détenues par ce détenteur. Tout transfert de Parts Sociales réalisé contrairement à la
présente clause 6.7 sera considéré comme nul.
6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du transfert
de Parts Sociales par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires
pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.
6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique en cas de gérant
unique et par la signature conjointe de deux (2) gérants en cas de deux (2) gérants ou plus.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui le Conseil a délégués
des pouvoirs spéciaux.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Écrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant
et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège
social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de
juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient
le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Lorsque cela est exigé par la loi, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
(statutory auditors), à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les
commissaires sont rééligibles par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire; et
(v) compte tenu des dispositions de l’article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.
15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés
conformément aux dispositions de l’article 16.
15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,
peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le compte des
détenteurs de Parts Sociales.
VI. Distribution
Art. 16. Distribution en Cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à un pourcent (1%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe A est affecté à
part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis
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(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à deux pourcent (2%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis
(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à trois pourcent (3%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis
(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à quatre pourcent (4%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe D; puis
(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à cinq pourcent (5%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis
(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à six pourcent (6%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe F; puis
(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à sept pourcent (7%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe G; puis
(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à huit pourcent (8%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe H; puis
(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à neuf pourcent (9%) de la valeur nominale de chaque Part
Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe I; puis
(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales
dans l’ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, s’il n’y a plus de Parts Sociales
de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que les Parts Sociales de Classe A).
16.2. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,
s’accumule et est payé par la Société lors du rachat et de l’annulation de cette classe de Parts Sociales.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est
distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de distribution
définies dans l’article 16.
VIII. Dispositions générales
Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2015.
<i>Souscription et libérationi>
Eight Bar Financial Partners I, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux mille (2.000) Parts Sociales
de Classe A, à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe B, à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe C, à deux mille
(2.000) Parts Sociales de Classe D, à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe E, à deux mille (2.000) Parts Sociales de
Classe F, à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe G, à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe H, à deux mille
(2.000) Parts Sociales de Classe I, et à deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).
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Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Charles MEYER, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et
- Mme Martine GRÜN, née le 19 mars 1975, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Le présent acte notarié est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11263. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015210988/743.
(150236666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Aventics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,01.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.101.
EXTRAIT
L'associé unique, par résolution écrite en date du 16 novembre 2015, a décidé de nommer Marcus Mayer, ayant son
adresse au 6, Buhrfeindstrasse, 27356 Rotenburg (Wümme), Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Dès lors le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Thomas Hartmut Brückner, gérant de catégorie A
- Paul Cleaver, gérant de catégorie A
- Marcus Mayer, gérant de catégorie A
- Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B
- Michiel Kramer, gérant de catégorie B
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B
- Joakim Lindström-Formicola, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aventics Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016001794/22.
(160000469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.752.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 7 décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Ahcène BOULHAIS, Madame Anne-Marie GREGIS et Monsieur Jean-Robert BARTO-
LINI, employés privés, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg de leurs mandats
d'Administrateurs est acceptée.
- Messieurs Philippe TOUSSAINT, Xavier SOULARD et Patrick WILWERT, employés privés, résidant profession-
nellement au 24, Rue Astrid, L-1143 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
- Le siège social de la société est transféré au 24, Rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
AA-IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A.
Référence de publication: 2016001795/18.
(160000363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Brixton 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.843.
Par résolutions signées en date du 24 décembre 2015, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Thierry Drinka de son mandat de gérant avec effet au 24 décembre 2015
- de nommer Carl Tash avec adresse professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité de
gérant pour une durée indéterminée à compter du 24 décembre 2015
- de modifier l'adresse professionnelle de Julien Petitfrère, Gérant, du 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- de noter le changement d'adresse de l'associé de la Société du 44 avenue JF Kennedy, L-1855 Kirchberg au 6 rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach avec effet au 24 décembre 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001848/18.
(160000034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
CBC AcquiCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.996.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 octobre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 20 Octobre 2015 que:
- Monsieur Justin Partington avec adresse professionnelle au Maple Lodge, Kings Road, St. Peter Port, Guernsey GY1
1QF a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat;
Luxembourg, le 31 Décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001917/15.
(150240998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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CBC AcquiCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 179.446.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 octobre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 20 Octobre 2015 que:
- Monsieur Justin Partington avec adresse professionnelle au Maple Lodge, Kings Road, St. Peter Port, Guernsey GY1
1QF a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat;
Luxembourg, le 31 Décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001918/15.
(150240997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
CFC Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 73.304.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2015i>
L'assemblée générale ordinaire a élu Monsieur John Trier Rasmussen, demeurant à DK-9700 Brønderslev, Serritslevvej
214, en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Jorgen Westergaard, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée générale ordinaire a réélu Madame Pia Laub von Gottberg, Monsieur Lars Ejlertsen, Monsieur Kristian
Kristensen et Monsieur Karsten Beltoft Jorgensen comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2016.
L'assemblée générale ordinaire a élu Deloitte Audit, avec siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, RCS
Luxembourg No. B 67.895 comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
<i>Pour CFC Reinsurance S.A.i>
Référence de publication: 2016001921/20.
(160000410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Laax Investments Ltd., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 112.027.
Par la présente, j'ai l'honneur de démissionner de mon mandat d'Administrateur de catégorie A au sein de votre société,
LAAX INVESTMENTS Ltd., inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B112027.
Strassen, le 30 novembre 2015.
Madame Lerbs Kahrien.
Référence de publication: 2016002171/10.
(160000122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
<i>Extrait des résolutions circulaires du 7 décembre 2015i>
Le Conseil décide de coopter aux fonctions d'administrateur Barbara SANDERSON (Mill Court, La Charroterie, GY1
6JG, St Peter Port, Guernsey) en remplacement de Philip CORBET démissionnaire avec effet au 7 décembre 2015 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002178/13.
(150241098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
LSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 192.324.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenu à la date du 31/12/2015 à 08 heuresi>
Prononciation de la clôture de la liquidation de la société anonyme «LSIC S.A.», (B192324) ayant son siège social à
L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, constituée suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, en date du 17/11/2014, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3944 du 19/12/2014.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu de Maître Carlo WERSANDT en date du 27/11/2015, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la liquidation
auprès de la société à responsabilité limitée UNCOS (B141298), une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2015.
Référence de publication: 2016002179/19.
(160000196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Luxembourg Electrical Development, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 190.545.
Il résulte de cessions de parts sociales de la société à responsabilité limitée Luxembourg Electrical Development, ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg intervenues en date du 21 décembre 2015 que NUTS
S. à r.l. à cédé
- 100 parts de la société à responsabilité limitée Luxembourg Electrical Development à Madame Chantal BLAN-
LOEUIL, demeurant au 7, rue Jean Bart, F-69003 Lyon.
- 100 parts de la société à responsabilité limitée Luxembourg Electrical Development à Monsieur Robin BURNET,
demeurant au 89, rue du Marolet, F-95430 Auvers-sur-Oise.
- 250 parts de la société à responsabilité limitée Luxembourg Electrical Development à Madame Joana DIAZ, demeurant
au 12, Impasse des Muguets, F-69500 Bron.
Ces cessions de parts sociales ont été notifiées et acceptées par la société à responsabilité limitée Luxembourg Electrical
Development,, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en date du 21 décembre 2015
conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à ces cessions, le capital de la Société est détenu comme suit:
- Madame Chantal BLANLOEUIL
demeurant au 7, rue Jean Bart, F-69003 Lyon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
- Monsieur Robin BURNET
demeurant au 89, rue du Marolet, F-95430 Auvers-sur-Oise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 parts sociales
- Madame Joana DIAZ
demeurant au 12, Impasse des Muguets, F-69500 Bron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
- NUTS S. à r.l.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.925 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002182/31.
(160000427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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Luxembourg For Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 156.614.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
L'Actionnaire unique de la Société, prend acte de la démission, avec effet immédiat en date du 30 novembre 2015 de
Monsieur Sacha KREMER de ses fonctions d'administrateur.
L'Actionnaire unique de la Société, décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Patrick REEFF, né le 7 février
1985 à ETTELBRUCK, demeurant 55A, Rue principale à L-7595 Reckange aux fonctions d'administrateur de la société.
Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2021
statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
L'Actionnaire unique de la Société décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle de
l'administrateur unique.
L'Actionnaire unique de la Société, décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 681, rue de
Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2016002184/18.
(160000455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
M-International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 189.176.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Eddy Sanfilippo en tant que gérant unique de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme Madame Congi Sabrina, née à Moyeuvre Grande (FR) le 22 février 1976, demeurant à F-54580
Moineville, 4, route de Beaumont comme gérante technique, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir de signature
comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des deux
gérants."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Eddy Sanfilippo, né à Moyeuvre Grande (FR) le 2 mai 1981, demeurant à F-54580
Moineville, 4, route de Beaumont, comme gérant administratif, pour une durée indéterminée et fixe son pouvoir de signature
comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des deux
gérants."
Référence de publication: 2016002186/22.
(160000298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Maps Cologne One, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.872.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 23 décembre 2015i>
En date du 23 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Chang Hoon CHOI, administrateur de catégorie A de la Société, en tant que président du conseil
d'administration de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Chang Hoon CHOI, administrateur de catégorie A et président
- Madame Véronique NAHOÉ, administrateur de catégorie B
- Madame Laëtitia ANTOINE, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Maps Cologne One
Signature
Référence de publication: 2016002190/20.
(150241164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
MarketPrizm Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.294.
Le gérant mentionné ci-dessous a informé le conseil de gérance de la Société de Marketprizm Group S.à r.l. (la "Société")
qu'il a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2015.
Rakesh Bhasin, 15 St Botolph Street, Beaufort House,
London, EC3A 7QN, Grande Bretagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Pour la société Marketprizm Group S.à r.l.
i>Esmée Chengapen
Référence de publication: 2016002191/16.
(150241217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Monier Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.100.000,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 156.846.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 16 décembre 2015i>
En date du 16 décembre 2015, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2016:
* Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN
* Monsieur Jörg WITTIG
* Monsieur Davor PRANJIC
* Monsieur Dr. Thilo OLDIGES
* Monsieur Manuel HEINZ
* Monsieur Jean DOHRMANN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Monier Finance S.à r.l.
Par procuration
Signatures
Référence de publication: 2016002195/22.
(150241218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.627.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 décembre 2015i>
Madame Anne Theresa Kavanagh, née le 27 juillet 1961 à Rotherham, Royaume-Uni demeurant à 14 West Hill Road,
Londres SW18 1LN, Royaume-Uni, est cooptée avec effet au 30 septembre 2015, en tant qu'administrateur de la Société
en remplacement de Monsieur Arnaud Prudhomme, l'administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019. La cooptation de Madame Anne Theresa Kava-
nagh sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FDV II Participation Company S.A.i>
Référence de publication: 2016002020/17.
(150241100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Hudson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.754.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 15 décembre 2015i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet de son mandat d'administrateur avec effet au 15
décembre 2015.
- Monsieur Hesam Salameh, né le 22 mai 1988 à Virton, en Belgique, de nationalité belge, employé privé, résidant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté, avec effet au 15 décembre 2015, en tant
qu'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, administrateur démissionnaire. Le mandat de
Monsieur Hesam Salameh viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2017. La ratification de la
cooptation de Monsieur Hesam Salameh sera soumise à la délibération de la prochaine assemblée.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
HUDSON INVEST S.A.
Référence de publication: 2016002077/18.
(150241004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Hacofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.395.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 30 septembre 2015i>
1. La démission de FIN-CONTROLE S.A. avec effet le 16 septembre 2015, est acceptée.
2. FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est
nommée, en date du 16 septembre 2015, en tant que Commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018;
assemblée délibérant sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017 en remplacement de FIN-CONTRÔLE
S.A.
Luxembourg, le 30 septembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
HACOFIN S.A.
Référence de publication: 2016002080/16.
(160000580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Hardmetal International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 183.648.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à compter de ce jour.
Le siège social de la société a été transféré au 332-334, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 octobre 2015.
Référence de publication: 2016002082/12.
(150241278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
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Unicorn Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 202.476.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty fourth day of November
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ECOVIS Consulting Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorpo-
rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Companies’ Register under number B 92.116
here duly represented by its manager Mr. Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, with professional address at
56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to document the deed of incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate and the articles of association of which
shall be as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Unicorn Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these present articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the managers. The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) shares in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-quarters
of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
6.5 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
6.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
6.7 All shares have equal rights.
6.8 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject as provided in the 1915 Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers may not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a simple majority of the votes of the managers present or represented. The chairman shall
not be entitled to a second or casting vote.
(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.
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(vii) The minutes of a Board meeting may be certified by any Manager present at the meeting.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any
two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the date
of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may not
be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any
non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on
31 December 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
ECOVIS Consulting Luxembourg, aforementioned, subscribes to fifty thousand (50,000) shares in registered form, with
a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty thousand
euro (EUR 50,000);
The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of managers is set at two (2). The following persons are appointed as managers of the Company for an
indefinite period:
- Mr. Phillip François van der Westhuizen, having his professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg;
- Mrs. Yolande Josée Nicole Rausch, having her professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
ECOVIS Consulting Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 92.116
Ici valablement représentée par son gérant en fonctions, Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, de-
meurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à responsabilité
limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Unicorn Holdings S.à r.l.» (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,
ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale, action
ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de toute
autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'au-
torisation préalable à cet effet.
3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses inves-
tissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre risque.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.5. La Société peut créer un compte «prime d’émission» (le «Compte Prime d’Emission») dans lequel toute prime
d’émission payé sur une part sociale quelconque doit être transférée. Les décisions concernant l’utilisation du Compte
Prime d’Emission doivent être prises par le(s) gérant(s) en conformité avec la Loi et les présents Statuts.
6.6. La Société peut, sans limitation quelconque, accepter des fonds propres ou tout autre apport sans l’émission de parts
sociales ou d’autres titres en contrepartie de ces apports. La Société peut créditer ces contributions sur un plusieurs comptes.
Les décisions concernant l’utilisation de ces comptes reviennent au(x) gérant(s) en conformité avec la Loi et les présents
Statuts. Afin d’éviter tout doute à ce sujet, une pareille décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant contribué au
contribuant.
6.7. Toutes les parts sociales ont les mêmes droits.
6.8. La Société peut racheter ses actions parts sociales en conformité avec la Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de leur
mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés. Le
Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vii) Les procès-verbaux du Conseil peuvent être certifiés par tout gérant présent à la réunion.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l’article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
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réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés
détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le
31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
ECOVIS Consulting Luxembourg, précitée, déclare souscrire à cinquante mille (50.000) parts sociales sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000).
Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Phillip François van der Westhuizen, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg;
- Madame Yolande Josée Nicole Rausch, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg;
2. Le siège social de la Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: P. van der Westhuizen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27598. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208631/492.
(150233858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Gering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.524.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant de société, né à Metz (France), le 23 avril 1975, demeurant au 112, rue des
Carrières, F-57000 Metz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «GERING S.A.» (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.
La Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
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(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à
toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que
de recherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévus par la loi. Elle
peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances
et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres opérations
de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-trois millions quatre cent vingt-huit mille quatre-cent
soixante euros (EUR 33.428.460,-) représenté par trente-trois millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent soixante
(33.428.460) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de la
loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit
en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propriétaire
(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et a
(ont) le même droit d'information que l'(es) usufruitier(s). La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera
matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
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- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s)
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
7.2. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées ci-
après, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une personne
physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au
nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées
par la voie du sort.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée
dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire de un (1) mois
commençant à courir à l'expiration du délai de 2 (deux) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires,
ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la
forme des référés. Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice
du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période
impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé
selon les critères prévus à l'alinéa précédent.
Enfin, en cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier sera libre et sans que le droit de préemption
susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres
actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
7.3. Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (le Cessionnaire pressenti), il doit demander au préalable
l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d'actions
qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise
à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après la
réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir,
dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas de
contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indépendant sur
base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut d'accord entre
eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
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A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa
précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un actionnaire
ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans
les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société;
- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des
membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lors-
qu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
7.4. Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et
aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration
de la Société ou par un quelconque de ses membres.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
jeudi du mois d'avril à 9.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi lu-
xembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'As-
semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des Actionnaires,
(2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans la convocation
et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins de vote originaux
devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
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Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique seu-
lement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins
deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Les administrateurs peuvent être de ca-
tégorie A ou B. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur les
Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration,
le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi lu-
xembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre
administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration sous réserve que dans l'hypothèse où des adminis-
trateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration et ne sont valablement prises que si
au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles décisions en cas
d'administrateurs de catégorie A et B. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution,
la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, ma-
nuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par
tous les membres du Conseil d'Administration (la Résolution Circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre du
Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur
Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, salarié ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de
la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de mis-
sions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur
Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Si des administrateurs de catégorie A et B sont nommés, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire
les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur
Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
février de chaque année et se terminera le 31 janvier de
l'année suivante.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la Société
et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Administration
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de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s) liquidateur(s).
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 janvier 2017.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ainsi établis, l'intégralité des trente-trois millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent soixante
(33.428.460) actions sont souscrites par Monsieur Stéphane LEHNING, prénommé.
Toutes les trente-trois millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent soixante (33.428.460) actions sont intégralement
libérées par un apport en nature de vingt-trois millions quatre-cent quatre-vingt-six mille huit cent quarante-deux
(23.486.842) actions sans désignation de valeur nominale en pleine propriété de la société anonyme de droit luxembourgeois
ALTERNATECH, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 176.007 (ci-après les «Actions»).
La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 14 décembre 2015, établi par BAKER TILLY LUXEM-
BOURG AUDIT SARL, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas dont la
conclusion est la suivante:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur
de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur Stéphane LEHNING certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en nature des Actions qu'au jour et
au moment de cet apport:
1. il est le propriétaire légal et bénéficiaire des Actions apportées;
2. les autres actionnaires de ALTERNATECH, prénommée, ont renoncé à leur droit de préemption, tel que prévu à
l'article 7.2 des statuts de la société;
Les lettres de renonciation resteront annexées aux présentes;
3. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a aucun autre droit attaché aux Actions par lesquels une
quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions lui soit cédées;
4. il a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession d'Actions;
5. les Actions ne sont, à sa connaissance, grevées d'aucune charge.
De plus, un certificat, signé par deux administrateurs de ALTERNATECH, attestant que Monsieur Stéphane LEHNING
est inscrit en tant qu'actionnaire de la société et que les conditions de cession d'actions ont été respectées, a été fourni au
notaire instrumentant et restera annexé aux présentes.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions, Monsieur Stéphane LEHNING,
en tant qu'apporteur, prend toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille euros (EUR 6.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris ensuite les résolutions suivantes:
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1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et sont nommés comme administrateurs de la Société pour une
période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le
31 janvier 2017, les personnes suivantes:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant de société, né à Metz (France), le 23 avril 1975, demeurant au 112, rue des
Carrières, F-57000 Metz,
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Jean-Charles THOUAND, administrateur de sociétés, né le 25 août 1971 à Metz (France), demeurant au
183, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 25 juin 1965 à Deinze (Belgique), demeurant au 61, Grand-
Rue L-8510 Redange-sur-Attert.
2.- Est nommée comme commissaire la société The Clover, société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof,
4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.293, pour une période devant expirer
à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 janvier 2017.
3.- Le siège de la Société est fixé au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LEHNING et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 décembre 2015. 1LAC/2015/39907. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208909/403.
(150236005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Cevip S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.567.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à 2
nd
Floor, Building B, SNPF Plaza, Savalalo,
Apia, Samoa, représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-
même représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à
L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, CEVIP S.A. SPF (R.C.S. Luxembourg numéro B
106.567), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 8 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 671 du 8 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3108 du 6 décembre 2013.
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;
- TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la société
CEVIP S.A. SPF;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CEVIP S.A. SPF;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CEVIP
S.A. SPF;
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- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CEVIP S.A. SPF
Les livres et documents comptables de la société CEVIP S.A. SPF demeureront conservés pendant cinq ans à L-1882
Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40891. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211227/48.
(150237670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Cervin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.934.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CERVIN S.A.», ayant son siège social au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 171 934, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 octobre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2699 du 6 novembre 2012. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1005 du 19 avril 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation
à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30458. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015211225/65.
(150236925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Mark Invest Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 192.154.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015211234/14.
(150237984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Compagnie des Trois Collines Spf S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.546.
L'an deux mille quinze, quinze décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE DES TROIS COLLINES
Spf S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B numéro 30.546, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 21
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septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1796 du 2 septembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’ «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29044. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211242/72.
(150237218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211262/10.
(150237249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
DEBIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 154.332.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Paul SCARCERIAUX, informaticien, né à Jemappes (Belgique) le 13 janvier 1964, demeurant à L-1249
Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon,
ici représenté par Monsieur Cyprien DEHOUX, salarié, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
2. Madame Emmanuelle PETIT-BARREAU, professeur, née à Charleroi (Belgique), le 27 octobre 1966, demeurant à
L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon,
ici représentée par Monsieur Cyprien DEHOUX, salarié, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «DEBIT Luxembourg S.à
r.l.», établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B. 154.332, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 19 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 25 août 2010,
numéro 1736 (ci-après la «Société»).
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
3. Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
4. Clôture de la liquidation;
5. Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq
années;
- Qu'en qualité d'associés de la société «DEBIT Luxembourg S.à r.l.», ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,
pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société
pendant cinq ans.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connue du notaire par nom, prénom, qualité
et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. DEHOUX, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29042. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211271/65.
(150237328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Deni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 183.900.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE TENTH DAY OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr Ronald Paul Edward TRAARBACH, residing at Pender Gardens, apt. 1042, Triq Ivo Muscat Azzopardi, STJ 1905
St Julian’s, Malta,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of DENI S.à r.l. (herein referred to as the “Company”), a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 183900, incorporated on 23 December 2013 pursuant to a deed drawn up
by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 749 of 22 March 2014.
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to reduce the Company's corporate capital in the amount of EUR 700,000 (seven hundred
thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 17,150,000 (seventeen million one hundred fifty thousand
Euros) to EUR 16,450,000 (sixteen million four hundred fifty thousand Euros) by cancellation and reimbursement of 7,000
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(seven thousand) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each, and reimbursement of this
amount to the sole member.
Powers are given to the managers of the Company to organise the payment in accordance with Luxembourg law pro-
visions applicable in case of reduction of share capital.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s by-laws, which henceforth will be read as follows:
“The corporate capital of the company is fixed at EUR 16,450,000 (sixteen million four hundred fifty thousand Euros)
divided into 164,500 (one hundred sixty-four thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100
(one hundred Euros) each.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Ronald Paul Edward TRAARBACH, demeurant à Pender Gardens, apt. 1042, Triq Ivo Muscat Azzopardi,
STJ 1905 St Julian, Malte,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par le man-
dataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associé unique de DENI S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 183900, constituée en date du 23 décembre 2013 suivant un acte
reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 749 du 22 mars 2014.
L’associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 700.000 (sept cents mille euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 17.150.000 (dix-sept millions cent cinquante mille euros) à EUR 16.450.000
(seize millions quatre cent cinquante mille euros), par annulation et remboursement de 7.000 (sept mille) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et remboursement de ce montant à l’associé unique.
Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser le paiement en conformité avec la législation luxembourgeoise
applicable en matière de réduction de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 16.450.000 (seize millions quatre cent cinquante mille euros) représenté
par 164.500 (cent soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39735. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015211274/89.
(150236997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Alysea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.698.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1800 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211093/9.
(150237912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Atlantis Rent Office SCI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 5.815.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le 21 Décembre 2015
1) Mademoiselle Svetlana Brykova, né le 23 avril 1981 à Alchvesk (Ukraine), demeurant professionnellement au 10A,
rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg
2) Fiduciary Tucci & Partners SA, société de droit Luxembourgeois, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés
B 177 770, représenté par son administrateur unique, M. Vincent Tucci, né le 26 juillet 1968 à Moyeuvre-Grande (France),
demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg
Déclarent constituer une société civile immobilière.
Art. 1
er
. La société est une société civile immobilière. Elle a pour objet l’acquisition, la location la mise en valeur et
la gestion d'un ou plusieurs immeubles qu’elle pourrait détenir, acquérir ou louer.
La société pourra dans le cadre de son activité, acheter, vendre ou échanger des immeubles, contracter tout prêt, consentir
toute hypothèque et se porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.
Son activité se limite à la seule gestion de patrimoine à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de ATLANTIS RENT OFFICE - SCI
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision
des associés pour des motifs graves.
Art. 4. Le siège social est au 45, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision du gérant.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à mille euros, divisés en 100 parts de dix euros chacune. Ces parts
sont attribués comme suit:
Parts
1) à M. Svetlana Brykova, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2) à Fiduciary Tucci & Partners SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code Civil. Les parts sont librement cessible entre les associés. Elles peuvent être cédées à des tiers non-associés décidant
à l’unanimité. Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition des parts.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès de un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un
ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Les copropriétaires indivis sont tenus,
pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
commun pris par les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu'elle
passe. La propriété d'une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans les répartitions des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes
Art. 9. Dans leurs rapports entre eux vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de la société,
chacun dans la proportion des parts qu'il possède.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix.
L'assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée et
l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.
Art. 12. L'exercice social cadre avec l’année civile.
Art. 13. L'assemblée générale entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes,
délibère sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2013 en quatre exemplaires.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la société Atlantis Rent Office SCI nomment gérant à l’unanimité pour une durée indéterminée.
M. Vincent TUCCI, préqualifié et qui engage la société par sa seule signature
Et
Mademoiselle Svetlana Brykova, préqualifié et qui engage la société par sa seule signature.
Le siège social est fixé au 45, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
Référence de publication: 2015211064/60.
(150237502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
AB Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 59A, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 154.052.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1792 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211067/9.
(150237607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Afcard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 170.442.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211073/10.
(150238149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
AB Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 59A, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 154.052.
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “AB Investment S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 58, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154052, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 8 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1611 du 9 août 2010,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert.
Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Amandine TRELCAT, juriste,
demeurant professionnellement à Windhof.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social à L-3598 Dudelange, 59A, route de Zoufftgen, et modification afférente du premier alinéa
de l’article 4 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-3598 Dudelange, 59A, route de Zoufftgen, et de modifier subsé-
quemment le premier alinéa de l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent quarante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, A. TRELACT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
32975
L
U X E M B O U R G
Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211066/55.
(150237585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Kelly Properties S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 168.532.
La convention de domiciliation entre:
<i>Société domiciliée:i>
KELLY PROPERTIES S.A. Société Anonyme
8, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
RCS Luxembourg B 168 532
Et
<i>Domiciliataire:i>
Fiducia S.A.,
Société Anonyme
1, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig
RCS Luxembourg B 175 011
a été dénoncée avec effet au 30 décembre 2015.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Fiducia S.A.
Signature
Référence de publication: 2016003014/21.
(160001782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
KFC North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 639.220.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.207.
En date du 27 novembre 2015, 3.942.000.000 (trois milliards neuf cent quarante-deux millions) parts sociales de la
Société, d'une valeur nominale de 0.01 USD (un cent de dollar américain) chacune, détenues par Yum! Restaurants Inter-
national Management LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, États-Unis d'Amérique, ont été
transférées à KFC International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.211.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 59.980.000.000 (cinquante-neuf milliards neuf cent quatre-vingt millions) parts
sociales;
- KFC International Holdings I S.à r.l.: 3.942.000.000 (trois milliards neuf cent quarante-deux millions)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016003017/22.
(160000961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32976
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.
AB Investment S.A.
AB Investment S.A.
Afcard S.A.
Alysea S.A.
Atlantis Rent Office SCI
Aventics Holding S.à r.l.
Brixton 2 Sàrl
CBC AcquiCo1 S.à r.l.
CBC AcquiCo2 S.à r.l.
Cervin S.A.
Cevip S.A. SPF
CFC Reinsurance S.A.
Compagnie des Trois Collines Spf S.A.
DEBIT Luxembourg S.à r.l.
Deni S.à r.l.
Development German Feeder III S.C.A.
Eight Bar Financial International S.à r.l.
FDV II Participation Company S.A.
Gering S.A.
Hacofin S.A.
Hardmetal International S.A.
Hudson Invest S.A.
Kelly Properties S.A.
KFC North America S.à r.l.
Laax Investments Ltd.
Longview Partners Investments
LSIC S.A.
Luxembourg Electrical Development
Luxembourg For Brands S.A.
Maps Cologne One
MarketPrizm Group S.à r.l.
Mark Invest Holdings S.A.
M-International S.à r.l.
Monier Finance S.à r.l.
Unicorn Holdings S.à r.l.