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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 671
5 mars 2016
SOMMAIRE
AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
32190
AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
32195
Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32163
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32162
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l. . . . . . .
32168
Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32198
Big Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32199
Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32201
Cattleya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32196
Cidron Diego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32162
Clariter IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32162
DADEMI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32203
Datashelt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32168
ECommerce Taxi Middle East S.à r.l. . . . . . . .
32163
Electricité Gorges s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32204
Elsen & Gorges s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32204
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
32187
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32205
Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, ar-
chitectes et industriels . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32184
Forana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32163
Graffit SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32164
Guardian Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32169
Herres Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32197
Il'Bosco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
Immo-Consult Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .
32164
Kälteanlagenbau Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . .
32164
Lothian Partners 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32168
Lux-O-Trend Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . .
32168
Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
32169
Millan Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32166
MMVV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32163
Muse Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32164
Nanterre G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Li-
mited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32162
Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR . . . . .
32162
Pamaca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32166
Printronix Luxembourg (International) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
ProsperoCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32168
Rovere Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32207
Sacha Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Saint Ange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Salon Tiberi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
S Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Société d'économie Générale S.A. . . . . . . . . . .
32166
Speedcar Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
32175
Ste-Véronique GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Stillavato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
32161
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U X E M B O U R G
Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 128.850.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207697/11.
(150233680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207583/11.
(150233722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Clariter IP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 164.656.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1722 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207701/9.
(150234074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.436.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208281/10.
(150234669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 170.786.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1379 du 23 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015209044/13.
(150235047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
32162
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Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.092.
Gemäß Einlage- und Anteilsübertragungsvertrag vom 23.Dezember 2015 hat die Air Berlin Holding Limited, eine
Gesellschaft nach englischem Recht mit Amtssitz in The Hour House, 32 High Street, Rickmansworth, Hertfordshire WD3
1ER, Großbritannien, eingetragen im Companies House for England and Wales unter der Nummer 6064145 ihre 125 Anteile
an der Gesellschaft an die Air Berlin 8. Lease Lux S.àr.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la
Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 142890 mit Wirkung zum
23. Dezember 2015 übertragen.
Somit ist die Gesellschaft Air Berlin 8. Lease Lux S.à r.l. mit Wirkung zum 23. Dezember 2015 Alleingesellschafterin
der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000818/17.
(150240440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Forana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.379.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 décembre 2015i>
1. M. Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Le nombre des gérants a été diminué de cinq (5) à quatre (4).
Luxembourg, le 30.12.2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Forana Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001095/14.
(150240311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
MMVV S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 178.754.
Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de MMVV S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 178 754 a été
dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 30 décembre 2015.
<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001405/11.
(150240229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
ECommerce Taxi Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.252.
Die koordinierte Satzung vom 04/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22/12/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015208855/12.
(150235340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
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Graffit SCSp, Société en Commandite spéciale.
Capital social: EUR 597.891,08.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 197.058.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer le siège social de son gérant associé commandité et de son associé au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Gadki DP SCSp
Référence de publication: 2016001148/16.
(150239870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Muse Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 197.070.
Suite à la radiation en date du 15 décembre 2015 de l'associé unique de la Société, nommément Muse Holding S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, Red Moon Group Inc. est devenu l'associé unique de la Société.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 23 décembre 2015 que l'associé unique de la Société,
nommément Red Moon Group Inc., a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 100.000
parts sociales à Muse Canada Inc., une société «Inc.» dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Canada,
ayant son siège social au 8400 2
nd
Avenue, Montréal, Province de Québec H1Z 4M6, Canada et enregistrée auprès du
Registraire des Entreprises de Québec sous le numéro 117141866.
Par conséquent, l'associé unique de la Société Muse Canada Inc.
Le 30 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016001381/19.
(150240650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Immo-Consult Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 128.507.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016058778/10.
(160018764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Kälteanlagenbau Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 52, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.237.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058812/9.
(160018752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
32164
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Nanterre G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.401.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société, tenue le 23 Décembre 2015, il a été
résolu ce qui suit:
- De clôturer la liquidation de la Société au 23 Décembre 2015,
- De garder les documents et les livres de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg et ceci pour une
période de cinq ans;
- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Gammal
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016001419/19.
(150240815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Il'Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 76.507.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058774/10.
(160018784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Printronix Luxembourg (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.991.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.354.
En vertu d'un contrat d'apport en date du 22 décembre 2015, entre Printronix Inc., une société, valablement constituée
et existante sous le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 15345, Barranca Parkways, Irvine, CA 92618,
États-Unis d'Amérique, et immatriculée au registre des sociétés de Delaware sous le numéro 742578107 («Printronix Inc.»)
et Printronix LLC, une société à responsabilité limitée valablement constituée et existante sous le droit de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centerville Rd Suite 400, Wilmington 19808 DE, États-Unis d'Amérique, et immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware, États-Unis d'Amérique, sous le numéro 5842132 («Printronix LLC»),
toutes les parts sociales détenues par Printronix Inc. dans le capital social de la Société et représentant 100% de son capital
social, ont été apportées à Printronix LLC avec effet en date du 28 décembre 2015 (l'«Apport»).
En conséquence de l'Apport, il doit être noté que Printronix LLC devient ainsi l'associé unique de la Société, par la
détention de toutes les quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante-quinze (449,775) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de quarante Dollars Américains (40 USD) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016001466/22.
(150240381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Société d'économie Générale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 143.631.
La société à responsabilité limitée INNOVATRUST, avec siège social à 20, op der Sang L-9779 ESELBORN et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.580 démissionne par
la présente de son mandat de commissaire aux comptes de la société
Société d'économie Générale S.A.
28, Gruuss Strooss
L - 9991 Weiswampach
N° RCSL: B143631
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eselborn, le 26.12.2015.
INNOVATRUST Sàrl
Joseph DELREE
Référence de publication: 2016001568/19.
(150240595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Millan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 193.783.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058894/9.
(160018886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pamaca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 168.209.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «PAMACA
S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31103.
- que la société «PAMACA S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 168209,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 06 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 23 mai 2012, sous le numéro 1276,
se trouve à partir de la date du 23 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 17 décembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001476/26.
(150240907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
32166
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U X E M B O U R G
S Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 120.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059093/9.
(160019360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Saint Ange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 116.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059095/9.
(160018978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ste-Véronique GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.305.
Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059112/9.
(160018668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Sacha Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 180.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059118/9.
(160019339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Salon Tiberi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Differdange, 23, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 115.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059120/9.
(160018571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Stillavato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 115, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 178.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059161/9.
(160019361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
32167
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U X E M B O U R G
Datashelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8246 Mamer, 8, rue Manbra.
R.C.S. Luxembourg B 160.740.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207794/10.
(150234507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Lothian Partners 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.095.957,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.530.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208129/10.
(150234675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Lux-O-Trend Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 190.168.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015208179/10.
(150234129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
ProsperoCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 202.455.
Les statuts coordonnés au 10/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015208320/12.
(150234220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 32, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.001.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1519 du 10 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015208715/12.
(150235590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
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Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.997.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Les soussignés:
Monsieur Jean-Philippe PAUL, né à né à Marseille(France), le 25 décembre 1973, employé privé, demeurant à L-3324
Bivange, 35, Rue Edward Steichen
La société anonyme de droit suisse "MEDI PROSPECT SA", établie et ayant son siège à CH-1205 Genève, 6, Rue du
Conseil Général, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CH-660- 1345004-0
agissant en leur qualité d’associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "MEDI-
PROSPECT LUXEMBOURG S.à r.l.", avec siège social à L-8008 Strassen,130, Route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145 997,
s’est réunie
en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, et approuve ce rapport ainsi que les comptes de
liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, en ce qui concerne l'exécution de son mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-8008
Strassen, 130, Route d'Arlon, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées pendant cinq ans au moins à L-8008 Strassen,
130, Route d'Arlon, au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
MEDI PROSPECT S.A.
Jean-Philippe PAUL
Référence de publication: 2015208220/33.
(150234934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Guardian Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 202.482.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered offices at
L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section
B and number 23,829,
represented by Mrs Malgorzata McELFRESH, employee, professionally residing in Bertrange, by virtue of a proxy
given privately, which proxy, initialled "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may also acquire and develop patents and connected licenses.
The Company may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly or
indirectly to the accomplishment of its object.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "Guardian Luxembourg I S.a r.l."
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange. It may be transferred to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within
the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of
managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to the
share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be dismissed
freely at any time.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be
bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman the vice-chairman, or two managers, at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of the
partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve the
material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the board of
managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the material terms
and conditions.
In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners
shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the holders
of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient amount
of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things and take
all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible debt
issue.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without regard to frequency, resolve to distribute
interim dividends.
E. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
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and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by "Guardian Europe S.a r.l.", previously named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire capital has passed the
following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite period:
a) Mr. Vincent PRINGIERS, European Counsel, with professional address at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
b) Mr. Dimitri STORME, director of companies, with professional address at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
c) Mr. Gabor HARAKALY, director of companies, with professional address in at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits
Romain.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, that the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070
Bertrange, 19, rue du Puits Romain inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 23.829,
ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, "Corporate Counsel", demeurant à Bertrange, en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
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Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent directement
ou indirectement à la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Guardian Luxembourg I S.a r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord de
la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.
En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés
futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 23. Les gérants sont autorisés, au cours de l'année sociale, de distribuer des dividendes intérimaires, à quelque
fréquence que ce soit.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par "Guardian Europe S.à r.l.", prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Résolutionsi>
1. - Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
2. - L'associée unique décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent PRINGIERS, "European Counsel", avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue du
Puits Romain.
b) Monsieur Dimitri STORME, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue du
Puits Romain.
c) Monsieur Gabor HARAKALY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue
du Puits Romain.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. McELFRESH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 15 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39892. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207944/310.
(150233907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Speedcar Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 198.357.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty sixth day of November,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED:
EQT Mid Market GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam and its office address at World
Trade Center Schiphol, H-Tower, 4
th
floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered
with the commercial register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 55314295, acting in its capacity
as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership, a limited partnership, incorporated under the laws of England
and Wales, having its office address at World Trade Center Schiphol, H-Tower, 4
th
floor, Schiphol Boulevard 355, 1118
BJ Schiphol, the Netherlands and registered with the Registrar of Companies for England & Wales under Companies’
House number LP015303,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg by virtue
of a power of attorney given on 26 November 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
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1) That EQT Mid Market GP B.V. is the sole shareholder of Speedcar Luxembourg I S.à.r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.357, incorporated by a deed
of the undersigned notary on 6 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2319
of 29 August 2015 (the “Company”).
2) That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder, representing the entire corporate capital of the
Company has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to create one new class of ordinary shares of the Company, each ordinary shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create nine (9) classes of shares of the Company, which shall be designated as classes
A, B, C, D, E, F, G, H and I shares, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1).
The sole shareholder decides that the articles of association shall be amended as per the following resolutions to determine
the financial rights attached to each of the classes of shares and their conditions of repurchase and cancellation.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 87,500), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
to one hundred thousand Euro (EUR 100,000) by the creation and the issue of:
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class A shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class B shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class C shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class D shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class E shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class F shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class G shares;
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class H shares; and
- nine thousand seven hundred and twenty-four (9,724) class I shares;
of a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares in total.
<i>Subscription and paying upi>
The eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together
with an aggregate share premium of one hundred and nine million nine hundred and eighteen thousand three hundred and
eighty-nine Euro and twenty-two Cent (EUR 109,918,389.22) have been subscribed and fully paid up by EQT Mid Market
GP B.V., acting in its capacity as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership, prenamed, as follows:
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class A shares together with a share premium attached to the
class A shares in the amount of twelve million two hundred and twenty-two thousand forty-three Euro (EUR 12,222,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class B shares together with a share premium attached to the
class B shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class C shares together with a share premium attached to the
class C shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class D shares together with a share premium attached to the
class D shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class E shares together with a share premium attached to the
class E shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class F shares together with a share premium attached to the
class F shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class G shares together with a share premium attached to the
class G shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
- nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class H shares together with a share premium attached to the
class H shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043);
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- nine thousand seven hundred and twenty-four (9,724) class I shares together with a share premium attached to the class
I shares in the amount of twelve million two hundred and twelve thousand forty-five Euro and twenty-two Cents (EUR
12,212,045.22);
by a contribution in cash in the total amount of one hundred and ten million five thousand eight hundred and eighty-
nine Euro and twenty-two Cent (EUR 110,005,889.22).
Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend articles 6.1. and 6.2. of the articles
of association of the Company, which shall now read as follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) represented by one
hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, fully paid up, divided into:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) nine thousand seven hundred and twenty-two (9,722) class H shares (the “Class H Shares”); and
(x) nine thousand seven hundred and twenty-four (9,724) class I shares (the “Class I Shares”).
The shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class I Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/
or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The capital of the Company may be reduced through the cancellation of Preference Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Preference Shares through the repurchase and cancellation of all the Preference Shares in
issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Preference Shares such cancellations and
repurchases of Preference Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class I).
In the event of a reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Preference Shares (in the
order provided for in the paragraph above), such class of Preference Shares gives right to the holders thereof pro rata to
their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount (the “Total
Cancellation Amount”) as approved by the general meeting of Shareholders) and the holders of Shares of the repurchased
and cancelled class of Preference Shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per
Share (the “Cancellation Value Per Share”) for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of Preference Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of Preference
Shares.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers and approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancel-
lation Amount for each of the classes of the Preference Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the
time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the Shareholders provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Preference Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purposes of these Articles, “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions ac-
cording to article 16 of the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Preference Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
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AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to
be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
For the purposes of these Articles, “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant
Interim Account Date.
For the purposes of these Articles, “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than eight (8) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up an issue premium account, into which any issue premium
paid on any Share is transferred. Any amount paid by any Shareholder on a issue premium account created exclusively for
the Ordinary Shares or a class of Preference Shares shall remain attach to the Ordinary Shares or such relevant class of
Preference Shares and to which respectively the holders Ordinary Shares or the holders of such Preference Shares shall
only be entitled to. The amount of the issue premium account may be used to make payment for any Shares, which the
Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder
(s) or to allocate funds to the Legal Reserve or other reserves.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company, which shall read as
follows:
“ Art. 12. Interim Dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends in compliance with article 16 of the Articles on the basis of a statement of accounts prepared by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall read as
follows:
“ Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
16.3. After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves
or share premium to the Shareholder(s) in compliance with this Article 16.
16.4. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:
- first, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
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- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H Shares, and then,
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of Preference Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares)
have been repurchased and cancelled at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then
be allocated to the preceding last outstanding class of Preference Shares in the reverse alphabetical order (e.g., initially the
Class H Shares).”
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 17.4 of the articles of association of the Company, which shall read as
follows:
“ 17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to
reimburse the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed
to the Shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for
dividend distributions in Article 16 hereof.”
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder decides that out of the share premium attached to the Class A Shares in the amount of twelve
million two hundred and twenty-two thousand forty-three Euro (EUR 12,222,043) ten thousand Euro (EUR 10,000) will
be allocated to the legal reserve of the Company. The share premium attached to the Class A Shares will be equal to twelve
million two hundred and twelve thousand forty-three Euro (EUR 12,212,043).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with us the notary, the
present original deed.
Follows the french version
L’an deux mille quinze, le vingt-six novembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
EQT Mid Market GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam et son adresse administrative à World Trade
Center Schiphol, H-Tower, 4
th
floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas et immatriculée auprès du
registre de commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 55314295 agissant en sa qualité d’associé
commandité (general partner) d’EQT Mid Market Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership)
constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son adresse administrative au World Trade Center Schiphol,
H-Tower, 4
th
floor, Schiphol Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro de sociétés LP015303,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Qui a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que EQT Mid Market GP B.V., est l’associé unique de Speedcar Luxembourg I S.à.r.l. une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.357, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 6 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2319 du 29 août 2015 (la
«Société»).
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2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l’associé unique prémentionné, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a
décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune et de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de créer neuf (9) catégories de parts sociales de la Société, lesquelles seront désignées comme
les parts sociales de catégories A,B,C,D,E,F,G, H et I, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR).
L’associé unique décide que les statuts seront modifiés suivant les résolutions suivantes afin de déterminer les droits
financiers propres à chaque catégorie de parts sociales ainsi que leurs conditions de rachat et d’annulation.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (87.500 EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent mille
euros (100.000 EUR) par la création et l’émission de:
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie A;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie B;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie C;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie D;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie E;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie F;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie G;
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie H; et
- neuf mille sept cent vingt-quatre (9.724) parts sociales de catégorie I;
d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, soit quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts
sociales au total.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1 EUR)
chacune ensemble avec une prime d’émission totale de cent neuf millions neuf cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-
neuf euros et vingt-deux cents (109.918.389,22 EUR) ont été souscrites et entièrement libérées par EQT Mid Market GP
B.V. agissant en sa qualité d’associé commandité (general partner) d’EQT Mid Market Limited Partnership, préqualifiée,
comme suit:
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie A ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie A d'un montant de douze millions deux cent vingt-deux mille quarante-trois euros (12.222.043
EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie B ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie B d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie C ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie C d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie D ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie D d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie E ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie E d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie F ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie F d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie G ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie G d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
- neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie H ensemble avec une prime d'émission attachée aux
parts sociales de catégorie d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR);
et
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- neuf mille sept cent vingt-quatre (9.724) parts sociales de catégorie I ensemble avec une prime d'émission attachée
aux parts sociales de catégorie I d'un montant de douze millions deux cent douze mille quarante-cinq euros et vingt-deux
cents (12.212.045,22 EUR);
par un apport en numéraire consistant en un montant total de cent dix millions cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros et vingt-deux cents (110.005.889,22 EUR).
Preuve de l’apport en numéraire susmentionné a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier les articles 6.1 et 6.2 des statuts de la
Société, pour leur donner la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par cent mille (100.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, entièrement libéré, divisé comme suit:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
(ii) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(iii) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iv) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(v) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(vi) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vii) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(viii) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(ix) neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»); et
(x) neuf mille sept cent vingt-quatre (9.724) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»).
Les parts sociales sont uniquement nominatives.
Les Parts Sociales de Catégorie A à I sont désignées comme les «Parts Sociales Préférentielles». Les Parts Sociales
Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles sont désignées comme les «Parts Sociales», et «Part Sociale» s’interprète
en conséquence.
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les
«Associés» et individuellement comme un «Associé».
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits sauf s’il en est autrement stipulé dans les présents Statuts.
Chaque Part Sociale a droit à un (1) vote lors de l’assemblée générale de(s) Associé(s).
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés délibérant comme en matière
de modification de Statuts.
Le capital de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales Préférentielles en ce compris par l’annulation
d’une ou plusieurs catégorie(s) entière(s) de Parts Sociales Préférentielles par le rachat et l’annulation de l’ensemble des
Parts Sociales Préférentielles émises dans telle(s) catégorie(s). En cas de rachats et d’annulations de catégories de Parts
Sociales Préférentielles, ces rachats et annulations de Parts Sociales Préférentielles se feront dans le sens alphabétique
inverse (en commençant par la catégorie I).
En cas de réduction du capital par rachat et annulation d’une catégorie de Parts Sociales Préférentielles (dans l’ordre tel
qu'indiqué dans le paragraphe ci-dessus), cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles donne droit à ses détenteurs, au
pro rata de leur participation dans cette catégorie au Montant Disponible (cependant avec la limitation au montant total de
l’annulation (le «Montant Total de l’Annulation») tel qu'approuvé par l’assemblée générale des Associés) et les détenteurs
de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales Préférentielles rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la valeur d’annulation par Part Sociale (la «Valeur d’Annulation Par Part Sociale») pour chacune des Parts Sociales
de la catégorie concernée détenue par eux et annulée.
La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant s’appliquer
à la catégorie de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetées et annulées par le nombre de Parts Sociales émises
dans cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles.
Le Montant Total de l’Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance et approuvé par l’assemblée générale, sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total
de l’Annulation pour chacune des catégories de Parts Sociales Préférentielles sera le Montant Disponible de la catégorie
concernée au moment de l’annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l’assemblée générale des As-
sociés, cependant, sous réserve que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales Préférentielles de la catégorie concernée, la Valeur d’An-
nulation Par Part Sociale sera due et payable par la Société.
Dans le cadre de ces Statuts, «Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant
les bénéfices reportés) dans la mesure où le(les) Associé(s) aurai(en)t droit aux distributions de dividendes conformément
à l’article 16 des Statuts, augmenté par (i) les réserves librement distribuables (incluant pour éviter toute ambiguïté la
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réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la
réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales Préférentielles devant être rachetée/annulée mais réduit par (i) les pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) les sommes devant être placées dans la (les) réserve(s) conformément aux exigences
posées par la Loi ou les Statuts, chaque fois tel que présentés par les Comptes Intérimaires concernés (et pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptabilisation) tel que:
MD= (BN + B +RC) - (P+RL)
Avec:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
B= toutes réserves librement distribuables (incluant la réserve de prime d’émission)
RC= le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales
Préférentielles devant être annulée
P= pertes (incluant les pertes reportées)
RL= toutes sommes devant-être allouées a une (des) réserve(s) selon les exigences posées par la Loi ou les Statuts.
Dans le cadre de ces Statuts, «Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des
Comptes Intérimaires concernée.
Dans le cadre de ces Statuts, «Date Des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne peut être antérieure à huit (8) jours
avant la date de rachat et d’annulation de la catégorie concernée de Parts Sociales Préférentielles.
6.2. En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission dans lequel toute prime d’émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Tout montant payé par l’Associé sur un compte de prime d’émission créé exclusivement
pour les Parts Sociales Ordinaires ou une catégorie de Parts Sociales Préférentielles restera attaché aux Parts Sociales
Ordinaires ou à cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles concernée et auxquels respectivement seuls les détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires ou les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles ont droit. Le montant du compte de prime
d’émission peut être utilisé pour procéder au paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé
(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder à des distributions à/aux Associé(s) ou pour allouer des fonds à la
Réserve Légale ou à d’autres réserves.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 12. Dividendes Intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires conformément à l’article 16 des Statuts sur la base d’un relevé de comptes
préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux et des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net de la Société, au moins cinq pour cent (5%) devront être, chaque année, alloués à la réserve
requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cessera d’être exigée dès que et aussi longtemps
que la Réserve Légale s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital de la Société.
16.3. Après allocation à la Réserve Légale, le(s) Associé(s) devra(ont) déterminer comment il sera disposé du bénéfice
net restant en allouant le tout ou une partie du bénéfice net restant à une réserve ou à une provision, en le reportant à
l’exercice financier suivant ou en le distribuant avec les profits reportés, réserves distribuables ou prime d’émission à/aux
Associé(s) conformément à cet Article 16.
16.4. Quelle que soit l’année dans laquelle la Société décide de faire des distributions de dividendes prélevés des bé-
néfices nets et des réserves disponibles provenant de bénéfices reportés, incluant toute prime d’émission, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l’ordre de priorité suivant:
- premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes,
en rapport avec cette année, d’un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Ordinaires qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie A qu'ils détiennent, ensuite;
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- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie B qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie C qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie D qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie E qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes, en rapport
avec cette année, d’un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent, et ensuite;
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I seront autorisés à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Si la dernière catégorie de Parts Sociales Préférentielles (par ordre alphabétique, initialement les Parts Sociales de
Catégorie I) a été rachetée et annulée au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera alloué
à la précédente catégorie de Parts Sociales Préférentielles dans l’ordre alphabétique inverse (initialement les Parts Sociales
de Catégorie H).»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 17.4 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ 17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés de façon à
atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de distribution prévues par l’Article 16 pour la
distribution de dividendes.”
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide que sur la prime d’émission attachée aux Parts Sociales de Catégorie A d’un montant de douze
millions deux cent vingt-deux mille quarante-trois euros (12.222.043 EUR), dix mille euros (10.000 EUR) seront alloués
à la réserve légale de la Société. La prime d’émission attachée aux Parts Sociales de Catégorie A sera égale à douze millions
deux cent douze mille quarante-trois euros (12.212.043 EUR).
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28455. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015208475/454.
(150233500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, architectes et industriels, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg G 191.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
s'est réunie
en réunion extraordinaire le conseil d'administration de la fondation dénommée «Fondation luxembourgeoise des in-
génieurs, architectes et industriels», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 6, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section G, sous le numéro 191, (ci-après la
«Fondation»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 février 2008, publié au Mémorial C numéro 1542 du 21 juin 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2011, publié au Mémorial C
numéro 987 du 17 avril 2012, et suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 29 avril 2014, non encore publié
au Mémorial C.
Le conseil d'administration à la date de ce jour est composé par:
1. Monsieur Yves Elsen, ingénieur, président de l’ALI asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, de nationalité luxembourgeoise,
2. Monsieur Marc Solvi, ingénieur, président de l'ALIAI (dénommée aujourd'hui da Vinci asbl), 6, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
3. Monsieur Joseph Dell, architecte, président de l’OAI, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant de documenter et d'acter comme suit leurs réso-
lutions prises:
<i>Première résolutioni>
Décision est prise de ratifier la résolution du Conseil d’Administration du 29 avril 2014 modifiant l’article 10 des statuts
et remplaçant Monsieur Bob Strotz par Monsieur Joseph Dell en tant qu'administrateur, dont une copie restera ci-annexée.
En conséquence, il est décidé de confirmer le conseil d’administration, avec effet rétroactif, conformément à la résolution
prise en date du 29 avril 2014, comme suit:
1. Monsieur Yves Elsen, ingénieur, président de l’ALI asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, de nationalité luxembourgeoise,
2. Monsieur Marc Solvi, ingénieur, président de da Vinci asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, de nationalité luxembourgeoise,
3. Monsieur Joseph Dell, architecte, président de l’OAI, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
de nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
Décision est prise de modifier les règles de composition du Conseil d’Administration et de remplacement des membres
sortants, en adoptant des dispositions permettant une meilleure continuité dans la gestion de la Fondation. En conséquence,
l’article 10 est supprimé et les articles suivants sont renumérotés, les articles 5 et 7 des statuts de la Fondation sont modifiés
comme suit:
« Art. 5. La Fondation est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs, qui la repré-
sentent dans toutes les affaires judiciaires et extra-judiciaires.»;
« Art. 7. La fonction de Président du Conseil d’Administration (ci-après «Président») est assurée par le Président de da
Vinci asbl, aussi longtemps que ce dernier exerce la présidence de l’association.
Quant aux deux autres membres du Conseil d’Administration, l’un sera choisi exclusivement parmi les administrateurs
de da Vinci asbl, tandis que l’autre sera choisi ou non parmi les administrateurs de da Vinci asbl.
Les mandats de ces deux autres Administrateurs sont fixés comme suit:
- l’Administrateur choisi exclusivement parmi les administrateurs de da Vinci asbl est nommé pour une durée de quatre
(4) ans, son mandat étant renouvelable par périodes de quatre (4) ans;
- l’Administrateur choisi ou non parmi les administrateurs de da Vinci asbl est nommé au début pour une durée de deux
(2) ans, son mandat étant ensuite renouvelable par périodes de quatre (4) ans.
Les candidats pour les mandats de ces deux Administrateurs sont proposés par le Président.».
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<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte du fait que suite à la renumérotation des bâtiments, l’adresse du siège de la
Fondation est la suivante: L-1330 Luxembourg, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Suite à la présente résolution, il est décidé encore de modifier l’article 1
er
des statuts tels que repris dans les statuts
refondus ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
Décision est prise de refondre les statuts de la Fondation afin d’y intégrer les textes des articles modifiés et les uniformiser
suite aux définitions intégrées.
Les statuts coordonnés de la Fondation sont rédigés dorénavant comme suit:
«Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Durée.
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination de «Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, architectes et
industriels» (ci-après la «Fondation»). La Fondation est créée pour une durée indéterminée. Son siège est établi à Luxem-
bourg, L-1330 Luxembourg, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. Il pourra être modifié par décision du Conseil
d'administration conformément à l'article 13.
Chapitre II. Objet
Art. 2. La Fondation a pour objet de créer des espaces et infrastructures destinées notamment à l'organisation de sémi-
naires, de conférences et d'expositions, les locaux de la Fondation devant aussi servir de lieu de rencontre aux professionnels
concernés par l'architecture, l'ingénierie et l'industrie.
Elle contribuera à l'édition de publications scientifiques dans le domaine de l'architecture, de l'ingénierie et de l'industrie.
La Fondation peut poser tout autre acte favorisant l'accomplissement de l'objet social.
Chapitre III. Patrimoine et recettes
Art. 3. Le patrimoine que l’ALIAI, ancienne dénomination de da Vinci asbl, a apporté à la Fondation se compose:
- d'une maison d'habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 4-6, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au cadastre, comme suit:
commune de LUXEMBOURG, section LF de la VILLE-HAUTE:
numéro 711/2482, lieu-dit "bd Grande-Duchesse Charlotte", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 5 ares 68
centiares.
(ci-avant numéro 711/2071 maison place 02a60ca, 6, bld G.D. Charlotte et numéro 711/2176 maison place 02a93ca 4,
bld G.D. Charlotte).
- d'un apport financier de 25.000,- EUR.
Origine de propriété
L'Association Luxembourgeoise des Ingénieurs et Industriels dont la dénomination a été changée en Association Lu-
xembourgeoise des Ingénieurs, Architectes et Industriels, en abrégé A.L.I.A.I, et dont les statuts ont été modifiés par
l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 1992, homologués par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Luxem-
bourg, du 16 février 1993 et publiés au Mémorial C numéro 288 du 15 juin 1993, a acquis l'immeuble ci-avant décrit,
partiellement (ancien numéro cadastral 711/2176) des époux Rudy CLOOS-GILLAIN, de Luxembourg, en vertu d'un acte
de vente reçu par Maître Georges FABER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 7 avril 1957, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 mai 1957, volume 101, numéro 79 et partiellement (ancien numéro cadastral
711/2071) de Madame Fernande DEMUTH, épouse Alfonso ANDINA, de Losone, en vertu d'un acte de vente reçu par
Maître Roger WURTH, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 2 juin 1969, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 25 juin 1969, volume 466, numéro 83, lequel acte a été ratifié suivant acte reçu par le même
notaire Roger WURTH, le 15 octobre 1970, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 novembre
1970, volume 506, numéro 132.
Art. 4. Les recettes de la Fondation consistent en:
a) des dons et legs, subsides et subventions qu'elle pourra recevoir dans les conditions de l'article 36 de la loi précitée
du 21 avril 1928,
b) les revenus provenant du patrimoine,
c) les recettes provenant des activités mises en oeuvre en vue de réaliser l'objet prévu à l'article 2.
L'énumération de ce qui précède n'est pas limitative.
Chapitre IV. Administration et surveillance
Art. 5. La Fondation est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs, qui la repré-
sentent dans toutes les affaires judiciaires et extra-judiciaires.
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Art. 6. Les fonctions d'administrateurs sont honorifiques.
Art. 7. La fonction de Président du Conseil d’Administration (ci-après «Président») est assurée par le Président de da
Vinci asbl, aussi longtemps que ce dernier exerce la présidence de l’association.
Quant aux deux autres membres du Conseil d’Administration, l’un sera choisi exclusivement parmi les administrateurs
de da Vinci asbl, tandis que l’autre sera choisi ou non parmi les administrateurs de da Vinci asbl.
Les mandats de ces deux autres Administrateurs sont fixés comme suit:
- l’Administrateur choisi exclusivement parmi les administrateurs de da Vinci asbl est nommé pour une durée de quatre
(4) ans, son mandat étant renouvelable par périodes de quatre (4) ans;
- l’Administrateur choisi ou non parmi les administrateurs de da Vinci asbl est nommé au début pour une durée de deux
(2) ans, son mandat étant renouvelable par périodes de quatre (4) ans.
Les candidats pour les mandats de ces deux Administrateurs sont proposés par le Président.
Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Fondation en tout ou partie à
une ou plusieurs personnes, membres du conseil d'administration ou tierces.
Art. 9. Sans préjudice de l'article 40 de la loi modifiée du 21 avril 1928, un membre du conseil d'administration peut
encore être révoqué à la majorité des autres membres dudit conseil, s'il a fait preuve de négligence ou d'impéritie, ne remplit
pas les obligations qui lui sont imposées par la loi ou par les statuts, dispose des biens de l'institution contrairement à leur
destination ou pour des fins contraires à l'ordre public.
En cas de décès, révocation ou démission d'un Administrateur en cours de mandat, les nouveaux Administrateurs seront
cooptés par les Administrateurs restants en respectant les dispositions de l'article 7 des statuts. Ils termineront le mandat
de l'Administrateur qu'ils remplacent.
Art. 10. Au moins deux fois par année, le conseil d'administration se réunit pour discussion et approbation des rapports
d'activités, du budget et des comptes annuels de la Fondation.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de deux membres, aussi souvent que l'intérêt de
la Fondation l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions du conseil d'administration sont dirigées par le Président de la Fondation et, en son absence, par le vice-
président le cas échéant, sinon par le plus âgé des membres du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. S'il y
a parité des voix, celle du Président ou de celui qui préside est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par deux adminis-
trateurs au moins et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le
Président ou le vice-président le cas échéant ou par deux administrateurs.
Sur décision préalable du conseil d'administration, tous les actes doivent, pour engager la fondation, être signés par deux
administrateurs dont le Président ou vice-président le cas échéant; les signataires n'auront pas à se justifier vis-à-vis des
tiers d'une délibération préalable du conseil.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du conseil. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une réunion
et doit être écrit.
Chapitre V. Comptes annuels
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice s'étendra du jour de l'arrêté de l'approbation au 31 décembre de l'année civile alors en cours.
La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice clos
et le budget de l'exercice subséquent et les communique au Ministre de la Justice au plus tard pour fin février de l'année
suivant la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels sont à contrôler préalablement par le collège des commissaires aux comptes de la Fondation.
Dans le même délai, le compte et le budget sont publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chapitre VI. Révision des statuts
Art. 12. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de
celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si le conseil d'administration réunit deux tiers de ses membres.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Aucune modification des statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
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Dans tous les cas, les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-
ducal. Il ne pourra jamais être porté atteinte à l'objet de la Fondation.
Chapitre VII. Dissolution et affectation du patrimoine
Art. 13. La dissolution de la Fondation n'est possible que suivant l'hypothèse prévue à l'article 41 de la loi modifiée du
28 avril 1928.
Le patrimoine qui subsiste après apurement du passif sera affecté à une autre Fondation de droit luxembourgeois ou à
une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant des buts similaires à la
Fondation.».
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil D’Administration prend acte de la démission des Messieurs Yves Elsen et Joseph Dell en tant que adminis-
trateurs membres du Conseil et décide de nommer en leur remplacement, sur la proposition du Président du Conseil
d’Administration, Monsieur André Baldauff (nommé pour une première durée de deux (2) ans) et Monsieur Dany Win-
bomont (nommé pour une durée de quatre (4) ans) en tant que nouveaux administrateurs.
Décision est prise de faire déposer au Registre de Commerce et des Sociétés aux fins de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, la nouvelle composition du Conseil d'Administration de la Fondation.
Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
1. Monsieur Marc Solvi, ingénieur, président de da Vinci asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, de nationalité luxembourgeoise, Président du Conseil,
2. Monsieur Dany Winbomont, ingénieur, administrateur de da Vinci asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, Administrateur choisi exclusivement parmi les administrateurs de
da Vinci asbl,
3. Monsieur André Baldauff, économiste, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, de nationalité
luxembourgeoise, Administrateur choisi ou non parmi des administrateurs de da Vinci asbl.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Fondation
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 2.250,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. ELSEN, M. SOLVI, J. DELL, D. WINBOMONT, A. BALDAUFF, C. DELVAUX.
Approuvé par Arrêté Grand-Ducal en date du 7 décembre 2015.
Enregistré à Luxemburg Actes Civils 1, le 29 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34284. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207886/198.
(150234304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 155.753.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Fachmarkt Luxembourg Holdings S. à r.l.", a “société à
responsabilité limitée” having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 17 September 2010, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C" (the “Mémorial”) number 2382 of 5 November 2010, registered at the Trade and Companies' Register
in Luxembourg-City under section B and number B 155.753.
The meeting was presided by Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
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The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk,
residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500.-) in order to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to seventy-five thousand Euro (EUR
75,000.-), by the creation of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, to be paid by a contribution in kind.
2. Consequently amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; which attendance list, signed by the shareholder present, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne varietur"
by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
V.- Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500.-)
in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to seventy-five thousand
Euro (EUR 75,000.-), by the issue and the creation of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon:
1.- Hanani Group Limited, having its registered office at 19 Ha’Emek, Givat Ella, Israel, 36570, here represented by
Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, declares to subscribe to nine
thousand six hundred and sixty (9,660) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a claim
in an aggregate amount of nine thousand nine hundred and eighty-four Euros and thirty-four Cents (EUR 9,984.34).
2.- Randalkin Holdings Limited, having ist registered office at 50, Town Range, Suit 7B & 8B, Gibraltar, here represented
by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, declares to subscribe to twenty-
two thousand six hundred and forty-five (22,645) new shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting
of a claim in an aggregate amount of twenty-three thousand four hundred and fife Euros and thirty-two Cents (EUR
23,405.32).
3.- Divette Holdings (Cyprus) Limited, having ist registered office at 15 Agiou Pvlou, 1105 Nicosia, Cyprus, here
represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, declares to sub-
scribe to thirty thousand one hundred and ninety-five (30,195) new shares and to fully pay them up by a contribution in
kind consisting of a claim in an aggregate amount of thirty-one thousand two hundred and eight Euros eighty-three Cents
(EUR 31,208.83).
The existence and value of the contributed claims has been proved to the undersigned notary by evaluation certificates
delivered on 20
th
November 2015.
The said certificates after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
From the total amount of sixty-four thousand five hundred and ninety-eight Euro and forty-nine Cents (EUR 64,598,49)
an amount of sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 62,500.-) is allocated to the share capital and the amount of two
thousand ninety-eight Euro and forty-nine Cents (EUR 2,098.49) is allocated to the share premium account.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article six of the articles of incorporation so as to henceforth read
as follows:
“ Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-),
represented by seventy-five thousand (75,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.”
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 2,900.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Fachmarkt Luxembourg Holdings S. à r.l», une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 2382 du 5 novembre 2010, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.753.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-), pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) par la
création de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune, à libérer par apport en nature.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne
varietur" par les comparants.
III- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V- L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-),
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à soixante-quinze mille Euros (EUR
75.000,-) par la création et l’émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite:
1.- Hanani Group Limited, ayant son siège social au 19 Ha’Emek, Givat Ella, Israel, 36570, ici représentée par Madame
Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire à neuf
mille six cent soixante (9.660) nouvelles parts sociales et de les libérer par apport en nature consistant en une créance d’un
montant total de neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euros et trente-quatre Cents (EUR 9.984,34).
2.- Randalkin Holdings Limited, ayant son siège social au 50, Town Range, Suit 7B & 8B, Gibraltar, ici représentée par
Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire
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à vingt-deux mille six cent quarante-cinq (22.645) nouvelles parts sociales et de les libérer par apport en nature consistant
en une créance d’un montant total de vingt-trois mille quatre cent cinq Euros et trente-deux Cents (EUR 23.405,32).
3.- Divette Holdings (Cyprus) Limited, ayant son siège social au 15 Agiou Pvlou, 1105 Nicosia, Chypre, ici représentée
par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare sou-
scrire à trente mille cent quatre-vingt-quinze (30.195) nouvelles parts sociales et de les libérer par apport en nature consistant
en une créance d’un montant total de trente et un mille deux cent huit Euros et quatre-vingt-trois Cents (EUR 31.208,83).
L’existence et la valeur des créances apportées ont été justifiées au notaire instrumentant par des certificats d’évaluation
délivrés en date du 20 novembre 2015.
Les dits certificats, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Du montant total de soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit Euros et quarante-neuf Cents (EUR 64.598,49)
un montant de soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) est alloué au capital social et un montant de deux mille
quatre-vingt-dix-huit Euros et quarante-neuf Cents (EUR 2.098,49) est alloué au compte des primes d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
„ Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par
soixante-quinze mille (75.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.“
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société a
raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.900,-
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu’à la demande des mêmes compa-
rantes, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38327. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207872/160.
(150234582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 504.438,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.695.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of October,
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AAC Capital 2002 Lux SARL", a Société à responsabilité
limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed
enacted by Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 May
2008, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 138695, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 1464
on 13 June 2008; the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
enacted by Maître Joseph ELVINGER, civil law notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22
July 2013, published in the Mémorial C number 2697 on 29 October 2013.
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There appeared:
AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, a limited partnership organized under the laws of Scotland, having its registered
office at 11, New Street, St Peter Port Guernsey, GY1 2PF, registered under number SL6521 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Approval of the redemption of all the 199,721 Class "F" tracker shares (collectively, the Class F Shares and indivi-
dually, a Class F Share) held by the Sole Shareholder (the Redeemed Shares) and approval of the determination by resolution
of the board of managers passed on 6 March 2015 of a redemption amount of eight hundred thirty-nine thousand nine
hundred thirteen Euro including a share premium of one hundred eighty-one thousand nine hundred and seventeen Euro
(EUR 839,913.00 including 181,917 share premium);
2) Cancellation of the Redeemed Shares and subsequent share capital reduction of the Company;
3) Amendment of articles 5 and 15.2 of the articles of association of the Company (the Articles);
4) Decision to confer all powers to any manager of the Company and to any employee of Orangefield (Luxembourg)
S.A. in order to implement the necessary bookkeeping amendments, to the cancellation of Redeemed Shares and the
reimbursement of the Sole Shareholder;
5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the redemption of all the 199,721 Class "F" tracker shares (collectively, the
Class F Shares and individually, a Class F Share) held by the Sole Shareholder (the Redeemed Shares) and to approve the
determination by resolution of the board of managers passed on 28
th
October 2015 of a redemption amount of eight hundred
thirty-nine thousand nine hundred thirteen Euro including a share premium of one hundred eighty-one thousand nine
hundred and seventeen Euro (EUR 839,913.00 including 181,917 share premium).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of
the board of managers passed on 28 October 2015 of 199,721 Class "F" tracker shares with a par value of one euro (EUR
1,-) each (the "Repurchased Shares") at a repurchase price of EUR 3.2946 per share (or such lower amount as agreed, not
being however lower than the nominal value of the shares).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital is reduced
by an amount of one hundred ninety-nine thousand seven hundred twenty-one euro (EUR 199,721) and is brought from its
present amount of five hundred and four thousand four hundred thirty-eight euro (EUR 504,438) to three hundred and four
thousand seven hundred seventeen euro (EUR 304,717) represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary
shares and (ii) 292,217 (two hundred ninety-two thousand two hundred seventeen) class E "tracker" shares, having a par
value of one euro (EUR 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1. and 15.2 of the Articles in order to reflect the above resolution so
that they read henceforth as follows:
" 5.1. The share capital is set at EUR 304,717 (three hundred four thousand seven hundred seventeen euro), represented
by 304,717 (three hundred four thousand seven hundred seventeen) shares in registered form, having a par value of one
euro (EUR 1) each (collectively and irrespectively of their class, the Shares, and individually and irrespectively of their
class, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares
and individually, an Ordinary Share), (ii) 292,217 (two hundred ninety-two thousand two hundred seventeen) class E
"tracker" shares (collectively, the Class E Shares and individually, a Class E Share).
The Company may also create and issue additional Class E Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each
(collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share), that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track.
Thus each class of tracker shares will be allocated to a specific investment and will entitle to the Net Result of such
Investment as set out in article 15.2 of these Articles.
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The Class E Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of
Rovsing Dynamics A/S.
The Company may also create and issue tracker shares of new class to be defined. Any issue of a new class of shares
will have to be approved by the sole shareholder or by the majority of shareholders representing the three quarter of the
share capital in accordance with article 11.2 (vii).
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."
" 15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions
of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for the
Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(ii) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E shares at the time of such distribution, pro rata in accordance
with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E shares in the
Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without limitation, dividends,
capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the Company in connection
with its indirect investment in the share capital of Rovsing Dynamics A/S. (the "Class E Investment Net Income"), minus
(ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by the sole manager
or, as the case may be, by the board of managers of the Company;
(iii) a dividend in connection with tracker shares of one or more classes will only be paid to these shares if the whole
net distributable benefits exceed the amount of the envisaged benefits distribution.
(iv) In so far as an Investment Net Income on one or several share classes will be observed, the general meeting of
Shareholders will have the power to decide by the three quarter vote majority of the distribution of this or these Investment
Net Income(s) while privileging one or another share class, within the limits of the Investment Net income available for
such share class. For the avoidance of doubt, if the aggregate distributable profit is minored by the negative net result on
an specified investment, the general meeting of Shareholders will be entitled to decide upon the allocation of this loss upon
the positive Net Investment Income of one or more share classes rather than one or several share classes, without allocating
to the pro rata of the real net results for each share class, always within the limits of the positive net available results.
(v) The general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company and any employee of Orangefield
(Luxembourg) S.A., in order to implement the necessary bookkeeping amendments, to the cancellation of Redeemed Shares
and to organise the payment of the redemption price to the Sole Shareholder and to see to any formalities in connection
therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.695 (la Société). La Société
a été constituée le 9 mai 2008 suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1464 du 13 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés
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pour la dernière fois le 22 juillet 2013 suivant un acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2697 du 29 octobre 2013.
A comparu:
AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, une société constituée selon les lois de l'Ecosse, dont le siège social se situe à 11,
New Street, St Peter Port Guernsey, GY1 2PF, immatriculée sous le numéro SL6521 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Approbation du remboursement de 199.721 parts sociales "traçantes" de classe F (collectivement les Parts Sociales
de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F) détenues par l'Associé Unique (les Parts Sociales Rembour-
sées) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et approbation de la détermination prise par la résolution du
conseil de gérance le 28 octobre 2015 d’un montant de rachat de huit cent trente-neuf mille neuf cent treize Euros comprenant
une prime d’émission de cent quatre-vingt-un mille neuf cent dix-sept Euros (EUR 839,913.00 dont 181,917 de prime
d’émission);
2) Annulation des Parts Sociales Remboursées et réduction subséquente du capital social de la Société;
3) Modification des articles 5 et 15.2 des statuts de la Société (les Statuts);
4) Décision de donner tous pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout employée de Orangefield (Luxembourg) S.A.
aux fins de modifier le registre des associés, quant à l'annulation des Parts Sociales Remboursées et au remboursement de
l'Associé Unique;
5) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le remboursement de cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt et une
(199.721) Parts Sociales de Classe F détenues par l'Associé Unique dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune et d’approuver la détermination prise par la résolution du conseil de gérance le 28
octobre 2015 d’un montant de rachat de huit cent trente-neuf mille neuf cent treize Euros comprenant une prime d’émission
de cent quatre-vingt-un mille neuf cent dix-sept Euros (EUR 839,915.00 dont 181,917 de prime d’émission).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en application d'une résolution du conseil
de gérance prise le 28 octobre 2015 de chacune des cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt et une (199.721) parts
sociales de Classe F de la Société d'une valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Rachetées») à
un prix de EUR 3.2946 par part sociale (ou à un montant inférieur tel que convenu, sans toutefois que ce montant soit
inférieur à la valeur nominale des parts sociales).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'annuler les Parts Sociales Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d'un montant
de cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt et un euros (EUR 199.721) et est porté de son montant actuel de cinq
cent quatre mille quatre cent trente-huit euros (EUR 504.438) à trois cent quatre mille sept cent dix-sept euros (EUR
304.717) représenté par (i) 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires, (ii) 292.217 (deux cent quatre-vingt-
dix-sept mille deux cent dix-sept parts sociales "traçantes" de classe E, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 15.2 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte
qu'ils aient désormais la teneur suivante:
5.1. "Le capital social est fixé à trois cent quatre mille sept cent dix-sept euros (EUR 304.717), représenté par 304.717
(trois cent quatre mille sept cent dix-sept) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (collectivement et sans tenir compte de leur classe, les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte
de leur classe, une Part Sociale), divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement
les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire),(ii) 292.217 (deux cent quatre-vingt-douze
mille deux cent dix-sept parts sociales "traçantes" de classe E (collectivement les Parts Sociales de Classe E et individuel-
lement une Part Sociale de Classe E).
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La Société peut également créer et émettre des (i) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) (collectivement, les Parts Sociales Traçantes, et individuellement, une Part Sociale Traçante), qui traceront la perfor-
mance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.
Ainsi, chaque classe de parts sociales traçantes sera affectée à un investissement en particulier et donnera droit au Résultat
Net de cet Investissement tel que défini à l'article 15.2 des présents statuts.
Les Parts Sociales de Classe E traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans
le capital social de Rovsing Dynamics A/S.
La Société peut également créer et émettre des parts sociales traçantes d'une nouvelle classe à définir. Toute émission
d'une nouvelle classe de parts sociales devra être approuvée par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social conformément à l'article 11.2 (vii).
Les propriétaires des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son
propriétaire à un vote."
" 15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions
of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for the
Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;
(ii) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E shares at the time of such distribution, pro rata in accordance
with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E shares in the
Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without limitation, dividends,
capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the Company in connection
with its indirect investment in the share capital of Rovsing Dynamics A/S. (the "Class E Investment Net Income"), minus
(ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by the sole manager
or, as the case may be, by the board of managers of the Company;
(iii) a dividend in connection with tracker shares of one or more classes will only be paid to these shares if the whole
net distributable benefits exceed the amount of the envisaged benefits distribution.
(iv) In so far as an Investment Net Income on one or several share classes will be observed, the general meeting of
Shareholders will have the power to decide by the three quarter vote majority of the distribution of this or these Investment
Net Income(s) while privileging one or another share class, within the limits of the Investment Net income available for
such share class. For the avoidance of doubt, if the aggregate distributable profit is minored by the negative net result on
an specified investment, the general meeting of Shareholders will be entitled to decide upon the allocation of this loss upon
the positive Net Investment Income of one or more share classes rather than one or several share classes, without allocating
to the pro rata of the real net results for each share class, always within the limits of the positive net available results.
(v) The general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employée de Orangefield
(Luxembourg) S.àr.l. aux fins de modifier le registre des associés, quant à l'annulation des Parts Sociales Remboursées et
au remboursement de l'Associé Unique et de s'occuper de toutes les formalités qui y sont relative.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25223. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206172/240.
(150232129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 504.438,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.695.
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, une société constituée selon les lois de l'Ecosse, dont le siège social se situe à
Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4HY, immatriculée sous le numéro SL6521
(l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, est restée annexée à l'acte du 29 octobre 2015,
par devant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 2659 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregis-
trement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 9 novembre 2015 sous la relation LAC/2015/25223, en cours
d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en tant que partie comparante dans le prédit acte signé le 29 octobre 2015 par devant Maître
Martine SCHAEFFER.
Dans la traduction française de cet acte il apparaît une erreur matérielle dans la quatrième résolution dans laquelle l'article
15.2. est rédigé en langue anglaise au lieu de la langue française et qui aurait dès lors dû se lire comme suit:
« 15.2. Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions légales
applicables, tous les bénéfices restants seront distribués et payés comme suit:
(i) les détenteurs de chaque classe de Parts Sociales auront droit, au prorata du capital apporté par chacun d'eux dans
leurs Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous les bénéfices et
revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans que la liste soit exhaustive, les dividendes, les plus-values, les bonis
de liquidation, et tout autre produit ou revenu) sur les investissements directs dans les actifs acquis grâce aux sommes
apportées dans le cadre de la souscription des Parts Sociales de la classe concernée (le Revenu d'Investissement), moins
(ii) tous les coûts directement liés à ces investissements (les Coûts d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être
déterminés par le Conseil de gérance;
(ii) afin de lever toute ambiguïté, les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit, au moment de la distribution,
au prorata du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales
de Classe E de la Société dans ces Parts Sociales, à (i) tous les bénéfices et revenus (en ce compris, sans que cette liste soit
exhaustive, les dividendes, les plus-values, les bonis de liquidation, revenus de vente et toute autre bénéfice et revenu)
réalisés par la Société dans le cadre de son investissement indirect dans le capital social de Rovsing Dynamics A/S. ("Re-
venus Nets d'Investissement de Classe E"), moins (ii) tous les coûts directement liés aux Revenus Nets d'Investissement
de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant;
(iii) un dividende relatif aux Parts Sociales d'une ou de plusieurs classes ne sera distribué à ces Parts Sociales que si
l'ensemble des bénéfices nets distribuables excèdent le montant de la distribution de bénéfices envisagée.
(iv) dans la mesure où un revenu net d'investissement sur une ou plusieurs classes de Parts Sociales sera réalisé, l'As-
semblée Générale des associés aura le pouvoir de décider par un vote à la majorité des trois quarts de la distribution de ce
ou ces revenu(s) net(s) d'investissement, tout en privilégiant l'une ou l'autre catégorie de Parts Sociales, dans les limites du
revenu net d'investissement disponible pour cette catégorie de Parts Sociales. Afin de lever toute ambiguïté, si le bénéfice
distribuable total est réduit par le résultat net négatif d'un investissement spécifique, l'Assemblée Générale des associés
aura le droit de décider de répartir cette perte sur le revenu d'investissement net positif d'une ou plusieurs classes de Parts
Sociales, sans devoir l'attribuer au prorata des résultats nets réels de chaque classe de Parts Sociales, et ce toujours dans
les limites des résultats nets positifs disponibles.
(v) l'Assemblée Générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent, le cas échéant. Il peut en
particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve ou le reporter.»
L'erreur matérielle est ainsi rectifiée par le présent acte.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25223. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206173/64.
(150232129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Cattleya Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 153.930.
L'an deux mille quinze, le dix décembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATTLEYA FINANCE S.A., ayant son
siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 153930, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1566 du 31 juillet 2010; et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ROUX employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune représentant l'intégralité des dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
IV.- Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que
toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d'examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la société et de procéder à la modification subséquente de l'article 4 des
statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,
sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
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non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier
de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle et sous condition que cela reste exceptionnel, la Société
peut accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font ou non partie du même groupe que la société ou à des tiers,
sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer l'obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.»
Les Titres et Articles suivant demeurent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. GRACA, S. ROUX, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21474. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206343/74.
(150233206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Herres Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 30, Op der Ahlkerresch.
R.C.S. Luxembourg B 142.435.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den achten Tag im Monat Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,
Sind erschienen:
1° EUROLINE S.àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, eingetragen im Handels-
und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 23590, mit Sitz in L-6930 Mensdorf, Rue d’Uebersyren,
2° Herr Heinz HERRES, Steuerberater, Wirtschaftsmediator, geboren in Trier am 22. April 1962, wohnhaft in D-54317
Osburg, Zum Kirschbäumchen 13,
3° Herr Jens PFEIFFER, Steuerfachwirt, geboren in Daun (D) am 13. Februar 1981, wohnhaft in D-54570 Kirchweiler,
Schulstrasse 22, und
4° Herr Andreas FALK, Finanzwirt, geboren in Trier am 11. Januar 1985, wohnhaft in D- 54293 Trier, Schillerstr. 9;
Die unter 1° bis 3° vorgenannten Erschienenen, sind hier vertreten durch den unter 4° vorgenannten Herr Andreas FALK,
auf Grund von drei (3) Vollmachten unter Privatschrift.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben, nachdem sie „ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Die Erschienen unter 1° bis 4° sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Herres
Consult S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, Route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 142435, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars am 6.Oktober 2008, veröf-
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fentlicht im Mémorial C Nummer 2678 vom 3. November 2008. Die Sazungen wurden abgeändert durch Urkunde des
unterzeichnenden Notars am 30. Januar 2014, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 878 vom 5. April 2014, (die „Ge-
sellschaft“).
Die alleinigen Gesellschafter, vorbenannt, erklären, dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6686 Mertert, 51, Route de Wasserbillig, nach L-6776 Grevenmacher, 30,
Op der Ahlkerresch, Z.I. Potaschberg, mit Wirkung zum 1. Dezember 2015.
2.- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6686 Mertert, 51, Route de Wasserbillig, nach L-6776
Grevenmacher, 30, Op der Ahlkerresch, Z.I. Potaschberg, mit Wirkung zum 1. Dezember 2015, zu verlegen.
<i>Zweiter und Letzter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt umzuän-
dern:
Art. 5. (Absatz 1). „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Grevenmacher."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EINTAUSENDEIN-
HUNDERT EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Andreas Falk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 décembre 2015. 1LAC/2015/39086. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 14. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015206719/55.
(150233253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Arpap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.812.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre;
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
MOBUR S.A., une société anonyme ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 54.808),
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert (le
“Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ARPAP S.A.”, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 54.812, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille
HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 380 du 8 août 1996;
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2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture au 30 novembre 2015;
9) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
10) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat
respectif;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins à l'ancien
siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207605/55.
(150233990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Big Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Da TOTÒ.
Siège social: L-4750 Pétange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 202.477.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Antonio PANETTA, gérant de société, né à Locri (RC) [Italie], le 24 août 1978, demeurant au 20, rue de
Roanne, L-4481 Belvaux.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire de
parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
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La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «BIG ITALY S.à r.l.», société à responsabilité limitée, pouvant encore
exercer le commerce sous l’enseigne «DA TOTÒ».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Antonio PANETTA, prénommé
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'ils
sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixées par l’assemblée générales
extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité
des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
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Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 3, Route de Longwy, L-4750 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio PANETTA, gérant de société, né à Locri (RC) [Italie], le 24 août 1978, demeurant au 20, rue de
Roanne, L-4481 Belvaux.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique.
3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. PANETTA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29398. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015207660/105.
(150233870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Candara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.320.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Candara Invest S.A.», une société anonyme,
établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B, numéro
167 320, constituée, suivant acte notarié en date 17 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 985 du 17 avril 2012. Les statuts ont été modifiés suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1482 du 14 juin 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La Société anonyme «Fiduciaire Wotan S.A.», RCS Luxembourg B 198 446, ayant son siège social au 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats res-
pectifs jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: A. GEURTS, C. COÏS, F. MIGNON, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30063. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015207693/67.
(150234381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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DADEMI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 185.948.
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénommée
"DADEMI Spf S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 18 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1513
du 12 juin 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185 948.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec la même
adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la dissolution et la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les
administrateurs et par les commissaires aux comptes de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société
et jusqu'à la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs
ou des commissaires aux comptes de la Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder
décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «C.G. Consulting», ayant son siège social à L-2163 Lu-
xembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102 188 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de la
société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
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L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300.-) sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28447. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207792/71.
(150233468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Elsen & Gorges s. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Electricité Gorges s. à r.l.).
Enseigne commerciale: Decke Buttek.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 51B, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 124.517.
L'an deux mil quinze, le quatre décembre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Roger ELSEN, maître-électricien, né à Echternach le 11 mai 1953 (matr. 1953 05 11 114 69), demeurant
à L-9161 Ingeldorf, 51B, rue de la Sûre;
2) Madame Marie Gabrielle GORGES, sans état, épouse de Monsieur Roger Elsen, née à Luxembourg, le 25 juin 1959
(matr. 1959 06 25 143 29), demeurant à L-9161 Ingeldorf, 51B, rue de la Sûre;
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ELECTRICITE GORGES s.à r.l." ayant son siège
social à L-9205 Diekirch, 11, rue St.Antoine, constituée aux termes d'un acte reçu le 12 février 2007 par le notaire instru-
mentaire, publié au Mémorial C des sociétés et associations le 7 mai 2005 sous le numéro 805, inscrite au RCSL B 124.517;
Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,00 €), représenté par cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124,00 €) euros, chacune -
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes, prises en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant un alinéa supplémentaire de sorte que cet article
5 aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. La société a pour objet le commerce de tous articles électriques ainsi l'électro-installation de basse tension de
tous genres, le service technique et la réparation de ces installations.
Elle pourra en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé, ainsi
que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurance par l’intermédiaire de personnes physiques
dûment agrées.
La société aura de plus comme objet l’intermédiaire commercial ainsi que la location et sous-location d’espaces com-
merciaux couverts et non-couverts et d’effets commerciaux et de mobilier à court terme et ce sous la dénomination
commerciale «DECKE BUTTEK».»
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<i>Deuxième résolutioni>
La démission en tant que gérant de Monsieur Roger Elsen est acceptée avec décharge pour l’exercice de ses fonctions.
Madame Marie Gabrielle GORGES est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée.
Madame Lisa ELSEN, étudiante, née le 25 mars 1991 à Ettelbruck, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 51B, rue de la Sûre,
est nommée gérante technique pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Diekirch vers L-9161 Ingeldorf, 51B, rue de la Sûre et en
conséquence de changer l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Ingeldorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d'une simple décision des associés.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et décider donc de changer l’article 2 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 2. La société prend la dénomination de: “ELSEN & GORGES s. à r.l.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est close.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,00 €).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Roger ELSEN, Marie Gabrielle GORGES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 9 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21192. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207838/72.
(150233484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 61.212.
L'an deux mil quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE
LUXEMBOURG S.A.», avec siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 39 du 19 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 861 du 22 août 2003, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 61.212,
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L'assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc FUCHS, demeurant professionnellement
à Rumelange, lequel assure également la poste de scrutateur qui désigne comme secrétaire Madame Monique GOLDEN-
BERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Démission des administrateurs;
2. Décision de mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5. Nomination d'un commissaire-vérificateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Restera encore annexée au présent acte l'extrait du registre des actions nominatives, après avoir été signé «ne varietur»
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que 50,10 % du capital social est présent ou représenté. L'exercice du droit de vote afférent aux actions des 49.90
% du capital social restant est actuellement suspendu suite à la non libération dans les délais d'un surplus du capital social
souscrit, et ce malgré une demande du conseil d'administration dans ce sens ainsi qu'un jugement du Tribunal de Grande
Instance de Metz intervenu en date du 16 mars 2004.
Une copie de cette demande, adressée à l'actionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi que du
jugement, après avoir été signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront
enregistrées.
L'actionnaire détenant l'intégralité des actions ayant droit de vote étant présent ou représenté, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, ce dernier se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social libéré ayant droit de vote, est constituée régu-
lièrement et peut valablement délibérer telle qu'elle est constituée.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission des membres du conseil d'administration, à savoir Monsieur Didier KAZENAS,
Madame Isabelle KAZENAS et Madame Corinne MARROU, ainsi que celle de l'administrateur-délégué, Monsieur Didier
KAZENAS précité, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry GRUN, commissaire aux comptes, et lui accorde pleine et entière
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Est nommé liquidateur:
Monsieur Didier KAZENAS, administrateur de sociétés, né à Briey (F) le 1
er
mars 1965, demeurant professionnellement
à Rumelange.
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U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme en tant que commissaire-vérificateur la société anonyme «FID-EXPERTS S.A.», dont le siège
social est établi à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B82.501, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc FUCHS.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-€.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-L. Fuchs, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2015 - EAC/2015/29917 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207896/93.
(150234140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Rovere Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 144.972.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg),
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of ROVERE BILANCIATO MULTI-ASSETS (the “Merging Sub-
Fund”), a sub-fund of ROVERE SICAV a public limited company (“société anonyme”) having its registered office at 6,
place de Nancy L-2212 Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share capital (“société d’inves-
tissement à capital variable”) governed by Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés” -“R.C.S.”)
under section B number 144.972.
The extraordinary general meeting of shareholders of the Merging Sub-Fund was opened at 12.00 p.m. (Luxembourg
time) under the chairmanship of Mr Alberto Cavadini, employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Andrea Prencipe, employee, professionally residing in Luxembourg.
Mrs Barbara Alfano, employee, professionally residing in Luxembourg was elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1
Decision on the merger by absorption of the Merging Sub-Fund
2
Approval of the Terms of Merger
3
Decision on the effective date of Merger
4
Dissolution of the Fund
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5
Decision on where the corporate books, the financial statements and the documents of the Fund will be kept
6
Miscellaneous.
II. That the extraordinary general meeting was initially convened to be held on 12 November 2015 but the quorum of
50% of the outstanding shares required to hold the extraordinary general meeting was not reached and the meeting was
therefore not authorized to deliberate on the items of the agenda.
III. The present meeting has been called pursuant to convening notices, which have been sent by mail to each registered
shareholder of the Merging Sub-Fund on 19 November 2015 and have been published on 13 November 2015 and 28
November 2015.
IV. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.
V. That it appears from the attendance list that out of three hundred and twenty-five thousand two hundred and fifty-six
point seven hundred and fifty-nine (325,256.759) shares outstanding, eight hundred and nineteen (819) shares are repre-
sented at the present extraordinary general meeting.
VI. That there is no quorum requirement for the present meeting and that consequently the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting RESOLVED to merge by way of absorption the sub-fund ROVERE BILANCIATO MULTI-ASSETS into
AcomeA Patrimonio Aggressivo (the “Receiving Fund”), a UCITS structured as a fondo comune d’investimento (i.e. a
collective investment fund) authorized and regulated in Italy by Banca d’Italia and the Commissione Nazionale per la
Società e la Borsa.
<i>Second resolutioni>
The meeting RESOLVED to approve the Terms of Merger as enclosed as Appendix 1 to the present minutes in relation
to the intended merger of the Sub-Fund with the Receiving Fund.
<i>Third resolutioni>
Following the above resolutions, the shareholders of the Sub-Fund RESOLVED that the effective date of the merger
("Effective Date of the Merger") is to be 29 January 2016.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting RESOLVED to dissolve the Fund as a consequence of the aforementioned merger and RESOLVED that
the Fund shall cease to exist as of the Effective Date of the Merger.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting RESOLVED to designate RBC Investor Services Bank S.A., incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, as the location where the corporate books, the financial statements and the documents of the Fund will be deposited
and lodged during a period of five years.
There being no further business, the meeting is closed at 12.30 p.m. (Luxembourg time).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: A. CAVADINI, A. PRENCIPE, B. ALFANO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21734. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208443/76.
(150233547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAC Capital 2002 Lux Sàrl
AAC Capital 2002 Lux Sàrl
Air Berlin 9. LeaseLux S.à r.l.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l.
Arpap S.A.
Big Italy S.à r.l.
Candara Invest S.A.
Cattleya Finance S.A.
Cidron Diego S.à r.l.
Clariter IP
DADEMI Spf S.A.
Datashelt S.à r.l.
ECommerce Taxi Middle East S.à r.l.
Electricité Gorges s. à r.l.
Elsen & Gorges s. à r.l.
Fachmarkt Luxembourg Holdings S.à r.l.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, architectes et industriels
Forana Investments S.à r.l.
Graffit SCSp
Guardian Luxembourg I S.à r.l.
Herres Consult S.à r.l.
Il'Bosco S.à r.l.
Immo-Consult Luxembourg Sàrl
Kälteanlagenbau Hoffmann S.à r.l.
Lothian Partners 27 S.à r.l.
Lux-O-Trend Distribution S.à r.l.
Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.
Millan Holding S.à.r.l.
MMVV S.A.
Muse Luxembourg
Nanterre G S.à r.l.
NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l.
Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR
Pamaca S.A.
Printronix Luxembourg (International) S.à r.l.
ProsperoCapital S.à r.l.
Rovere Sicav
Sacha Invest S.A.
Saint Ange S.A.
Salon Tiberi S.àr.l.
S Line S.A.
Société d'économie Générale S.A.
Speedcar Luxembourg I S.à r.l.
Ste-Véronique GmbH
Stillavato S.à r.l.