This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 660
4 mars 2016
SOMMAIRE
21st Century Soccer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31667
Ace Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31641
Anacot International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31640
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . . . . .
31639
Aqua Isolation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31640
ArchiMed Dental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31661
Architecture & Aménagement S.A. . . . . . . . . .
31640
Avenir Telecom International S.A. . . . . . . . . .
31640
Ayam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31676
Ayam Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31676
AZ Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31640
Baejarins Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31640
BE RED energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31639
Berg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31678
Bétons Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31639
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l. . . . . . . . . .
31639
Castle Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31637
CEREP Benelux Students S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31637
CEREP III France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31636
CEREP III Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31637
CEREP Imprimerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31637
CEREP Investment Freeport S.à r.l. . . . . . . . .
31636
Compagnie de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31636
Consulting & Advisory (SPF) S.A. . . . . . . . . . .
31679
Cool & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31638
Cool Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31638
Electricité E.M.G. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31636
HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l. . .
31649
Hurel Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31634
Iceland Petroleum Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31635
IF-Corporate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31680
Incam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31636
Interreg Judo Cooperation . . . . . . . . . . . . . . . .
31671
LCF Financial Participations S.à r.l. . . . . . . . .
31634
Luxsel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31634
Luxsemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31634
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31635
PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l. . . .
31634
P.I.H. Property Investment Holdings Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31635
Projet Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31637
REPI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31635
REPI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31635
Topco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31639
Tricolor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31638
Victory Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . . .
31638
Zaphira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31638
31633
L
U X E M B O U R G
Luxsel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 45.916.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058883/10.
(160018863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LCF Financial Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LCF Financial Participations S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058873/11.
(160019069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Luxsemme S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.826.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8008 Strassen, le 22 octobre 2015.
<i>Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016058884/11.
(160018683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 87, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 150.741.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Bernard Ball
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016059002/11.
(160019457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Hurel Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058753/11.
(160018997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31634
L
U X E M B O U R G
Iceland Petroleum Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 184.018.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058757/12.
(160018679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2016058964/11.
(160019430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 154.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058978/10.
(160018705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
REPI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 137.578.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059068/9.
(160018776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
REPI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 137.578.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059070/9.
(160018778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31635
L
U X E M B O U R G
Incam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 56.827.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058785/10.
(160019471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Electricité E.M.G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 36.423.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-1818 Howald, le 29 décembre 2015.
Monsieur Bini Laurent
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016058652/12.
(160018996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Compagnie de Révision, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 32.665.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058579/12.
(160019001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP Investment Freeport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.156.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058554/10.
(160019605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP III France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.286.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058555/10.
(160019325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31636
L
U X E M B O U R G
Projet Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 168.717.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ces comptes corrigent le dépôt n° L140021833.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059032/11.
(160019487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP Benelux Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.290.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058551/10.
(160019626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP Imprimerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.537.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058553/10.
(160019317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP III Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.280.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058557/10.
(160019579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.622.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058511/11.
(160019439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31637
L
U X E M B O U R G
Tricolor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 41.187.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 30 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TRICOLOR S.A.
Référence de publication: 2016001706/14.
(150240779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Zaphira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 176.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZAPHIRA S.A.
Référence de publication: 2016057823/10.
(160017319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Cool Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 174.495.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057945/10.
(160018105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Cool & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 169.533.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057974/10.
(160018104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Victory Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VICTORY BUSINESS CENTER S.A.
Référence de publication: 2016058335/10.
(160018327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
31638
L
U X E M B O U R G
Topco Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 177.246.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire du 22 juin 2015i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le reconduire pour la période expirant
à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015:
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l, avec siège social à 25A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 45066
Signature.
Référence de publication: 2016001699/14.
(150239841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.961.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016058442/10.
(160019614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Bétons Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 8.804.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BÉTONS FEIDT SA
Référence de publication: 2016058459/10.
(160019011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
BE RED energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9087 Ettelbruck, 2, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 177.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016058477/10.
(160018761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 101.153.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2016058500/10.
(160019025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31639
L
U X E M B O U R G
Anacot International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058438/9.
(160019026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aqua Isolation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3383 Noertzange, 5, Cité Beaulieu.
R.C.S. Luxembourg B 179.392.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058443/9.
(160019010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Architecture & Aménagement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 59.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058444/9.
(160019554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.886.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058452/9.
(160019549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
AZ Trading SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058456/9.
(160019243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Baejarins Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058460/9.
(160018950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31640
L
U X E M B O U R G
Ace Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.504.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
ACE LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg in the course
of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
represented by Me Laurent VANDENBERGHE, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg
by virtue of a power of attorney given on 11 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “ACE ITALY S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
31641
L
U X E M B O U R G
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”) composed of two classes of Managers (class A which is
composed by non Luxembourg resident Managers and class B which is composed by Luxembourg resident Managers).
The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may
be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of a class A Manager and a class B Manager, or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
31642
L
U X E M B O U R G
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of its members present either in person or by proxy provided that at least one
class A Manager and at least one class B Manager have given their favourable vote to such resolution.
11.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and
effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
31643
L
U X E M B O U R G
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
ACE LUX S.à r.l., prenamed,
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr Wu JINGKAI, director, born on 12 May 1970 in Anhui, People's Republic of China, with professional address
at 608 room, D building, No.1 Yuyuantan South Road, Beijing, China, 100038, as class A Manager;
2.2 Ms Qian ZHAO, private employee, born on 2 March 1980 in Sichuan, People's Republic of China, with professional
address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as class B Manager.
31644
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
ACE LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Me Laurent VANDENBERGHE, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2015.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “ACE ITALY S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autres, de souscription ou
d'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, soit-il non substantiel, ou à toutes
sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (ci-après les “Sociétés Apparentées”).
4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee,
gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger
ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
31645
L
U X E M B O U R G
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres dettes ou instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toutes Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition
légale applicable; et
4.4.3. utiliser tous instruments et techniques pour la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre tous
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Etant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”). Les détenteurs
de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés. Tout
transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans une
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chaque membre individuellement un “Gérant”) composé de deux catégories de Gérants (la catégorie A qui est composée
par des Gérants non-résidents au Luxembourg et la catégorie B qui est composée par les Gérants résidents au Luxembourg).
Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants
peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés
tombent sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature
31646
L
U X E M B O U R G
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs à un
ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions relevant de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire à condition qu'au moins un Gérant de catégorie A et au moins un Gérant de catégorie B aient voté en faveur d'une
telle résolution.
11.4. En cas d'urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet
et la même validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à une telle réunion (soit en personne, soit par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'en-
tendre et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à une telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par
voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié
à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de commu-
nication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion
du Conseil de Gérance.
11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique seront documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à
l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. En cas de pluralité d'Associés, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Les assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
31647
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur participation respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
ACE Lux S.à r.l., prénommée,
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: Douze mille cinq cents Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (12.500
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement EUR 1.500,-.
31648
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Ont été nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1. M. Wu JINGKAI, directeur, né à Anhui, Chine, le 12 Mai 1970, avec adresse professionnelle au 608 room, D
building, No.1 Yuyuantan South Road, Beijing, Chine, 100038, comme Gérant de catégorie A;
2.2. Mme Qian ZHAO, employée privée, née à Sichuan, Chine, le 2 Mars 1980, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme Gérante de catégorie B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. VANDENBERGHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40067. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207566/457.
(150234955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 202.451.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, the sixteenth of December.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Hong Kong Aviation Capital Limited, a limited company incorporated under the laws of the Hong Kong Special Ad-
ministration region of the People's Republic of China, having its registered office at Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99
Queen's Road Central, Central, Hong Kong, incorporated under the Hong Kong Companies Ordinance with number
1039805;
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well
as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
31649
L
U X E M B O U R G
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty thousand united states dollars (USD 20,000) represented by twenty
thousand (20,000) shares in registered form having a par value of one united states dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
31650
L
U X E M B O U R G
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Managers.
7.1. The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)"). If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the "Board") composed of at least one
class A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The
manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and (iii)
the limited or unlimited duration of their mandate.
7.3. The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the Shareholders.
7.4. Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
8.2. The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
Art. 9. Powers of Management.
9.1. The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company
and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders
fall within the competence of the Management.
9.2. The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
9.3. The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company
vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly.
Art. 10. Meetings of the Board and Written Decisions.
10.1. The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A
managers and class B managers, by at least one manager of each such class.
10.2. The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by
written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.
10.3. The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board
or otherwise.
10.4. The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another
Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.
10.5. Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-
sentative.
10.6. Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
10.7. Subject to section 14.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board
meeting of a majority of the Board members holding office.
10.8. If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board
meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding office,
and which shall include at least one class A manager and one class B manager, if the sole shareholder or the Shareholders
(as applicable) have appointed a class A manager(s) and class B manager(s).
10.9. Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the
relevant Board meeting, and at least by a positive vote of a class A manager and a class B manager. In the case of a tied
vote, the Chairman of the Board has a casting vote.
10.10. The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant
meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.
31651
L
U X E M B O U R G
10.11. A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
10.12. Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing
and sign these.
Art. 11. Representation of the Company.
11.1. Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the sole
signature of that Manager.
11.2. Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint
signatures of one class A manager and one class B manager.
Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated
by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager,
(i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other company or firm
(the "Conflicted Representative").
12.2. Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented
from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and the
Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest therein.
12.3. If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not
(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).
Art. 13. Indemnification of Managers.
13.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
13.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
13.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage caused
by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall occur
in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful default.
IV. Shareholders
Art. 14. Shareholders' Resolutions.
14.1. The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
14.2. One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
14.3. Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
14.4. All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
Art. 15. Written Resolutions.
15.1. If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
31652
L
U X E M B O U R G
15.2. The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
15.3. The formal requirements set forth in para. 15.2. for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
The formal requirements set forth in para. 15.2. for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Company
has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing and
signed by the sole Shareholder.
15.4. Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
Art. 16. Shareholders' meetings.
16.1. An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.
16.2. Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the
issued share capital of the Company (if any).
16.3. A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
16.4. The notice convening the Shareholders' meeting shall indicate the place, date, time and agenda of the meeting and
shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting. The above mentioned notice requirement may
be waived in writing by the concerned Shareholder(s) or by the unanimous written consent of all Shareholders at the relevant
meeting of the Shareholders.
16.5. Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
16.6. If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.
Art. 17. Procedure at Shareholders' meetings.
17.1. A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
17.2. Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
17.3. The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
17.4. The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside
at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").
17.5. The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
17.6. An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
17.7. Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
17.8. Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. Accounting Year and Annual general meeting.
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
18.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
18.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
18.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
31653
L
U X E M B O U R G
in the convening notice, on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
18.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 19. Statutory / External auditor.
19.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or several
statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
19.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors
(réviseurs d'entreprises).
19.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
19.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 20. Allocation of Profits.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
20.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
20.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
21.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the shareholders
from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Hong Kong Aviation Capital Limited, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twenty thou-
sand (20,000) shares in registered form, with a par value of one united states dollar (USD 1) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand united states dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand united states dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand three hundred euros.
31654
L
U X E M B O U R G
The corporate capital is valued at 18,209.60- EUR
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed as Managers of the Company for
an unlimited period:
- Mrs Kim TULLY, manger, born on 17
th
of May, 1984 in Dublin, Ireland and professionally residing at 5 Floor, Block
2, Harbour Square, Crofton Road, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland, is appointed as class A manager of the Company
- Mrs Agnes CSORGO, manager, born on 27
th
of July 1978 in Hatvan, Hungary and professionally residing at 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company
- Mrs Scott MCKINLAY, manager, born on 11
th
of April 1983 in Dunfermline, UK and professionally residing at 9,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company
2. The registered office of the Company shall be 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Hong Kong Aviation Capital Limited, une société constituée sous les lois de Hong Kong région administrative spéciale
de la République populaire de Chine, dont le siège social se situe à Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99, Queen's Road
Central, Central, Hong Kong, enregistré au Hong Kong Companies Ordinance sous le numéro 1039805;
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "HKAC Leasing 6860
(Luxembourg) S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
31655
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer direc-
tement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à
toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable
à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du
code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être
consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil») constitué d'au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas
nécessairement associé(s).
31656
L
U X E M B O U R G
7.2. Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée
limitée ou illimitée de leur mandat.
7.3. Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur(s) successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être
renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.
7.4. Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles
de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
8.2. Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.
9.2. La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur
objectif.
9.3. La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-
à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.
Art. 10. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
10.1. Le Conseil se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil, et si le Conseil est composé de gérants
de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.
10.2. Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la
réunion par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-
quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une
heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.
10.3. II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la
réunion ou autrement.
10.4. Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.
10.5. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre
du Conseil comme son mandataire.
10.6. Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
10.7. Sous réserve de la section 14.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représen-
tation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.
10.8. Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B, le quorum pour les
réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des
membres du Conseil en fonction, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B dans le cas où
l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés a/ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs
gérants de catégorie B.
10.9. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la
réunion, et sous réserve d'au moins une voix positive de la part d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.
10.10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établis par écrit et signés par tous les membres du Conseil
présents à la réunion en question. Toutes les procurations y seront annexées.
10.11. Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
10.12. Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les
signer.
Art. 11. Représentation de la Société.
11.1. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
du Gérant.
31657
L
U X E M B O U R G
11.2. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Art. 12. Conflit d'intérêts.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»).
12.2. Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre opération ainsi que du conflit
du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.
12.3. Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles
(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou l'Associé
unique (selon le cas).
Art. 13. Indemnisation des Gérants.
13.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.
13.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
13.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant
IV. Associés
Art. 14. Résolutions des Associés.
14.1. Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
14.2. Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
14.3. Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
14.4. Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
Art. 15. Résolutions écrites.
15.1. Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
15.2. Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
31658
L
U X E M B O U R G
15.3. Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 15.2 concernant l'adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
Les exigences énoncées au paragraphe 15.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appliqueront
pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l'Associé unique.
15.4. Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
Art. 16. Assemblées des Associées.
16.1. Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l'heure de la tenue de
cette assemblée générale annuelle des Associés.
16.2. Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s) repré-
sentant au moins la moitié du capital social émis de la Société (selon le cas).
16.3. Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
16.4. L'avis convoquant l'assemblée des Associés devra indiquer son lieu, date, heure et ordre du jour et sera envoyé
aux Associés au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Ce préavis pourra être levé par écrit par l'/les Associé(s) concerné
(s) ou par le consentement unanime écrit de tous les Associés lors de l'assemblée des Associés concernée.
16.5. Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
16.6. Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne s'appliquent pas à cette situation.
Art. 17. Procédure lors des assemblées des Associés.
17.1. Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,
lequel ne doit pas nécessairement être Associé.
17.2. L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de façon
simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.
17.3. La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
17.4. Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des
assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).
17.5. Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs
scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).
17.6. Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le
cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
17.7. Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
17.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. Exercice comptable et assemblée générale annuelle.
18.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
18.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.
18.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
18.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le 2e lundi
du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
18.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
31659
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
19.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
19.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans
et sera (seront) rééligibles.
19.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
20.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
20.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
21.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
22.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Hong Kong Aviation Capital Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt
mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20,000).
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.
Le capital social est évalué à 18.209,60- EUR.
<i>Résolutions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société
pour une durée illimitée:
31660
L
U X E M B O U R G
- Madame Kim TULLY, gérante, née le 17 mai 1984 à Dublin, Irlande et résidant professionnellement au 5
th
Floor,
Block 2, Harbour Square, Crofton Road, Dun Laoghaire, Co. Dublin, Ireland, est nommée gérante de classe A de la Société;
- Madame Agnès CSORGO, gérante, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie et résidant professionnellement au 9,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; est nommée gérante de classe B de la Société; et
- Monsieur Scott MCKINLAY, gérant, né le 11 avril 1983 à Dunfermline, Angleterre, et résidant professionnellement
au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; est nommée gérante de classe B de la Société.
2. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation GAC/2015/11243. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015206739/656.
(150233171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
ArchiMed Dental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 202.505.
STATUTES
In the year two thousand fifteen.
On the eleventh day of the month of December.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Med I FPCI, «Fonds Professionnel de Capital Investissement», which the management company is ArchiMed S.A.S.,
having its registered office at Le Terra Mundi, 2 Place de Francfort, F-69003 Lyon, France,
2. Med I Feeder FPCI, «Fonds Professionnel de Capital Investissement», which the management company is ArchiMed
S.A.S., having its registered office at Le Terra Mundi, 2 Place de Francfort, F-69003 Lyon, France,
both duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of a limited liability company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is ArchiMed Dental S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
31661
L
U X E M B O U R G
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of 10 August 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 3,050,000 (three million fifty thousand Euros) divided into
3,050,000 (three million fifty thousand) corporate units with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may only
be done in accordance with the law on commercial companies.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one B
signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on com-
mercial companies.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% (five percent) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% (ten percent) of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as 1 (one) member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 3,050,000 (three million fifty thousand) corporate units have been subscribed and fully paid up as follows:
A) 2,686,745 (two million six hundred eighty-six thousand seven hundred forty-five) corporate units have been sub-
scribed by Med I FPCI, predesignated, and entirely paid up by (i) a contribution in cash of an amount of EUR 44,045 (forty-
four thousand forty-five Euros) and (ii) a contribution in kind consisting in 547,980 (five hundred forty-seven thousand
nine hundred eighty) class B shares of PRIMO GROUP S.P.A., a public limited company existing under the Italian law,
31662
L
U X E M B O U R G
having its registered office at 23, Via Santa Teresa, TO-10121, Torino, Italy, registered with the “Camera di Commercio
Industria Artigianato e Agricoltura di Torino” under number 10722200010, that is to say 33.78% (thirty-three point seventy-
eight percent) of its whole share capital, this contribution being valuated at at least EUR 2,642,735 (two million six hundred
forty-two thousand seven hundred thirty-five Euros).
B) 363,255 (three hundred sixty-three thousand two hundred fifty-five) corporate units have been subscribed by Med I
Feeder FPCI, predesignated, and entirely paid up by (i) a contribution in cash of an amount of EUR 5,955 (five thousand
nine hundred fifty-five Euros) and (ii) a contribution in kind consisting in 74,080 (seventy-four thousand eighty) class B
shares of PRIMO GROUP S.P.A., predesignated, that is to say 4.57% (four point fifty-seven percent) of its whole share
capital, this contribution being valuated at at least 357,265 (three hundred fifty-seven thousand two hundred sixty-five
Euros).
<i>Evidence of the contribution in cash:i>
The total amount of the contribution in cash of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) is at the disposal of the company as
was certified to the undersigned notary.
<i>Evidence of the contribution in kind's existence:i>
Sufficient proof of the ownership of the 622,060 (six hundred twenty-two thousand sixty) class B shares of PRIMO
GROUP S.P.A., predesignated, that is to say 38.35% (thirty-eight point thirty-five percent) of its whole share capital, and
of the contribution value of at least 3,000,000 (three million Euros), has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contribution in kind:i>
(1) Med I FPCI, predesignated, contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of them, such shares being legally freely
transferable;
- such shares have not been pledged as security nor are they result of seizure or foreclosure;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- this contribution in kind is valuated at a total amount of at least EUR 2,642,735 (two million six hundred forty-two
thousand seven hundred thirty-five Euros).
- it releases the notary from any investigations relating to the value of said contribution in kind and from any existing
liabilities, the conditions of which are well known by it, and declares to be personally responsible for any consequences
relating to this contribution and for any depreciation of this contribution;
- all further formalities shall be carried out in Italy, in order to duly execute the transfer and to render it effective anywhere
and toward any third party.
(2) Med I Feeder FPCI, predesignated, contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of them, such shares being legally freely
transferable;
- such shares have not been pledged as security nor are they result of seizure or foreclosure;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- this contribution in kind is valuated at a total amount of at least EUR 357,265 (three hundred fifty-seven thousand two
hundred sixty-five Euros).
- it releases the notary from any investigations relating to the value of said contribution in kind and from any existing
liabilities, the conditions of which are well known by it, and declares to be personally responsible for any consequences
relating to this contribution and for any depreciation of this contribution;
- all further formalities shall be carried out in Italy, in order to duly execute the transfer and to render it effective anywhere
and toward any third party.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies have
been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
three thousand four hundred Euro (EUR 3,400.-).
31663
L
U X E M B O U R G
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, represented as stated above, representing the
whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
<i>A signatory managers:i>
1. Mr Robin FILMER-WILSON, companies’ director, born on 4 September 1975 in Hong-Kong, residing at 48, Rylett
Road, Shepherd’s Bush, W12 9ST London, (United Kingdom);
2. Mr Denis RIBON, companies’ director, born on 30 May 1969 in Lyon (France), residing at 1034, route de la Croix
de Chatanay, F-69670 Vaugneray (France);
<i>B signatory managers:i>
3. Mr Pierre LENTZ, «licencié en sciences économiques», born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
4. Mr Reno Maurizio TONELLI, «licencié en sciences politiques», born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing
professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Med I FPCI, Fonds Professionnel de Capital Investissement, dont la société de gestion est ArchiMed S.A.S., ayant
son siège social au Le Terra Mundi, 2 Place de Francfort, F-69003 Lyon, France,
2. Med I Feeder FPCI, Fonds Professionnel de Capital Investissement, dont la société de gestion est ArchiMed S.A.S.,
ayant son siège social au Le Terra Mundi, 2 Place de Francfort, F-69003 Lyon, France,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par deux (2) procurations
données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparants, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de ArchiMed Dental S.à r.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
31664
L
U X E M B O U R G
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.050.000 (trois millions cinquante mille euros) représenté par 3.050.000 (trois
millions cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcent) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcent) du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu' 1 (un) associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 3.050.000 (trois millions cinquante mille) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées comme
suit:
A) 2.686.745 (deux millions six cent quatre-vingt-six mille sept cent quarante-cinq) parts sociales ont été souscrites par
Med I FPCI, prédésignée, et intégralement libérées par (i) un apport en numéraire d’un montant de EUR 44.045 (quarante-
quatre mille quarante-cinq euros) et (ii) un apport en nature consistant en 547.980 (cinq cent quarante-sept mille neuf cent
31665
L
U X E M B O U R G
quatre-vingts) actions de catégorie B de PRIMO GROUP S.P.A., une société anonyme de droit italien, ayant son siège
social au 23, Via Santa Teresa, TO-10121, Turin, Italie, inscrite auprès de la «Camera di Commercio Industria Artigianato
e Agricoltura di Torino» sous le numéro 10722200010, c'est-à-dire 33,78% (trente-trois virgule soixante-dix-huit pourcent)
du capital social, cet apport étant évalué à au moins EUR 2.642.735 (deux millions six cent quarante-deux mille sept cent
trente-cinq) euros.
B) 363.255 (trois cent soixante trois mille deux cent cinquante-cinq) parts sociales ont été souscrites par Med I Feeder
FPCI, prédésignée, et intégralement libérées par (i) un apport en numéraire d’un montant de EUR 5.955 (cinq mille neuf
cent cinquante-cinq euros) et (ii) un apport en nature consistant en 74.080 (soixante-quatorze mille quatre-vingts) actions
de catégorie B de PRIMO GROUP S.P.A., prédésignée, c'est-à-dire 4,57% (quatre virgule cinquante-sept pourcent) du
capital social, cet apport étant évalué à au moins EUR 357.265 (trois cent cinquante-sept mille deux cent soixante-cinq
euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apport en numéraire:i>
Le montant total de l’apport en numéraire de EUR 50.000 (cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Preuve de l'existence de l'apport en nature:i>
Preuve suffisante de la propriété des 622.060 (six cent soixante vingt-deux mille soixante) actions de catégorie B de
PRIMO GROUP S.P.A., prédésignée, c'est-à-dire 38,35% (trente-huit virgule trente-cinq pourcent) du capital social, et de
leur valeur d’au moins EUR 3.000.000 (trois millions d’euros), a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l'apport en nature.i>
(1) Med I FCPI, prédésigné, apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions ne sont grevées d’aucun gage et ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition à cession;
- cet apport est évalué à un montant total d’au moins EUR 2.642.735 (deux millions six cent quarante deux mille sept
cent trente-cinq euros);
- décharger le notaire de toutes investigations relatives à la valeur du prédit rapport en nature et des passifs existants,
dont elle déclare bien connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives
à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport;
- toutes autres formalités seront réalisées en Italie aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-
à-vis de toutes tierces parties.
(2) Med I Feeder FPCI, prédésigné, apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions ne sont grevées d’aucun gage et ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition à cession;
- cet apport est évalué à un montant total d’au moins EUR 357.265 (trois cent cinquante sept mille deux cent soixante-
cinq euros);
- décharger le notaire de toutes investigations relatives à la valeur du prédit rapport en nature et des passifs existants,
dont elle déclare bien connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives
à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport;
- toutes autres formalités seront réalisées en Italie aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-
à-vis de toutes tierces parties.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille quatre cents euros
(EUR 3.400,-).
31666
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se
sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
<i>Gérant de catégorie A:i>
1. Monsieur Robin FILMER-WILSON, dirigeant d’entreprises, né le 4 septembre 1975 à Hong-Kong, demeurant au
48, Rylett Road, Shepherd’s Bush, W12 9ST Londres, (Royaume-Uni);
2. Monsieur Denis RIBON, dirigeant de sociétés, né le 30 mai 1969 à Lyon (France), demeurant au 1034, route de la
Croix de Chatanay, F-69670 Vaugneray (France);
<i>Gérants de catégorie B:i>
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
4. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 Janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40057. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207550/320.
(150234990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
21st Century Soccer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 187.983.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of December;
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned
THERE APPEARED
Mrs Gwendoline LICATA, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy holder of the following
appearing parties:
1) Mr Lucio Di Geronimo, born on 6 January 1970 in Leonberg, Germany with address at Esmarchstr. 21a, 80999
Munich, Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
2) Mr Jorge Wilmer, born on 15 November 1967 in Madrid, Spain, with address at 1020 The Parkway, Mamaroneck,
NY 10543, United States of America, by virtue of a proxy given under private seal;
3) Dr Wolfgang Krauel, born on 5 June 1962 in Hamburg, Germany, with address at Ortnitstr. 22, 81925 Munich,
Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
4) Dr Rainer Stadler, born on 26 February 1962 in Altshausen, Germany, with address at Reiffeisenstr. 20, 85652
Pliening, Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
31667
L
U X E M B O U R G
5) Mrs Cristina Giuranna, born on 2 November 1972 in Naples, Italy with address at Englschalkingerstr. 219, 81927
Munich, Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
6) Mrs Manuela Niggl, born on 29 October 1963 in Landau in der Pfalz, Germany, with address at Am Weiher 6, 83043
Bad Aibling, Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
7) Dr Thomas Elser, born on 28 June 1970 in Stuttgart, Germany, with address at Theodor-Veiel-Str. 60, 70374 Stuttgart,
Germany, by virtue of a proxy given under private seal;
8) VISU Investment GmbH, a German limited liability company with corporate seat in Neuss, Germany, having its
registered office at Kleiststr. 4, 41469 Neuss, Germany, registered with the commercial register of the local court of Neuss
under docket no. HRB 17824, represented by Mrs Ira Schärdinger in her capacity as its managing director (Geschäftsführer),
by virtue of a proxy given under private seal; and
9) Mr Fabio Poma, born on 13 September 1960 in Lugano, Switzerland, and with address at Str. du Nisorin 4, 6921
Vico Morcote, Switzerland, by virtue of a proxy given under private seal;
10) Mrs Cinzia Poma, born on 23 October 1961 in Lugano, Switzerland, and with address at Str. du Nisorin 4, 6921
Vico Morcote, Switzerland, by virtue of a proxy given under private seal;
11) Mr Fabio Tosi, born on 18 March 1965 in Milano, Italy, and with address at Elektrastr. 34, 81925 Munich, Germany,
by virtue of a proxy given under private seal;
12) Mr Piero Munari, born on 12 February 1968 in Trieste, Italy, with address at 9 Via Brera, 20121 Milano, Italy, by
virtue of a proxy given under private seal; and
13) Mr Jean-Marcel Nicolai, born on 22 September 1964 in Bourg En Bresse, France, residing at 617 Seney Avenue,
Mamaroneck, NY 10543, United States of America, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of 21
st
Century Soccer S.à r.l., a limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under register no. B 187983
and having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Company").
II. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 June 2014.
III. The Company's share capital is currently set at EUR 120,000.00, represented 120,000 shares, with a par value of
EUR 1.00 each, all fully subscribed and entirely paid up.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,150.00 so as to raise it from its current amount
of EUR 120,000 to EUR 128,150.00 by the issue of 8,150 new shares, each with a par value of EUR 1.00.
2. Subscription, payment and acceptance of the subscription and payment of the newly issued shares.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda items.
4. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,150.00 so as to bring it
from its current amount of EUR 120,000.00 to EUR 128,150.00 and to issue in this respect 8,150 new shares, each with a
par value of EUR 1.00 having the same rights and privileges as the existing shares (“New Shares”).
<i>Second resolutioni>
The following New Shares are subscribed as follows and the following contributions in kind are made to the share capital
and the share premium of the Company:
Subscriber
No of New
Shares
subscribed
Share
premium
in EUR
Contribution
in kind to the
share capital
in EUR
Contribution
in kind to the
share premium
in EUR
Lucio Di Geronimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 12,500.00
500.00
12,500.00
Jorge Wilmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 12,500.00
500.00
12,500.00
VISU Investment GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,900 47,500.00
1,900.00
47,500.00
Fabio Poma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,750 68,750.00
2,750.00
68,750.00
Fabio Tosi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 25,000.00
1,000.00
25,000.00
Thereupon appeared Mr. Christian Voit, born on 11 November 1971 in Cologne, Germany with address at Eck 2B,
83703 Gmund, Germany; represented by Mrs Gwendoline LICATA, prenamed, by virtue of a proxy given under private
31668
L
U X E M B O U R G
seal, which, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed for the purpose of registration. Mr. Christian Voit declared to subscribe for the following New Shares as
follows and to make the following contribution in kind to the share capital and the share premium of the Company:
Subscriber
No of New
Shares
subscribed
Share
premium
in EUR
Contribution
in kind to the
share capital
in EUR
Contribution
in kind to the
share premium
in EUR
Christian Voit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500
43,500
1,500.00
43,500.00
All the New Shares have been issued in counterpart for their par value of eight thousand one hundred and fifty Euro
(EUR 8,150.-) by contributions in kind consisting in the conversion of certain, liquid and enforceable claims (the “Claims”)
that the subscribers of the New Shares hold in respect of the Company.
The existence and the valuation of the Claims results from a certificate issued by the Company's sole manager on 26
November 2015 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion of the Claims of an amount of eight thousand one hundred and fifty
Euro (EUR 8,150.-) into share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the
Company is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty eight thousand one hundred fifty Euro (EUR
128,150.-), represented by one hundred twenty eight thousand one hundred fifty (128,150) shares of a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy holder has signed with Us, the notary, the present deed.
German translation of the preceding text:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am Zehnten Tag des Monats Dezember.
Vor mir, Notar Carlo WERSANDT, Notar mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
ERSCHIEN
Frau Gwendoline LICATA, Rechtsanwältin, mit Geschäftssitz in Luxemburg, als Vertreter folgender Parteien:
1) Herr Lucio Di Geronimo, geboren am 6. Januar 1970 in Leonberg, Deutschland, wohnhaft Esmarchstr. 21a, 80999
München, Deutschland, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
2) Herr Jorge Wilmer, geboren am 15. November 1967 in Madrid, Spanien, wohnhaft 1020 The Parkway, Mamaroneck,
NY 10543, Vereinigte Staaten von Amerika, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht; und
3) Dr. Wolfgang Krauel, geboren am 5. Juni 1962 in Hamburg, Deutschland, wohnhaft Ortnitstr. 22, 81925 München,
Deutschland, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
4) Dr. Rainer Stadler, geboren am 26. Februar 1962 in Altshausen, Deutschland, wohnhaft Reiffeisenstr. 20, 85652
Pliening, Deutschland, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht; und
5) Frau Cristina Giuranna, geboren am 2. November 1972 in Neapel, Italien wohnhaft Englschalkingerstr. 219, 81927
München, Deutschland, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
6) Frau Manuela Niggl, geboren am 29. Oktober 1963 in Landau in der Pfalz, Deutschland, wohnhaft Am Weiher 6,
83043 Bad Aibling, Germany, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht; und
7) Dr Thomas Elser, geboren am 28. Juni 1970 in Stuttgart, Deutschland, wohnhaft Theodor-Veiel-Str. 60, 70374
Stuttgart, Deutschland, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
8) VISU Investment GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, Deutsch-
land, Geschäftsanschrift Kleiststraße 4, 41469 Neuss, Deutschland, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts
31669
L
U X E M B O U R G
Neuss unter HRB 17824, vertreten durch ihre einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin, Frau Irina Schärdinger, hier
vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
9) Herr Fabio Poma, geboren am 13. September 1960 in Lugano, Schweiz, wohnhaft Str. du Nisorin 4, 6921 Vico
Morcote, Schweiz, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
10) Frau Cinzia Poma, geboren am 23. Oktober 1961 in Lugano, Schweiz, wohnhaft Str. du Nisorin 4, 6921 Vico
Morcote, Schweiz, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
11) Mr Fabio Tosi, geboren am 18. März 1965 in Mailand, Italien, wohnhaft Elektrastr. 34, 81925 München, Deutsch-
land, hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht;
12) Herr Piero Munari, geboren am 12. February 1968 in Triest, Italien, wohnhaft 9 Via Brera, 20121 Mailand, Italien,
hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht; und
13) Herr Jean-Marcel Nicolai, geboren am 22. September 1964 in Bourg En Bresse, Frankreich, wohnhaft 617 Seney
Avenue, Mamaroneck, NY 10543, Vereinigte Staaten von Amerika, hier vertreten aufgrund privatschriftliche Vollmacht.
Die genannten Vollmachten sind nach Unterzeichnung (ne varietur) durch den Bevollmächtigten und den beurkunden-
den Notar dieser Urkunde beizufügen und gleichzeitig mit dieser bei den Registerbehörden einzureichen.
Die erschienenen Parteien, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, baten den Notar um Beurkundung des Folgenden:
I. Die erschienenen Parteien sind die alleinigen Gesellschafter der 21
st
Century Soccer S.à r.l., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im
Registre de Commerce et des Sociétés unter B 187983 und mit Geschäftsanschrift 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(die "Gesellschaft").
II. Die Gesellschaft wurde durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 11. Juni 2014 errichtet.
III. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 120.000,00, aufgeteilt in 120.000 Anteile zu je EUR 1,00. Sämtliche Anteile
wurden gezeichnet. Das Kapital auf sämtliche Anteile wurde vollständig eingezahlt.
IV. Die Tagesordnung dieser Versammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von EUR 120.000,00 um EUR 8.150,00 auf EUR 128.150,00
durch Ausgabe von 8,150 neuen Anteilen zu je EUR 1,00.
2. Zeichnung, Zahlung und Annahme der Zeichnung und Zahlung sämtlicher dieser neu ausgegebenen Anteile.
3. Änderung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung, zur Abbildung der vorgenannten Tagesordnungspunkte.
Die Gesellschafter fassen die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von EUR 120.000,00 um EUR
8.150,00 auf EUR 128.150,00 durch Ausgabe von 8.150 neuer Anteile zu je EUR 1,00, mit denselben Rechten und Privi-
legien wie die bestehenden Anteile (die „Neuen Anteile“).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die nachfolgend genannten Neuen Anteile werden wie folgt gezeichnet und folgende Sacheinlagen auf das Gesell-
schaftskapital und in die Agiorücklage der Gesellschaft erbracht:
Zeichner
Anzahl der
gezeichneten
Neuen Anteile
Agio in
EUR
Sacheinlage auf das
Gesellschaftskapital
in EUR
Sacheinlage
in die
Agiorücklage
in EUR
Lucio Di Geronimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 12.500,00
500,00
12.500,00
Jorge Wilmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 12.500,00
500,00
12.500,00
VISU Investment GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.900 47.500,00
1.900,00
47.500,00
Fabio Poma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.750 68.750,00
2.750,00
68.750,00
Fabio Tosi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 25.000,00
1.000,00
25.000,00
Daraufhin erschien Herr Christian Voit, geboren am 11. November 1971 in Köln, Deutschland, wohnhaft Eck 2B, 83703
Gmund, Deutschland, hier vertreten durch Gwendoline LICATA, vorgenannt, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,
welche nach Unterzeichnung (ne varietur) durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar dieser Urkunde
beizufügen und gleichzeitig mit dieser bei den Registerbehörden einzureichen ist. Herr Christian Voit erklärte die nach-
folgend bezeichneten Neuen Anteile wie folgt zu zeichnen und folgende Sacheinlage auf das Gesellschaftskapital sowie
die folgende Agiorücklage zu erbringen:
Zeichner
Anzahl der
gezeichneten
Neuen Anteile
Agio in
EUR
Sacheinlage auf das
Gesellschaftskapital
in EUR
Sacheinlage
in die
Agiorücklage
in EUR
Christian Voit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
43.500,00
1.500,00
43.500,00
31670
L
U X E M B O U R G
Die Neuen Anteile wurden in Entsprechung ihres Nominalwerts von EUR 8.150,00 gegen Einbringung von Sacheinlagen
bestehend aus bestimmten werthaltigen und durchsetzbaren Forderungen ("Forderungen") ausgegeben, welche die Zeichner
gegen die Gesellschaft haben.
Das Bestehen und die Werthaltigkeit der Forderungen ergeben sich aus einer Bescheinigung des Geschäftsführers der
Gesellschaft vom 26. November 2015. Diese Bescheinigung ist nach Unterzeichnung (ne varietur) durch den Bevollmäch-
tigten und den beurkundenden Notar dieser Urkunde beizufügen und gleichzeitig mit dieser bei den Registerbehörden
einzureichen.
Einer Umwandlung der Forderungen in Höhe von EUR 8.150,00 in Gesellschaftskapital steht daher nichts entgegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der vorangehenden Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt geändert:
“ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtundzwanzigtausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 128.150,00),
aufgeteilt in einhundertachtundzwanzigtausendeinhundertfünfzig (128.150) Anteile zu je einem Euro (EUR 1,00), alle
vollständig gezeichnet und voll eingezahlt.”
<i>Kosteni>
Die durch diese Kapitalerhöhung entstandenen Kosten und Gebühren werden durch die Gesellschaft getragen und wer-
den auf (1.700,- EUR) eintausend siebenhundert Euros geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar ist der englischen und deutschen Sprache mächtig.
Er erklärt, dass auf Wunsch der erschienen Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von
einer deutschen Fassung. Im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist die englische
Fassung vorrangig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem dieses Dokument dem Bevollmächtigten des Erschienenen vorgelesen wurde, wurde die Urkunde durch dem
Bevollmächtigten zusammen mit mir, dem Notar unterzeichnet.
Signé: G. LICATA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207509/212.
(150232445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Interreg Judo Cooperation, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg F 10.631.
STATUTS
Conformément à la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, est constituée, entre les membres soussignés, une
association sans but lucratif (a.s.b.l.), définie comme suit:
Art. 1
er
. Constitution. Une association sans but lucratif (a.s.b.l) est constituée entre les membres suivants:
- l’association sans but lucratif «Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux», établie et ayant son siège social à
L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro F 3.797,
représentée par son comité directeur actuellement en fonction.
- la «Ligue Lorraine de Judo», association, établie et ayant son siège social à F-57051 Metz, 12 route de Woippy,
représentée par son comité actuellement en fonction,
- le «Saarländischer Judo-Bund», Eingetragener Verein, établie et ayant son siège social à D-66123 Saarbrücken, Her-
mann-Neuberger Sportschule, représentée par son comité actuellement en fonction,
Art. 2. Dénomination. L'a.s.b.l. est dénommée "Interreg Judo Cooperation".
Art. 3. Objet et missions. L'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation a pour objet la mise en oeuvre de la convention de coo-
pération approuvée par ses membres en date du 12 juin 2014 (telle que modifiée et en vigueur).
Dans le respect des compétences des collectivités territoriales et de leurs groupements, la création de l'a.s.b.l. vise à
disposer d'un instrument commun pour soutenir, sur le territoire de la Grande Région, les fédérations et clubs dans la
promotion et le développement du judo.
31671
L
U X E M B O U R G
Par conséquent, l'a.s.b.l. a pour mission principale de faciliter et d'accroître la coopération entre les fédérations et clubs
de judo du territoire de référence, afin de contribuer au développement et à la promotion de ce sport au sein d'un large
public.
A ce titre, elle constitue un lieu permettant:
- de produire, par la concertation et le dialogue, de la cohérence transfrontalière à l'échelle du territoire et une coopération
entre les différents acteurs de ce territoire dans le domaine du judo,
- de concevoir une vision prospective du judo visant un large public,
- d'initier, de faciliter et de porter des projets traduisant cette stratégie de promotion du judo à travers des entraînements,
stages, formations et compétitions communes aux trois régions membres pour répondre au mieux à la demande de plus en
plus croissante d'encadrement et de sport pour toutes les générations,
- d'assurer la valorisation et l'attractivité globale du judo à travers le territoire de référence et au-delà (marketing terri-
torial).
L'a.s.b.l. a vocation à porter des projets communs, avec ou sans co-financements européens, sur le territoire de la Grande
Région.
L'action de l'a.s.b.l. sera ciblée dans le domaine sportif, et plus particulièrement dans la discipline du judo, en visant un
large public, à travers l'organisation d'activités communes (tel que, par exemple, mais sans limitation, entraînements, stages,
tournois). Ces activités permettront des échanges transfrontaliers entre les trois pays et le partage des cultures. Elles joueront
un rôle socialisateur et dépasseront le cadre simplement sportif initial pour agir sur différents niveaux: l'éducation, la culture,
la formation, les services et l'emploi, lesquels représentent de réelles plus-values pour la Grande Région.
L'a.s.b.l interviendra aussi auprès des clubs, en les soutenant dans leur projet de professionnalisation de leurs structures
(au niveau technique, organisationnel et administratif).
Art. 4. Délimitation géographique. Le territoire de référence de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation correspond au ter-
ritoire de la Grande Région.
Des fédérations ou clubs de judo qui ne sont pas situées dans le territoire de référence, mais qui en sont limitrophes ou
proches, pourront être associées aux actions menées dans la Grande Région, selon des modalités à convenir par le bureau.
Des stages et compétitions en dehors du territoire de la Grande Région pourraient faire partie des activités.
Art. 5. Siège. Le siège juridique de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est fixé au Luxembourg, au siège de la FLAM,
3 route d’Arlon L-8009 Strassen.
Il pourra être transféré en un autre lieu au Luxembourg par décision de l'assemblée générale et modification des statuts.
Art. 6. Droit applicable et contrôle. L'application des présents statuts ainsi que les obligations qui en découleront relèvent
du droit luxembourgeois.
Le contrôle administratif, budgétaire et financier de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation sera réalisé conformément aux
dispositions du droit luxembourgeois. Les autorités chargées du contrôle au Luxembourg communiqueront toute informa-
tion sollicitée par les autorités équivalentes en France ou en Allemagne et pourront être saisies par celles-ci. Elles les
informeront des dispositions qu'elles comptent prendre et des résultats de leurs contrôles dans la mesure où cette information
peut avoir une incidence sur la coopération des organismes participant à l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation. Cela vaut
également réciproquement.
Art. 7. Durée. L'a.s.b.l Interreg Judo Cooperation est créée pour une durée illimitée. Elle est opérationnelle à compter
de la date d'achèvement des formalités de publication.
Art. 8. L'assemblée générale. L'assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est constituée de représentants
désignés par chaque membre en son sein, selon ses propres modalités.
La délégation luxembourgeoise, la délégation française et la délégation allemande disposent chacune du même nombre
de voix quelle que soit l'évolution de la composition de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation.
<i>Membres fondateurs:i>
Lors des votes, 15 voix sont comptabilisées, réparties comme suit entre les institutions membres fondateurs de l'a.s.b.l.
Interreg Judo Cooperation:
au titre de la délégation française: 5 voix au total
Nombre
de voix
Nombre de
représentants
Ligue Lorraine de Judo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5
au titre de la délégation luxembourgeoise: 5 voix au total
Nombre
de voix
Nombre de
représentants
Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5
au titre de la délégation allemande: 5 voix au total
31672
L
U X E M B O U R G
Nombre
de voix
Nombre de
représentants
Saarländischer Judo-Bund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
5
<i>Membres fondateurs associés:i>
La Wallonie (Province du Luxembourg et Province de Liège) représentée par la Fédération Francophone Belge de Judo
et le Palatinat représenté par le Judo-Verband Pfalz e.V. sont des membres fondateurs associés sans voix délibérative. Ils
participent à ce titre à l’assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation et au bureau en désignant un représentant.
<i>Membres associés:i>
L'a.s.b.l Interreg Judo Cooperation pourra, sur délibération de son assemblée générale, accorder le statut de membre
associé (sans voix délibérative) à des fédérations de judo qui ne participent pas encore au projet mais souhaitent en faire
partie ou qui sont intéressées par ses actions. Les modalités seront précisées par l'assemblée générale.
<i>Membres adhérents:i>
L'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation pourra, sur délibération de son assemblée générale, autoriser l'adhésion d'un nouveau
membre, une fédération de judo ayant une voix délibérative suivant les modalités définies à l'article 25 des présents statuts.
Art. 9. Fonctionnement de l'assemblée générale. L'assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation se réunit
sur convocation de son Président, avec un ordre du jour précis, au moins une fois par an.
Elle se réunit de droit dans un délai maximum de trente jours à la demande motivée qui lui en est faite par les représentants
disposant de plus d’un cinquième des voix, accompagnée d’un projet d’ordre du jour précis. Il en est de même si au moins
un tiers des membres du bureau en font la demande.
Les convocations aux réunions de l'assemblée générale sont envoyées aux représentants au moins quinze jours à l'avance,
par écrit (sous forme papier ou électronique).
Une note explicative de synthèse sur les affaires soumises à délibération doit y être jointe.
L'assemblée générale est présidée par le président ou, à défaut, par un vice-président désigné.
L'assemblée générale ne délibère valablement que lorsque la majorité des voix de chacune des délégations est repré-
sentée.
Si, après une première convocation régulièrement faite selon les dispositions ci-dessus, le quorum requis n'est pas atteint,
l'assemblée générale est à nouveau convoquée à sept jours calendaires au moins d'intervalle. Elle délibère alors valablement
sans condition de quorum, sans préjudice de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif
(telle que modifiée et en vigueur).
Un même représentant ne peut être représentant d’un seul autre membre; nul ne pourra être porteur de plus d’une
procuration d’un autre membre. Toute procuration devra contenir les instructions de vote précises et ne sera valable que
pour une seule assemblée.
Sans préjudice des articles 24, 25 et 26, les délibérations sont adoptées à condition d'obtenir à la fois
- la majorité absolue des suffrages exprimés des représentants des membres allemands
- la majorité absolue des suffrages exprimés des représentants des membres français,
- la majorité absolue des suffrages exprimés des représentants des membres luxembourgeois.
De façon générale, l'a.s.b.l. cherchera à fonctionner sur la base du consensus large.
Les documents de séance sont rédigés en langue française et allemande et envoyés dans un délai raisonnable. Un procès
verbal de séance est rédigé en langue française et allemande et diffusé dans un délai raisonnable.
Sont également invités aux réunions de l'assemblée générale, tous représentants d'institutions, organisations ou orga-
nismes que le bureau juge utile d'inviter. Ils participent aux débats sans voix délibérative. Certains pourront être invités de
façon permanente à titre d'observateur.
Art. 10. Compétences de l'assemblée générale. L'assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation règle par ses
délibérations les affaires qui relèvent de son objet.
L'assemblée générale ne peut pas déléguer les compétences suivantes:
- approbation et modification du règlement intérieur qui précise les modalités de fonctionnement de l'a.s.b.l.
- modification des statuts, notamment en cas d'adhésion ou de retrait d'un membre
- modification de la convention de l'a.s.b.l.
- dissolution de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation et des mesures afférentes
- vote du budget
- approbation du compte de résultat (compte administratif) et du bilan comptable qui sont présentés annuellement par
le président
- vote de projets
31673
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Le bureau. Il est institué un bureau permanent constitué de 9 représentants des membres, ayant une voix déli-
bérative, à raison de 3 représentants par délégation, désignés par celle-ci pour la durée de deux ans, et dont le président (ou
son délégué) ainsi que deux membres nommés par le comité de chaque fédération. Le bureau sera constitué des présidents
des délégations (ou de leurs délégués) et de deux membres mandatés par la fédération pour la durée de deux ans renouve-
lables.
Les membres associés pourront assister aux réunions du Bureau.
Les fonctions de membre du bureau cessent lorsque le membre perd la qualité de représentant de l'organisme qui l'a
désigné.
Art. 12. Election et compétences du président et des 2 vice-présidents. Le président et les deux vice-présidents sont élus
par le bureau de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation en son sein:
- pour un d'entre eux parmi les représentants des membres français,
- pour un d'entre eux parmi les représentants des membres luxembourgeois,
- pour un d'entre eux parmi les représentants des membres allemands.
Le président et les 2 vice-présidents sont élus pour deux ans. La présidence est assurée alternativement par un représentant
allemand, par un représentant français et par un représentant luxembourgeois.
Les fonctions du président et des vice-présidents cessent lorsqu'ils perdent la qualité de représentant de l'organisme qui
les a désignés.
Le président est responsable de la préparation et de l'exécution des décisions de l'assemblée générale et du bureau. Il
peut, sous sa propre responsabilité et surveillance, déléguer une partie de ses fonctions aux vice-présidents, ainsi que sa
signature au directeur ou aux responsables désignés. Il se fait aider en cela par le bureau.
Le président représente le groupement en toutes circonstances, notamment auprès des autorités, administrations publi-
ques ou privées, tribunaux ou organismes divers. Il est le chef des services de l'a.s.b.l.et détient le pouvoir disciplinaire.
En cas d'empêchement du président, un des vice-présidents peut se substituer à lui.
Tout engagement et tout acte ou document de l’association sans but lucratif nécessitera une double signature, dont
obligatoirement celle du président et de l’un des vice-présidents. Les règlements intérieurs respectifs pourront prévoir des
stipulations relatives à la délégation du pouvoir de signature.
Art. 13. Fonctionnement du bureau. Le bureau de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation se réunit sur convocation de son
président, avec un ordre du jour précis au moins une fois tous les trois mois et nécessairement au moins un mois avant les
réunions de l'assemblée générale.
Les convocations aux réunions de bureau sont envoyées aux représentants dans les meilleurs délais, par écrit (sous forme
papier ou électronique). Des conférences téléphoniques sont organisées régulièrement.
Le bureau est présidé par le président de l'a.s.b.l. ou, à défaut, par le vice-président désigné.
Les réunions de bureau font l'objet d'un compte-rendu rédigé en langue française et allemande. Il est diffusé, sous forme
électronique, à l'ensemble des membres de l'assemblée générale dans un délai raisonnable.
Art. 14. Compétences du bureau. Le bureau est chargé de préparer les décisions de l'assemblée générale. En particulier,
il prépare les éléments soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Il exécute les décisions de l’assemblée générale et assure le suivi de la mise en oeuvre du programme d'action.
Il exerce, de plus, toutes les missions qui lui sont déléguées par l'assemblée générale.
Il est investi de toutes les compétences qui ne sont pas spécialement réservées à l’assemblée générale.
Le bureau prend ses décisions à la majorité des voix présentes.
Toute décision majeure qui risque d’exiger des contributions financières supplémentaires de la part des membres de
l'a.s.b.l. ou qui risque des déséquilibres financiers de l'a.s.b.l. doit être prise à l‘unanimité ou bien être soumise à l’appro-
bation de l’une assemblée générale. Il en est de même sur l’engagement du personnel professionnel en charge de la direction
générale, de la direction technique et de la direction administrative de l'a.s.b.l.
Les membres du bureau sont en droit de demander un report desdites décisions majeures à la prochaine réunion du
bureau - ceci pour être en mesure d’en conférer à leur fédération respective.
Art. 15. Services opérationnels. L'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est dotée de services opérationnels fonctionnant
sous l'autorité de l'assemblée générale et sous la direction du bureau et de son président.
Ces services sont chargés, sur les plans administratif et technique, de la préparation et de la mise en oeuvre des décisions
de l'assemblée générale et du bureau.
Ils assurent le fonctionnement de l'a.s.b.l. et assistent, sur invitation, aux réunions de l'assemblée générale et du bureau
et en assurent le secrétariat.
Art. 16. Personnel. Les services de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation fonctionnent avec du personnel propre et du
personnel mis à disposition.
Les conditions de recrutement, de travail, de rémunération et de protection sociale du personnel propre de l'a.s.b.l. sont
décidées, dans le respect du droit applicable, par le bureau.
31674
L
U X E M B O U R G
Les contrats conclus pour le recrutement de personnel propre à l'a.s.b.l. sont des contrats de travail de droit luxembour-
geois.
Dans le cas de personnel mis à disposition, des conventions entre l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation et l'organisme
concerné en détermineront l’ensemble des modalités usuelles.
Art. 17. Langues de travail. Les langues de travail de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation sont le français, l'allemand et
le luxembourgeois. Tous les documents de travail, compte-rendus, convocations, etc. sont rédigés au moins en langue
française et allemande.
Art. 18. Ressources. Les ressources de l'a.s.b.l. servent à la réalisation de l'objet et des missions repris à l’article 3 des
présents statuts.
Les ressources de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation comprennent:
1) Les contributions obligatoires annuelles des membres ayant une voix délibérative, correspondant aux dépenses d'ad-
ministration générale, et réparties à parité entre la France, le Luxembourg et l'Allemagne, à raison de:
- 1/3 pour les membres français, selon une clé de répartition à définir entre eux, sur la base d'une convention séparée,
- 1/3 pour les membres allemands, selon une clé de répartition à définir entre eux, sur base d'une convention séparée,
- 1/3 pour les membres luxembourgeois, selon une clé de répartition à définir entre eux, sur la base d'une convention
séparée.
2) Les contributions des membres à la réalisation du programme d'action et aux projets spécifiques: Un programme de
travail des activités de l'a.s.b.l. est établi chaque année et approuvé par l’assemblée générale, en même temps que le budget.
Les activités pourront consister en des entraînements communs, des stages et formations, des compétitions, mais aussi des
activités annexes. Ces activités pourront, le cas échéant, donner lieu à des projets matériels et immatériels.
Les actions du programme de travail et les projets spécifiques seront sujettes à détermination au niveau du financement
au cas par cas. Ainsi, la possibilité est donnée pour l’un ou l’autre des membres de l'a.s.b.l. de ne pas participer au finan-
cement d'une action ou d’un projet spécifique. Cette clause est également valable en matière d’embauche de personnel
professionnel pour la réalisation de projets spécifiques.
3) Les éventuels subventions, dons et participations reçus, les emprunts et les produits afférents aux services assurés.
4) Toute autre ressource légalement autorisée.
Art. 19. Budget et compte administratif. L'assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation vote les budgets
annuels dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Un compte administratif ainsi que le compte de gestion de l’année précédente sont présentés chaque année au cours du
premier semestre et soumis à approbation à l'assemblée générale. Des copies des budgets et des comptes sont adressées
chaque année aux membres.
Art. 20. Versement des contributions. Les membres de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation inscrivent à leur budget la
somme nécessaire pour couvrir les contributions qui leur sont notifiées après approbation du budget primitif par l'assemblée
générale, étant entendu qu'un taux maximum des cotisations est fixé à 10.000 EUR.
Les membres reçoivent en temps utile pour l’établissement de leurs budgets l’information sur la contribution qui sera à
leur charge.
Les membres associés ne versent pas de contribution financière.
Art. 21. Emprunts. Chaque emprunt ainsi que les modalités de remboursement doivent faire l'objet d'un accord préalable
des organes de décision des membres.
Art. 22. Comptabilité et gestion. La comptabilité de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est tenue suivant les exigences
du droit luxembourgeois, et sa gestion est assurée selon les règles de la comptabilité publique luxembourgeoise.
Art. 23. Passation de marchés publics. L'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est soumise au Code des marchés publics
luxembourgeois.
Conformément à ce Code, une Commission d'appel d'offres composée à parité entre représentants français, luxembour-
geois et allemands sera mise en place. Elle veillera notamment à garantir la plus large publicité des commandes publiques
de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation, en particulier en Allemagne, en France et au Grand Duché de Luxembourg.
Art. 24. Modification des statuts. Toute modification des statuts ou de la convention de coopération est soumise au
consentement de l'assemblée générale à l'unanimité des suffrages exprimés et doit faire l'objet d'une approbation concor-
dante des organes de décision de chacun des membres de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation.
Art. 25. Adhésion. La demande de tout organisme pour adhérer à l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation est obligatoirement
formulée par écrit et porte acceptation de la Convention de coopération et des statuts de l'a.s.b.l. Judo Interreg Cooperation.
L'adhésion et la modification des statuts afférentes sont soumises au consentement de l'assemblée générale selon les
modalités de l'article 24.
L’adhésion de membres associés n’est pas considérée comme une modification de la convention et des statuts.
31675
L
U X E M B O U R G
Art. 26. Retrait. Tout membre de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation ayant voix délibérative peut se retirer à l'expiration
d'un exercice budgétaire sous réserve qu'il ait notifié son intention au moins trois mois avant la fin de l’exercice en cours.
La décision de retrait est constatée par l'assemblée générale et obligatoirement notifiée aux autres membres dans les
délais les plus brefs, qui engagent en conséquence la modification des statuts.
Le membre se retirant participe à l'apurement des dettes proportionnellement à ses engagements financiers antérieurs
tel que cela ressort du compte administratif de l'exercice budgétaire annuel. Il participera jusqu'à la fin, à la réalisation des
projets entamés dont il est financeur.
Le retrait de l'a.s.b.l. d'un membre associé est signifié à l'assemblée générale par lettre adressée au président de l'a.s.b.l.
Art. 27. Exclusion. Tout membre qui commet une faute grave ou fait preuve de non-respect à l'égard des statuts, de la
convention ou du règlement intérieur pourra faire l'objet d'une demande d'exclusion. Le défaut de paiement des frais peut
également entraîner la perte de la qualité de membre. Afin de pouvoir procéder à l'exclusion de ce membre à la demande
d'un autre membre, le préavis doit être écrit à l'avance et envoyé par lettre recommandée avec avis de réception au membre
concerné. Celui-ci doit disposer d'assez de temps pour préparer sa défense. Il pourra se faire assister du défenseur de son
choix. Le préavis doit aussi être envoyé par écrit à tous les autres membres et ses délais respectés. La demande d'exclusion
doit figurer à l'ordre du jour lors de la convocation de l'assemblée générale.
Lors de la réunion, il faut un accord d'au moins 2/3 de l'ensemble des votes pour pouvoir être appliqué.
Le règlement intérieur fixe les conditions et délais précis lors de procédure d'exclusion.
Art. 28. Responsabilité et droit applicable. La responsabilité de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation et de ses membres
vis-à-vis des tiers est basée sur le droit luxembourgeois, même dans les cas où les actions auraient lieu dans d’autres pays.
Les conséquences financières de la mise en oeuvre de cette responsabilité seront supportées par le budget de l'a.s.b.l.
Interreg Judo Cooperation.
Art. 29. Dissolution. L' a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation peut être dissoute par décision de l’assemblée générale à
l'unanimité des suffrages exprimés. La dissolution prend effet trois mois après que la décision en a été prise et après
liquidation et apurement du droit des tiers.
Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation, ses comptes sont liquidés et son
patrimoine est réparti entre ses membres au prorata de leur contribution prévue à l'article 20 des présents statuts sous réserve
de la garantie du droit des tiers. Les équipements et matériels mis à la disposition de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation
par ses membres restent leur propriété et leur reviennent à la dissolution de l'a.s.b.l. Judo Interreg Grande Région.
L'assemblée générale de l'a.s.b.l. Interreg Judo Cooperation fixe les conditions précises de la liquidation, sans préjudice
toutefois des dispositions de la loi du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.
Référence de publication: 2015206773/272.
(150232625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ayam Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Ayam Holding S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.073.
L'an deux mile quinze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «AYAM HOLDING S.A.», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 174.073, constituée suivant un acte reçu par
Maître Joëlle Schwachtgen, notaire de résidence à Wiltz, suivant acte reçu le 18 décembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 19 février 2013, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Joëlle Schwachtgen, notaire de résidence à Wiltz, le 30 septembre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3835 du 11 décembre 2014 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Isabelle HAMER, employée, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey
24.
Le président désigne comme secrétaire Marie-Rose HARTMAN, employée, demeurant professionnellement à L-9647
Doncols, Bohey 24.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Jannick CHOFFRAY, employée, demeurant professionnellement à L-9647
Doncols, Bohey 24.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
31676
L
U X E M B O U R G
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social est
représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 3. La Société pourra exercer les activités d’administrateur dans des sociétés non commerciales et pourra accomplir
des prestations de services administratives.
La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»;
2 Transfert du siège social de son adresse actuelle de L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch, à l’adresse suivante: L-9647
Doncols, 24, Bohey, et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société;
3 Changement de la dénomination sociale de la Société en «AYAM SERVICES S.A.», et modification subséquente de
l’article 1 des statuts de la Société;
4 Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des
statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société pourra exercer les activités d’administrateur dans des sociétés non commerciales et pourra accomplir
des prestations de services administratives.
La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.».
31677
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1470 Luxembourg,
7, Route d’Esch, à l’adresse suivante: L-9647 Doncols, 24, Bohey.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts
de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (1
er
Alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «AYAM HOLDING S.A.» en
«AYAM SERVICES S.A.», et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AYAM SERVICES S.A.».».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Doncols, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: I. HAMER, M.-R. HARTMAN, J. CHOFFRAY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21760. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207618/104.
(150233931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Berg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.958.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique tenue au siège social lei>
<i>18 décembre 2015:i>
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Estelle WANSSY, Monsieur Yannick MONARDO et Mon-
sieur Mauro CADORIN de leurs postes d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée décide de nommer, aux postes d’administrateurs de la Société:
- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Teitgen, né le 5 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2020.
Conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A.
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée décide d’élire sur proposition du Conseil d’Administration, en accord avec l’article 7 des statuts de la
Société, Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre - Grande (France) et résident professionnellement au
31678
L
U X E M B O U R G
5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, président du Conseil d’Administration avec effet immédiat pour une période
se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société, Veridice S.à r.l., de son poste de Commissaire aux Comptes
de la Société avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolution:i>
L’Assemblée décide de nommer, au poste de Commissaire aux Comptes de la Société, la société Revisora S.A., ayant
son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 145.505) avec effet immédiat
pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Ac-
tionnaires de la Société devant se tenir en 2020.
<i>Sixième résolution:i>
L’Assemblée décide d’approuver et d’autoriser le transfert du siège social de la Société au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BERG S.A.
Référence de publication: 2015207629/43.
(150233476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Consulting & Advisory (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.234.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CONSULTING & ADVISORY (SPF)
S.A.» avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 187.234, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 2014, publié au Mémorial Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1988 en date du 29 juillet 2014.
La société a un capital social de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUROS) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de SOIXANTE EUROS (60.- EUROS) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Barbara CHOTIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53 route d'Arlon;
L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des actions est représentée à la présente assemblée et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclarent ex-
pressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;ils se nomment liquidateurs de la société et dans cette
qualité déclarent:
31679
L
U X E M B O U R G
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaissent
qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barbara CHOTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21365. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207708/60.
(150233729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
IF-Corporate Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 143.346.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2015 a renouvelé:
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnel-
lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité d'administrateur, d'administrateur-délégué et de Président du Conseil
d'Administration de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2016;
- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil fiscal, né le 5 février 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2016;
- Monsieur Daniel Fondu, conseil, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-2529
Howald, 45 rue des Scillas, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016001227/22.
(150240122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31680
21st Century Soccer S.à r.l.
Ace Italy S.à r.l.
Anacot International S.A.
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.
Aqua Isolation s.à r.l.
ArchiMed Dental S.à r.l.
Architecture & Aménagement S.A.
Avenir Telecom International S.A.
Ayam Holding S.A.
Ayam Services S.A.
AZ Trading SA
Baejarins Partners S.à r.l.
BE RED energy S.à r.l.
Berg S.A.
Bétons Feidt S.A.
Bureau d'Architecture Web, s.à r.l.
Castle Services S.à r.l.
CEREP Benelux Students S.à r.l.
CEREP III France S.à r.l.
CEREP III Spain S.à r.l.
CEREP Imprimerie S.à r.l.
CEREP Investment Freeport S.à r.l.
Compagnie de Révision
Consulting & Advisory (SPF) S.A.
Cool & Co S.à r.l.
Cool Invest S.à r.l.
Electricité E.M.G. Sàrl
HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.à r.l.
Hurel Concept S.à r.l.
Iceland Petroleum Africa S.à r.l.
IF-Corporate Services
Incam S.A.
Interreg Judo Cooperation
LCF Financial Participations S.à r.l.
Luxsel S.à r.l.
Luxsemme S.A.
Offenbach German Fixtures AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.
P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A.
Projet Invest S.à r.l.
REPI Holding S.à r.l.
REPI Holding S.à r.l.
Topco Investments S.A.
Tricolor S.A.
Victory Business Center S.A.
Zaphira S.A.