This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 658
4 mars 2016
SOMMAIRE
Actis Luxembourg S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
ADB Co-Investment S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31550
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l. . . . . . .
31581
Arrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31584
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
Bonrouge Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31538
CEREP Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Charity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31542
Cofipier S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31540
Coligny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31540
DF Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31542
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils . . . . . . . . . .
31543
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31542
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Elysee Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31542
EOI Sykes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
Euphonie Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
EuroCap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31538
FCM Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31550
Fennella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31544
FleetCor Technologies Operating Company -
CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Flexa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Florista Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31540
Foufi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Frolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Future Values Atlantic Investments S.A. . . . .
31544
Gadki DP SCSP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31540
Gebon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31539
Gedink GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31582
Giro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31566
Guardian Transactions Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31573
Gynesonics Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31539
Holding de Diversification Financière Pruden-
tielle S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31544
Horizont Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31542
IFE Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31543
Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l. . . . . . . . .
31543
International Can S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31543
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31541
IRERE Lake (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . .
31541
Lycomar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31546
Nir Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Norfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31579
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. . . . . . . . . .
31545
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Partners Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31545
Westmount S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31583
31537
L
U X E M B O U R G
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 183.899.
En date du 29 décembre 2015, les associés de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Dylan Davies de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 29 décembre 2015;
- Election de Constanze Schmidt, née le 8 novembre 1976 à Gardelegen, Allemagne, et résidant professionnellement
au 6D, route de Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000897/12.
(150239827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Bonrouge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.200.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 178.787.
L'adresse de l'associé POST SCRIPTUM HOLDING S.A. est dorénavant la suivante:
76, route de Thionville, L-2610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016000899/12.
(150240334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
EuroCap Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.069.
En ma qualité d'administrateur de la société de droit luxembourgeois EUROCAP FINANCE S.A., je vous fais part de
ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2015.
A. DERGUIANI épouse BOUAITA.
Référence de publication: 2016001043/10.
(150240788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.229.230,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.583.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 décembre 2015i>
La société TEAMAUDIT S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 67, rue Michel Welter à L- 2730 Lu-
xembourg, est nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Référence de publication: 2016001056/10.
(150240659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Euphonie Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 79.740.
En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois EUPHONIE INVEST
S.A., je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2015.
A. DERGUIANI épouse BOUAITA.
Référence de publication: 2016001070/10.
(150240807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
31538
L
U X E M B O U R G
Foufi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.809.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 16 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
FOUFI INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2016001117/14.
(150240767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Gynesonics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 173.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058710/10.
(160018694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Gebon Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 55.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016058713/10.
(160018756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Flexa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058700/9.
(160019027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CEREP Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.837.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Référence de publication: 2016058559/10.
(160019342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31539
L
U X E M B O U R G
Florista Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058688/10.
(160018586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Cofipier S.A. - SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 63.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COFIPIER S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016058574/12.
(160019466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.090.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058578/12.
(160019435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Gadki DP SCSP, Société en Commandite spéciale.
Capital social: EUR 5.574.390,88.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 197.057.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle du gérant Gadki GP S.à r.l., société a responsabilité limite de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B196711 au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Gadki DP SCSp
Référence de publication: 2016001125/16.
(150239871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
31540
L
U X E M B O U R G
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.127.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058795/9.
(160018737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
IRERE Lake (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 173.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058798/9.
(160019131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 137.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.519.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de sa société
mère, FLEETCOR TECHNOLOGIES, INC. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058687/12.
(160019061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Frolan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 58.159.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2016058702/12.
(160019302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 169.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058647/10.
(160018489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31541
L
U X E M B O U R G
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 169.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058648/10.
(160018490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Elysee Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 180.489.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016058627/10.
(160018759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 104.435.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3895 Foetz, le 19 novembre 2015.
Monsieur Keser Laurent
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2016058573/12.
(160018901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
DF Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 2A, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 178.287.
Les comptes annuels au 15/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016058615/12.
(160019023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Horizont Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.142.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016058748/10.
(160019619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31542
L
U X E M B O U R G
Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.000.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058762/10.
(160019419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
International Can S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 179.195.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016058764/10.
(160018758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 37.107.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre Kalmes / Jean-Claude Kieffer / Emmanuel Pfeiffenschneider
<i>Les Gérantsi>
Référence de publication: 2016058646/11.
(160019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
IFE Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.767.
Par décision de du conseil d'administration, IFE Mezzanine, dont le siège social est sis au 41 avenue George V 75008
Paris France a été coopté Administrateur et Président, avec effet au 31 décembre 2015, et sous réserve de l'agrément de la
CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), avec pour représentant permanent Mr Régis MITJAVILE,
résidant au 12 rue Paul Valéry 75116 Paris France, en remplacement de Mr Michel DUPONT, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
<i>Pour: IFE Gestion
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016001230/18.
(150240653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
31543
L
U X E M B O U R G
Fennella Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.925.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Les associés ont décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire
tenue le 30 décembre 2015.
L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans à l'adresse suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDES (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016001079/18.
(150241089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Future Values Atlantic Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.674.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 décembre 2015i>
En date du 21 décembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:
* Monsieur Paulo Manuel DA CONCEICAO MARQUES, administrateur unique;
* FPS AUDIT & EXPERTISE S.à r.l., commissaire aux comptes de la Société ayant l'adresse professionnelle suivante:
19, rue Eugène Ruppert, L-1026 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Future Values Atlantic Investments S.A.
Signature
Référence de publication: 2016001098/18.
(150239803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.355.
Il résulte du contrat d'option conclu en novembre 2013 entre Stichting Diversification Financière Prudentielle et Société
de Diversification Financière Prudentielle S.A., que les 124 parts sociales de la Société détenues par Stichting Diversifi-
cation Financière Prudentielle, ont été transférées en faveur de Société de Diversification Financière Prudentielle S.A.,
société anonyme, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au RCS avec le numéro B.
123.274, en date du 30 décembre 2015.
Il résulte que Société de Diversification Financière Prudentielle S.A., étant que associe unique de la Société, détient 124
parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Holding de Diversification Financière Prudentielle Sàrl
Référence de publication: 2016001191/18.
(150240307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
31544
L
U X E M B O U R G
Nir Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 193.155.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016058186/12.
(160018287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058195/10.
(160017796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058197/10.
(160017794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Partners Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016058214/10.
(160018171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Charity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 157.672.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058513/12.
(160019464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
31545
L
U X E M B O U R G
Actis Luxembourg S.A, Société Anonyme,
(anc. Lycomar Finance S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.255.
L’an deux mil quinze, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYCOMAR FINANCE S.A., avec siège
social au 15, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 71255, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence
à Luxembourg en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 5
novembre 1999 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 septembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2311 du 29
septembre 2011.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques BERREBI, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement au 165, avenue Montjoie à B - 1180 Bruxelles, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume LABBE employé privé, demeurant professionnellement au 11, ave-
nue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement
au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en ACTIS Luxembourg S.A. et adaptation subséquente de
l’article 1
er
des statuts de la Société.
2. Création de deux catégories A et B d’administrateurs et modification en conséquence des règles de quorum et de
représentation de la Société vis-à-vis des tiers; adaptation subséquente des articles 7, 10 et 13 des statuts de la Société.
3. Modification de la date d’assemblée générale ordinaire au 2
ème
lundi du mois de mai à 14.00; adaptation subséquence
de l’article 15 des statuts de la Société.
4. Refonte des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessous et de les adapter notamment aux dispo-
sitions applicables à la société anonyme unipersonnelle, excepté les dispositions relatives à l’administrateur unique.
5. Démission de Monsieur Claude Schmitz en qualité d’administrateur de la Société et décharge à lui accorder.
6. Classification des deux administrateurs en fonction dans la catégorie B.
7. Nomination de Monsieur Jacques Berrebi en qualité d’administrateur de catégorie A.
8. Divers.
II. Que l’actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire unique présent, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, l’actionnaire unique présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ACTIS Luxembourg S.A. et d’adapter en
conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société dont la teneur sera reprise dans la refonte des statuts sous la quatrième
résolution ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, à savoir une catégorie A et une catégorie B, et d’adapter
en conséquence les règles de quorum et les pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers.
En conséquence, l'assemblée décide d’adapter les articles 7, 10 et 13 des statuts de la Société dont la teneur sera reprise
dans la refonte des statuts sous la quatrième résolution ci-après.
31546
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale ordinaire et de la fixer au deuxième lundi du mois de mai
à 14.00.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société dont la teneur sera reprise dans la
refonte des statuts sous la quatrième résolution ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société en vue de les adapter notamment aux dispositions
applicables à la société anonyme unipersonnelle, excepté les dispositions relatives à l’administrateur unique, et de refléter
les résolutions prises ci-dessus.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Formation - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ACTIS Luxembourg S.A." (la
«Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par
simple décision du conseil d’administration.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du conseil ou sur déclaration d'une personne dûment autorisée à
cet effet par le conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères pouvant exercer entre autres une activité viticole ou hôtelière ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ses participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.
Elle peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences, tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle et/ou droits sui generis pouvant faire l'objet de droit réel, de monopole d'exploitation ou de
réservation, ou d'autres droits sui generis.
Elle peut accorder à ses filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder à l'émission
de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 1.000.000,-(un million d'Euros) représenté par 10.000 (dix
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront nominatives
ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Art. 6. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres lesquels seront
répartis en deux classes A et B. Les administrateurs ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
31547
L
U X E M B O U R G
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
L'assemblée générale déterminera également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée
générale.
Art. 8. Le conseil d'administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, un administrateur est désigné par le conseil pour le
remplacer. La fonction de président du conseil d’administration ne sera pas rémunérée.
Art. 9. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la nomination
définitive. Le mandat d'un administrateur ainsi nommé cessera à l'époque où aurait pris fin celui de l'administrateur qu'il
remplace.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président du conseil, du vice-président ou de deux
administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du conseil
seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et si au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil. Dans l'un comme
dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En outre, tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
sioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et
(iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votes émis, cette majorité comprenant au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B.
En cas de partage de voix, celle du président n’est pas prépondérante.
Art. 11. Les décisions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs. Les copies ou
extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à cet effet désignée par le conseil.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui intéressent la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le conseil d'administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et tous
contrats en vue de la réalisation de l'objet social de la Société; faire tous apports, transferts et souscriptions, participer à
toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes
dues à la Société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et
titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d'obligations, avec
ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans
clause d'exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder
mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d'hypothèque ainsi que toute injonction de paiement,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu'ils soient; accorder mainlevée de toute
inscription d'office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la Société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l'intérêt de la Société.
Art. 13. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, nommés
et révoqués par le conseil d'administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu'une délégation de pouvoirs est faite au profit
d'un membre du conseil, une autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires est requise.
A l'égard des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A avec un adminis-
trateur de classe B.
Les tiers délégués du conseil n'engageront la Société à l'égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
31548
L
U X E M B O U R G
Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième lundi du mois de mai à 14.00
heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l'endroit indiqué dans les convocations. Dans
le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les
besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convocation
pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit être
admise par le conseil d'administration.
En outre, tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 17. L'assemblée générale dispose de l'affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la Société, donner décharge au conseil d'administration et au commis-
saire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement pren-
dront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément
aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. L'assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan. Après
approbation du bilan, l'assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux admi-
nistrateurs et aux commissaires.
Art. 20. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, forme le bénéfice net de la Société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L'affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil
d'administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le conseil fixera. L'assemblée générale peut autoriser le conseil à
payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, seront d'application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz en qualité d’administrateur de la Société
et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
31549
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de classifier les deux administrateurs en fonction à savoir Messieurs Laurent CHERPITEL et Guil-
laume LABBE dans la catégorie B.
Leur mandat arrivera à échéance l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Jacques BERREBI, né le 26 mai 1942 à Kef (Tunisie) demeurant profession-
nellement au 165, avenue Montjoie à B-1180 Bruxelles, Belgique en qualité d’administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais incombant à la société préqualifiée en raison des présentes est estimé à EUR 1.100.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Guillaume Labbe, Renaud Leonard, Jacques Berrebi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 4 décembre 2015. 1LAC/2015/38529. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206969/240.
(150232211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
ADB Co-Investment S.C., Société Civile.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg E 5.072.
Il est à noter que:
- Alfredo Moleiro, résidant à 43035 Lewis Center, Ohio, 767, Sanville dr (USA), et
- Stefania Casari, résidant à I-44049 Vigarano Mainarda, 298 Via Cento,
ne sont plus associés de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016000850/13.
(150240327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
FCM Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of "FCM Alpha Lux S.A." (the "Company"), a société anonyme
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered under number B167.717, incor-
porated on 23
rd
March 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1128 of 4
th
May 2012.
The articles of the Company were amended for the last time on 3 September 2015 by deed of Me Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial n°2905 on 22 October 2015.
The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
31550
L
U X E M B O U R G
There was appointed as secretary and scrutineer, Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to the present
deed to be filed therewith with the registration authorities.
As it appeared from the attendance list, all the fifteen million four hundred nine thousand five hundred sixty-five
(15,409,565) Class O Ordinary Shares and one hundred thirty-eight million six hundred eighty-one thousand four hundred
twenty-nine (138,681,429) Class II Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01), are represented
so that the general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda
below.
2. The agenda of the meeting is the following (all elements being interrelated and being resolved upon by a single
resolution):
- Change of the nationality of the Company to Spanish and transfer of the registered office and principle place of business
of the Company from Luxembourg to Spain, while continuing the Company with full legal personality without liquidation
as a Spanish “Sociedad Anónima” conditional upon and coming into effect at the occurrence of the registration of the
Company with the “Registro Mercantil de Madrid” (Commercial Register of Madrid) (the “Condition”);
- Set up of the registered office of the Company in Spain in Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa
69;
- Adaptation of the Company to Spanish law and decision that the Company shall in Spain become a Spanish “Sociedad
Anónima” (Spanish Joint-Stock Company) in accordance with “Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio” (Spanish Corporate Enterprises Act), with the new articles
of association, substantially as attached to the proxies;
- Change of the corporate name of the Company in Spain and, under the Spanish legislation, to “FCM ALPHA LUX,
S.A.”;
- Restatement of the corporate capital of the Company in Spain in compliance with Spanish law by the cancellation of
the existing 15,409,565 Class O Ordinary Shares and 138,681,429 Class II Preferred Shares and the creation and issue of
154,090,994 new registered shares (acciones) with a nominal value of 0.01 Euro each, numbered consecutively from 1 to
154,090,994 (both included), identical, cumulative, indivisible, and of the same class and series.
- Allocation of the new shares representing hundred percent (100%) of the share capital of the Company in Spain to the
current shareholders of the Company in proportion to their shareholding as set forth below:
Name of the shareholder
Number
of shares
(acciones)
Numbering
of the shares
(acciones)
Percentage
of the share
holding
PROGESO E INVERSIÓN S.A. duly incorporated and existing under
Spanish Law, with registered office at Zaragoza (Spain), Paseo Mariano
Renovables s/n, holder of Spanish Tax Identification Number
A-50.193.717, and registered at the Commercial Register of Zaragoza,
volum 1,323, sheet 36, page Z-7.622 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,157,413
1
-
102,157,413 66.2968097%
Pilar Muro Navarro of legal age, of Spanish nationality, widowed, with
address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, and holder of Spanish
Identity Card Number 489.795-X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,260,549
102,157,414
-
103,417,962
0.8180549%
María Esther Cordón Muro of legal age, of Spanish nationality, married,
with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 1,
casa 3, and holder of Spanish Identity Card Number 25.145.499-C . . . .
24,466,096
103,417,963
-
127,884,058 15.8776937%
Pilar Lucrecia Cordón Muro of legal age, of Spanish nationality, single,
with address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, and holder of
Spanish Identity Card Number 25.452.860-W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,466,097
127,884,059
-
152,350,155 15.8776943%
José Ramón Rubio Laporta of legal age, of Spanish nationality, legally
separated, with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Mistral
nº 25, and holder of Spanish Identity Card Number 01.377.939-D . . . .
1,740,839
152,350,156
-
154,090,994
1.1297474%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154,090,994
100%
- Approval of the articles of association (substantially in the form attached to the proxies) by which the Company is
going to be governed in Spain under and in accordance with Spanish law.
- Decision that in Spain the Company will be governed by a board of directors in accordance with article 23 of the new
articles of association; removal from their office of the current directors of the Company, Jean-Philippe Kuhn, Gerard
Becquer, Gaël Sausy, José Ramón Rubio Laporta and María Esther Cordón Muro; appointment of the persons set forth
below as the members of the board of directors of the Company in Spain (the “Spanish Board”) for a six year period.
31551
L
U X E M B O U R G
acknowledgement and confirmation of the good and valuable contribution and commitment of the removed directors of
the Company of their work to the termination of their mandate, granting discharge to all directors in office for the proper
performance of their duties as directors of the Company, for the period from 1 January 2015 until the date of the termination
of their mandate.
The Spanish Board shall be composed as follows:
- Pilar Muro Navarro, of legal age, of Spanish nationality, widowed, with address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º
C, and holder of Spanish Identity Card Number 489.795-X, as member of the board of directors and chairman for a period
of six (6) years.
- José Ramón Rubio Laporta, of legal age, of Spanish nationality, legally separated, with address at Pozuelo de Alarcón
(Madrid), calle Mistral nº 25, and holder of Spanish Identity Card Number 01.377.939-D, as member of the board of
directors and vice-chairman for a period of six (6) years.
- María Esther Cordón Muro, of legal age, of Spanish nationality, married, with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid),
Paseo de los Lagos nº 1, casa 3, and holder of Spanish Identity Card Number 25.145.499-C,as member of the board of
directors for a period of six (6) years.
- Pilar Lucrecia Cordón Muro, of legal age, of Spanish nationality, single, with address at Madrid, calle Hermosilla nº
2, 4º C, and holder of Spanish Identity Card Number25.452.860-W, as member of the board of directors for a period of six
(6) years.
Decision that in Spain the Company shall have a Secretary no member of the board (secretario no consejero) and
appointment of Javier Pascual Ruiz de Alegría of legal age, married, domicilied in Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de
los Lagos nº 2, casa 69, and holder of Spanish Identity Card Number 6.553.814-X, as such secretary of the Company in
Spain for an undetermined period.
- Termination of the mandate of PricewaterhouseCoopers as supervisory auditor of the Company upon the Company
being a Spanish company.
- Granting of a special power of attorney to Javier Pascual Ruiz de Alegría in relation to, and for the implementation of,
the above resolutions, to perform all kinds of acts and execute all documents, on behalf of the Company, both public and
private, in accordance with Luxembourg law and Spanish law, to formalize and execute the transfer of the registered office
of the Company to Spain, and the acquisition of Spanish nationality, to formalize any of the matters of the preceding
resolutions with all necessary document or action; authorisation of Javier Pascual Ruiz de Alegría to carry out on behalf
of the Company any action necessary and/or appropriate for any Luxembourg or Spanish, public and/or private authority,
including, without limitation, notaries, registrars, tax authorities, labor authorities, social security authorities, authorities
of foreign and local investment, for the registration, establishment and implementation in Spain of the Company, including,
but not limited to, to request and obtain the tax identification number of the Company and to be able to register the Company
for census purposes or declare the beginning of activity, where appropriate, present any tax declaration and/or any models
or forms were appropriate and/or necessary thereto, and such other documents as may be required by the Spanish authorities;
authorisation if necessary, of Javier Pascual Ruiz de Alegría to open a bank account at any financial institution in Spain,
on behalf of the Company.
After the preceding has been approved the following resolutions were passed by the general meeting:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting unanimously resolved to change the nationality of the Company to Spanish and to transfer the
registered office and principle place of business of the Company from Luxembourg to Spain while continuing the Company
with full legal personality without liquidation as a Spanish “Sociedad Anónima” conditional upon and coming into effect
at the occurrence of the registration of the Company with the “Registro Mercantil de Madrid” (Commercial Register of
Madrid) (the “Condition”).
The general meeting unanimously resolved to set up its registered office in Spain in Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos nº 2, casa 69.
The general meeting unanimously resolved to adapt the Company to Spanish law and therefore decided that the Company
shall in Spain adopt the regime and become a Spanish “Sociedad Anónima” (Spanish Joint-Stock Company) in accordance
with “Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
Julio” (Spanish Corporate Enterprises Act), with the new articles of association, as approved below. Consequentially the
general meeting resolved that the corporate name of the Company shall in Spain and, under the Spanish legislation, be
“FCM ALPHA LUX, S.A.”. The general meeting acknowledged a certification issued by the “Registro Mercantil
Central” (Spanish Central Commercial Register), certifying the reservation of the above-mentioned corporate name. (a
copy thereof shall remain attached to the present deed to be registered therewith). The general meeting unanimously resolved
to restate the corporate capital of the Company in Spain in compliance with Spanish law by the cancellation of the existing
15,409,565 Class O Ordinary Shares and 138,681,429 Class II Preferred Shares and the creation and issue of 154,090,994
new registered shares (acciones) with a nominal value of 0.01 Euro each, numbered consecutively from 1 to 154,090,994
(both included), identical, cumulative, indivisible, and of the same class and series.
The new shares representing hundred percent (100%) of the share capital of the Company in Spain are allocated to the
current shareholders of the Company in proportion to their shareholding as set forth below:
31552
L
U X E M B O U R G
Name of the shareholder
Number
of shares
(acciones)
Numbering
of the shares
(acciones)
Percentage
of the share
holding
PROGESO E INVERSIÓN S.A. duly incorporated and existing under
Spanish Law, with registered office at Zaragoza (Spain), Paseo Mariano
Renovables s/n, holder of Spanish Tax Identification Number
A-50.193.717, and registered at the Commercial Register of Zaragoza,
volum 1,323, sheet 36, page Z- 7.622 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,157,413
1
-
102,157,413 66.2968097%
Pilar Muro Navarro of legal age, of Spanish nationality, widowed, with
address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, and holder of Spanish
Identity Card Number 489.795-X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,260,549
102,157,414
-
103,417,962
0.8180549%
María Esther Cordón Muro of legal age, of Spanish nationality, married,
with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 1,
casa 3, and holder of Spanish Identity Card Number 25.145.499-C . . . .
24,466,096
103,417,963
-
127,884,058 15.8776937%
Pilar Lucrecia Cordón Muro of legal age, of Spanish nationality, single,
with address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, and holder of
Spanish Identity Card Number 25.452.860-W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,466,097
127,884,059
-
152,350,155 15.8776943%
José Ramón Rubio Laporta of legal age, of Spanish nationality, legally
separated, with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Mistral
nº 25, and holder of Spanish Identity Card Number 01.377.939-D . . . .
1,740,839
152,350,156
-
154,090,994
1.1297474%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154,090,994
100%
The general meeting unanimously resolved that the following articles of association by which the Company is going to
be governed in Spain under and in accordance with Spanish law, are hereby approved:
ESTATUTOS SOCIALES DE
“FCM ALPHA LUX, S.A.”
Capítulo I. - Disposiciones generales
Art. 1. Denominación. La sociedad se denomina “FCM ALPHA LUX, S.A.” y se constituye como una sociedad mercantil
anónima que se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto, por los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital,
y las demás disposiciones complementarias que sean de aplicación.
Art. 2. Objeto social. La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades:
a) La adquisición, tenencia, administración y gestión de títulos, acciones, participaciones sociales, o cualquier forma de
representación de participación en el capital de entidades mercantiles, así como de obligaciones, canjeables o no, bonos
comerciales, partes de fundador, bonos de disfrute, valores mobiliarios de renta fija o variable, admitidos o no a cotización
en Bolsas Oficiales, derechos de suscripción de sociedades españolas o extranjeras, incluidos bonos y pagarés del Tesoro,
Deuda Pública, letras de cambio y certificados de depósito, todo ello con plena sujeción a la legislación aplicable. Queda
en todo caso excluido el desarrollo de actividades sujetas a legislación especial, y en especial, actividades desarrolladas
por Instituciones de Inversión Colectiva, así como las reservadas a Agencias de Valores.
b) La prestación de servicios de consultoría empresarial, apoyo, dirección, y gerencia de las entidades participadas y de
las actividades por éstas desarrolladas.
c) La adquisición, tenencia, comercialización, venta, gestión, arriendo (excepto arrendamiento financiero), y explotación
de todo tipo de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, terrenos, solares, edificios, viviendas, apartamentos, locales, oficinas;
la realización de proyectos de edificación; las cimentaciones, excavaciones y derribos de cualquier naturaleza.
Dichas actividades podrán ser realizadas por la Sociedad, bien directa o indirectamente, incluso mediante la titularidad
de acciones o participaciones sociales en otras sociedades de idéntico o análogo objeto social.
Art. 3. Actividades excluidas y supuestos especiales. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para
cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social
algún título profesional, autorización administrativa, o inscripción en Registro Público de cualquier clase, dichas actividades
deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional, y, en su caso, no podrán iniciarse antes
de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Art. 4. Domicilio. El domicilio social se establece en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa 69.
El Órgano de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como establecer en
cualquier punto de España o del extranjero sucursales, agencias, delegaciones, filiales y corresponsalías.
El traslado del domicilio social al extranjero, habrá de ser acordado por la Junta General, con los requisitos de convo-
catoria, quórums y demás circunstancias que determinan los artículos 92 al 103 de la Ley 3/2009 de 3 Abril.
31553
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Duración. La duración de la Sociedad es indefinida; esto no obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento
de los requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier momento su disolución y liquidación,
así como la fusión o la escisión en otra u otras sociedades.
Art. 6. Comienzo de operaciones. La Sociedad comenzará sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de su
constitución.
Art. 7. Capital social. El capital social se fija en UN MILLÓN QUINIENTOS CUARENTA MIL NOVECIENTOS
NUEVE EUROS CON NOVENTA Y CUATRO CÉNTIMOS (1.504.909,94.- €), dividido en CIENTO CINCUENTA Y
CUATRO MILLONES NOVENTA MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y CUATRO (154.090.994) acciones, numeradas
de la 1 a la 154.090.994, ambas inclusive, de UN EURO (1,00.- €) de valor nominal cada una de ellas, iguales, acumulables
e indivisibles. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.
Todas las acciones son nominativas, de la misma clase y serie y otorgan los mismos derechos.
Art. 8. Documentación de las acciones. Las acciones estarán representadas mediante títulos, que podrán ser unitarios o
múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, en especial,
las limitaciones a su transmisibilidad que se establecen en los presentes Estatutos.
La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo
dispuesto en estos Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo
que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.
Art. 9. libro de registro de acciones. Las acciones se inscribirán en un Libro Registro que llevará la Sociedad, debidamente
legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de acciones con expresión del
nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como
los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas, regularmente constituidos.
Capítulo II. - Régimen de las acciones
Art. 10. Transmisión de las acciones.
a) Transmisión por actos inter-vivos
Las acciones se podrán transmitir inter-vivos sin restricción alguna, a otros accionistas, o a cónyuges, ascendientes,
descendientes o hermanos de accionistas.
La transmisión inter-vivos de acciones a otras personas se sujetará a las siguientes normas:
1ª) El accionista que se proponga transmitir su acción o acciones deberá comunicarlo por escrito dirigido al Órgano de
Administración quien lo notificará a los demás accionistas en el plazo de quince (15) días. El accionista transmitente indicará
el número de acciones que se proponga transmitir, su identificación, precio de venta por acción, forma de pago y demás
condiciones de la oferta. Los demás accionistas podrán optar a la compra dentro de los treinta (30) días siguientes a la
notificación, y, si son varios los que desean adquirir la acción o acciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus
respectivas acciones. En el caso de que, por la indivisibilidad de las acciones quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán
entre los accionistas peticionarios por sorteo.
El derecho de adquisición preferente no ejercitado total o parcialmente por cualquier accionista acrecerá a aquellos otros
que lo hubieran ejercitado; este acrecimiento será proporcional al valor nominal de las acciones que éstos tenían y hasta la
cuantía máxima de su demanda. A tal fin, los accionistas, al ejercer el derecho de adquisición preferente manifestarán al
Órgano de Administración el número máximo de acciones que desean adquirir. Las normas de este párrafo se aplicarán
también con relación al derecho de suscripción preferente en ampliaciones de capital.
2ª) Si transcurridos los treinta (30) días ningún accionista hace uso del derecho de tanteo, el accionista podrá disponer
libremente de las acciones en el plazo de seis (6) meses en las mismas condiciones en que las haya ofrecido a los demás
accionistas o a precio superior; finalizado este plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir inter-vivos las
acciones en la forma señalada en este artículo.
3ª) Para el ejercicio del derecho de tanteo, el precio de venta será, en caso de discrepancia, el que corresponda al valor
real de la acción, y se entenderá por tal el que señale el Auditor distinto del auditor de la Sociedad que, a solicitud de
cualquier interesado nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.
4ª) El derecho de adquisición preferente por parte de los accionistas procederá igualmente en caso de procedimiento
judicial o administrativo de ejecución; en tales casos, el rematante o adjudicatario deberá comunicar al Órgano de Admi-
nistración de la Sociedad tal circunstancia en los plazos y con los efectos contenidos en las reglas anteriores.
b) Transmisión por actos mortis-causa
La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario del fallecido, sea o no persona
extraña a la Sociedad, la condición de accionista.
Art. 11. Copropiedad de acciones. Las acciones son indivisibles. Siempre que una acción pertenezca pro-indiviso a
varias personas, éstas habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de
accionista; y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La
misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
31554
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Usufructo, Prenda y embargo de acciones. En caso de usufructo, prenda o embargo de acciones se estará a lo
dis¬puesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Capital.
Capítulo III. - Órganos sociales
Art. 13. Órganos sociales. Los órganos sociales son la Junta General de Accionistas y el Órgano de Administración, y
en lo no previsto en estos Estatutos se regirán por lo dispuesto en los artículos 159 y siguientes de la Ley de Sociedades de
Capital.
Art. 14. Junta general de accionistas. Con carácter general, los accionistas reunidos en Junta General decidirán, por la
mayoría legal, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y no
asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e
impugnación establecidos en la Ley.
Art. 15. Convocatoria. La Junta General deberá ser convocada y reunirse, al menos una vez al año, dentro de los seis
(6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicación de resultados. La Junta General, además, será convocada cuando lo considere necesario o
conveniente el Consejo de Administración, y en todo caso, cuando lo soliciten los accionistas que representen al menos un
cinco (5) por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella.
Las Juntas serán convocadas por el Consejo de Administración mediante cualquier medio de comunicación individual
y escrita, que asegure la recepción de la convocatoria por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto o en el
que conste en la documentación de la Sociedad, y deberá ser remitida con un (1) mes de antelación a la fecha prevista de
celebración. En caso de que alguno de los accionistas resida en el extranjero sólo será individualmente convocado si hubiera
designado un lugar en el territorio nacional para las comunicaciones.
Art. 16. Lugar de celebración. Las Juntas se celebrarán en el lugar señalado en la convocatoria por el Consejo de
Administración, siempre dentro de la provincia donde radique el domicilio social.
Art. 17. Junta universal. La Junta se entenderá válidamente constituida, aún sin necesidad de previa convocatoria, cuando
hallándose presentes o representados todos los accionistas, decidan por unanimidad su celebración y el orden del día.
Art. 18. Asistencia. Podrán asistir a la Junta General, en todo caso, los titulares de las acciones que las tuvieran inscritas
en el Libro de Registro de Acciones, con cinco (5) días de antelación a la fecha en que deba celebrarse la Junta, y los
titulares de acciones que acrediten mediante documento público, su regular adquisición de quien en el Libro Registro
aparezca como titular. Con dicha acreditación se entenderá solicitada a los administradores la inscripción en el Libro
Registro.
La Sociedad podrá permitir la asistencia a la Junta General por medios telemáticos, que garanticen debidamente la
identidad del accionista. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la Junta General. En particular, el
Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley,
tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al
momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante
la Junta se producirán por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la Junta General.
Art. 19. Representación. Todo accionista que tenga derecho a asistencia puede hacerse representar en la Junta General
por medio de otra persona, sea accionista o no. La representación, que comprenderá la totalidad de las acciones de que sea
titular el accionista representado, deberá conferirse por escrito y, si no consta en documento público, con carácter especial
para cada Junta, salvo que constare en documento público, en cuyo caso podrá ser general para toda clase de Juntas.
Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del represen-
tado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo
el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Art. 20. Mesa de la junta general. Las Juntas Generales estarán presididas por un Presidente, el cual será asistido por un
Secretario, quienes ostentarán las facultades que la Ley les otorga. Serán Presidente y Secretario de la Junta quienes lo sean
del Consejo de Administración y, en su defecto, los accionistas designados al comienzo de la reunión por los accionistas
concurrentes a la Junta.
El Secretario podrá ser persona no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.
El Presidente dirigirá el debate en las sesiones de la Junta, y a tal fin concederá el uso de la palabra y determinará el
tiempo y el final de las intervenciones.
Art. 21. Acta de la junta. El acta de la Junta deberá ser aprobada bien por la propia Junta al final de la reunión, bien
dentro del plazo de los siguientes quince (15) días, por el Presidente de la Junta General y dos accionistas interventores
nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
31555
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Acta notarial de la junta. El Consejo de Administración podrá requerir el levantamiento de acta notarial de la
Junta y estará obligado a hacerlo cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el uno (1) por ciento del capital
social con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista de celebración de la Junta.
Art. 23. Órgano de administración. La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración.
Art. 24. Organización y funcionamiento del consejo de administración. El Consejo de Administración elegirá, de entre
sus miembros, a un Presidente y a un Vicepresidente, en su caso. Asimismo, también designará, en su caso, a un Secretario,
y a un Vicesecretario, que podrán no ser consejeros, en cuyo supuesto tendrán voz pero no voto.
Las sesiones del Consejo se celebrarán, dentro de la provincia en la que radique el domicilio social, siempre que lo
acuerde su Presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten un tercio de sus miembros. La convocatoria se cursará
mediante correo electrónico, carta o telegrama dirigidos a todos y cada uno de sus componentes, con cuarenta y ocho (48)
horas de antelación, quedando de ello la debida constancia en el acta. No será necesaria la previa convocatoria cuando
estando reunidos todos los consejeros, decidieran por unanimidad su celebración.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero,
la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
Los consejeros podrán participar en la sesión del Consejo de Administración por teléfono, videoconferencia o cualquier
otro medio de comunicación a través del cual los participantes en la reunión puedan oírse y la autenticidad de las intenciones
los consejeros quede clara en el desarrollo y resultado de la sesión. La persona que haya participado a través de cualquiera
de los anteriores medios se considerará que ha asistido personalmente.
Si uno o varios consejeros asisten a una sesión del Consejo de Administración a través de cualquier medio de comuni-
cación visual o electrónico, se considerará que la sesión en cuestión ha sido celebrada en el domicilio social de la Sociedad
o en cualquier otro lugar en el que esté reunida la mayoría de consejeros presentes o representados en esa reunión.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión, y en caso de empate decidirá
el voto de calidad del Presidente. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas
por el Presidente y Secretario. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.
La representación de la Sociedad corresponderá al propio Consejo actuando colegiada¬mente. La delegación permanente
de algunas o todas sus facultades legalmente delegables en uno o varios consejeros delegados y la designación de los
consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes
del Consejo, y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Los Consejeros Delegados desi-
gnados ejercerán las facultades delegables y actuarán en la forma que se determine en su nombramiento. En ningún caso
serán objeto de delegación
Art. 25. Incompatibilidades. Para ser administrador no será necesario ser accionista. No podrá ser administrador quien
se halle incurso en causa alguna de incompatibilidad legal, en especial de las prescritas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo,
reguladora del ejercicio del alto cargo.
Art. 26. Prohibición de concurrencia. Los Administradores no podrán dedicarse por cuenta propia al mismo, análogo,
o complementario, genero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante
acuerdo de la Junta General.
Art. 27. Duración del cargo. Los Administradores ejercerán su cargo por un periodo de seis (6) años, si bien podrán ser
reelegidos indefinidamente por periodos de idéntica duración.
Art. 28. Administradores suplentes. Podrá la Junta General designar uno o varios administradores suplentes, para el
supuesto de cese por cualquier causa de uno o varios de los administradores designados.
Art. 29. Retribución de los administradores. El cargo de administrador será gratuito.
Art. 30. Ejercicio social. El ejercicio social será anual, iniciándose el 1 de diciembre de cada año y finalizando el 30 de
noviembre del año siguiente.
Art. 31. Distribución de dividendos. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para
reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva
voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se
distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción.
Art. 32. Cuentas anuales. El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres (3) meses
a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios de patrimonio neto,
el estado de flujos de efectivo, en su caso, y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados
con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo
con lo establecido en la Ley, y deberán estar firmados por todos los Administradores.
A partir de la convocatoria de la Junta en la que se someten las cuentas anuales a la aprobación por parte de los accionistas,
cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos
31556
L
U X E M B O U R G
a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y en su caso, el informe de los auditores de cuentas. En el
anuncio de convocatoria de la Junta mencionará expresamente este derecho.
Capítulo IV. - Disolución y liquidación
Art. 33. Disolución. Salvo los casos de disolución establecidos por la Ley, la Sociedad se disolverá por acuerdo de la
Junta General con los requisitos establecidos en los presentes Estatutos y en la Ley.
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Consejo de Administración
deberá convocarla, dentro del plazo de dos (2) meses desde que concurra dicha causa, para que adopte el acuerdo de
disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley si el acuerdo por cualquier causa no se lograse.
Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social,
aquélla podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por sustitución del patrimonio social
en la medida suficiente.
Art. 34. Liquidación. La disolución de la Sociedad abre el período de liquidación, y quienes en dicho momento fueran
administradores de la Sociedad quedaran convertidos en liquidadores, salvo que la Junta general que acuerde la disolución
proceda al nombramiento y determinación de facultades de uno (1) o varios Liquidadores.
Serán de aplicación a los Liquidadores las normas establecidas en estos Estatutos y en la Ley para los administradores,
en cuanto lo permita su especial regulación.»
The general meeting unanimously resolved to that in Spain the Company will be governed by a board of directors in
accordance with article 23 of the new articles of association and therefore removes from their office the current directors
of the Company, Jean-Philippe Kuhn, Gerard Becquer, Gaël Sausy, José Ramón Rubio Laporta and María Esther Cordón
Muro. Moreover, the general meeting appoints the persons set forth below as the members of the board of directors of the
Company in Spain (the “Spanish Board”) for a six year period. The general meeting resolved to acknowledge and confirm
the good and valuable contribution and commitment of the removed directors of the Company of their work to the termi-
nation of their mandate and resolved to grant discharge to all directors in office for the proper performance of their duties
as directors of the Company, for the period from 1 January 2015 until the date of the termination of their mandate.
The Spanish Board shall be composed as follows:
- Pilar Muro Navarro, of legal age, of Spanish nationality, widowed, with address at Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º
C, and holder of Spanish Identity Card Number 489.795-X, as member of the board of directors and chairman for a period
of six (6) years.
- José Ramón Rubio Laporta, of legal age, of Spanish nationality, legally separated, with address at Pozuelo de Alarcón
(Madrid), calle Mistral nº 25, and holder of Spanish Identity Card Number 01.377.939-D, as member of the board of
directors and vice-chairman for a period of six (6) years.
- María Esther Cordón Muro, of legal age, of Spanish nationality, married, with address at Pozuelo de Alarcón (Madrid),
Paseo de los Lagos nº 1, casa 3, and holder of Spanish Identity Card Number 25.145.499-C,as member of the board of
directors for a period of six (6) years.
- Pilar Lucrecia Cordón Muro, of legal age, of Spanish nationality, single, with address at Madrid, calle Hermosilla nº
2, 4º C, and holder of Spanish Identity Card Number 25.452.860-W, as member of the board of directors for a period of
six (6) years.
The general meeting unanimously resolved that in Spain the Company shall have a Secretary no member of the board
(secretario no consejero) and to appoint Javier Pascual Ruiz de Alegría of legal age, married, domicilied in Pozuelo de
Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa 69, and holder of Spanish Identity Card Number 6.553.814-X, as such
secretary of the Company in Spain for an undetermined period.
The general meeting unanimously resolved that the mandate of PricewaterhouseCoopers as supervisory auditor of the
Company shall be terminated upon the Company being a Spanish company.
The general meeting unanimously resolved to grant a special power of attorney to Javier Pascual Ruiz de Alegría in
relation to, and for the implementation of, the above resolutions, to perform all kinds of acts and execute all documents,
on behalf of the Company, both public and private, in accordance with Luxembourg law and Spanish law, to formalize and
execute the transfer of the registered office of the Company to Spain, and the acquisition of Spanish nationality, to formalize
any of the matters of the preceding resolutions with all necessary document or action.
The general meeting unanimously resolved to authorize Javier Pascual Ruiz de Alegría to carry out on behalf of the
Company any action necessary and/or appropriate for any Luxembourg or Spanish, public and/or private authority, in-
cluding, without limitation, notaries, registrars, tax authorities, labor authorities, social security authorities, authorities of
foreign and local investment, for the registration, establishment and implementation in Spain of the Company, including,
but not limited to, to request and obtain the tax identification number of the Company and to be able to register the Company
for census purposes or declare the beginning of activity, where appropriate, present any tax declaration and/or any models
or forms were appropriate and/or necessary thereto, and such other documents as may be required by the Spanish authorities.
If necessary, Javier Pascual Ruiz de Alegría is also authorized to open a bank account at any financial institution in
Spain, on behalf of the Company.
31557
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its general meeting, have been estimated at about EUR 2,500.- .
There being no further business on the agenda the general meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «FCM Alpha Lux S.A.» (la «Société»), une société anonyme
dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B167.717,
constituée le 23 mars 2012 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1128 du 4 mai 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 3 septembre 2015 par acte de Me Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial no 2905 le 22 octobre 2015.
L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur, Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
3. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence signée par les
mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent acte
afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Tel qu'il appert de la liste de présence, la totalité des quinze millions quatre cent neuf mille cinq cent soixante-cinq
(15.409.565) Actions Ordinaires de Classe O et cent trente-huit millions six cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-
neuf (138.681.429) Actions Préférentielles de Classe II, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, sont
représentées de sorte que l'assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous
4. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant (tous les points étant étroitement liés et décidés par une seule résolution):
- Changement de la nationalité de la Société pour qu'elle devienne espagnole, transfert du siège social et du lieu du
principal établissement de la Société du Luxembourg en Espagne, tout en continuant la Société dotée d'une pleine person-
nalité juridique sans liquidation en tant que «Sociedad Anónima» espagnole, le tout étant subordonné à la survenance de
l'enregistrement de la Société auprès du Registro Mercantil de Madrid (registre de commerce de Madrid) et ne prenant effet
qu'à ladite survenance (la «Condition»);
- Établissement du siège social de la Société en Espagne à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa
69;
- Adaptation de la Société au droit espagnol et décision selon laquelle la Société deviendra, en Espagne, une «Sociedad
Anónima» espagnole (société anonyme de droit espagnol) conformément au «Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio» (loi espagnole sur les sociétés), avec les nouveaux
statuts, substantiellement sous la forme annexée aux procurations;
- Changement de la dénomination sociale de la Société en Espagne et, en vertu de la législation espagnole, en «FCM
ALPHA LUX, S.A.»;
- Refonte de l'objet social de la Société en Espagne conformément au droit espagnol par l'annulation des 15.409.565
Actions Ordinaires de Classe O et 138.681.429 Actions Préférentielles de Classe II existantes et la création et l'émission
de 154.090.994 nouvelles actions («acciones») nominatives d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, numérotées
consécutivement de 1 (inclus) à 154.090.994 (inclus), identiques, cumulatives, indivisibles et de la même classe et série.
- Affectation des nouvelles actions représentant cent pour cent (100 %) du capital social de la Société en Espagne aux
actionnaires actuels de la Société en proportion de leur participation comme indiqué ci-dessous:
Nom de l'actionnaire
Nombre
d'actions
(«acciones»)
Numérotation
des actions
(«acciones»)
Pourcentage
de participation
PROGESO E INVERSIÓN S.A. dûment constituée et régie par le droit
espagnol, dont le siège social se situe à Zaragoza (Espagne), Paseo
Mariano Renovables s/n, détenteur du numéro d'identification
102.157.413
1
-
102.157.413
66,2968097%
31558
L
U X E M B O U R G
fiscale espagnol 50.193.717, et immatriculée auprès du registre de
commerce de Zaragoza, volume 1,323, feuille 36, page page
Z-7.622 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pilar Muro Navarro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, veuve,
dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, et
détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 489.795-X . . .
1.260.549
102.157.414
-
103.417.962
0,8180549%
María Esther Cordón Muro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
mariée, dont l'adresse se situe à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos nº 1, casa 3, et détentrice du numéro d'identification
fiscale espagnol 25.145.499-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.466.096
103.417.963
-
127.884.058
15,8776937%
Pilar Lucrecia Cordón Muro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
célibataire, dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla nº 2,
4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol
25.452.860-W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.466.097
127.884.059
-
152.350.155
15,8776943%
José Ramón Rubio Laporta ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
légalement séparé, dont l'adresse se situe à Pozuelo de Alarcón
(Madrid), calle Mistral nº 25, et détenteur du numéro d'identification
fiscale espagnol 01.377.939-D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.740.839
152.350.156
-
154.090.994
1,1297474%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.090.994
100%
- Approbation des statuts (substantiellement sous la forme annexée aux procurations) par lesquels la Société va être
régie en Espagne selon le droit espagnol et conformément à celui-ci.
- Décision selon laquelle en Espagne, la Société sera régie par un conseil d'administration conformément à l'article 23
des nouveaux statuts; révocation de leurs fonctions des administrateurs actuels de la Société, Jean-Philippe Kuhn, Gerard
Becquer, Gaël Sausy, José Ramón Rubio Laporta et María Esther Cordón Muro; nomination des personnes indiquées ci-
dessous comme les membres du conseil d'administration de la Société en Espagne (le «Conseil Espagnol») pour une période
de six ans, prise d'acte et confirmation de la contribution et de l'engagement de qualité et de valeur des administrateurs
révoqués de la Société de leur travail jusqu'à la résiliation de leur mandat, octroi de la décharge à tous les administrateurs
en fonction pour la bonne exécution de leurs fonctions d'administrateurs de la Société pour la période allant du 1
er
janvier
2015 à la date de la résiliation de leur mandat.
Le Conseil Espagnol sera composé comme suit:
- Pilar Muro Navarro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, veuve, dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla
nº 2, 4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 489.795-X, en tant que membre du conseil d'adminis-
tration et président pour une période de six (6) ans.
- José Ramón Rubio Laporta, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, légalement séparé, dont l'adresse se situe à
Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Mistral nº 25, et détenteur du numéro d'identification fiscale espagnol 01.377.939-D,
en tant que membre du conseil d'administration et vice-président pour une période de six (6) ans.
- María Esther Cordón Muro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, mariée, dont l'adresse se situe à Pozuelo de
Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 1, casa 3, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 25.145.499-
C, en tant que membre du conseil d'administration pour une période de six (6) ans.
- Pilar Lucrecia Cordón Muro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, célibataire, dont l'adresse se situe à Madrid,
calle Hermosilla nº 2, 4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 25.452.860-W, en tant que membre
du conseil d'administration pour une période de six (6) ans.
Décision selon laquelle en Espagne, la Société aura un Secrétaire non membre du conseil («secretario no consejero»)
et nomination de Javier Pascual Ruiz de Alegría, ayant l'âge légal, marié, domicilié à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos nº 2, casa 69, et détenteur du numéro d'identification fiscale espagnol 6.553.814-X, en tant que tel secrétaire
de la Société en Espagne pour une durée indéterminée.
- Résiliation du mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la Société au moment où
la Société deviendra espagnole;
- Octroi d'une procuration spéciale à Javier Pascual Ruiz de Alegría dans le cadre des, et pour la mise en oeuvre des,
résolutions ci-dessus afin d'accomplir tous types d'actes et de signer tous les documents, pour le compte de la Société, tant
publics que privés, conformément au droit luxembourgeois et au droit espagnol, pour formaliser et exécuter le transfert du
siège social de la Société en Espagne, et l'acquisition de la nationalité espagnole, pour formaliser tous les points des
résolutions qui précèdent avec l'ensemble des documents et mesures nécessaires; autorisation donnée à Javier Pascual Ruiz
de Alegría de prendre pour la Société toute mesure nécessaire et/ou opportune pour toute autorité luxembourgeoise ou
espagnole, publique et/ou privée, y compris et ce de manière non limitative, les notaires, teneurs de registre, autorités
fiscales, autorités du travail, autorités de sécurité sociale, autorités d'investissement étranger et local, pour l'enregistrement,
l'établissement et la mise en place en Espagne de la Société, y compris mais de manière non limitative, pour demander et
31559
L
U X E M B O U R G
obtenir le numéro d'identification fiscale de la Société et pour pouvoir enregistrer la Société aux fins du recensement ou
déclarer le début des activités, s'il y a lieu, soumettre une déclaration fiscale et/ou tout modèle ou formulaire s'il y a lieu
et/ou si nécessaire, ainsi que tout autre document susceptible d'être requis par les autorités espagnoles; autorisation si
nécessaire de Javier Pascual Ruiz de Alegría d'ouvrir un compte bancaire auprès de toute institution financière en Espagne,
pour le compte de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de changer la nationalité de la Société pour qu'elle devienne espagnole, de
transférer le siège social et le lieu du principal établissement de la Société du Luxembourg en Espagne tout en continuant
la Société dotée d'une pleine personnalité juridique sans liquidation en tant que «Sociedad Anónima» espagnole, le tout
étant subordonné à la survenance de l'enregistrement de la Société auprès du Registro Mercantil de Madrid (registre de
commerce de Madrid) (la «Condition») et ne prenant effet qu'à ladite survenance.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'établir le siège social en Espagne à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos nº 2, casa 69.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'adapter la société au droit espagnol et a par conséquent décidé que la
Société adopterait en Espagne le régime et deviendra une «Sociedad Anónima» espagnole (société anonyme espagnole)
conformément au Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de Julio (loi espagnole relative aux sociétés de capitaux), avec les nouveaux statuts, tels qu'approuvés. Par conséquent,
l'assemblée générale a décidé que la dénomination de la Société serait en Espagne et, sous la législation espagnole, «FCM
ALPHA LUX, S.A.». L'assemblée générale a pris acte d'une certification émise par le Registro Mercantil Central (registre
de commerce central espagnol), certifiant la réservation de la dénomination susmentionnée (dont une copie restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de refondre l'objet social de la Société en Espagne conformément au droit
espagnol par l'annulation des 15.409.565 Actions Ordinaires de Classe O et 138.681.429 Actions Préférentielles de Classe
II existantes et la création et l'émission de 154.090.994 nouvelles actions (acciones) nominatives d'une valeur nominale de
0,01 euro chacune, numérotées consécutivement de 1 (inclus) à 154.090.994 (inclus), identiques, cumulatives, indivisibles
et de la même classe et série.
Les nouvelles actions représentant cent pour cent (100 %) du capital social de la Société en Espagne sont réparties entre
les actionnaires actuels de la Société en proportion de leur participation, comme indiqué ci-dessous:
Nom de l'actionnaire
Nombre
d'actions
(«acciones»)
Numérotation
des actions
(«acciones»)
Pourcentage
de participation
PROGESO E INVERSIÓN S.A. dûment constituée et régie par le droit
espagnol, dont le siège social se situe à Zaragoza (Espagne), Paseo
Mariano Renovables s/n, détenteur du numéro d'identification fiscale
espagnol A 50.193.717, et immatriculée auprès du registre de
commerce de Zaragoza, volume 1,323, feuille 36, page page
Z-7.622 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.157.413
1
-
102.157.413
66,2968097%
Pilar Muro Navarro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, veuve,
dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla nº 2, 4º C, et
détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 489.795-X . . .
1.260.549
102.157.414
-
103.417.962
0,8180549%
María Esther Cordón Muro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
mariée, dont l'adresse se situe à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo
de los Lagos nº 1, casa 3, et détentrice du numéro d'identification
fiscale espagnol 25.145.499-C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.466.096
103.417.963
-
127.884.058
15,8776937%
Pilar Lucrecia Cordón Muro ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
célibataire, dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla nº 2,
4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 25
452.860-W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.466.097
127.884.059
-
152.350.155
15,8776943%
José Ramón Rubio Laporta ayant l'âge légal, de nationalité espagnole,
légalement séparé, dont l'adresse se situe à Pozuelo de Alarcón
(Madrid), calle Mistral nº 25, et détenteur du numéro d'identification
fiscale espagnol 01.377.939-D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.740.839
152.350.156
-
154.090.994
1,1297474%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.090.994
100%
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité que les statuts suivants par lesquels la Société va être régie en Espagne
selon le droit espagnol et conformément à celui-ci, sont par les présentes approuvés:
31560
L
U X E M B O U R G
STATUTS DE
«FCM ALPHA LUX, S.A.»
Chapitre I
er
. - Dispositions générales
Art. 1
er
. Dénomination. La Société prend la dénomination de «FCM ALPHA LUX, S.A.» et est constituée sous la
forme d'une société anonyme régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés de Capitaux et toutes autres dispositions
complémentaires applicables.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet les activités suivantes:
a) L'acquisition, la détention, l'administration et la gestion de titres, d'actions, de parts sociales, ou toute forme de
représentation de participation dans le capital de sociétés commerciales, ainsi que d'obligations, convertibles ou non, d'effets
de commerce, de parts de fondateur, de titres participatifs, de valeurs mobilières à revenu fixe ou variable, cotées ou non
sur des marchés officiels, de droits de souscription de sociétés espagnoles ou étrangères, y compris les bons et obligations
du Trésor, de la dette publique, les lettres de change et certificats de dépôt, le tout en parfaite conformité avec la législation
en vigueur. Sont formellement exclues les activités soumises à une législation spéciale et, en particulier, les activités
exercées par les organismes de placement collectif et celles réservées aux sociétés de courtage.
b) La prestation de services de conseil en gestion d'entreprise, l'assistance, la direction et la gestion des entités détenues
et des activités exercées par celles-ci.
c) L'acquisition, la détention, la commercialisation, la vente, la gestion, la location (à l'exception du leasing) et l'ex-
ploitation de tous types de biens immeubles, non bâtis ou bâtis, de terrains, de bâtiments, de logements, d'appartements,
de locaux, de bureaux; la réalisation de projets de construction; les fondations, excavations et démolitions de toutes sortes.
Ces activités pourront être menées par la Société, directement ou indirectement, y compris par le biais de la détention
d'actions ou de parts dans d'autres sociétés ayant un objet identique ou analogue.
Art. 3. Activités exclues et conditions particulières. Sont exclues de l'objet social toutes les activités, pour l'exercice
desquelles la Loi impose des conditions particulières qui ne seraient pas satisfaites par cette Société.
Au cas où, pour l'exercice de certaines activités tombant sous l'objet social, les dispositions légales exigeraient un titre
professionnel, une autorisation administrative ou l'inscription au Registre Public, ces activités devront être exercées par
l'intermédiaire de personnes jouissant d'un tel titre professionnel et ne pourront, le cas échéant, débuter que lorsque les
conditions administratives requises se trouveront remplies.
Art. 4. Siège. Le siège social est fixé à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa 69.
L'Organe d'administration pourra transférer le siège social à l'intérieur du territoire national et établir en tout lieu en
Espagne ou à l'étranger des succursales, agences, délégations, filiales et correspondants.
Le transfert du siège social à l'étranger devra être approuvé par l'Assemblée Générale, statuant selon les règles de
convocation, de quorum et autres visées aux articles 92 à 103 de la Loi 3/2009 du 3 avril.
Art. 5. Durée. La durée de la Société est indéterminée. L'Assemblée Générale pourra toutefois, conformément aux
dispositions de la Loi et des présents Statuts, décider à tout moment la dissolution, la liquidation, la fusion ou la scission
de la Société.
Art. 6. Début des opérations. La Société débutera ses opérations à la date de la signature de l'acte de constitution.
Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT NEUF
EUROS QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTIMES (1.540.909,94.- €), représenté par CENT CINQUANTE QUATRE
MILLIONS QUATRE-VINGT-DIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT- QUATORZE (154.090.994) actions, nu-
mérotées de 1 à 154.090.994 inclus, d'une valeur nominale d'UN EURO (1,00 €) chacune, égales, cumulables et indivisibles.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré.
Toutes les actions sont nominatives, de même catégorie et série, et confèrent les mêmes droits.
Art. 8. Matérialisation des actions. Les actions seront représentées par des titres, qui pourront être unitaires ou collectifs.
Le titre de chaque action devra comporter les mentions minimales visées par la Loi et, en particulier, les restrictions de
transmissibilité établies dans les présents statuts.
L'action confère à son titulaire légitime la qualité d'actionnaire, impliquant pour celui-ci le respect absolu des dispositions
des présents Statuts et des décisions valablement adoptées par les organes de direction de la Société, et l'habilite à exercer
les droits inhérents à sa qualité d'actionnaire, conformément aux présents Statuts et à la Loi.
Art. 9. Registre des actions. Les actions seront inscrites dans un Registre tenu par la Société, dûment légalisé par le
Registre du Commerce et des Sociétés, dans lequel seront consignées les transmissions successives des actions, avec
indication du prénom, du nom, de la raison ou dénomination sociale, selon le cas, de la nationalité et du domicile des
titulaires successifs ainsi que des droits réels et autres charges dûment constitués sur celles-ci.
31561
L
U X E M B O U R G
Chapitre II. - Régime des actions
Art. 10. Transmission des actions.
a) Transmission entre vifs
La transmission des actions entre vifs pourra se faire sans restriction aucune à d'autres actionnaires ou aux conjoints,
ascendants, descendants ou frères et soeurs d'actionnaires.
La transmission entre vifs d'actions à d'autres personnes sera soumise aux normes suivantes:
1°) L'actionnaire qui souhaiterait transmettre son action ou ses actions devra en informer par écrit l'Organe d'adminis-
tration, lequel devra en aviser les autres actionnaires dans un délai de quinze (15) jours. L'actionnaire devra indiquer le
nombre d'actions qu'il entend transmettre, leur identification, le prix de vente par action, le mode de paiement et toutes
autres conditions de la transmission. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la
notification pour acquérir les actions et, en cas de pluralité d'intéressés par cette acquisition, les actions seront distribuées
au prorata de leurs actions respectives. Si, du fait de l'indivisibilité des actions, certaines actions ne seraient pas attribuées,
elles seront distribuées par tirage au sort entre les actionnaires qui en font la demande.
Le droit préférentiel d'acquisition non exercé en tout ou en partie par un actionnaire reviendra aux autres actionnaires
qui auront exercé ce droit, et ce au prorata de la valeur nominale des actions qu'ils détiennent et à hauteur du nombre
maximum d'actions demandées. A cet effet, les actionnaires exerçant le droit préférentiel d'acquisition déclareront à l'Or-
gane d'administration le nombre maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les dispositions de ce paragraphe
s'appliqueront également au droit préférentiel de souscription dans les augmentations de capital.
2°) Au cas où, à l'issue du délai de trente (30) jours, aucun actionnaire n'aurait exercé le droit de préférence, l'actionnaire
pourra disposer librement des actions pendant un délai de six (6) mois, dans les mêmes conditions que celles offertes aux
autres actionnaires ou à un prix supérieur. A l'issue de ce délai, il devra communiquer une nouvelle fois son souhait de
transmettre entre vifs les actions sous la forme visée dans cet article.
3°) Pour ce qui est de l'exercice du droit de préférence, en cas de désaccord, le prix de vente correspondra à la valeur
réelle de l'action. On entendra par valeur réelle la valeur déterminée par un commissaire aux comptes autre que le com-
missaire de la Société, désigné par le Greffier du Registre du Commerce et des Sociétés du siège à la demande de toute
personne intéressée.
4°) Le droit préférentiel d'acquisition des actionnaires s'appliquera également en cas de procédure d'exécution judiciaire
ou administrative; l'acquéreur devra informer l'Organe d'administration de la Société de ces circonstances dans les délais
et avec les effets prévus par les dispositions antérieures.
b) Transmission pour cause de mort
L'acquisition d'une action par succession héréditaire confère à l'héritier ou au légataire du défunt, qu'il s'agisse ou non
d'une personne externe à la Société, la qualité d'actionnaire.
Art. 11. Copropriété d'actions. Les actions sont indivisibles. En cas de copropriété indivise d'une ou de plusieurs actions,
les copropriétaires devront désigner une seule personne pour l'exercice des droits inhérents à la qualité d'actionnaire et
répondront solidairement à l'égard de la Société de toutes les obligations découlant de cette qualité. La même règle s'ap-
pliquera dans les autres cas de cotitularité de droits portant sur des actions.
Art. 12. Usufruit, Nantissement et séquestre d'actions. En cas d'usufruit, de nantissement ou de séquestre d'actions, les
dispositions des articles 127 et suivants de la Loi sur les sociétés de capitaux seront d'application.
Chapitre III. - Organes sociaux
Art. 13. Organes sociaux. Les organes sociaux sont l'Assemblée Générale des actionnaires et l'Organe d'administration.
Ils seront régis par les présents Statuts et par les Articles 159 et suivants de la Loi sur les sociétés de capitaux.
Art. 14. Assemblée générale des associés. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale décideront, à la majorité
légale, des questions qui sont du ressort de l'assemblée. Tous les actionnaires, y compris les opposants et ceux qui n'auront
pas participé à la réunion, seront soumis aux décisions de l'Assemblée Générale, sous réserve de leur droit de contestation
et de retrait selon les termes fixés dans la Loi.
Art. 15. Convocation. L'Assemblée Générale devra être convoquée et se réunir au moins une fois par an, dans les six
(6) premiers mois de chaque exercice, aux fins d'examiner la gestion de la Société, d'approuver le cas échéant les comptes
de l'exercice précédent et de décider de l'affectation du résultat. Le Conseil d'Administration convoquera l'Assemblée
Générale à chaque fois qu'il l'estimera nécessaire ou utile et, dans tous les cas, à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires
représentant au moins cinq (5) pour cent du capital social, la demande devant mentionner les points à traiter.
Les assemblées seront convoquées par le Conseil d'Administration par tout moyen de communication individuelle et
écrite garantissant la réception de l'avis de convocation par tous les actionnaires au domicile désigné à cet effet ou à celui
indiqué dans la documentation de la Société. L'avis de convocation devra être remis un (1) mois avant la date prévue pour
la tenue de l'assemblée. Les actionnaires résidant à l'étranger ne seront convoqués de façon individuelle qu'à condition
d'avoir désigné un lieu sur le territoire national aux fins des notifications.
31562
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Lieu des assemblées. Les assemblées se tiendront dans le lieu indiqué dans l'avis de convocation par le Conseil
d'Administration, dans la province où se situe le siège social de la Société.
Art. 17. Assemblée universelle. L'Assemblée sera réputée valablement constituée, même sans convocation préalable, si
tous les actionnaires sont présents ou représentés et acceptent à l'unanimité la tenue de l'assemblée et son ordre du jour.
Art. 18. Droit d'assistance. Seront en droit d'assister à l'Assemblée Générale, les titulaires d'actions inscrites dans le
Registre des Actions cinq (5) jours avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée, et les titulaires d'actions pouvant attester,
par acte authentique, de leur acquisition régulière auprès de la personne figurant dans ledit Registre en tant que titulaire.
La présentation de cette attestation aux administrateurs tiendra lieu de demande d'inscription au Registre.
La Société pourra permettre aux actionnaires d'assister à l'Assemblée Générale par des moyens télématiques qui garan-
tissent dûment l'identité de l'actionnaire. L'avis de convocation devra indiquer les délais, les formes et les modes d'exercice
des droits des actionnaires prévus par les administrateurs, afin de garantir le bon déroulement de l'Assemblée Générale. Le
Conseil d'Administration pourra décider notamment que les interventions et les propositions de résolutions que ceux pré-
voyant d'assister à l'assemblée par des moyens télématiques ont l'intention de présenter conformément à la Loi, soient
envoyées à la Société avant la tenue de l'assemblée. Les réponses aux actionnaires exerçant leur droit d'information pendant
l'assemblée seront adressées par écrit dans les sept (7) jours suivant la clôture de l'Assemblée Générale.
Art. 19. Représentation. Tout actionnaire jouissant du droit d'assistance pourra se faire représenter à l'Assemblée Gé-
nérale par une autre personne, actionnaire ou non. Le mandat de représentation, qui portera sur la totalité des actions dont
est titulaire l'actionnaire représenté, devra être donné par écrit et, à défaut de consignation par acte authentique, de façon
spécifique pour chaque assemblée. En cas de consignation par acte authentique, il vaudra pour toutes les assemblées.
La condition ci-avant ne sera pas requise dans la mesure où le représentant est le conjoint, un ascendant ou descendant
de la personne représentée; ou si le représentant est muni d'une procuration générale établie par acte authentique, lui
conférant les pouvoirs nécessaires pour administrer l'ensemble du patrimoine détenu par la personne représentée sur le
territoire national.
La représentation est toujours révocable. L'assistance personnelle à l'assemblée de la personne représentée vaudra ré-
vocation.
Art. 20. Bureau de l'assemblée générale. Les assemblées générales seront présidées par un président, assisté d'un se-
crétaire, lesquels disposeront des pouvoirs conférés par la Loi. Le président et le secrétaire de l'assemblée seront ceux du
Conseil d'Administration et, à défaut, les actionnaires désignés au début de l'assemblée par les actionnaires présents.
Le secrétaire ne devra pas nécessairement être actionnaire, auquel cas il aura un droit de parole, mais pas de droit de
vote.
Il appartiendra au président de diriger les débats, de donner la parole et de fixer la durée des interventions successives.
Art. 21. Procès-verbal de l'assemblée. Le procès-verbal devra être approuvé par l'assemblée à la fin de la réunion ou, à
défaut, dans un délai de quinze (15) jours, par le président de l'Assemblée Générale et deux actionnaires vérificateurs
nommés l'un par la majorité et l'autre par la minorité.
Le procès-verbal approuvé de l'une de ces deux façons aura force exécutoire à compter de la date de son approbation.
Art. 22. Acte notarié de l'assemblée. Le Conseil d'Administration pourra demander la rédaction d'un procès-verbal
notarié de l'assemblée et sera tenu de le faire à la demande des actionnaires représentant au moins un (1) pour cent du capital
social, présentée cinq (5) jours avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée.
Art. 23. Organe d'administration. La Société sera régie et administrée par un Conseil d'Administration.
Art. 24. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration élira en son sein un
président et, le cas échéant, un vice-président. Il désignera également, le cas échéant, un secrétaire et un secrétaire délégué,
lesquels ne devront pas nécessairement être administrateurs, auquel cas ceux-ci auront un droit de parole, mais pas de droit
de vote.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront dans la province où se situe le siège social, sur décision de son
président, soit à son initiative, soit à la demande d'un tiers de ses membres. La convocation se fera par courrier électronique,
lettre ou télégramme adressé à chacun de ses membres quarante-huit (48) heures à l'avance, la preuve afférente devant
figurer dans le procès-verbal. Aucune convocation ne sera requise si, tous les membres du Conseil d'Administration étant
réunis, acceptent à l'unanimité la tenue de la réunion.
Le Conseil d'Administration sera valablement constitué si la moitié des membres plus un sont présents à la réunion ou
représentés par un autre administrateur. Le mandat de représentation sera donné par lettre adressée au président.
Les administrateurs pourront participer à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication permettant aux participants de s'entendre et d'identifier avec authenticité et clarté les
intentions des participants durant la réunion. Tout administrateur ayant participé à une réunion du Conseil d'Administration
par l'un des moyens susvisés sera réputé y avoir participé en personne.
31563
L
U X E M B O U R G
Au cas où un ou plusieurs administrateurs assisteraient à une réunion du Conseil d'Administration par un quelconque
moyen de communication visuel ou électronique, la réunion sera réputée avoir eu lieu au siège social de la Société ou en
tout autre endroit dans lequel la majorité des administrateurs présents ou représentés se trouverait réunie.
Les décisions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité absolue des administrateurs présents à la réunion
et, en cas d'égalité des voix, la voix du président sera prépondérante. Les discussions et les décisions du Conseil d'Admi-
nistration seront consignées dans un registre des procès-verbaux, lesquels seront signés par le président et le secrétaire. Le
vote par écrit et hors séance ne sera admis que si aucun administrateur ne s'oppose à cette procédure.
La représentation de la Société incombera au Conseil d'Administration, sous forme collégiale. Pour être valides, la
délégation permanente de tout ou partie des facultés du Conseil d'Administration légalement délégables à un ou plusieurs
administrateurs délégués et la désignation des administrateurs appelés à exercer ces fonctions devront recueillir le vote
favorable des deux tiers des membres du Conseil et seront sans effet avant leur inscription au Registre du Commerce et
des Sociétés. Les administrateurs délégués ainsi désignés exerceront les facultés délégables et agiront dans le cadre des
limites de leur nomination. Elles ne pourront en aucun cas faire l'objet d'une sous-délégation.
Art. 25. Incompatibilités. L'administrateur ne devra pas nécessairement être actionnaire. Ne pourront pas être adminis-
trateurs les personnes faisant l'objet d'une incompatibilité légale au sens de la Loi 3/2015 du 30 mars, régissant l'exercice
de fonctions élevées.
Art. 26. Interdiction de concurrence. Les administrateurs ne pourront pas exercer pour compte propre un quelconque
type d'activité identique, analogue ou complémentaire à celui de l'objet social, sauf autorisation expresse de la Société sur
décision de l'Assemblée Générale.
Art. 27. Durée du mandat. Les administrateurs exerceront leur mandat durant une période de six (6) ans et seront
indéfiniment rééligibles pour des périodes de même durée.
Art. 28. Administrateurs suppléants. L'Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs administrateurs suppléants
pour le cas où l'un ou plusieurs des administrateurs désignés cesseraient d'exercer leurs fonctions pour une quelconque
raison.
Art. 29. Rémunération des administrateurs. La fonction d'administrateur ne sera pas rémunérée.
Art. 30. Exercice social. L'exercice social aura une durée d'un an, et commencera le premier décembre de chaque année
et se terminera le trente novembre de l'année suivante.
Art. 31. Distribution de dividendes. Après dotation de la réserve légale et réalisation des autres affectations prévues par
la Loi, l'Assemblée pourra affecter les bénéfices aux réserves volontaires, au fonds de prévoyance pour investissements et
à toute autre fin permise par la loi. Le solde éventuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires au prorata
du capital libéré pour chaque action.
Art. 32. Comptes annuels. Le Conseil d'Administration sera tenu de présenter, dans un délai maximum de trois (3) mois
à compter de la clôture de l'exercice social, les comptes annuels, le rapport de gestion et la proposition d'affectation du
résultat. Les comptes annuels comprendront le bilan, le compte de résultats, un état reflétant les modifications du patrimoine
net, un état des flux de trésorerie, le cas échéant, et les annexes. Ces documents, qui forment une unité, devront être rédigés
avec clarté et fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société conformément
à la Loi, et devront être signés par tous les administrateurs.
À partir de la convocation de l'assemblée à laquelle les comptes annuels seront soumis à l'approbation des actionnaires,
tout actionnaire pourra obtenir auprès de la Société, de façon immédiate et gratuite, les documents devant être soumis à
l'approbation de l'assemblée, de même que le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
Ce droit devra être mentionné expressément dans l'avis de convocation à l'assemblée
Chapitre IV. - Dissolution et liquidation
Art. 33. Dissolution. Exception faite des cas de dissolution prévus par la Loi, la Société sera dissoute par décision de
l'Assemblée Générale adoptée dans les conditions prévues par les présents Statuts et par la Loi.
Au cas où la Société devrait être dissoute du fait de l'existence d'une cause légale exigeant une décision de l'Assemblée
Générale, le Conseil d'Administration devra convoquer l'Assemblée Générale dans un délai de deux (2) mois à compter de
la survenue de la cause légale aux fins d'adopter la décision de dissolution. A défaut d'adoption d'une telle décision pour
quelque raison que ce soit, il sera procédé de la manière stipulée par la Loi.
Dans l'hypothèse où la dissolution s'avérerait nécessaire du fait d'une réduction du patrimoine comptable à un montant
inférieur à la moitié du capital social, cette dissolution pourra être évitée moyennant décision d'augmentation ou de réduction
du capital social ou substitution du patrimoine social à due concurrence.
Art. 34. Liquidation. La dissolution de la Société ouvre la période de liquidation, et les personnes ayant exercé les
fonctions d'administrateurs au moment de la dissolution de la Société en deviendront les liquidateurs, sauf en cas de
nomination d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs par l'Assemblée Générale ayant décidé la dissolution de la Société.
31564
L
U X E M B O U R G
Les normes établies pour les administrateurs dans les présents Statuts et dans la Loi s'appliqueront aux liquidateurs, dans
la mesure où les réglementations spéciales l'autorisent.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité qu'en Espagne, la Société serait régie par un conseil d'administration con-
formément à l'article 23 des nouveaux statuts et par conséquent révoque de leurs fonctions les administrateurs actuels de
la Société, Jean-Philippe Kuhn, Gerard Becquer, Gaël Sausy, José Ramón Rubio Laporta et María Esther Cordón Muro.
L'assemblée générale nomme par ailleurs les personnes indiquées ci-dessous comme les membres du conseil d'adminis-
tration de la Société en Espagne (le «Conseil Espagnol») pour une période de six ans. L'assemblée générale confirme la
contribution et de l'engagement de qualité et de valeur des administrateurs révoqués de la Société de leur travail jusqu'à la
résiliation de leur mandat et a décidé de donner décharge à tous les administrateurs en fonction pour la bonne exécution
de leurs fonctions d'administrateurs de la Société, pour la période allant du 1
er
janvier 2015 à la date de résiliation de leur
mandat.
Le Conseil Espagnol sera composé comme suit:
- Pilar Muro Navarro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, veuve, dont l'adresse se situe à Madrid, calle Hermosilla
nº 2, 4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 489.795-X, en tant que membre du conseil d'adminis-
tration et présidente pour une durée de six (6) ans.
- José Ramón Rubio Laporta, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, légalement séparé, dont l'adresse se situe à
Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Mistral nº 25, et détenteur du numéro d'identification fiscale espagnol 01.377.939-D,
en tant que membre du conseil d'administration et vice-président pour une durée de six (6) ans.
- María Esther Cordón Muro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, mariée, dont l'adresse se situe à Pozuelo de
Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 1, casa 3, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 25.145.499-
C, en tant que membre du conseil d'administration pour une durée de six (6) ans.
- Pilar Lucrecia Cordón Muro, ayant l'âge légal, de nationalité espagnole, célibataire, dont l'adresse se situe à Madrid,
calle Hermosilla nº 2, 4º C, et détentrice du numéro d'identification fiscale espagnol 25.452.860-W, en tant que membre
du conseil d'administration pour une durée de six (6) ans.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité qu'en Espagne, la Société aurait un Secrétaire non membre du conseil
(secretario no consejero) et de nommer Javier Pascual Ruiz de Alegría ayant l'âge légal, marié, domicilié à Pozuelo de
Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos nº 2, casa 69, et détenteur du numéro d'identification fiscale espagnol 6.553.814-X,
en tant que tel secrétaire de la Société en Espagne pour une durée indéterminée.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité que le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux
comptes de la Société serait résilié au moment où la Société deviendrait espagnole.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'octroyer une procuration spéciale à Javier Pascual Ruiz de Alegría dans
le cadre des, et pour la mise en oeuvre des, résolutions ci-dessus, pour accomplir tous les types d'actes et signer tous les
documents, pour le compte de la Société, tant publics que privés, conformément au droit luxembourgeois et au droit
espagnol, pour formaliser et exécuter le transfert du siège social de la Société en Espagne, et l'acquisition de la nationalité
espagnole, pour formaliser tous les points des résolutions qui précédent avec tous les documents ou actes nécessaires.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'autoriser Javier Pascual Ruiz de Alegría pour accomplir au nom de la
Société tout acte nécessaire et/ou opportun pour toute autorité luxembourgeoise ou espagnole, publique et/ou privée, y
compris et ce de manière non limitative, les notaires, teneurs de registre, autorités fiscales, autorités du travail, autorités de
sécurité sociale, autorités d'investissement étranger et local, pour l'enregistrement, l'établissement et la mise en place en
Espagne de la Société, y compris mais de manière non limitative, pour demander et obtenir le numéro d'identification fiscale
de la Société et pour pouvoir enregistrer la Société aux fins du recensement ou déclarer le début des activités, s'il y a lieu,
soumettre une déclaration fiscale et/ou tout modèle ou formulaire s'il y a lieu et/ou si nécessaire, ainsi que tout autre
document susceptible d'être requis par les autorités espagnoles.
Si nécessaire, Javier Pascual Ruiz de Alegría est également autorisé à ouvrir un compte bancaire auprès d'une institution
financière en Espagne, pour le compte de la Société.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui seront
mis à sa charge dans le cadre de son assemblée générale, ont été estimés à environ EUR 2.500,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, le bureau de l'assemblée et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, C. DELVAUX.
31565
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40248. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206618/857.
(150232269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Giro Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 184.350.
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme constitue et existant sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GIRO HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg,
6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
184350, (la “Société”), constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 janvier 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 909 du 9 avril 2014,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT; juriste, demeurant pro-
fessionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, comme secrétaire.
L’Assemblée choisit Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxem-
bourg, 6, boulevard Pierre Dupong. comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de
nationalité de la Société, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;
2. Détermination du siège social à Milan en Italie;
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,
modification et refonte subséquente des Statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;
4. Adoption pour la Société de l'objet social suivant:
“La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la manutenzione e la gestione in conto proprio di
beni immobili:
- la gestione in conto proprio di investimenti mobiliari.
La società potrà compiere, nei limiti di legge, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
necessarie per il conseguimento del proprio scopo sociale, ivi comprese l'acquisto, la vendita, la permuta la gestione e la
locazione dei beni mobili ed immobili, l'assunzione di mutui, anche ipotecari, il rilascio di garanzie reali e personali anche
a favore di terzi; potrà inoltre assumere, nel rispetto del vigente ordinamento giuridico, partecipazioni in altre società di
capitale, imprese anche estere aventi oggetto analogo o affine o, in ogni caso, collegato al proprio, sempre in via non
prevalente, non a scopo di collocamento ed in ogni modo, con espressa esclusione di quelle operazioni vietate dalla legge
alle società a responsabilità limitata ed in particolare delle operazioni di raccolta del risparmio di cui al Decreto Legislativo
1°settembre 1993 numero 385, nonché delle operazioni ed attività previste dalla legge 2 gennaio 1991 numero 1, della
legge 5 luglio 1991 numero 197.”
5. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2050;
6. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Grand-Duché de Luxembourg ni
liquidée et gardera sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses
avoirs, de tout l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
7. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
31566
L
U X E M B O U R G
8. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la Société en Italie;
9. Nomination, en conformité avec la législation italienne, pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission,
d'un ou plusieurs nouveaux gérants;
10. Décision de ne pas nommer de collège de commissaires aux comptes;
11. Nomination d’un représentant ad hoc en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations sur les points
ci-dessus;
12. Nomination d’un représentant ad hoc au Grand-Duché de Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs
légaux, administratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester au Grand-Duché de Luxembourg
en conséquence des délibérations sur les points ci-dessus;
13. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 11 de l’ordre du jour à la condition suspensive de l’inscription
de la Société au Registre des Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Milan (Italie) et à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la Société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu'il appartiendra;
14. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Milan en Italie et, par conséquent, de
reconnaître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité
de droit italien, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;
- d'établir le siège social de la Société à I-20124 Milan, Piazza IV Novembre, N°4 (Italie), et de conserver tous les livres
et dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;
- d'adopter pour la forme sociale de la Société celle d'une société à responsabilité limitée soumise aux dispositions légales
et réglementaires applicables aux “società a responsabilità limitata” de droit italien et de changer la dénomination de la
Société en “GIRO HOLDING S.R.L.”;
- d'adopter pour la Société l'objet social comme ci-avant reproduit dans l'ordre du jour sous le point 4);
- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050;
- de confirmer le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), lequel sera dorénavant représenté par des
parts (quote) de valeur égale, entièrement libérées;
- de procéder à une refonte des Statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi italienne et de leur
donner la teneur suivante:
Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
Art. 1. E' costituita la società a responsabilità limitata avente denominazione sociale: “GIRO HOLDING S.R.L.”.
Art. 2. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la manutenzione e la gestione in conto proprio di
beni immobili:
- la gestione in conto proprio di investimenti mobiliari.
La società potrà compiere, nei limiti di legge, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
necessarie per il conseguimento del proprio scopo sociale, ivi comprese l'acquisto, la vendita, la permuta la gestione e la
locazione dei beni mobili ed immobili, l'assunzione di mutui, anche ipotecari, il rilascio di garanzie reali e personali anche
a favore di terzi; potrà inoltre assumere, nel rispetto del vigente ordinamento giuridico, partecipazioni in altre società di
capitale, imprese anche estere aventi oggetto analogo o affine o, in ogni caso, collegato al proprio, sempre in via non
prevalente, non a scopo di collocamento ed in ogni modo, con espressa esclusione di quelle operazioni vietate dalla legge
alle società a responsabilità limitata ed in particolare delle operazioni di raccolta del risparmio di cui al Decreto Legislativo
31567
L
U X E M B O U R G
1°settembre 1993 numero 385, nonché delle operazioni ed attività previste dalla legge 2 gennaio 1991 numero 1, della
legge 5 luglio 1991 numero 197.
Sede legale e sedi secondarie
Art. 3. La società ha sede nel Comune di Milano.
Il trasferimento della sede principale e delle eventuali sedi secondarie all'interno del Comune ove sono poste è di
esclusiva competenza dell'organo amministrativo.
Libro soci - Domicilio dei soci - Durata
Art. 4. Oltre ai libri contabili e alle altre scritture contabili prescritti nell’art. 2214 del Codice Civile la società dovrà
tenere il libro dei soci, nel quale dovranno essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i
versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci.
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 5. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
Capitale sociale
Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 31.000.
Art. 7. La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di
valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del
conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.
La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d'opera o di servizi possono
essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società. Il
capitale può essere aumentato, per delibera dell'Assemblea dei soci, ai quali compete il diritto di opzione nella sottoscrizione
dell'aumento, in proporzione alle partecipazioni di capitale già possedute. (Per quanto qui non espressamente previsto si
applica l'articolo 2481 bis e seguenti c.c.)
Art. 8. In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della
relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell'eventuale organo
di controllo.
Finanziamenti dei soci
Art. 9. I soci hanno facoltà di eseguire, su iniziativa dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso
oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia
di raccolta del risparmio.
Partecipazioni sociali
Art. 10. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Art. 11. In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito
è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante
lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell'acquirente, il corrispettivo e tutte le altre
condizioni dell'alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono deter-
minare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione
della proposta.
La prelazione dovrà essere esercitata per l'intera partecipazione offerta in vendita; in caso di esercizio del diritto di
prelazione da parte di più soci, questi si dividono la partecipazione offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato
il rapporto di partecipazione al capitale sociale.
In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è
ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo sarà determinato, attenendosi
al valore di mercato della partecipazione al momento dell'offerta, da un arbitratore scelto di comune accordo e/o in mancanza
dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta di una delle parti.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni dalla
ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua partecipazione esclusivamente al soggetto e
alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla
rinunzia al diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione non si applica quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a favore del
coniuge o di un parente in linea retta.
Le partecipazioni possono essere trasferite a società fiduciarie. Le società fiduciarie possono liberamente trasferire le
partecipazioni loro intestate ai propri mandanti iniziali. In tali casi non si applica il diritto di prelazione.
31568
L
U X E M B O U R G
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche con riferimento ai diritti di opzione per aumenti di capitale
nonché nel caso di trasferimento di nuda proprietà e di costituzione o trasferimento di diritti di usufrutto sulle partecipazioni
sociali e ad ogni altro negozio giuridico che comporti il trasferimento del diritto di voto a persona diversa dal socio, salvo
la rappresentanza in assemblea; in caso di usufrutto vitalizio la durata è pari alla vita della persona che il socio offerente
ha indicato quale usufruttuario nella comunicazione.
La società non può prendere nota nei propri libri del trasferimento di partecipazioni sociali se non viene fornita la prova
del rispetto delle condizioni previste dal presente articolo.
Recesso del socio
Art. 12. Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di
ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in
mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. L'esercizio del diritto
di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'organo amministrativo. Le partecipazioni per le quali è esercitato
il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia,
quando la società revoca la decisione che lo legittima.
Art. 13. Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al
patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore
dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione
che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni
societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato
dal Tribunale ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della
volontà di recedere.
Decisioni dei soci
Art. 14. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento
della società e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all'atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dis-
senzienti.
Art. 15. Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l'amministrazione della società eventualmente
attribuiti a singoli soci;
3) l'eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.
Art. 16. Le decisioni dei soci possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.
Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale
sociale.
Ogni socio che non sia moroso nell'esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale
in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni
dell'atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale
determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedono uno o
più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla
legge.
Art. 17. Il procedimento per la consultazione scritta o l'acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come
segue: uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della
decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso
la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato.
Dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
31569
L
U X E M B O U R G
Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro
della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta
elettronica, e devono essere conservate dalla società.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell'organo am-
ministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 18. L'assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea;
b) l'assemblea è convocata dall'organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e
l'elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
l'avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal
libro soci, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di
ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato
dal socio e annotato nel libro soci; in caso di impossibilità o inattività dell'organo amministrativo l'assemblea può essere
convocata dall'eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci;
c) in ogni caso l'assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l'intero capitale sociale, sono presenti,
oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell'eventuale organo di
controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata
dalla società;
e) le riunioni dell'assemblea possono tenersi anche a mezzo di audioconferenza o videoconferenza, a condizione che
tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire
la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione ed alla votazione sugli argomenti discussi, che sia loro con-
sentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra ne venga dato atto nel relativo verbale;
in detta ipotesi l'assemblea si ritiene riunita nel luogo in cui si trova il presidente;
f) il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,
regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato
conto nel verbale;
g) l'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza
dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;
h) l'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente;
nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.
Amministrazione
Art. 19. La società è amministrata, alternativamente:
a) da un amministratore unico;
b) da due o più amministratori, che costituiscono il consiglio di amministrazione;
c). da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.
All'interno del Consiglio potranno essere nominati uno o più amministratori delegati.
Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli
amministratori.
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina.
Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali
danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo am-
ministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l'eventuale organo di
controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell'organo amministrativo nel più breve tempo pos-
sibile, e comunque entro trenta giorni.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno più della metà
degli amministratori decade l'intero consiglio.
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né eser-
citare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti,
a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato
dall'ufficio e risponde dei danni.
31570
L
U X E M B O U R G
Art. 20. L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi
la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge riserva in modo inderogabile alla decisione dei soci.
L'organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche
generali.
Art. 21. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio, con le seguenti
modalità.
Quando la società è amministrata da un amministratore unico, la rappresentanza della società spetta all'amministratore
unico.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione la rappresentanza della società spetta al Presidente
del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, agli amministratori delegati per l'esercizio dei poteri loro conferiti.
Nel caso di nomina di più amministratori la rappresentanza spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente allo stesso
modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
Art. 22. Il consiglio di amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente
ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare
uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea, quando il presidente lo
ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;
c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione
e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell'eventuale organo di controllo, almeno cinque
giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comuni-
cazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall'interessato e
annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può
essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori
e i componenti dell'eventuale organo di controllo;
e) le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
in carica;
f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle delibe-
razioni e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla
base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministratori; in tal caso uno degli amministratori comunica a
tutti gli altri il testo della decisione proposta, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno deve
far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il
consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso
alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere
riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la
posta elettronica, e devono essere conservate dalla società;
h) Le riunioni del consiglio di amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audiocon-
ferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri
intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione ed alla votazione
sugli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto
sopra ne venga dato atto nel relativo verbale; in detta ipotesi il consiglio si ritiene riunito nel luogo in cui si trova il presidente.
i) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l'approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi
previste dalla legge.
Art. 23. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono
assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un'indennità per
la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L'eventuale compenso degli
amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.
Organo di controllo
Art. 24. Quando la legge prevede l'obbligo della presenza del collegio sindacale, esso esercita anche il controllo contabile
ed è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
Bilancio e utili
Art. 25. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. L'organo amministrativo provvede alla formazione
del bilancio e lo presenta ai soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il bilancio
31571
L
U X E M B O U R G
può essere presentato ai soci per l'approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora, a
giudizio dell'organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
Art. 26. Dagli utili netti dell'esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di
essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli
utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.
Titoli di debito
Art. 27. La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei
soci assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.
Clausola compromissoria
Art. 28. Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori o i sindaci,
aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente
dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte
più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede la società, dall'arbitro nominato.
L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide secondo diritto entro centottanta
giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell'arbitrato. La presente clausola
compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Minis-
tero.
Rinvio alla legge
Art. 29. Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés en date
du 30 septembre 2015 tels que ces comptes sont soumis à l’Assemblée par le conseil d'administration.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Grand-Duché de Luxembourg et en même temps
comme comptes d’ouverture en Italie, comme pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature “ne varietur” par les
comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps avec l'acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur
accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, pour une durée indéterminée, sauf révocation
ou démission, Monsieur Giorgio Renato ROMARENGO, né à Gênes (Italie), le 18 septembre 1945, demeurant à I-16135
Gênes, via Paleocapa 15/23, comme gérant unique (“amministratore unico”), avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux
statuts italiens.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d'un collège de commissaires aux comptes.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de constituer et de nommer le gérant Monsieur Giorgio Renato ROMARENGO,
comme mandataire spécial, agissant seul, avec plein pouvoir de substitution, afin de (i) modifier les Statuts refondus ainsi
que l'acte de transfert du siège social si et comme demandé par les autorités italiennes pour l'immatriculation de la Société
auprès du Registre des Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Milan (Italie) et (ii) faire, exécuter et réaliser tout acte
nécessaire ou accessoire afin de donner effet aux résolutions prises lors de cette Assemblée.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée confère à la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6,
boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
103178, tous pouvoirs pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances adminis-
31572
L
U X E M B O U R G
tratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation
avec le transfert du siège et l’abandon de sa nationalité.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de la Société
au Registre des Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Milan Italie et à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la Société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu'il appartiendra.
Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de plein droit l'annulation rétroactive des présentes résolutions et
le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance et ajourne
l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, A. UHL, L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28716. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206682/397.
(150232205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Guardian Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 202.425.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered offices at
L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain registered with the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section
B and number 23,829,
represented by Mrs Malgorzata McELFRESH, employee, professionally residing in Bertrange, by virtue of a proxy
given privately, which proxy, initialled "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may also acquire and develop patents and connected licenses.
The Company may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly or
indirectly to the accomplishment of its object.
31573
L
U X E M B O U R G
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "Guardian Transactions Luxembourg S.a r.l."
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange. It may be transferred to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within
the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of
managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to the
share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be dismissed
freely at any time.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be
bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman the vice-chairman, or two managers, at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-*conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
31574
L
U X E M B O U R G
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of the
partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve the
material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the board of
managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the material terms
and conditions.
In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners
shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the holders
of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient amount
of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things and take
all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible debt
issue.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without regard to frequency, resolve to distribute
interim dividends.
E. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by "Guardian Europe S.a r.l.", previously named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
31575
L
U X E M B O U R G
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2015.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire capital has passed the
following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite period:
a) Mr. Vincent PRINGIERS, European Counsel, with professional address at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
b) Mr. Dimitri STORME, director of companies, with professional address at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
c) Mr. Gabor HARAKALY, director of companies, with professional address in at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits
Romain.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, that the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070
Bertrange, 19, rue du Puits Romain inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 23.829,
ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, "Corporate Counsel", demeurant à Bertrange, en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être for-
malisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent directement
ou indirectement à la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Guardian Transactions Luxembourg S.a r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
31576
L
U X E M B O U R G
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
et à tout moment révocables.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visio-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord de
la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
31577
L
U X E M B O U R G
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.
En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés
futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 23. Les gérants sont autorisés, au cours de l'année sociale, de distribuer des dividendes intérimaires, à quelque
fréquence que ce soit.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par "Guardian Europe S.à r.l.", prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
31578
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutionsi>
1. - Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
2. - L'associée unique décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent PRINGIERS, "European Counsel", avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue du
Puits Romain.
b) Monsieur Dimitri STORME, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue du
Puits Romain.
c) Monsieur Gabor HARAKALY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 19, rue
du Puits Romain.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. McELFRESH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 15 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39891. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206668/310.
(150232602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Norfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9068 Ettelbruck, 38, rue Philippe Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 202.430.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck
A comparu:
Monsieur Paul de Sauvage Vercour, économiste, né le 21/01/1964 à Namur (B) et demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-
Sambre, 3 Place de Moustier.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu'il déclare
constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de NORFI S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Ettelbruck.
Art. 3. La société a pour objet.
Opérations de management, marketing, consultance, étude de marché, investissement et promotion immobilière, com-
merce d’antiquités, salle de ventes
- et généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, à tous objets simi-
laires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou qui
soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUROS) représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310 EUROS) chacune.
31579
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues
à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire
à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné
par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas
où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal de commerce de Diekirch.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non au cas où la société n’a qu'un seul actionnaire.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle
de l’administrateur au cas où il n’y a qu'un seul actionnaire.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation
ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne
ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le 2e mardi de juin à 14 heures, et pour la première fois en l’an deux mille dix-sept. Si ce jour
est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Paul de Sauvage Vercour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de
QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (15.500.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix-sept.
31580
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 850.-euros
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Paul de Sauvage Vercour, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053
Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Le siège social est fixé à L-9068 Ettelbruck, 38 rue Philippe Manternach.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-
5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes, et après lecture
faite, l’actionnaire comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Paul de Sauvage Vercour, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21397. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207103/112.
(150232767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 7, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 192.001.
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé,
A COMPARU:
Monsieur David Victor Désiré SOULE, chauffeur/livreur, né le 9 février 1975 à Amiens (France), demeurant à F-57190
Florange, 43, rue de Longwy,
ici représentée par Monsieur Sébastien THIEBAUT, demeurant professionnellement à Luxembourg, 74, rue de Merl,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte aux fins d'être enregistrée en même temps que lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique
associé de la société à responsabilité limitée «ÄRE RESTO Les Petites Canailles S.à r.l.» avec siège social à L-3394 Roeser,
32, Grand Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
192.001, constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10
novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3733 du 5 décembre 2014, et dont
les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
31581
L
U X E M B O U R G
I. Que l'intégralité du capital souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société est dûment représentée à l'As-
semblée.
II. Qu'il est parfaitement informé des résolutions qui doivent être prises sur la base de l'ordre du jour de l'Assemblée,
lequel est connu par lui et rédigé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
- Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la
Société;
- Divers.
III. Qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-4735 Pétange, 7, rue Jean-
Baptiste Gillardin et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange.».
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. SOULE, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29933. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207518/55.
(150234423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Gedink GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 11.830.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Dame Marie-Josée STEINES, Geschäftsführerin, geboren in Luxemburg, am 21. März 1946, wohnhaft in L-1619
Luxembourg, 77, rue Michel Gehrend,
2.- Herr Ronald GEDINK, Geschäftsmann, geboren in Ettelbruck, am 17. Februar 1964, wohnhaft in L-7636 Ernzen,
36, montée d’Ernzen, und
3.- Herr Edouard GEDINK, Angestellter, geboren in Ettelbruck, am 12. Juli 1961, wohnhaft in B-1050 Ixelles (Belgien),
66/3, Rue Franz Merjay, hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de
Luxemburg, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach gehöriger “ne varietur” Signatur durch die An-
wesenden und dem amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Gedink GmbH ", mit Sitz in L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
31582
L
U X E M B O U R G
bourg“), Sektion B unter der Nummer 11.830, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Frank BADEN,
damals Notar mit Amtswohnsitz in Mersch, am 28. Februar 1974, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 100 vom 13.
Mai 1974.
II.- Die Anwesenden stellen mit grossen Bedauern fest, dass der Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft
nämlich Herr Dick GEDINK, verstorben ist.
Die Anwesenden stellen fest dass, der Nachlass von Herr Dick GEDINK, unter anderem dreihundert (300) Anteile der
Gesellschaft beinhaltet, und dass diese Anteile im Rahmen der Nachlassreglung zu gleichen Teilen an seinen beide Söhne
Edouard und Ronald GEDINK, übertragen wurden.
Die Anwesenden stellen, in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter ebenfalls fest dass, im Rahmen von Artikel 6 der Satzung
Dame Marie-Josée STEINES, vorbenannt und hier anwesend, Edouard und Ronald GEDINK, als Gesellschafter, annehmen
Dass das Gesellschaftskapital in fünfhundert (500) Anteile aufgeteilt wurde, und vollständig vertreten ist.
III.- Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
IV.- Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
V.- Dass die Komparenten, handelnd als Liquidator, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.
VI.- Dass der Geschäftsführung volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate bis zum heutigen Tag erteilt
wird VII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
VIII.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-2412
Luxembourg, 20, Rangwee aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,
unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Marie-Josée STEINES, Ronald GEDINK, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation GAC/2015/11240. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015206674/52.
(150232991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Westmount S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 20.271.
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTMOUNT S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 77 de 1983, page 3672. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2579 du 26 novembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
31583
L
U X E M B O U R G
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société en Belgique à l'adresse suivante:
B - 1190 Forest, 40 rue des anciens étangs;
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Belgique, sans
dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d’exister sous la nationalité belge.
L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société en Belgique, à B - 1190 Forest, 40 rue des anciens étangs;
L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obliga-
taires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.
L'Assemblée constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
L'assemblée décide qu’une assemblée des actionnaires se tiendra en Belgique pour modifier les statuts de la Société
dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation belge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde décharge pour
l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jacques RECKINGER et à Madame Annette SCHROEDER chacun
avec pouvoir de signature individuelle, pour représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales à
Luxembourg à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci- avant et en vue d’accomplir
toutes les formalités requises.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités belges
compétentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39052. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207475/66.
(150233044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Arrow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058447/9.
(160019553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31584
Actis Luxembourg S.A
ADB Co-Investment S.C.
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l.
Arrow S.A.
BlueMountain Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.
Bonrouge Investments S.à r.l.
CEREP Thames S.à r.l.
Charity S.A.
Codess S.à r.l.
Cofipier S.A. - SPF
Coligny S.à r.l.
DF Engineering S.à r.l.
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch
EFTEC Europe Holding AG, Luxembourg Branch
Elysee Finance Sàrl
EOI Sykes S.à r.l.
Euphonie Invest S.A.
EuroCap Finance S.A.
FCM Alpha Lux S.A.
Fennella Sàrl
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co
Flexa Investments S.A.
Florista Invest S.à r.l.
Foufi Investissements S.A.
Frolan S.A.
Future Values Atlantic Investments S.A.
Gadki DP SCSP
Gebon Immo S.A.
Gedink GmbH
Giro Holding S.A.
Guardian Transactions Luxembourg S.à r.l.
Gynesonics Luxembourg S.à r.l.
Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l.
Horizont Immobilien S.A.
IFE Gestion
Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l.
International Can S.A.
Invesco European Hotel Real Estate IV S.à r.l.
IRERE Lake (Luxembourg)
Lycomar Finance S.A.
Nir Holding GmbH
Norfi S.A.
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.
Partners Finance S.A.
Westmount S.A.