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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 655

4 mars 2016

SOMMAIRE

AEPEP II Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31427

AEPEP II Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31431

Armica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31401

AUREA Dippach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31423

Barnes Global Licensor . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31409

Beauvallon Europe S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . .

31435

CCArchitectes s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31440

Cespedes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31398

Chester Seven Capital, S. A. . . . . . . . . . . . . . . .

31398

Chester Seven Capital, S. A. . . . . . . . . . . . . . . .

31398

Clamans Counselling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31440

Clireco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31440

Coiffure Sandrine Noire Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

31395

Cosminvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

Cosmolux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

31394

Creche Cookie Kids s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31394

Crosslane Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31397

Crystal Cars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

Cuisines Oestreicher s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31397

DCL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31394

DEMAGIL Menuiserie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

DEMAGIL Menuiserie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

DEMAGIL Menuiserie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

Elite Relocation Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31439

Elmatec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31396

Emwaco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31396

Ernst & Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31394

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31396

Ernst & Young Management . . . . . . . . . . . . . .

31396

Europa Incoming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31396

Harvest Agro Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

31397

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . .

31440

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31439

H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A. . . . . . . .

31397

Nees Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31397

Nees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

PanEuropean Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

31398

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31400

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l. . . .

31398

Pelham Crescent. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

Pet Food International Trading s.à r.l. . . . . . .

31400

PIAA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31400

P.I.H. Property Investment Holdings Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

P.I.H. Property Investment Holdings Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

Projet Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31400

Proxycenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31400

Synfonie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31394

31393

U X E M B O U R G

Synfonie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 17, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 169.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Herremans S. à r.l
Eric Herremans
Gérant Administratif

Référence de publication: 2016058303/12.
(160018004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Ernst & Young, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 47.771.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016058664/12.

(160019002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Creche Cookie Kids s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4526 Niederkorn, 10, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 166.834.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016058589/10.

(160018923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Cosmolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.255.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016058586/10.

(160018755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

DCL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DCL INVEST S.A.

Référence de publication: 2016058608/10.

(160019469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31394

U X E M B O U R G

Coiffure Sandrine Noire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 84.402.

(160019373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Cosminvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.830.

(160019337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Crystal Cars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 172.096.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058592/9.

(160019453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

DEMAGIL Menuiserie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.877.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058611/9.

(160019166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

DEMAGIL Menuiserie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.877.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058612/9.

(160019167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

DEMAGIL Menuiserie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 48.877.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058613/9.

(160019168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31395

U X E M B O U R G

Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016058665/12.

(160019003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Ernst & Young Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.089.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016058666/12.

(160019261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Europa Incoming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.839.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016058673/12.

(160019041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Elmatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8461 Eischen, 17, rue Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.717.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058653/9.

(160019185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Emwaco A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Kuarregaart.

R.C.S. Luxembourg B 82.354.

(160019088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31396

U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.465.

Les comptes annuels pour la période du 21 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058729/11.
(160019561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Harvest Agro Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 184.457.

Schuttrange, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058734/10.
(160019214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Nees Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.981.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016058950/12.
(160019571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Crosslane Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 178.386.

Cette mention remplacera la précédente version déposée le 24/11/2015
B178386 - L150212196
Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057949/12.
(160018092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Cuisines Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 22.

R.C.S. Luxembourg B 102.347.

Les comptes annuels au 31.10.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057950/9.
(160018187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

31397

U X E M B O U R G

Cespedes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.493.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2016057961/10.
(160018222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016057962/10.
(160018454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016057963/10.
(160018455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 87, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 150.741.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Bernard Ball
Le gérant

Référence de publication: 2016059003/11.
(160019458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

PanEuropean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.884.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Fabrice Mas
Gérant

Référence de publication: 2016058985/13.
(160019387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31398

U X E M B O U R G

Nees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 185.020.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016058951/12.
(160019546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016058962/10.
(160018930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016058975/10.
(160018688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.085.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016058977/10.
(160018697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Pelham Crescent. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.638.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016059007/12.
(160018568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31399

U X E M B O U R G

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.462.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Fabrice Mas
Gérant

Référence de publication: 2016058984/13.

(160019340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Projet Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 168.717.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Ces comptes corrigent le dépôt n° L150065033.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059031/11.

(160019486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Proxycenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 19.611.

Signature.

Référence de publication: 2016059033/10.

(160018763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Pet Food International Trading s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 193.201.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016059008/10.

(160018926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

PIAA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 97.562.

Rectificatif du dépôt numéro L150200775 déposé le 06/11/2015

(160019597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

31400

U X E M B O U R G

Armica, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 202.499.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Michaël LÉVY, Investment Banker, born on 17 March 1965 in Casablanca (Morocco) residing at Flat 6, 25 Stanhope

Gardens, London SW7 5QX (United Kingdom),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-

Rue (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Armica (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association
(the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of

Luxembourg by (a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or (b) the
Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution of the shareholders of the
Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the Law.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company is:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or
instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other
means; for the purposes of this Article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

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3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg laws without due authorisation under Luxembourg
laws.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). In these Articles, “Share-
holders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares.

Art. 6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.3 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.4 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;

7.5 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with the Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers
(the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with the

Law and these Articles.

Art. 9. Powers of the Managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by the Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

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Art. 10. Representation. Subject as provided by the Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

Art. 11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one A Manager

and any one B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents
and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the A Managers and one of the

B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority, including
the favourable vote of at least one A Manager and at least one B Manager.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. All business
transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively
transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or their representatives) required
to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

Art. 13. Shareholders'resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with the Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be

passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

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13.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by the Law, there shall be no quorum
requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly
passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail
attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above provisions of
Article 13.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

Art. 15. Distributions on Shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the Law, five per cent (5%) shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders declare

dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in

accordance with the Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at
its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of
the Company.

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2016.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by the sole shareholder Mr. Michaël LÉVY, pre-named and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The following person is appointed as sole manager:
- Mr. Michaël LÉVY, Investment Banker, born on 17 March 1965 in Casablanca (Morocco), residing at Flat 6, 25

Stanhope Gardens, London SW7 5QX (United Kingdom).

2. The mandate of the manager shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
3. The Company shall have its registered office at 52, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Michaël LÉVY, Investment Banker, né le 17 mars 1965 à Casablanca (Maroc), demeurant à Flat 6, 25 Stanhope

Gardens, Londres SW7 5QX (Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Armica (la

“Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le “Siège Social”) est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg

par: (a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou (b) par le
Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance; ou en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération des associés de la Société
(une “Résolution des Associés”) prise conformément aux présents Statuts et la Loi.

2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. L’objet social de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts obligataires,
titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de

l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;

3.3 d'investir et négocier les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon

le cas) considèrent comme appropriée et de prêter des fonds et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que
ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de fonds de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi) d'emprunts
obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement pour

les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute
personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la

provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y compris
toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou
bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital
non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 “garantie” inclus toute obligation,
bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent,
achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;

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3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit

ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout

ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon le cas)
connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de
ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société n'entrera pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait une licence professionnelle en vertu des lois luxembourgeoises sans
autorisation valable en vertu des lois luxembourgeoises.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les “Parts Sociales”). Dans les présents
Statuts, les “Associés” sont les détenteurs de Parts Sociales et l'“Associé” sera interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le “Compte de Prime d'Emission”) sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s), sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de Parts

Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour
écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à un apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

Art. 7. Cession de Parts Sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.3 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à

moins que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée
générale;

7.4 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si

les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou
que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi soient remplies;

7.5 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les “Gérants”) qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

“Gérant Unique”.

8.3 Si la Société est administrée le cas échéant par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le “Conseil

de Gérance”). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de classe A (les “Gérants de
Classe A”) et d'un ou plusieurs Gérants de classe B (les “Gérants de Classe B”).

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi et aux présents Statuts.

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Art. 9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi et les présents Statuts
comme devant être décidées par les Associés.

Art. 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B agissant

conjointement;

10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

Art. 11. Mandataire des Gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, quiconque des Gérants de Classe

A et quiconque des Gérants de Classe B agissant conjointement, pourra déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour
accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités
de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les “Réunions du Conseil”) peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le “Représentant du Gérant”)

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un des Gérants de

Classe A et un des Gérants de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées
à la majorité simple des votes, y compris le vote favorable d'au moins un des Gérants de Classe A et un des Gérants de
Classe B.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter. Toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins
des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur
de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par et les extraits de ces procès-verbaux d'une

Réunion du Conseil pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

Art. 13. Résolutions des Associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes émis,
quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les présents Statuts (y compris le

changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

31407

U X E M B O U R G

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi.

13.6 Une réunion des Associés (l’“Assemblée Générale”) peut valablement débattre et prendre des décisions sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.9 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi, il n'y aura pas de quorum pour l'adoption de
résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux
courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8 et les dispositions ci-dessus de l'article
13.9, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

Art. 14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément à la Loi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le montant de cette réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 La Société peut par résolution des Associés, sous réserve de la Loi et des Statuts, déclarer des dividendes en

conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si appli-
cable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront rem-
boursées par l’Associé(s).

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son gré, décider de liquider
la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Art. 17. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique Monsieur Michaël LÉVY, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. La personne suivante est nommée en tant que gérant:
- Monsieur Michaël LÉVY, Investment Banker, né le 17 mars 1965 à Casablanca (Maroc), demeurant à Flat 6, 25

Stanhope Gardens, Londres SW7 5QX (Royaume-Uni).

31408

U X E M B O U R G

2. Le mandat du gérant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
3. Le siège social de la Société est établi au 52, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015207554/462.
(150234546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Barnes Global Licensor, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 202.484.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. Thibaud de Saint Vincent, bom on October 30,1963, in Paris, France residing 16 rue des Capucins, L-1313 Luxem-

bourg;

Here represented by Sara Lecomte, private employee, residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on December 1, 2015; and

2. RT Lux Immobilier Developpement, a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the Register of Trade and Com-
panies of Luxembourg under section B number 201790, represented by its board of directors;

Here represented by Sara Lecomte, private employee, residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a power of attorney,

given in given in Luxembourg on December 1, 2015.

By virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a public limited liability company (société anonyme) governed by the relevant laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, which is hereby
incorporated:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate objects

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of

"BARNES GLOBAL LICENSOR" (the Company), governed by the present articles of association (the Articles of Asso-
ciation) and by relevant laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the Laws), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Law of 1915).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) or, in case

of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of the Company (the General Meeting], voting with the
quorum and majority rules set by the Law of 1915 and/or by these Articles of Association for any amendment of these
Articles of Association.

31409

U X E M B O U R G

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the shareholders of

the Company will not bring the Company to an end.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality by resolution of the board of directors of the Company (the Board of Directors), or as the case may
be, by resolution of the sole director of the Company (the Sole Director).

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General

Meeting or of the Sole Shareholder.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 4. Corporate Objects. The purpose of the Company is to conduct an active trade or business in (i) the creation,

development, management, ownership and exploitation of intellectual property rights, (ii) the licensing and sublicensing
of such rights or the use thereof (a) by subsidiaries or affiliated undertakings as well as (b) to third parties, (iii) holding of
participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual property assets, industrial
property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and (iv) the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and may

issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital - Increase in Share Capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at two

hundred thousand Euros (EUR 200,000), represented by one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine
(199,999) ordinary shares (the Ordinary Shares), and one (1) non-voting class TM share (the Class TM Share), each of
such Ordinary Shares and Class TM Share having a par value of one Euro (EUR 1) each (the Ordinary Shares and the Class
TM Shares are collectively referred to as the Shares).

Class TM Shares do not have any preferential subscription rights to any increase of the registered share capital of the

Company.

The authorized capital (the Authorized Capital) is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000) to be divided into one

million (1,000,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) per Ordinary Share. The Board of Directors
or, as the case may be, the Sole Director are/is authorized and empowered during a period ending five years after the
publication date of the Articles of Association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one
or several times the subscribed share capital within the limits of the Authorized Capital by the issue of one or several
Ordinary Shares having the same rights and obligations as the existing Ordinary Shares.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the director(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Ordinary Shares to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the Ordinary Shares to be subscribed and issued, to determine if
the Ordinary Shares are to be subscribed, inter alia, through in specie payments, contributions in kind, incorporation of
reserves and/or retained earnings, each time in accordance with the Law of 1915, with or without a premium issue.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director is specifically authorized to increase the share capital

of the Company within the limits of the Authorized Capital without reserving a pre emption right to the existing shareholder
(s) of the Company.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director shall determine the place and date of the issue or the

successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Ordinary Shares
and any other conditions of such increases.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director may delegate to any duly authorized director or officer

of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by the Law of 1915, the

first paragraph of this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in

31410

U X E M B O U R G

authentic form by the Board of Directors or, as the case may be, by the Sole Director or by any person duly authorized and
for this purpose.

The authorized and the subscribed capital of the Company may also be increased or reduced in one or several times by

resolution of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting voting
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association and/or the Law of 1915 for any amendment of these
Articles of Association.

Art. 6. Shares. The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered

form.

The holders of Ordinary Shares of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for

every Ordinary Shares. The holders of Class TM Shares shall not have any voting rights, expect in the circumstances
described in the law, in which case the holders of Class TM Shares shall be entitled at each meeting of the shareholders at
which they are entitled to vote to one vote for every Class TM Shares.

The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier) and
bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor (constituant du gage) and a pledgee (créancier gagiste).

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors or, as the case may be, of the Sole Director, provided however that calls shall be made on all the Shares in the
same proportion and at the same time.

The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law of 1915 and pursuant to the Articles,

provided however that the Company may not at any time repurchase and cancel the Class TM Shares.

Art. 7. Shareholder Register. A shareholder register (the Shareholder Register) shall be kept by the Company at its

registered office, which shall mention (i) The name and address of each shareholder as notified to the Company; (ii) The
number of Shares held by each shareholder; (iii) The amount paid-up on each Share; and (iv) As the case may be from time
to time, the date and details of any Shares transfer.

Each shareholder shall promptly notify to the Company any change thereof.
The Shareholder Register will be available for inspection by any shareholder of the Company.
In accordance with article 40 of the Law of 1915, ownership of Shares will be established by an entry in the Shareholder

Register and certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the Permanent Chairman
(as this term is defined thereafter) and one other director of the Company or, as the case may be, by the Sole Director.

Title III. General meetings

Art. 8. Powers of General Meetings. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 9. Annual General Meetings - Other General Meetings - Proceedings - Vote. Each year, an annual General Meeting

shall be held in relation to the annual accounts of the Company at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting, on the third Friday in June of each year at 2:00 p.m. Central European
Time (the Annual General Meeting).

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
In case of plurality of shareholders, the shareholders of the Company may meet in other General Meetings upon a call

of the Sole Director or of the Board of Directors as the case may be, or, if exceptional circumstances require by any two
directors acting jointly.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director shall call a General Meeting whenever a group of

shareholders representing at least one tenth (10%) of the share capital requires so. In such case, the requesting shareholders
must indicate the agenda of the meeting.

Convening notices shall be sent to the shareholders of the Company via registered letter not less than eight (8) days prior

to the day set for the General Meeting, which convening notices shall specify the time and place of the General Meeting
as well as the agenda of this meeting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have

been informed of the agenda of this meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

Any shareholders of the Company may act at any General Meeting by appointing another person, who needs not to be

a shareholder of the Company, as his proxy in writing.

Any shareholders of the Company may participate in any General Meeting by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the General Meeting to hear one another and to communicate with
one another.

A General Meeting may also be held by conference call only.

31411

U X E M B O U R G

The participation in a General Meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The

minutes of any such General Meeting shall however be approved and signed by all the shareholders of the Company present
at such a meeting.

The Board of Directors, or as the case may be the Sole Director, may determine all other conditions that must be fulfilled

in order for the shareholders of the Company to take part in a General Meeting. Before commencing any deliberations, the
shareholders of the Company shall elect the chairman of the General Meeting who shall appoint the secretary and the
scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the bureau of the General Meeting (the Bureau).

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Bureau and by any shareholder present or

represented at this General Meeting.

However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere must

be signed by the chairman of the General Meeting or any two other directors of the Company.

Except as otherwise required by the Law of 1915 or by the Articles of Association, resolutions at a General Meeting

will be passed by a simple majority of those shareholders present or represented.

The Articles of Association may, at any time, be amended by a decision taken by the Sole Shareholder or, in case of

plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the shareholders of the Company present or represented at the
extraordinary General Meeting convened for this purpose, representing at least fifty percent (50%) of the Company's share
capital in accordance with the provisions of article 67-1 of the Law of 1915.

The shareholder(s) of the Company may change the nationality of the Company by unanimous decision.

Art. 10. Sole Shareholder. If the Company has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all the powers of

the General Meeting.

The resolutions of the Sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are to be recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the Sole Shareholder and the Company shall be recorded on minutes or

drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of Directors - Representation. The Company can be managed by a Sole Director in case where the

Company has a Sole Shareholder, or by a Board of Directors composed of at least three (3) directors, who need not to be
shareholders of the Company.

The Board of Directors may be composed of one or several class A director(s) and one or several class B director(s).
The director(s) is/are appointed by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

which shall determine their number, and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years, as well as their
remuneration (if any).

The director(s) of the Company shall hold office until their successors are elected.
The director(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the Sole Shareholder or, in

case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented.

In the event of one or more vacancies on the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the Sole Shareholder or, in case
of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition on behalf of the Company in its interests: all powers not expressly reserved by the Law
of 1915 or by the Articles of Association to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors or, as the case may be, of the Sole Director.

In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by (i) the signature of the Sole Director or by

(ii) the signature of one class A director or by (iii) the joint signature of at least one class A director and one class B director
and or by (iv) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by
the Sole Director or the Board of Directors, within the limits of such power.

The Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director may further delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (gestión journalière) and the representation of the Company for such management
and affairs, with prior consent of the General Meeting or the Sole Shareholder, to any director(s) of the Company or to any
committee (the members of which need not to be directors of the Company) deliberating under such terms and with such
powers as the Board of Directors or the Sole Director shall determine.

The Company shall be validly bound towards third parties by the signature of the managing director (administrateur-

délégué) in any matters, which are part of the daily management of the Company. The Board of Directors or, as the case
may be, the Sole Director may also confer special mandates to any person(s), who need not to be directors of the Company,
appoint and dismiss all officers and employees of the Company, and fix their emoluments (if any).

31412

U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from

among its members a permanent chairman (the Permanent Chairman) who shall chair the meetings of the Board of Directors
(the Board Meetings). The Permanent Chairman will not have a second or casting vote. In case of absence of the Permanent
Chairman, another director of the Company shall chair the relevant Board Meeting (the Chairman Pro-Tempore).

The Board of Directors may also choose a secretary (the Secretary), who needs not to be a director of the Company,

who shall be responsible for keeping the minutes of the Board Meetings. The Board of Directors shall meet upon call by
the Chairman, or any director, at the place and date indicated in the notice of the meeting.

Written or verbal notice of any Board Meeting shall be given by any appropriate means of communication to all directors

of the Company at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each director of the

Company. Separate notice shall not be required for individual Board Meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The Board Meetings will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented at a meeting.
Any director of the Company may attend the Board Meeting by means of telephone conference or videoconference or

by other similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking
part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a Board Meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting. A Board Meeting held by these means of communication (either
partially or entirely) shall be deemed to be held at the registered office of the Company in Luxembourg. In such case, the
minutes of the Board Meeting shall however be approved and signed by all the directors of the Company present at such
meeting.

Any director of the Company may act at any Board Meeting by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another director of the Company as his proxy.

Director's votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail, phone, or by telecon-

ferencing or other telecommunications media.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of the directors of the Company is present

or represented at a Board Meeting, such majority shall include the positive vote of at least one class A director and one
class B director.

Decisions at a Board Meeting shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
All Board Meetings shall be held in Luxembourg.
In case of urgency, a written decision, signed by all the directors of the Company, is proper and valid as though it had

been adopted at a Board Meeting duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors of the Company.

Art. 13. Minutes of the Board Meetings. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed

by the Permanent Chairman or, in his absence, by the Chairman Pro-Tempore or by any two directors of the Company.
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Permanent Chairman or, in his absence, by the Chairman Pro-Tempore and the Secretary or by two directors of the Com-
pany.

In case the Company is managed by a Sole Director, this Sole Director can validly pass resolutions while signing the

relevant minutes.

Art. 14. Liability - Indemnification. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V. Accounts

Art. 15. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

31413

U X E M B O U R G

Art. 16. Annual Accounts. As at the end of each financial year, the balance sheet and the profit and loss accounts are

drawn up by the Board of Directors or, as the case may be, by the Sole Director, in accordance with the Laws and the
Luxembourg accounting practice.

The annual accounts shall then be submitted to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the Annual

General Meeting for approval.

At the latest one (1) month prior to the approval of the annual accounts of the Company, the Board of Directors or, as

the case may be, the Sole Director will submit the Company's annual accounts together with its report and such other
documents as may be required by the Law of 1915 to the supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) or statutory
auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) who will thereupon draw up his report.

Fifteen (15) days before the approval of the annual accounts of the Company, the annual accounts, the Board of Directors'

report or, as the case may be, the report of the Sole Director, the statutory auditor(s) or statutory auditor(s)'s report and
such other documents as may be required by article 73 of the Law of 1915 shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholder(s) of the Company during regular business hours.

Art. 17. Profits - Reserves. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

charges and provisions, such as approved by the Annual General Meeting or, as the case may be, by the Sole Shareholder,
represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account of

the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital
of the Company.

Art. 18. Dividends. The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting may resolve to

distribute dividends to the shareholder(s) of the Company in proportion to the Shares held.

Any dividends declared shall be paid at such places and at such times within twelve (12) months of the relevant dividends

having been declared as the Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director may determine. The Sole Share-
holder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting may authorize the Board of Directors or, as the case
may be, the Sole Director to pay a dividend in two or more installments and may confer upon the Board of Directors or the
Sole Director a discretion in determining the amount of the second and any subsequent installment provided that, in exer-
cising any such discretion, the Board of Directors or the Sole Director shall not permit the aggregate amount of such
installments to exceed the amount of the dividend authorized by the Sole Shareholder or the General Meeting.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium and capital contribution account, the amount allo-
cated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- First, the holders of Class TM Shares shall be entitled to receive a cumulative preferred dividend distributions with

respect to such year in an amount of money representing one third (1/3) of the turnover (chiffre d'affaires) attributable to
all and any royalties generated by the exclusive economic exploitation of the Trademark Barnes by the Company, and then;

- The holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive the remainder of the distributable net profits as a dividend

distribution in proportion of their respective rights.

Payment of dividends to the shareholder(s) of the Company shall be made by any means as the Board of Directors or,

as the case may be, the Sole Director may determine. The Company shall not be responsible for any form of payment lost
in transmission.

All dividends unclaimed for a period of five (5) years after having been declared or such other period as may be stipulated

by the provisions of Laws shall be forfeited and shall revert to the Company.

Title VI. Supervision of the company

Art. 19. Supervisory auditor(s) - Statutory auditor(s). The operations of the Company and/or the books and accounts of

the Company, shall be supervised and/or reviewed as the case may be by one or several supervisory auditor(s) (commissaire
(s) aux comptes) or statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises), which may be shareholder(s) or not of the Company.

The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting shall appoint the supervisory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes) or statutory auditor(s) (reviseur(s) d'entreprises), and shall determine their number, re-
muneration (if any) and term of office which may not exceed six (6) years.

The supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) or statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) may be re-

moved at any time without cause (ad nutum) by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General
Meeting pursuant to a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented.

An approved statutory auditor may be appointed in lieu of the statutory auditor(s) and shall be appointed whenever the

exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 concerning the register of commerce and companies
as well as bookkeeping and annual accounts of companies and modifying some other legal dispositions, as amended, does
not apply.

31414

U X E M B O U R G

Title VII. Winding up - Miscellaneous

Art. 20. Winding up. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting or, as the case may be, by
the Sole Shareholder resolving to proceed to such dissolution and which shall determine their powers and their compen-
sation.

The power of the director(s) will come to an end upon the appointment of the liquidator(s).
After the payment of all third parties debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the Class

TM Shares shall have preferential rights to the reimbursement of their contribution, then Ordinary Shares shall receive the
reimbursement of their contribution. The shareholder(s) of the Company will then be entitled to the remainder net liquidation
proceeds (if any) on a pro rata basis, according to the number of Shares held in the Company's share capital.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws and in particular with the Law of 1915 and, subject to any mandatory provisions of the law, any agreement
entered into by the shareholders from time to time.

Subject to this Article 21, amongst shareholders any agreement entered into by and between the shareholders shall

prevail over the Articles of Association.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31 December 2015. The first annual General Meeting will be held in

2016.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe to

two hundred thousand (200,000) Shares representing the total share capital of the Company as follows:

Thibaud de Saint Vincent, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class TM Shares

Thibaud de Saint Vincent, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,999 Ordinary Shares
RT Lux Immobilier Developpement, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 Ordinary Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000 shares

All these shares have been fully paid up by the shareholders by payment in cash, so that the sum of two hundred thousand

(200,000) Euros paid by the shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law of 1915 have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law of 1915

Estimation of expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

Resolutions taken by the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at three (3);
2. Thibaud de Saint Vincent, company manager, residing professionally 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg is

appointed as Category A Director and Permanent Chairman;

3. Antonin de Saint Vincent, company manager, residing professionally 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg is

appointed as Category A Director;

4. Richard Tzipine, company manager, residing professionally 22 rue de l'Hôtel de Ville, F-92200 Neuilly-sur-Seine,

France is appointed as Category B Director;

5. Fiduciaire Scherer S.àr.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under

Luxembourg law, having its registered office 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number RCS Luxembourg B 70802 is appointed as
supervisory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

6. That the terms of office of the members of the board of managers and of the supervisory auditor will expire after the

annual General Meeting of the year 2021; and

7. That the address of the registered office of the Company is set 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

31415

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Thibaud de Saint Vincent, né le 30 octobre 1963, à Paris, France demeurant 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
Ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant à Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 1

décembre 2015; et

2. RT Lux Immobilier Developpement, une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social à 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS Luxembourg B 201790, représentée par son conseil d'administration;

Ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant à Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 1

décembre 2015; et

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et notamment par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, qui est constituée par les présentes:

Titre I

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est constitué par cet acte une société anonyme dénommée BARNES GLOBAL LICENSOR

(la Société), régie par les présents statuts (les Statuts) et par les lois actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg
(les Lois), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique)

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision de l'assemblée générale de la Société (l'Assemblée Générale) déli-
bérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915 et/ou par les présents Statuts exigées pour toute
modification de ces Statuts.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'Actionnaire Unique ou de l'un des actionnaires de la Société.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu au sein de la municipalité par une résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration),
ou le cas échéant, par une résolution de l'administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique).

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale

ou de l'Actionnaire Unique.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, tels que
définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connais-
sance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est de poursuivre un commerce ou activité concernant (i) la création, le

développement, la gestion et la propriété de software et autres droits de propriété intellectuelle, (ii) l'octroi de licences et
sous-licences sur pareils droits ou l'utilisation de pareils droits par (a) des sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou
sociétés et entités liées ainsi que (b) à des tierces parties, (iii) la détention de participations, sous quelle que forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par l'achat, le transfert par vente, échange ou autrement d'actions,
obligations, certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et toutes transac-

31416

U X E M B O U R G

tions y liées et, (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille de titres et de droits
de propriété intellectuelle. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(a condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de

supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social - Augmentation de Capital Social. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à deux

cents mille Euros (200.000 EUR) représenté par cent quatre-vingts dix-neuf mille neuf cents quatre-vingts dix-neuf
(199.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et une (1) action de catégorie TM sans droit de vote (l'Action de
Catégorie TM), chacune de ces Actions Ordinaires et Action de Catégorie TM ayant une valeur nominale d'un Euro (1
EUR) chacune (les Actions Ordinaires et l'Action de Catégorie TM sont désignées collectivement en tant que les Actions).

Les Actions de Catégorie TM ne donnent aucun droit préférentiel de souscrire à toute augmentation du capital social de

la Société.

Le capital autorisé (le Capital Autorisé) est établi à un million d'Euros (EUR 1.000.000) divisé en un million (1.000.000)

d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) par Action Ordinaire.

Le Conseil d'Administration, ou le cas échéant, l'Administrateur Unique, est autorisé durant une période de cinq années

à compter de la date de publication des Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter, en
une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du Capital Autorisé par l'émission d'une ou plusieurs Actions
Ordinaires ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes.

Le montant du capital social ainsi augmenté peut être souscrit et émis selon les conditions déterminées par le(s) admi-

nistrateur(s), notamment s'agissant de la souscription et du paiement des Actions à souscrire et émettre, de la détermination
de la date et du nombre d'Actions à souscrire et émettre, du mode de souscription, à savoir inter alia, par paiement en
numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves, et/ou bénéfices non distribués, dans les conditions de la Loi de
1915, avec ou sans émission de prime.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique, est spécifiquement autorisé à augmenter le

capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé sans réserver un droit de préemption à l'/aux actionnaire (s)
existant de la Société.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique, déterminera l'endroit et la date d'émission ou

des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de paiement des nouvelles Actions Or-
dinaires ainsi émises et toutes autres conditions applicables à de telles augmentations.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique, peut déléguer à tout administrateur dûment

autorisé ou agent de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, les devoirs d'accepter des souscriptions et
recevoir le paiement des Actions Ordinaires représentant une partie ou l'ensemble des montants augmentés du capital.

Suite à chaque augmentation du capital social réalisé et dûment acté sous la forme prévue par la Loi de 1915, le premier

paragraphe de cet article sera modifié afin de refléter l'augmentation de capital opérée. Une telle modification sera enre-
gistrée par acte authentique par le Conseil d'Administration, ou le cas échéant l'Administrateur Unique, ou par toute
personne dûment autorisée à cette fin.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent également être augmentés ou réduits en une ou plusieurs

fois sur décision de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, sur décision de l'Assemblée Générale votant
selon les règles de quorum et de majorité établies par les Statuts et/ou la Loi de 1915 pour toute modification de ces Statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions de la Société sont émises sous forme nominative exclusivement et resteront sous forme

nominative.

Les actionnaires de d'Actions Ordinaires de la Société auront droit à chaque assemblée générale des actionnaires à un

vote par Action Ordinaire. Les actionnaires de la Catégorie d'Actions TM n'auront pas de droit de vote, sauf dans les
circonstances énumérées dans la loi, auquel cas les actionnaires de la Catégorie d'Actions TM auront droit à chaque as-
semblée des actionnaires à laquelle ils sont en droit de participer au vote et auront droit à un vote par action de Catégorie
d'Actions TM.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société a

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas été
désignée comme en étant le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un créancier gagiste.

Les montants impayés le cas échéant des Actions émises et en circulation, peuvent être demandés à tout moment à la

discrétion du Conseil d'Administration ou le cas échéant, de l'Administrateur Unique, dans la mesure cependant où ces
demandes doivent être effectuées sur toutes les Actions dans la même proportion et au même moment.

31417

U X E M B O U R G

Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites et selon les conditions fixées par la Loi de 1915, à

l'exception des Actions de Catégorie TM qui ne peuvent pas être rachetées et/ou annulées par la Société.

Art. 7. Registre des Actionnaires. Un registre d'actionnaires (le Registre d'Actionnaires) sera tenu par la Société à son

siège social, et devra mentionner (i) le nom et l'adresse de chaque actionnaire tels que notifiés à la Société; (ii) le nombre
d'Actions détenues par chaque actionnaire; (ni) le montant libéré de chaque Action; et (iv) le cas échéant, la date et les
détails de tout transfert d'Actions.

Chaque actionnaire doit notifier sans délai toute modification concernant ces données à la Société. Le Registre d'Ac-

tionnaires sera disponible pour consultation par tout actionnaire de la Société.

Selon les termes de l'article 40 de la Loi de 1915, la propriété des Actions est établie par une inscription sur le Registre

d'Actionnaires et des certificats constatant ces inscriptions seront pris d'un registre souche et signés par le Président Per-
manent (tel que ce terme est défini ci-après) et par un autre administrateur de la Société, ou, le cas échéant, par
l'Administrateur Unique.

Titre III. Assemblées générales

Art. 8. Pouvoirs des Assemblées Générales. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'inté-

gralité des actionnaires de la Société. Elle sera investie des pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 9. Assemblées Générales Annuelles - Autres Assemblées Générales - Procédure - Vote. Chaque année, une As-

semblée Générale annuelle relative aux comptes annuels de la Société devra être tenue au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit comme il aura pu être indiqué dans la convocation de l'assemblée, le troisième vendredi du mois de juin
de chaque année à 14:00 heures (heure d'Europe Centrale) (l'Assemblée Générale Annuelle).

Si un tel jour est férié, l'Assemblée Générale Annuelle devra être tenue le premier jour ouvrable suivant.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires de la Société peuvent se réunir dans le cadre d'autres Assemblées

Générales sur demande de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration le cas échéant, ou, si des circonstances
exceptionnelles le requièrent par deux administrateurs agissant de manière conjointe.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant, l'Administrateur Unique, est tenu de convoquer une Assemblée Générale

dès qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social en fait la demande. Dans ce cas,
les actionnaires ayant sollicité une telle convocation doivent indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Des convocations doivent être envoyées aux actionnaires de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jours

avant le jour déterminé pour l'Assemblée Générale, laquelle convocation doit préciser le moment et le lieu de l'Assemblée
Générale ainsi que l'ordre du jour de cette assemblée.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable ou
publication.

Les actionnaires de la Société peuvent agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne, qui n'a pas

besoin d'être un actionnaire de la Société, comme son mandataire.

Les actionnaires de la Société peuvent participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale de s'entendre et
de se parler.

Une Assemblée Générale peut également être tenue uniquement par conférence téléphonique.
La participation à une telle Assemblée Générale par ces moyens équivaut à la participation en personne à cette Assem-

blée. Le procès-verbal d'une telle Assemblée Générale doit cependant être approuvé et signé par tous les actionnaires de
la Société présents à une telle assemblée.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, peut déterminer toutes les autres conditions qui

doivent être remplies pour permettre aux actionnaires de la Société de participer à une Assemblée Générale.

Avant de commencer toutes délibérations, les actionnaires de la Société élisent le président de l'Assemblée Générale

qui nommera à son tour le secrétaire et le scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l'Assemblée Générale (le Bureau).

Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du Bureau et par tout actionnaire présent ou

représenté à cette Assemblée Générale.

Cependant, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées lorsqu'elles sont produites en justice, des

copies ou des extraits seront signés par le président de l'Assemblée Générale ou deux administrateurs de la Société.

Sauf indication contraire de la Loi de 1915 ou des Statuts, les résolutions d'une Assemblée Générale seront prises par

une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les Statuts peuvent à tout moment être modifiés par une décision prise par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires de la Société présents ou représentés à l'Assemblée
Générale extraordinaire convoquée pour ce propos, représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société, ce conformément aux dispositions de l'article 67-1 de la Loi de 1915.

31418

U X E M B O U R G

Le(s) actionnaire (s) de la Société peut/peuvent changer la nationalité de la Société par une décision unanime.

Art. 10. Actionnaire Unique. Si la Société n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de

l'Assemblée Générale.

Les décisions de l'Actionnaire Unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou consignées par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'Actionnaire Unique et la Société seront documentés sur un procès-verbal ou établis

par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
commerciales normales.

Titre IV. Administration

Art. 11. Conseil d Administration - Représentation. La Société peut être gérée par un Administrateur Unique dès lors

que la Société a un Actionnaire Unique, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra être composé d'un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et d'un ou plusieurs

administrateurs de catégorie B.

Le(s) administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le cas échéant,
leur rémunération.

Le(s) administrateur(s) de la Société est/sont maintenu(s) en fonction jusqu'à ce que son/leurs successeur(s) soit/soient

nommé(s).

Le(s) administrateur(s) est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l'Actionnaire Unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par une majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance. Dans un
tel cas, l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale, ratifie l'élection à sa prochaine
assemblée.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tout acte d'administration et de disposition au nom et dans l'intérêt de la Société: tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée
Générale seront de la compétence du Conseil d'Administration, ou le cas échéant de l'Administrateur Unique.

En toutes circonstances, la Société sera engagée à l'égard des tiers par (i) la signature de l'Administrateur Unique ou par

(ii) la signature d'un seul administrateur de catégorie A ou par (iii) la signature conjointe d'au moins un administrateur de
catégorie A et d'au moins un administrateur de catégorie B ou par (iv) la signature conjointe ou unique de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, dans les
limites de ce pouvoir.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, peut par ailleurs déléguer ses pouvoirs de

conduire la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société pour une telle gestion, avec le consentement
préalable de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique, à tout administrateur de la Société ou à tout comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs de la Société) délibérant en vertu des conditions et des pouvoirs que
le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique aura déterminé.

La Société sera liée à l'égard des tiers par la signature de l'administrateur-délégué dans toutes les affaires relevant de la

gestion journalière de la Société.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, peut également conférer des mandats spéciaux

à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur de la Société, nommer ou licencier tous les agents et employés
de la Société, et fixer le cas échéant leur rémunération.

Art. 12. Réunions du Conseil d Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisit

parmi ses membres un président permanent (le Président Permanent) qui doit présider les réunions du Conseil d'Adminis-
tration (les Réunions du Conseil). Le Président Permanent n'aura pas de second vote ni de vote prépondérant. En cas
d'absence du Président Permanent, un autre administrateur de la Société présidera le Conseil d'Administration (le Président
Pro-Tempore).

Le Conseil d'Administration peut également choisir un secrétaire (le Secrétaire), qui n'a pas besoin d'être administrateur

de la Société, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des Réunions du Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit sur demande du Président ou de tout administrateur, au lieu et date indiqués dans

la convocation de la réunion.

Une convocation écrite ou orale de toute Réunion du Conseil doit être adressée, par tous moyens de communication

appropriés, à tous les administrateurs de la Société au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion,

31419

U X E M B O U R G

exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit être mentionnée dans la convocation de
l'assemblée.

Cette convocation peut être écartée par accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque

administrateur de la Société. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des Réunions du Conseil tenues à des
lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration.

Les Réunions du Conseil seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

dûment représentés aux réunions en question.

Tous les administrateurs de la Société pourront assister à la Réunion du Conseil par voie de téléconférence ou vidéo-

conférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant l'identification de ces administrateurs et
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parier. La participation à une telle Réunion
du Conseil par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle réunion. Une Réunion du Conseil tenue par
ces moyens de communication (soit partiellement soit entièrement) est considérée comme étant tenue au siège social de la
Société au Luxembourg. Dans ce cas, le procès-verbal de la Réunion du Conseil doit cependant être approuvé et signé par
tous les administrateurs de la Société présents à cette réunion.

Tout administrateur de la Société peut prendre part à une Réunion du Conseil en donnant pouvoir par écrit ou par

télégramme, télex, télécopie ou e-mail à un autre administrateur de la Société de le représenter.

Les votes des administrateurs peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, e-mail, par

téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs de la

Société est présente ou représentée à la Réunion du Conseil, cette majorité devant inclure au moins un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B.

Les décisions à une Réunion du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à

cette réunion.

Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues au Luxembourg.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les administrateurs de la Société, a les mêmes effets que les

résolutions votées lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée sur
un seul document ou sur plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou plusieurs
administrateurs de la Société.

Art. 13. Procès-verbal des Réunions du Conseil. Les décisions du Conseil d'Administration seront inscrites sur un procès-

verbal et signées par le Président Permanent ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore ou par deux administrateurs
de la Société. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont signés

par le Président Permanent, ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore et le Secrétaire ou par deux administrateurs
de la Société.

Si la Société est gérée par un Administrateur Unique, cet Administrateur Unique peut valablement prendre des décisions

en signant le procès-verbal concerné.

Art. 14. Responsabilité - Indemnisation. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables

personnellement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice
correct de leurs obligations.

La Société peut indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers légaux, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, au titre de toutes dépenses raisonnablement encourues par un tel administrateur ou agent et ses héritiers légaux,
exécuteurs testamentaires et administrateurs en relation avec toute action, poursuite ou procédure auxquelles il peut être
partie en raison de son rôle présent ou passé d'administrateur ou agent de la Société ou, à sa demande, de toute autre
entreprise dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il ne peut être indemnisé, sauf en relation avec
des affaires concernant lesquelles il serait condamné lors d'une telle action, poursuite ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise gestion.

En cas de règlement, une indemnisation doit être donnée seulement en relation avec les affaires couvertes par le règle-

ment, la Société étant informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis de manquement à
ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits qui lui sont reconnus.

Titre V. Comptes

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le Conseil d'Administration ou,

le cas échéant, par l'Administrateur Unique, à la fin de chaque exercice social, conformément aux Lois et à la pratique
comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée

Générale Annuelle pour leur approbation.

31420

U X E M B O U R G

Au plus tard un (1) mois avant l'approbation des comptes annuels de la Société, le Conseil d'Administration ou, le cas

échéant, l'Administrateur Unique soumet les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents exigés
par la Loi de 1915 au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises qui rédigera/rédigeront son/leur
rapport sur cette base.

Quinze (15) jours avant l'approbation des comptes annuels de la Société, les comptes annuels, le rapport du Conseil

d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique ainsi que le rapport du/des commissaire(s) aux comptes
ou du/des réviseur(s) d'entreprises et tout autre document requis par l'article 73 de la Loi de 1915, doivent être déposés au
siège social de la Société où ils doivent être disponibles pour leur consultation par le/les actionnaire(s) de la Société durant
les horaires ouvrables.

Art. 17. Bénéfices - Réserves. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts,

charges et provisions, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle ou le cas échéant, l'Actionnaire Unique, con-
stitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés au compte de la réserve légale

de la Société. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

Art. 18. Dividendes. L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale pourra décider

de distribuer des dividendes à l'/aux actionnaires(s) de la Société proportionnellement au nombre d'Actions détenues.

Tout dividende déclaré doit être payé aux lieux et aux heures dans les douze (12) mois de la déclaration de ces dividendes,

déterminés par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique. L'Actionnaire Unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Ad-
ministrateur Unique à payer un dividende en deux ou plusieurs versements et peut donner au Conseil d'Administration ou
à l'Administrateur Unique le pouvoir de déterminer souverainement le montant de ce deuxième versement et de tout autre
versement ultérieur sous réserve qu'en faisant usage d'un tel pouvoir discrétionnaire, le Conseil d'Administration ou l'Ad-
ministrateur Unique ne doit pas permettre que le montant total de ces versements n'excède le montant du dividende autorisé
par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale.

Lors de chaque année pendant laquelle la Société décidera de faire des distributions de dividendes, tirées des profits

nets et des réserves disponibles dérivées des bénéfices non répartis, incluant la prime d'émission et le surplus de capital, le
montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:

- D'abord, les actionnaires d'Actions de Catégorie TM auront droit à un dividende préférentiel cumulatif en pour l'année

concernée correspondant à une somme d'argent correspondant à un tiers (1/3) du chiffre d'affaire relatif aux seules Royalties
réalisé par l'activité d'exploitation économique exclusive de la Marque Barnes par la Société, et ensuite

- Les actionnaires d'Actions Ordinaires auront droit à un dividende correspondant à la soulte de profits nets distribuables

proportionnellement à leurs droits respectifs.

Le paiement de dividendes à l'/aux actionnaire(s) de la Société peut être réalisé par tout moyen déterminé par le Conseil

d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique. La Société ne sera pas tenue de tout paiement perdu lors
de leur transfert.

Tout dividende non réclamé pendant une période de cinq (5) ans à dater de sa déclaration ou après une période prévue

par les Lois, est prescrit en faveur de la Société.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes

de la Société, sont contrôlés et/ou revus le cas échéant par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent
être ou non actionnaires de la Société.

L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale procédera à la nomination du/des

commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, le cas échéant leur rémunération et le terme de leurs fonctions qui
ne peuvent excéder six (6) ans.

Le(s) commissaire (s) aux comptes est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum) par l'Actionnaire Unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale suivant une résolution adoptée par une majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.

Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire (s) aux comptes et devra l'être

dès lors que l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce et des
sociétés, la comptabilité, les comptes annuelles des sociétés et modifiant d'autres dispositions légales, telle qu'amendée,
n'est plus applicable.

Titre VII. Dissolution - Divers

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Actionnaire Unique, décidant
de la dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les pouvoirs du ou des administrateur(s) cesseront à la nomination du ou des liquidateur(s).

31421

U X E M B O U R G

Suite au paiement de toutes les dettes des tiers et de tout le passif de la Société ou suite au dépôt des fonds nécessaires

à cet effet, les actionnaires d'Actions de Catégorie TM auront des droits préférentiels au remboursement de leur contribution
et, ensuite le(s) actionnaire (s) d'Actions Ordinaires de la Société auront droit au remboursement de leur contribution. Le
(s) actionnaire(s) d'Actions sera/seront autorisé(s) à recevoir le cas échéant le montant restant au prorata du nombre d'Ac-
tions qu'il(s) détient/détiennent dans le capital social de la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus dans les présents Statuts seront déterminés en accord avec les

Lois et en particulier la Loi de 1915 et, sous réserve des dispositions légales impératives, tout accord pacte conclu entre
actionnaires de temps en temps.

Sous réserve des stipulations du présent Article 21, dans les relations entre actionnaires, les stipulations de tout accord

ou pacte conclu entre actionnaires primeront sur les stipulations des présents Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015. La première Assemblée Générale an-

nuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les deux cents mille (200.000)

Actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Thibaud de Saint Vincent, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Catégorie TM
Thibaud de Saint Vincent, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149.999 Actions Ordinaires
RT Lux Immobilier Developpement, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 Actions Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000 Actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par paiement en numéraire de sorte que le montant

de deux cents mille Euros (200.000 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700) Euro.

Résolutions des actionnaires

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3);
2. Thibaud de Saint Vincent, dirigeant de sociétés dont l'adresse professionnelle est située au 16, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant qu'administrateur de catégorie A et Président
Permanent;

3. Antonin de Saint Vincent, dirigeant de sociétés dont l'adresse professionnelle est située au 16, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant qu'administrateur de catégorie A;

4. Richard Tzipine, gérant de sociétés, dont l'adresse professionnelle est 22 rue de l'Hôtel de Ville, F-92200 Neuilly-

sur-Seine, France est nommé en tant qu'administrateur de catégorie B;

5. Fiduciaire Scherer Sarl, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social situé 1-3

Millewee, L-7257 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 70802 est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société;

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2021; et

7. Le siège social de la société est fixé au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

31422

U X E M B O U R G

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21873. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015207646/765.
(150233942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

AUREA Dippach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 202.498.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix,
2.- You Immo S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 42, Boulevard Prince Félix, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 167.829,

ici représentée par Monsieur David WEIS, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé
3.- Monsieur Hervé SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix,
représenté par Monsieur David WEIS, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé
4.- Monsieur Laurent SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L- 4010 Luxembourg, 52, rue de l'Alzette.
représenté par Monsieur David WEIS, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «AUREA Dippach S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, uniquement pour son compte propre, l'acquisition et la vente, la location et la mise en

valeur de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans des sociétés.

La société peut émettre et acheter des tout type d'obligations, se financer par emprunts bancaires ou autres et refinancer

des sociétés avec lesquelles elle a des liens de participation direct ou indirect, contracter des emprunts auprès de tout institut
ou société financière, donner en garantie ses biens et se porter garant.

La Société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La Société peut également contracter et émettre, dans le respect des obligations légales, tout type de financement avec

les entités avec lesquelles elle a un lien de participation direct ou indirect.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

31423

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille trois cents euros (33.300,- EUR), représenté par soixante (60) actions

d'une valeur nominale de cinq cent cinquante-cinq euros (555,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions ne sont pas cessibles à des non actionnaires, sauf accord unanime des actionnaires. Les actions sont librement

cessibles entre actionnaires ou pour autant l'actionnaire reste le bénéficiaire économique majoritaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui

sera fixé dans l'avis de convocation, le 4

ème

vendredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

31424

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil
l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

31425

U X E M B O U R G

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

1.- You Immo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur David WEIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Hervé SYBERTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Laurent SYBERTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les actions ont été libérées par versements en espèces à concurrence de cent pourcent (100%) soit d'un montant

de trente-trois mille trois cents euros (33.300,- EUR) entièrement alloués au capital social.

La somme de trente-trois mille trois cents euros (33.300,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.250,-EUR.

Résolutions prises par les actionnaires

Les comparants, prédésignés représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

31426

U X E M B O U R G

- Monsieur David WEIS, économiste, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix,
- Monsieur Hervé SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix
- Monsieur Laurent SYBERTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-4010 Luxembourg, 52, rue de l'Alzette.
3.- FIDUCIAIRE CABEXCO S.A R.L., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2,

rue d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 139.890.

4.- Les mandats des administrateurs, et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: David WEIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation GAC/2015/11239. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015207614/218.
(150234545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

AEPEP II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.790,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.986.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEPEP II Master S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B199944 (the Sole Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
by virtue of a power of attorney given under private seal, Such power of attorney, after having been signed ne varietur

by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for
registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in AEPEP II Investment S.à r.l. a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euros), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 199986 (the Company). The Company
was incorporated on 31 August 2015 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) were never amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 21,290 (twenty-one thousand two hundred ninety

Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 33,790 (thirty-
three thousand seven hundred ninety Euros) by way of issuance of 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new
ordinary shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class A shares, 2,129 (two thousand one hundred
twenty-nine) new class B shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class C shares, 2,129 (two thousand
one hundred twenty-nine) new class D shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class E shares, 2,129
(two thousand one hundred twenty-nine) new class F shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class G
shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class H shares, and 2,129 (two thousand one hundred twenty-
nine) new class I shares of the Company, with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the New Shares) and an aggregate
subscription price of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros);

(3) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(4) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;

31427

U X E M B O U R G

(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with

power and authority given to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed to the registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection
therewith; and

(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 21,290 (twenty-one

thousand two hundred ninety Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the
amount of EUR 33,790 (thirty-three thousand seven hundred ninety Euros) by way of issuance of the New Shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment

of the subscription price of the New Shares, as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind

in an aggregate amount of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros) consisting in a receivable
held by the Sole Shareholder in the amount of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros) (the
Contribution).

The value of the Contribution in an amount of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros)

is allocated as follows:

(7) an amount of EUR 21,290 (twenty-one thousand two hundred ninety Euros) is allocated to the share capital account

of the Company; and

(8) an amount of EUR 5 (five Euros) is allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 21,295 (twenty-one thousand
two hundred ninety-five Euros).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

and the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 33,790 (thirty-three thousand seven hundred ninety euros) repre-

sented by:

(a) 14,629 (fourteen thousand six hundred twenty-nine) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class A shares (the Class A Shares);
(c) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class B shares (the Class B Shares);
(d) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class C shares (the Class C Shares);
(e) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class D shares (the Class D Shares);
(f) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class E shares (the Class E Shares);
(g) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine)class F shares (the Class F Shares);
(h) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine)class G shares (the Class G Shares);
(i) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) class H shares (the Class H Shares); and
(j) 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine)class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the

Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, are collectively referred to as
the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Ordinary Share has been subscribed and fully paid-up."

31428

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg)
S.à r.l., to individually under his/its sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the
Company in the share register of the Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are
required in connection with the above resolutions.

Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred

Euros (1,500.- Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

COMPARAIT

AEPEP II Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 199944 (l'Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire

de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), ayant son siège
social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 199986 (la Société). La Société a été constituée le 31 août 2015 par un acte de Maître Jacques Kesseler,
lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont
jamais été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(9) renonciation aux formalités de convocation;
(10) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 21.290 (vingt-et-mille deux cent quatre-vingt-

dix euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de EUR 33.790 (trente-trois mille
sept cent quatre-vingt-dix euros) par l'émission de 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires,
2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie A, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles
parts sociales de catégorie B, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie C, 2.129 (deux mille
cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie D, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de
catégorie E, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie F, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf)
nouvelles parts sociales de catégorie G, 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie H, 2.129
(deux mille cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales de catégorie I de la Société, avec une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) et un prix de souscription total de EUR 21.295 (vingt-et-mille deux cent quatre-
vingt-quinze euros);

(11) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(12) modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter les modifications

mentionnées ci-avant;

(13) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications mentionnées

ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l., afin de

31429

U X E M B O U R G

procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d’accomplir toutes les formalités qui y sont liées;
et

(14) divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente réunion.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 21.290 (vingt-et-mille deux

cent quatre-vingt-dix euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de EUR 33.790
(trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d’un apport

en nature d’un montant total de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros), consistant en une
créance détenue par l'Associé Unique d’une valeur de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros)
(l'Apport).

La valeur totale de l'Apport d’un montant de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros) sera

allouée comme suit:

(15) un montant de EUR 21.290 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix euros) sera alloué au compte capital social

de la Société; et

(16) un montant de EUR 5 (cinq euros) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.
La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme

entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze
euros).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation

de capital social et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est établi à 33.790 EUR (trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix euros), re-

présenté par:

(a) 14.629 (quatorze mille six cent vingt-neuf) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 2.129 (deux mille cent vingt-neuf) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I).
chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les présents

Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales de Catégorie I,
sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque
Part Sociale a une valeur nominale de 1 EUR (un euro), et chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.».

31430

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-

dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l.,
afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts
Sociales dans ledit registre, de le signer et d’accomplir toutes autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre
des résolutions ci-dessus.

Evaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de do-

cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le

notaire soussigné.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37108. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Référence de publication: 2015207573/218.
(150233984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

AEPEP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.790,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.944.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Ares European Property Enhancement Acquisition II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at 10 New Burlington Street, 6

floor, London, United Kingdom, W1S 3BE, and

registered with the Companies House under number LP 16659 (the Sole Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg.
by virtue of a power of attorney given under private seal,
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in AEPEP II Master S.à r.l. a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 199944 (the Company). The Company was
incorporated on 31 August 2015 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) were never amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

(two thousand one hundred twenty-nine) new class F shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class G
shares, 2,129 (two thousand one hundred twenty-nine) new class H shares, and 2,129 (two thousand one hundred twenty-
nine) new class I shares of the Company, with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the New Shares) and an aggregate
subscription price of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros);

(3) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(4) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with

(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 21,290 (twenty-one

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment

of the subscription price of the New Shares, as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind

The value of the Contribution in an amount of EUR 21,295 (twenty-one thousand two hundred and ninety-five Euros)

is allocated as follows:

(7) an amount of EUR 21,290 (twenty-one thousand two hundred ninety Euros) is allocated to the share capital account

of the Company; and

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 21,295 (twenty-one thousand
two hundred ninety-five Euros).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

and the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 33,790 (thirty-three thousand seven hundred ninety euros) repre-

sented by:

31432

U X E M B O U R G

each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and

Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred

Euros (1,500.- Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

COMPARAIT

Ares European Property Enhancement Acquisition II, L.P., un limited partnership constituée sous le droit anglais et du

pays de Galles, dont le siège se situe au 10 New Burlington Street, 6

ème

étage, Londres, Royaume-Uni, W1S 3BE, et

immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP 16659 (l'Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de AEPEP II Master S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), ayant son siège
social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 199944 (la Société). La Société a été constituée le 31 août 2015 par un acte de Maître Jacques Kesseler,
lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont
jamais été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

(11) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;

31433

U X E M B O U R G

(12) modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter les modifications

mentionnées ci-avant;

(13) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications mentionnées

ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société et à tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l., afin de
procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d’accomplir toutes les formalités qui y sont liées;
et

(14) divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente réunion.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 21.290 (vingt-et-mille deux

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l'augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d’un apport

en nature d’un montant total de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros), consistant en une
créance d’une valeur de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros) (l'Apport).

La valeur totale de l'Apport d’un montant de EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze euros) sera

allouée comme suit:

(15) un montant de EUR 21.290 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix euros) sera alloué au compte capital social

de la Société; et

entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à EUR 21.295 (vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-quinze
euros).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation

de capital social et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est établi à 33.790 EUR (trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix euros), re-

présenté par:

31434

U X E M B O U R G

sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque
Part Sociale a une valeur nominale de 1 EUR (un euro), et chaque Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.».

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-

Evaluation des frais

cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

notaire soussigné.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37107. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Référence de publication: 2015207574/216.
(150233978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Beauvallon Europe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 202.500.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorze décembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Pascal EUVRARD, né le 14 Août 1967 à Valence (FR) demeurant au 2, rue Honoré Labande, M-98000

MONACO.

ici représenté par CARINE LAFARGE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, lui-délivrée.

Laquelle procuration restera annexée aux présentes, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
Lequel comparant, représenté tel qu’indiqué, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une Société Anonyme de gestion de Patrimoine Familiale qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par l’actionnaire unique une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de BEAUVALLON EUROPE S.A., SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

31435

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet unique de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des actifs financiers, dans

le sens de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière, ainsi que des fonds de trésorerie et des actifs de
toute nature détenus sur un compte en banque, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Les actifs financiers en fonction de la loi du 5 Août 2005 sur les contrats de garantie financière consistant en (a) toutes

valeurs mobilières, y compris, en particulier, les actions et autres titres équivalents à des actions, les actions d'organismes
de placement collectif, les obligations et les titres obligataires et/ou tout autre document attestant de créance sous toutes
formes, les certificats de dépôt, billets à ordre et lettres de change; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
des obligations et des titres obligataires et les autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instruments
financiers à terme et de valeurs mobilières donnant le droit à un règlement en espèces (à l'exception des instruments de
paiement), y compris instruments du marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de propriété, de créances
ou de valeurs mobilières; (e) tout instrument sous-jacent (qu'ils soient liés à des indices, matières premières, métaux pré-
cieux, produits alimentaires, métaux, matières premières ou autres biens ou risques); (f) toute réclamation relative à des
points énumérés aux points (a) à (e) et tout droit sur ces éléments ou qui leur sont liés, si ces instruments sont matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par voie de crédit sur un compte ou par voie de négociation, les instruments au porteur
ou titres nominatifs, endossables ou non, et ce, quelle que soit la loi applicable.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle, peut effectuer toutes opérations, que la Société jugera utiles à

l'accomplissement de son objet, sous réserve que la Société ne s’immisce pas dans la gestion de ses sociétés de participations,
au sens de la Loi sur les SPF.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou,
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou,

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la

SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(l’Administrateur Unique) jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

31436

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites. Une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si
au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires pro-
posées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans
les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

31437

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième (3

ème

) mercredi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra se tenir dans les dix-huit (18) mois qui suivent la

constitution de la Société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Pascal EUVRARD, représenté comme mentionné ci-avant,

déclare souscrire les dix mille (10.000,-) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la société

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux Comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal EUVRARD, précité.
- Madame Elise LETHUILIER, employée privée, demeurant professionnellement au 87, Grand Rue, L-1661 Luxem-

bourg; et,

- Monsieur MARC AMBROISIEN, employé privé, demeurant professionnellement au 87, Grand Rue, L-1661 Luxem-

bourg.

31438

U X E M B O U R G

3. Est nommé commissaire aux comptes H.R.T. Révision S.A., une Société Anonyme de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social 163, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51238.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2021.

5. Le siège social de la société est fixé au 16 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. LAFARGE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21704. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015207654/205.
(150234638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 292.302,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057432/10.
(160017011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Elite Relocation Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8344 Olm, 7, rue F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.877.

L'an deux mil quinze, le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

Madame Ipek AKALIN, économiste, née à Ankara, Turquie, le 1

juin 1970, demeurant à L-8344 Olm, 7, rue F.D.

Roosevelt.

Après avoir établi qu’elle possède toutes les 100 parts de la société à responsabilité limitée ELITE RELOCATION

SERVICE s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 136877,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 848 du 07 avril 2008,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître

Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 334 du
12 février 2013,

la comparante s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les réso-

lutions suivantes:

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-8344 Olm, 7, rue F.D. Roosevelt.
Le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
Version anglaise: «The registered office of the Company is established in the municipality of Kehlen. It may be trans-

ferred within the municipality by resolution of the board of managers of the Corporation.

Version française: «Le siège de la Société est établi dans la Commune de Kehlen. Il pourra être transféré à l'intérieur

de la commune par résolution du conseil de gérance de la Société.»

Mise à jour adresse:

31439

U X E M B O U R G

La comparante prie le notaire de bien vouloir procéder à la mise à jour de son adresse tant en qualité d’associée qu’en

qualité de gérante à L-8344 Olm, 7, rue F.D. Rossevelt.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.

Signé: I. AKALIN, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36834. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour copie conforme,

Capellen, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015206566/40.
(150232966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

CCArchitectes s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 29-31, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.379.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016057957/10.
(160018480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Clamans Counselling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 5, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 177.096.

Signature.

Référence de publication: 2016057964/10.
(160017934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Clireco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 16.677.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016057965/10.
(160018099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.271,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016057430/10.
(160017010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31440

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AEPEP II Investment S.à r.l.

AEPEP II Master S.à r.l.

Armica

AUREA Dippach S.A.

Barnes Global Licensor

Beauvallon Europe S.A., S.P.F.

CCArchitectes s.a.

Cespedes S.A.

Chester Seven Capital, S. A.

Clamans Counselling S.à r.l.

Clireco

Coiffure Sandrine Noire Sàrl

Cosminvest SA

Cosmolux International S.A.

Creche Cookie Kids s. à r.l.

Crosslane Capital S.à r.l.

Crystal Cars

Cuisines Oestreicher s.à.r.l.

DCL Invest S.A.

DEMAGIL Menuiserie

Elite Relocation Service S.à r.l.

Elmatec S.à r.l.

Emwaco A.G.

Ernst & Young

Ernst & Young Luxembourg

Ernst & Young Management

Europa Incoming S.A.

Harvest Agro Investments

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 49 S.A.

Nees Holding S.A.

Nees S.à r.l.

Ocean Fund

PanEuropean Investments S.à r.l.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

Pelham Crescent. S.A.

Pet Food International Trading s.à r.l.

PIAA Finance S.A.

P.I.H. Property Investment Holdings Luxembourg S.A.

Projet Invest S.à r.l.

Proxycenter S.A.

Synfonie S.à r.l.