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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 650
3 mars 2016
SOMMAIRE
ABELIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31200
Acertis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
Advantage Luxembourg S.A . . . . . . . . . . . . . .
31156
Afinis Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Alifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
Answer-IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
Antin Infrastructure Luxembourg IX . . . . . . .
31154
Antin Infrastructure Luxembourg V . . . . . . .
31155
Aquila s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
Arnoldy International Telecom Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31157
Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31157
Ball Delaware Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
31157
Ball European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
31157
Beton's Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31158
Blue Water Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31157
BOA Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
31158
BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . . . . .
31158
Bob Gloesener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31200
Brubill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31165
Bushpoint Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
C&F Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
Corialis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31200
Euro-Asian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
IPharma Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
ITEC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
JPS Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l. . . . . . . . . .
31200
Newconcepts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31171
NH Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
Nicolas Ivanoff Global Branding S.à r.l. . . . . .
31158
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l. . . .
31177
Oscar B Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31188
Palazzo Leonardo 11B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31191
SAG Central and Eastern Europe S.A. . . . . . .
31155
Schei Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
Sealed Air Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
31200
Silves Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Smart Engine International S.A. . . . . . . . . . . .
31155
Sobelude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
Transport Francois S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
VDC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31174
31153
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U X E M B O U R G
IPharma Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 112.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056771/10.
(160016215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
ITEC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ITEC INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2016056773/10.
(160016010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.257.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 22/01/2016.
Référence de publication: 2016056780/10.
(160016537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Euro-Asian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.
R.C.S. Luxembourg B 88.194.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057010/10.
(160016331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Antin Infrastructure Luxembourg IX, Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.705.420,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.441.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014, initialement déposés sous le numéro L150111047 le 26 juin 2015,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Director A / Director Bi>
Référence de publication: 2016057848/12.
(160018360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
31154
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U X E M B O U R G
Smart Engine International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.532.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057011/9.
(160016807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Silves Associates, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.533.
Les comptes annuels au 22/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057051/9.
(160016142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
SAG Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.).
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 40.765.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057035/9.
(160016016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Afinis Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 95.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057838/10.
(160018050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Antin Infrastructure Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.422.450,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.092.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014, initialement déposés sous le numéro L 150111051 le 26 juin 2015,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
<i>Manager A / Manager Bi>
Référence de publication: 2016057849/12.
(160018369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
31155
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U X E M B O U R G
Acertis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 141.230.
<i>Rectificatif des comptes déposés le Déposé le 26/01/2016 Numéro dépôt L160015293i>
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACERTISi>
Référence de publication: 2016057860/11.
(160017905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Advantage Luxembourg S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 190.849.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Advantage Luxembourg S.A.
<i>Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016057863/13.
(160018402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Alifa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.502.
Les comptes annuels au 30/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057865/10.
(160017750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Answer-IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 162.072.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016057874/11.
(160017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Aquila s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6981 Rameldange, 3, rue Joseph Schroeder.
R.C.S. Luxembourg B 177.013.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016057876/10.
(160018067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057879/11.
(160017961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Arpap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057880/11.
(160017962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Ball Delaware Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057893/10.
(160018461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Ball European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.027.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057894/10.
(160017974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Blue Water Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Blue Water Holding S.A.
Signature
Référence de publication: 2016057898/12.
(160018299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
31157
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Beton's Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Luxembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.445.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057916/10.
(160018077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
BOA Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016057921/10.
(160018388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016057922/10.
(160018389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Nicolas Ivanoff Global Branding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 202.450.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the fourteenth day of the month of December.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Nicolas Wladimir Ivanoff, professional pilot, residing at 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 4 July 1967,
in Boulogne-Billancourt (France),
represented by Me Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
9 December 2015 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Nicolas Ivanoff Global Branding S.àr.l.”
which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Nicolas Ivanoff
Global Branding S.àr.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The objects of the Company are (i) the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in),
development, licensing or sub-licensing, and management of, any trademarks, designs, patents, author's rights (economic
and moral rights) or other intellectual property rights or related rights of any nature or origin (including but not limited to
internet domain names, trade names, etc.) as well as the rights deriving therefrom or supplementing them, (ii) the ownership,
administration, development and management of its portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i)
above and (v) below), (iii) the management, the protection and the exploitation of Mr Nicolas Wladimir Ivanoff's personality
rights, including but not limited to his image's rights, (iv) the holding, acquisition, investment in any manner (in), promotion,
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management, distribution, sale and marketing of any byproducts, including but not limited to those in relation to assets and
rights referred to in (i) and (iii) above and (v) the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,
of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs (including upstream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
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similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested
with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting and as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability of Managers. The manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
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be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the issued share capital. In case and for as long as the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall be held on 15 of the month of May at 14 o'clock of
each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31
st
December 2015.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up all twelve thousand five hundred Euro (12,500) shares of a nominal value of € 1 each.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
2. The following persons is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company:
- Mr Nicolas Wladimir Ivanoff, professional pilot, residing at 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 4 July
1967, in Boulogne-Billancourt (France)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2015.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
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The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Nicolas Wladimir Ivanoff, pilote professionnel, demeurant au 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 4
juillet 1967 à Boulogne-Billancourt (France), représenté par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2015, laquelle sera enregistrée avec le présent
acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée «Nicolas Ivanoff Global Branding S.àr.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la
suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nicolas Ivanoff Global Branding S.àr.l.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet (i) la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que
ce soit (dans), le développement, l'octroi de licences ou de sous-licences et la gestion de toute marque et de tout dessin ou
modèle, brevet, droits d'auteur (droits patrimoniaux et moraux) ou autre droit de propriété intellectuelle ou droit voisin de
quelque nature ou origine que ce soit (y compris mais sans limitation les noms de domaine internet, les noms commerciaux,
etc.), ainsi que les droits qui en découlent ou qui les complètent, (ii) la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés aux points (i) ci-dessus et (v) ci-dessous), (iii) la
gestion, la protection et l'exploitation des droits de la personnalité, y compris mais sans limitation des droits à l'image, de
Monsieur Nicolas Wladimir Ivanoff, (iv) la détention, l'acquisition, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans),
la promotion, la gestion, la distribution, la vente et la commercialisation de tous produits dérivés, y compris mais sans
limitation ceux en rapport avec les actifs et droits mentionnés aux points (i) et (iii) ci-dessus, et (v) l'acquisition, la détention,
la gestion et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements
des sociétés ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l'acquisition par
l'achat, la souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou de toute
autre manière d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt
et d'autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d'engagements assumés par des
tiers.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-
gations et de certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou autrement)
à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-
rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
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Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€12.500 ) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités
requises pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des
pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition
et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle [du gérant unique] en cas de gérant unique ou, en cas de conseil
de gérance, par la signature de deux gérants, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de
gérant unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes
de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/ (sont) responsable(s) de l'exécution de ses/ (leurs) obli-
gations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de
la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront
et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction
et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
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(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de
gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants et
délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du délégué ou gérant de
rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée, (ii) cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle
sera tenue le 15 du mois de mai à 14 heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2015.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
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Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.
Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré douze
mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(€1) chacune.
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a été montrée
au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la Société ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société:
- Monsieur Nicolas Wladimir Ivanoff, pilote professionnel, demeurant à 76, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 4
juillet 1967 à Boulogne-Billancourt (France)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, en date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne
comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: J.L. FISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40246. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207078/403.
(150232691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Brubill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 79, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.415.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057924/10.
(160018080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Transport Francois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 120.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057774/10.
(160017087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Bushpoint Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 191.370.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016057927/11.
(160018170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
C&F Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.800.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057930/10.
(160018084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Schei Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 103.698.
Le Bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057707/9.
(160016979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Sobelude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 45.425.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057723/9.
(160017147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
NH Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.426.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
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A comparu:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «Murdelux S.à r.l.», avec siège social à L-1118
Luxembourg, 19, rue Aldringen, RCS Luxembourg B-127771,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 2 décembre 2015.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts. A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés
peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation de
tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra faire en outre toutes
opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de «NH Lux»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 €), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 €) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou
par les associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de
deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, à savoir la société «MURDELUX
S.à r.l.», précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12
500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui in-
combent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.500.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est gérée par trois (3) gérants
2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Oronzo LIOTINO, né le 23 mars 1958 à Sammichele di Bari (BA) Italie, domicilié professionnellement à
L-1840 Luxembourg, 38, bd Joseph II.
b) Monsieur Jacques RECKINGER, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1840 Lu-
xembourg, 40, bd Joseph II.
c) Madame Christine AUBERT, née le 1
er
mai 1954 à Nantes, France, domiciliée professionnellement au 30, Avenue
Kléber, F- 75016 Paris.
Ils ont les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
3) Les gérants pourront nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et détermineront leurs pouvoirs.
4) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une
traduction allemande et qu'en cas de divergence entre le texte allemand et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts namens „Murdelux Sàrl“, mit Gesellschaftssitz in
L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer
B-127771,
vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht
vom 2 Dezember 2015.
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Diese Vollmacht wird dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Person bittet den amtierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt
zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Société à responsabilité limitée unipersonnelle (Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung),
die den jeweiligen Gesetzesbestimmungen und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.
Der Gesellschafter kann jederzeit einen oder mehrere Mitgesellschafter aufnehmen, wobei die zukünftigen Gesell-
schafter auch jederzeit die zur Wiederherstellung des ursprünglichen Einmann-Charakters der Gesellschaft geeigneten
Maßnahmen treffen können.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Erschließung, die Vermietung und Verwaltung und
die Realisierung von Immobilien für eigene Rechnung, sowohl innerhalb des Großherzogtums Luxemburg als auch im
Ausland. Die Gesellschaft kann außerdem alle Geschäfte, mobiliarer sowie immobiliarer Natur, tätigen, die sie zur Erfül-
lung des Gesellschaftszwecks für nützlich hält.
Darüber hinaus ist der Zweck der Gesellschaft die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb von Wertpapieren und Rechten, durch Beteiligung, Kapitaleinlage, Zeichnung, Übernahme oder
Kaufoption und auf jegliche andere Art, und unter anderem der Erwerb von Patenten und Lizenzen, ihre Verwaltung und
Auswertung, sowie alle Geschäfte, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder direkt oder indirekt ein wirtschaftliches Interesse
hat, Mittel, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jeder Art und Weise unterstützen.
Generell kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte, Geschäfte finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, die direkt
oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder anhand derer der Gesellschaftszweck leichter zu
erfüllen ist, vornehmen.
Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer ab dem heutigen Tag gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft erhält die Bezeichnung «NH Lux».
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Er kann durch einen einfachen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Die Gesellschaft kann an jedem anderen Ort in Luxemburg oder im Ausland Zweigstellen und Niederlas-
sungen eröffnen.
Art. 6. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500 EUR) und ist eingeteilt in 500 (fünfhundert)
Gesellschaftsanteile mit jeweils einem Nominalwert von fünfundzwanzig EUR (25 EUR).
Art. 7. Das Stammkapital kann jederzeit zu den Bedingungen von Artikel 199 des Loi concernant les sociétés commer-
ciales (Luxemburgisches Gesetz der Handelsgesellschaften) abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den bestehenden Gesellschaftsanteilen und an den
Gewinnen der Gesellschaft.
Art. 9. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde festgehalten.
Sie werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen durchgeführt.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können, aus welchen Gründen auch immer, keinen Antrag auf Siegelanlegung
am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, gleichgültig ob Gesellschafter oder nicht, der/die von
dem alleinigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern bestellt und abberufen wird/werden.
Sofern es die Gesellschafterversammlung nicht anders anordnet, haben der oder die Geschäftsführer alle erforderlichen
Befugnisse, um zu allen Anlässen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle ihrem Zweck entsprechenden Rechts-
geschäfte oder sonstigen Geschäfte durchzuführen oder zu genehmigen.
Falls die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer zählt, wird sie Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift
zweier Geschäftsführer verpflichtet.
Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen in ihrer Funktion keine persönliche Verpflichtung hinsichtlich der Aufgaben
ein, die sie regulär im Namen der Gesellschaft übernehmen; als Repräsentanten der Gesellschaft sind sie nur für die Wahr-
nehmung ihrer Aufgabe verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann sich, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile, an ge-
meinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht des Gesellschafters steht dabei im Verhältnis zu seinem Anteilbestand.
Ein Gesellschafter kann sich auf den Gesellschafterversammlungen durch einen Bevollmächtigten mit Spezialvollmacht
vertreten lassen.
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Art. 15. Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als
die Hälfte des Stammkapitals besitzen.
Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder Liquidation der Gesellschaft können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen)
Mehrheit der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
verfügen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen, und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar und eine Bilanz auf.
Art. 18. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft das Inventar und die Bilanz einzusehen.
Art. 19. Der in der Jahresbilanz ausgewiesene Ertrag der Gesellschaft abzüglich der allgemeinen Unkosten, der Ab-
schreibungen und der Nebenkosten stellt den Reingewinn dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) für die
Bildung von Rücklagen abgezogen, bis diese zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals ausmachen. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Generalversammlung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt. Die Gesellschafter legen die
Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren fest.
Art. 21. Für sämtliche im vorliegenden Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehenen Punkte gelten die gesetzlichen Vor-
schriften. Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die in Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 vorgesehenen
Bedingungen erfüllt sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteile wurden zum vollen Betrag von dem alleinigen Gesellschafter gezeichnet,
das heißt, dass die oben erwähnte Gesellschaft „MURDELUX SARL“ die Anteile vollständig durch Barzahlung eingezahlt
hat, sodass ab diesem Zeitpunkt die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert EURO) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, was auch dem Notar gegenüber nachgewiesen wurde, der dieses ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Kostenschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung tragen
muss, belaufen sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Sodann hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschaft hat 3 Geschäftsführer.
2) Folgende Geschäftsführer sind auf unbestimmte Dauer bestellt:
a) Herr Oronzo Liotino, geboren am 23. März 1958 in Sammichele di Bari, Italien, geschäftsansässig in L-1840 Lu-
xemburg, 38 bd Joseph II,
b) Herr Jacques Reckinger, geboren am 14. März 1965 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1840 Luxemburg, 40, bd
Joseph II,
c) Frau Christine Aubert, geboren am 1. Mai 1954 in Nantes, Frankreich, geschäftsansässig in F-75016 Paris, 30, Avenue
Kléber.
Die Geschäftsführer verfügen über die in Artikel 12 dieses Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Befugnisse.
3) Die Geschäftsführer können Repräsentanten, Direktoren und Prokuristen bestellen und deren Befugnisse festlegen.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg 19, rue Aldringen, L- 1118 Luxemburg
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Verlangen der Erschienenen, die gegenwärtige Urkunde in Französisch ver-
fasst ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Abweichungen zwischen der französischen
Fassung und der deutschen Fassung, die französische Fassung massgebend ist.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und erklärt, und die erschienene Person unterzeichnete zu-
sammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40221. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207092/220.
(150232431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Newconcepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle In den Allen.
R.C.S. Luxembourg B 202.431.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Erwin SCHRÖDER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 11 octobre 1964 à Manderfeld
(Belgique), avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss;
2) Monsieur Didier MARICHAL, chauffagiste, né le 18 novembre 1964 à Waimes (Belgique), demeurant à B-4950
Waimes, 2, Allée des bouleaux;
3) Monsieur Olivier GRAMACCIA, ingénieur industriel, né le 9 novembre 1971 à Chênée, demeurant à B-4040 Herstal,
30, rue Jean Vercheval;
4) API-Additives for Paper Industry GmbH, société à responsabilité limitée de droit autrichien, avec siège social à
A-5162 Obertrum am See, 19, Seestraße, inscrite au Registre du Landesgericht Salzburg, sous le numéro FN 116021w,
représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Alfred POHLEN;
Ici tous représentée par Monsieur Christoph FANK, employé privé, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswam-
pach, 61, Gruuss-Strooss, en vertu des procurations données sous seing privé,
5) Monsieur André Roland G. HEYEN, ingénieur industriel, né le 8 avril 1968 à Malmédy (Belgique), demeurant à
B-4960 Malmédy, 21/2, rue Ol Folle;
6) Monsieur Roger Jean PETERS, licencié en sciences commerciales et consulaires, né le 8 septembre 1972 à Malmedy
(B), demeurant à B-6791 Athus (Aubange), 28, rue Houillon.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- Le conseil en innovation et le support industriel;
- L'achat et la vente de marchandises et les commissions sur la vente de marchandises par des tiers.
La Société a également pour objet, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces
participations.
Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et
autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur
tout type de propriété intellectuelle.
Elle peut participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés
ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
31171
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D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante «NEWCONCEPTS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de
douze euros et cinquante centimes euros (EUR 12,50,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sauf accord entre les associés de soumettre la cession
des parts à des conditions plus strictes.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
31172
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sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion, comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions
à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera consi-
dérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et d'éventuels accords entre les associés de soumettre certaines décisions de l'Assemblée à
des conditions de quorum et de majorités plus strictes.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'éventuels accords entre les associés de soumettre certaines décisions de
l'Assemblée à des conditions de quorum et de majorités plus strictes.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social, communication de l'inventaire, du
bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses rangs, conformé-
ment aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. L'assemblée générale décide librement de l'affectation du solde du bénéfice net.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les mille (1.000) parts
sociales comme suit:
- Monsieur André Roland G. HEYEN, pré-qualifié,
Cinq cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520 parts
- Monsieur Erwin SCHRÖDER, pré-qualifié,
Cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 parts
- Monsieur Didier MARICHAL, pré-qualifié,
105 parts
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Cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Monsieur Oliver GRAMACCIA, pré-qualifié,
Cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 parts
- API Additives for Paper Industry GmbH, pré-qualifiée,
Cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 parts
- Monsieur Roger Jean PETERS, pré-qualifié,
Soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur André Roland G. HEYEN, ingénieur industriel, né le 8 avril 1968 à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4960
Malmédy, 21/2, rue Ol Folle.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle In den Allern.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celles-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social
tel qu'indiqué ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FRANK, A. R. G. HEYEN, R. J. PETERS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21762. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207091/196.
(150232836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
VDC Finance S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 202.457.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Monsieur Vincent DE CIA, salarié, né à Arlon (Belgique) le 16 mai 1983 (matricule 1983 05 16 118 67), demeurant à
L-8479 Eischen, 54, cité Bettenwiss,
ici représenté par Monsieur Patrick MOES, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, cité Millewée,
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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Strassen le décembre 2015, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va
constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VDC Finance S.A.".
Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur
unique en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y
rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations conver-
tibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de
sociétés que la Société.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la promotion, l'administration, la mise en
valeur, la prise et la dation en location d'immeubles bâtis et non-bâtis, pour son compte ou compte d'autrui, ainsi toute
opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger et l'exploi-
tation d'une agence immobilière. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre.
Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'assemblée
générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-
place.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué ou par
la signature conjointe de l'Administrateur-délégué et d'un autre Administrateur.
En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La durée
du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
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Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015. La première assemblée générale ordinaire
aura lieu en 2016.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire toutes les actions au nom de
la société constituante.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,00 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,00
€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique Monsieur Vincent DE
CIA, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, pour une durée de six ans:
Madame Elise LEBRUN, salariée, née à Virton (Belgique) le 19 janvier 1984 (matricule 1984 01 19 621 98), demeurant
à L-8479 Eischen, 54, cité Bettenwiss.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Patrick MOES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21445. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207445/156.
(150233271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 46.867,44.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.318.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg;
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 175.318, incorporated on February 5, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
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Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
891, page 42745 on April 15, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on the 27
th
November 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
1. OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having a share capital of GBP 47,402.36, its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.303, here represented by Mrs
Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under
private seal;
2. SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, a company incorporated and registered in England and
Wales with company number 01287713 and whose registered office is at 5 Fleet Place, London EC4M 7RD, United
Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
by virtue of a proxy given under private seal;
3. The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust, an English trust, c/o Speechly Bircham LLP, 5 Fleet Place,
London EC4M 7R, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing
professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
4. Michael Hill, Director, born on 20 August 1952 in Redruth, United Kingdom, residing at 12 Rowanwood Avenue,
Sidcup, Kent DA15 8WN, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
5. Nicholas Jackson, Land & Planning Director, born on March 22, 1954, in Derby, United Kingdom, residing at 6
Harvest Place, School Hill, Wargrave, Berkshire, RG10 8AQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
6. Ian Sutcliffe, Executive Chairman, born on 24 July 1959 in Liverpool, United Kingdom residing at Windlesham
Lodge, Westwood Road, Windlesham, Surrey GU20 6LX, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE,
notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
7. Mike Woolliscroft, company director, born on August 18, 1977 in Sheffield, United Kingdom, residing at 18 Trent
Avenue, London W5 4TL, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal
8. Andrew Carrington, Director, born on 18 February 1975 in Edinburgh, United Kingdom, residing at 68 Avondale
Avenue, Esher, Surrey, KT10 0DA, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
9. Graham Stewart Cherry, Company Director, born on 15 June 1959, residing at Fridays, Fox Road, Mashbury,
Chelmsford, Essex CM1 4TJ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
10. Richard Stephen Cherry, Company Director, born on 20 March 1961, residing at the Flat 5, The Henson, 30 Oval
Road, Camden, London NW1 7DE, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
11. David Simpson, Managing Director, born on March 28, 1955 in Airdie, United Kingdom, residing at Magnolia
House, Vicarage Lane, Hound Green, Hook, Hampshire, RG27 8JJ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private
seal;
12. Angela Hyams Dowding, Group Chief Solicitor, born on 24 June 1963 in Romford, United Kingdom, residing at
69 Roth Drive Hutton, Brentwood, Essex, CM13 2UE, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
13. Paul Beaney, Contruction Director, born on March 12, 1968 in London, United Kingdom, residing at The White
House, Stubbs Hill, Binfield, Berkshire, RG42 5NN, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
14. Antony Travers, Managing Director, born on 18 March 1960 in Manchester, United Kingdom, residing at 39 St
Thomas Road, Brentwood, Essex, CM14 4DF, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
15. Wendy Elizabeth Colgrave, Company Director, born on 13 January 1965, residing at Ellis Farm, High Easter,
Chelmsford, Essex CM1 4RB, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal (Wendy Colgrave);
16. Jonathan Cranley, Sales and Marketing Director, born on August 31, 1962 in Elstree, United Kingdom, residing at
8 Barber Close, Hurst, Reading, RG10 8JU, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE,
notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
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17. Christopher Bladon, Director, born on 16 March 1977 in Rochford, United Kingdom, residing at 9 Poplars Avenue,
Hockley, Essex, SS5 4NA, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
18. Paul Wills, Finance Director, born on August 28, 1964 in Redruth, United Kingdom, residing at 12 Drak Lane,
Wargrave, Berkshire, RG10 8JU, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
19. David Everett, Managing Director, born on 14 September 1957 in Bishop Auckland, United Kingdom, residing at
Somerville House, 1 Hereward Mount, Stock, Ingatestone, Essex, CM4 9PS, United Kingdom, here represented by Mrs
Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under
private seal;
20. Marc Taylor, Commercial Director, born on May 15, 1972 in Hillingdon, United Kingdom, residing at Highwood,
9 Rodney Gardens, Pinner, Middlesex, HA5 2RT, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
21. Ian Kelley, Managing Director, born on 17 October 1961 in Wigan, United Kingdom, residing at 5 Fenwick Close,
Westhoughton, Bolton, Lancashire, BL5 2GQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
22. Greg Meier, Chief Architect, born on June 2, 1962 in Uffikon, LU, Switzerland, residing at 10 Lewis Close, Harefield,
Uxbridge, Middlesex, UB9 6RD, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
23. James Dodd, Director, born on 19 April 1967 in Romford, United Kingdom, residing at "The Hoppit", The Village,
Great Waltham, Chelmsford, Essex, CM3 1AR, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
24. David Chandler, Senior Land Manager, born on October 24, 1953 in Kingston Hill, United Kingdom, residing at 27
Carolina Place, Finchampstead, Wokingham, Berkshire, RG40 4PQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private
seal;
25. Richard Reeves, Director, born on 31 December 1962 in Grays, United Kingdom, residing at "The Willows", Church
Lane, Hutton, Brentwood, Essex, CM13 1SB, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CON-
DE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
26. Ian Haggerty, Contracts Manager, born on April 12, 1962 in London, United Kingdom, residing at 2 Buccaneer
Close, Woodley, Reading, Berkshire, RG5 4XP, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
27. Richard Milton, Senior Technical Manager, born on March 5, 1978 in Plymouth, United Kingdom, residing at 4
Vicarage Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 7DS, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
28. Lee Gardner, Site Manager, born on October 7, 1976 in Ascot, United Kingdom, residing at 114 Binfield Road,
Bracknell, Berkshire, RG42 2AS, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange,, by virtue of a proxy given under private seal;
29. Robin Anderson, Site Manager, born on May 26, 1957 in Wokingham, United Kingdom, residing at 12 Elmley
Close, Emmbrook, Wokingham, Berkshire, RG41 1HP, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHA CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
30. Gary Whitaker, solicitor, born on August 22, 1963, in Eastbourne (United Kingdom), residing at Cone Hill, Church
Rd, Stone Street, Sevenoaks, Kent TN15 0LQ, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal; and
31. Rebecca Worthington, Chief Financial Officer, born on October 14, 1971, in Solihull (United Kingdom), residing
at 97 High Street, Wargrave, Reading, Berkshire RG10 8DD, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHA CONDE,
notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal;
The persons listed under items 1 to and including item 31 above are hereafter referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, have
requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's corporate capital is fixed at forty-six thousand eight hundred and sixty-three Pound Sterling and eighty-
three Pence (GBP 46,863.83) represented by (i) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803)
class A1 ordinary shares (the A1 Shares), (ii) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class
A2 ordinary shares (the A2 Shares), (iii) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class A3
ordinary shares (the A3 Shares), (iv) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class A4
ordinary shares (the A4 Shares), (v) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and four (131,804) class A5 ordinary
shares (the A5 Shares, and together with the A1 Shares, the A2 Shares, the A3 Shares and the A4 Shares, the A Ordinary
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Shares), (vi) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA1 ordinary shares (the AA1 Shares), (vii) twenty-
seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA2 ordinary shares (the AA2 Shares), (viii) twenty-seven thousand and
ninety-nine (27,099) class AA3 ordinary shares (the AA3 Shares), (ix) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099)
class AA4 ordinary shares (the AA4 Shares), (x) twenty-seven thousand and one hundred (27,100) class AA5 ordinary
shares (the AA5 Shares, and together with the AA1 Shares, the AA2 Shares, the AA3 Shares and the AA4 Shares, the AA
Ordinary Shares), (xi) ten thousand five hundred and twenty-six (10,526) Class B1 ordinary shares (the B1 Shares), (xii)
ten thousand five hundred and twenty-seven (10,527) class B2 ordinary shares (the B2 Shares), (xiii) ten thousand five
hundred and twenty-seven (10,527) class B3 ordinary shares (the B3 Shares), (xiv) ten thousand five hundred and twenty-
eight (10,528) class B4 ordinary shares (the B4 Shares), (xv) ten thousand five hundred and twenty-eight (10,528) class
B5 ordinary shares (the B5 Shares, and together with the B1 Shares, the B2 Shares, the B3 Shares and the B4 Shares, the
B Ordinary Shares), (xvi) one thousand six hundred and forty (1,640) class BB1 ordinary shares (the BB1 Shares), (xvii)
one thousand six hundred and forty (1,640) class BB2 ordinary shares (the BB2 Shares), (xviii) one thousand six hundred
and forty (1,640) class BB3 ordinary shares (the BB3 Shares), (xix) one thousand six hundred and forty (1,640) class BB4
ordinary shares (the BB4 Shares), (xx) one thousand six hundred and forty (1,640) class BB5 ordinary shares (the BB5
Shares, and together with the BB1 Shares, the BB2 Shares, the BB3 Shares and the BB4 Shares, the BB Ordinary Shares),
(xxi) nine hundred and sixty-four thousand two hundred (964,200) class C ordinary shares (the C Ordinary Shares), (xxii)
one (1) class D ordinary share (the D Ordinary Share), (xxiii) two million and seventy-four thousand and forty-nine
(2,074,049) OCM mandatory redeemable preferred shares (the OCM MRPS), (xxiv) one hundred and ninety-four thousand
six hundred and ninety-one (194,691) CHY mandatory redeemable preferred shares (the CHY MRPS), (xxv) fifty-two
thousand six hundred and twenty-nine (52,629) MGT mandatory redeemable preferred shares (the MGT MRPS), and (xxvi)
five hundred and forty-five thousand four hundred and sixty-five (545,465) FEI mandatory redeemable preferred shares
(the FEI MRPS, and together with the OCM MRPS, the CHY MRPS and the MGT MRPS, the MRPS), all in registered
form and having a nominal value of one penny (GBP 0.01).
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Pound Sterling (GBP 25), to raise it from
its present amount of forty-six thousand eight hundred and sixty-three Pound Sterling and eighty-three Pence (GBP
46,863.83), to forty-six thousand eight hundred and eighty-eight Pound Sterling and eighty-three Pence (GBP 46,888.83)
by way of the issuance of (i) five hundred (500) B1 Shares, (ii) five hundred (500) B2 Shares, (iii) five hundred (500) B3
Shares, (iv) five hundred (500) B4 Shares, and (v) five hundred (500) B5 Shares, all in registered form, with a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, by contribution in cash, incor-
poration of available reserves and payment of a share premium;
4. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-one Pound Sterling and thirty-nine Pence (GBP
21.39) in order to bring it from its present amount of forty-six thousand eight hundred and eighty-eight Pound Sterling and
eighty-three Pence (GBP 46,888.83) to an amount of forty-six thousand eight hundred and sixty-seven Pound Sterling and
forty-four Pence (GBP 46,867.44) by way of the redemption and subsequent cancellation of (i) four hundred and twenty-
seven (427) B1 Shares, (ii) four hundred and twenty-eight (428) B2 Shares, (iii) four hundred and twenty-eight (428) B3
Shares, (iv) four hundred and twenty-eight (428) B4 Shares, and (v) four hundred and twenty-eight (428) B5 Shares, held
by Wendy Colgrave, all in registered form, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and repayment to the
redeemed shareholder of an aggregate amount of two thousand one hundred and thirty-nine Pound Sterling (GBP 2,139)
consisting in (i) twenty-one Pound Sterling and thirty-nine Pence (GBP 21.39) out of the share capital account of the
Company and (ii) an amount of two thousand one hundred and seventeen Pound Sterling and sixty-one Pence (GBP
2,117.61) out of the share premium account of the Company connected to the B Ordinary Shares;
5. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect to share capital
increase and decrease specified under items 2. and 4. above;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase, the redemption
and cancellation of shares specified in items 2. and 4. above, with power and authority given to any manager of the Company,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares, in the register
of shareholders of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five Pound Sterling (GBP
25), to raise it from its present amount of forty-six thousand eight hundred and sixty-three Pound Sterling and eighty-three
Pence (GBP 46,863.83), to forty-six thousand eight hundred and eighty-eight Pound Sterling and eighty-three Pence (GBP
46,888.83) by way of the issuance of (i) five hundred (500) B1 Shares, (ii) five hundred (500) B2 Shares, (iii) five hundred
(500) B3 Shares, (iv) five hundred (500) B4 Shares, and (v) five hundred (500) B5 Shares, all in registered form, with a
nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and having the rights and obligations attached to them as set forth in the
Articles.
<i>Third resolutioni>
The Meeting unanimously accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital
increase above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to
subscribe to (i) one hundred (100) B1 Shares, (ii) one hundred (100) B2 Shares, (iii) one hundred (100) B3 Shares, (iv) one
hundred (100) B4 Shares, and (v) one hundred (100) B5 Shares, all in registered form, with a nominal value of one penny
(GBP 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of five hundred Pound
Sterling (GBP 500) to be allocated as follows:
- five Pound Sterling (GBP 5) to be allocated to the nominal share capital of the Company; and
- four hundred and ninety-five Pound Sterling (GBP 495) to be allocated to the share premium account of the Company
connected to the B Ordinary Shares.
Rebecca Worthington, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) four hundred (400) B1
Shares, (ii) four hundred (400) B2 Shares, (iii) four hundred (400) B3 Shares, (iv) four hundred (400) B4 Shares, and (v)
four hundred (400) B5 Shares, all in registered form, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, which shall be
fully paid up by incorporation of share premium connected to the B Ordinary Shares in an aggregate amount of twenty
Pound Sterling (GBP 20) (the Available Reserves) to be allocated to the nominal share capital of the Company.
The aggregate amount of five hundred Pound Sterling (GBP 500) for the cash contribution is forthwith at the free disposal
of the Company.
The existence of the Available Reserves in an amount of twenty Pound Sterling (GBP 20) has been evidenced by a
balance sheet dated November 25, 2015 duly signed by the management of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-one Pound Sterling and
thirty-nine Pence (GBP 21.39) in order to bring it from its present amount of forty-six thousand eight hundred and eighty-
eight Pound Sterling and eighty-three Pence (GBP 46,888,83) to an amount of forty-six thousand eight hundred and sixty-
seven Pound Sterling and forty-four Pence (GBP 46,867.44) by way of the redemption and subsequent cancellation of (i)
four hundred and twenty-seven (427) B1 Shares, (ii) four hundred and twenty-eight (428) B2 Shares, (iii) four hundred and
twenty-eight (428) B3 Shares, (iv) four hundred and twenty-eight (428) B4 Shares, and (v) four hundred and twenty-eight
(428) B5 Shares, held by Wendy Colgrave, all in registered form, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, by
way of repayment to the redeemed shareholder of an aggregate amount of two thousand one hundred and thirty-nine Pound
Sterling (GBP 2,139) consisting in (i) twenty-one Pound Sterling and thirty-nine Pence (GBP 21.39) out of the share capital
account of the Company and (ii) an amount of two thousand one hundred and seventeen Pound Sterling and sixty-one Pence
(GBP 2,117.61) out of the share premium account of the Company connected to the B Ordinary Shares.
After the decrease of the share capital of the Company, Wendy Colgrave holds:
- three hundred and fifty two (352) A1 Shares;
- three hundred and fifty two (352) A2 Shares;
- three hundred and fifty two (352) A3 Shares;
- three hundred and fifty two (352) A4 Shares;
- three hundred and fifty two (352) A5 Shares;
- two hundred and eighty-five (285) B1 Shares;
- two hundred and eighty-five (285) B2 Shares;
- two hundred and eighty-five (285) B3 Shares;
- two hundred and eighty-five (285) B4 Shares;
- two hundred and eighty-five (285) B5 Shares;
- six thousand one hundred and twenty-six (6,126) CHY MRPS; and
- two hundred and twenty-five thousand (225,000) C Ordinary Shares.
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty-six thousand eight hundred and sixty-seven Pound Sterling and
forty-four Pence (GBP 46,867.44) represented by (i) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803)
class A1 ordinary shares (the A1 Shares), (ii) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class
A2 ordinary shares (the A2 Shares), (iii) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class A3
ordinary shares (the A3 Shares), (iv) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and three (131,803) class A4
ordinary shares (the A4 Shares), (v) one hundred and thirty-one thousand eight hundred and four (131,804) class A5 ordinary
shares (the A5 Shares, and together with the A1 Shares, the A2 Shares, the A3 Shares and the A4 Shares, the A Ordinary
Shares), (vi) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA1 ordinary shares (the AA1 Shares), (vii) twenty-
seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA2 ordinary shares (the AA2 Shares), (viii) twenty-seven thousand and
ninety-nine (27,099) class AA3 ordinary shares (the AA3 Shares), (ix) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099)
class AA4 ordinary shares (the AA4 Shares), (x) twenty-seven thousand and one hundred (27,100) class AA5 ordinary
shares (the AA5 Shares, and together with the AA1 Shares, the AA2 Shares, the AA3 Shares and the AA4 Shares, the AA
Ordinary Shares), (xi) ten thousand five hundred and ninety-nine (10,599) Class B1 ordinary shares (the B1 Shares), (xii)
ten thousand five hundred and ninety-nine (10,599) class B2 ordinary shares (the B2 Shares), (xiii) ten thousand five
hundred and ninety-nine (10,599) class B3 ordinary shares (the B3 Shares), (xiv) ten thousand six hundred (10,600) class
B4 ordinary shares (the B4 Shares), (xv) ten thousand six hundred (10,600) class B5 ordinary shares (the B5 Shares, and
together with the B1 Shares, the B2 Shares, the B3 Shares and the B4 Shares, the B Ordinary Shares), (xvi) one thousand
six hundred and forty (1,640) class BB1 ordinary shares (the BB1 Shares), (xvii) one thousand six hundred and forty (1,640)
class BB2 ordinary shares (the BB2 Shares), (xviii) one thousand six hundred and forty (1,640) class BB3 ordinary shares
(the BB3 Shares), (xix) one thousand six hundred and forty (1,640) class BB4 ordinary shares (the BB4 Shares), (xx) one
thousand six hundred and forty (1,640) class BB5 ordinary shares (the BB5 Shares, and together with the BB1 Shares, the
BB2 Shares, the BB3 Shares and the BB4 Shares, the BB Ordinary Shares), (xxi) nine hundred and sixty-four thousand
two hundred (964,200) class C ordinary shares (the C Ordinary Shares), (xxii) one (1) class D ordinary share (the D Ordinary
Share), (xxiii) two million and seventy-four thousand and forty-nine (2,074,049) OCM mandatory redeemable preferred
shares (the OCM MRPS), (xxiv) one hundred and ninety-four thousand six hundred and ninety-one (194,691) CHY man-
datory redeemable preferred shares (the CHY MRPS), (xxv) fifty-two thousand six hundred and twenty-nine (52,629) MGT
mandatory redeemable preferred shares (the MGT MRPS), and (xxvi) five hundred and forty-five thousand four hundred
and sixty-five (545,465) FEI mandatory redeemable preferred shares (the FEI MRPS, and together with the OCM MRPS,
the CHY MRPS and the MGT MRPS, the MRPS), all in registered form and having a nominal value of one penny (GBP
0.01).
The holders of the shares issued by the Company, irrespectively of their class, are together referred to as the Shareholders,
and individually, as a Shareholder.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase
and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
with the registration of the issuance of the new shares in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with the
undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg;
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175318,
constituée le 5 février 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 891, page 42475 du 15 avril 2013
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés dernièrement suivant un acte en date du 27 novembre
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2015 passé par-devant le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).
ONT COMPARU:
1. OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant
un capital social d’un montant de GBP 47.402,36, son siège social situé au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175303, ici représentée par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé;
2. SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, une société constituée et immatriculée en Angleterre
et au Pays de Galles sous le numéro 01287713 et dont le siège social est situé au 5 Fleet Place, London EC4M 7RD,
Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à
Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
3. The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust, une fiducie de droit anglais, c/o Speechly Bircham LLP, 5
Fleet Place, London EC4M 7RD, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc
de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
4. Michael Hill, Administrateur, né le 20 Août 1952 à Redruth, Royaume-Uni, demeurant au 12 Rowanwood Avenue,
Sidcup, Kent DA15 8WN, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
5. Nicholas Jackson, Land & Planning Director, né le 22 Mars 1954 à Derby, Royaume-Uni, demeurant à 6 Harvest
Place, School Hill, Wargrave, Berkshire, RG10 8AQ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
6. Ian Sutcliffe, Président Exécutif, né le 24 Juillet 1959 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant à Windlesham Lodge,
Westwood Road, Windlesham, Surrey GU20 6LX, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
7. Mike Woolliscroft, Administrateur de Société, né le 18 Août 1977 à Sheffield, Royaume-Uni, demeurant au 18 Trent
Avenue, London W5 4TL, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
8. Andrew Carrington, Administrateur, né le 18 Février 1975 in Édimbourg, Royaume-Uni, demeurant au 68 Avondale
Avenue, Esher, Surrey, KT10 0DA, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc
de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
9. Graham Stewart Cherry, Administrateur de Société, né le 15 Juin 1959, demeurant à Fridays, Fox Road, Mashbury,
Chelmsford, Essex CM1 4TJ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
10. Richard Stephen Cherry, Administrateur de Société, né le 20 Mars 1961, demeurant à the Flat 5, The Henson, 30
Oval Road, Camden, London NW1 7DE, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
11. David Simpson, Directeur Général, né le 28 Mars 1955 à Airdie, Royaume-Uni, demeurant à Magnolia House,
Vicarage Lane, Hound Green, Hook, Hampshire, RG27 8JJ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
12. Angela Hyams Dowding, Group Chief Solicitor, née le 24 Juin 1963 à Romford, Royaume-Uni, demeurant au 69
Roth Drive Hutton, Brentwood, Essex, CM13 2UE, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
13. Paul Beaney, Directeur de la Construction (Construction Director), né le 12 Mars 1968 à Londres, Royaume-Uni,
demeurant à The White House, Stubbs Hill, Binfield, Berkshire, RG42 5NN, Royaume-Uni, ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé;
14. Antony Travers, Directeur Général, né le 18 Mars 1960 à Manchester, Royaume-Uni, demeurant au 39 St Thomas
Road, Brentwood, Essex, CM14 4DF, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
15. Wendy Elizabeth Colgrave, Administrateur de Société, née le 13 Janvier 1965, demeurant à Ellis Farm, High Easter,
Chelmsford, Essex CM1 4RB, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, ayant son adresse à Pétange en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (Wendy Colgrave);
16. Jonathan Cranley, Directeur du Marketing et des Ventes (Sales and Marketing Director), né le 31 Août1962 à Elstree,
Royaume-Uni, demeurant au 8 Barber Close, Hurst, Reading, RG10 8JU, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
17. Christopher Bladon, Administrateur, né le 16 Mars 1977 à Rochford, Royaume-Uni, demeurant au 9 Poplars Avenue,
Hockley, Essex, SS5 4NA, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
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18. Paul Wills, Directeur Financier, né le 28 Août 1964 à Redruth, Royaume-Uni, demeurant au 12 Drak Lane, Wargrave,
Berkshire, RG10 8JU, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
19. David Everett, Directeur Général, né le 14 Septembre 1957 à Bishop Auckland, Royaume-Uni, demeurant à So-
merville House, 1 Hereward Mount, Stock, Ingatestone, Essex, CM4 9PS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
20. Marc Taylor, Directeur Commercial, né le 15 Mai 1972 à Hillingdon, Royaume-Uni, demeurant à Highwood, 9
Rodney Gardens, Pinner, Middlesex, HA5 2RT, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
21. Ian Kelley, Directeur Général, né le 17 Octobre 1961 à Wigan, Royaume-Uni, demeurant au 5 Fenwick Close,
Westhoughton, Bolton, Lancashire, BL5 2GQ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
22. Greg Meier, Architecte en chef (Chief Architect), né le 2 Juin 1962 à Uffikon, LU, Suisse, demeurant au 10 Lewis
Close, Harefield, Uxbridge, Middlesex, UB9 6RD, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
23. James Dodd, Administrateur, né le 19 Avril 1967 à Romford, Royaume-Uni, demeurant à "The Hoppit", The Village,
Great Waltham, Chelmsford, Essex, CM3 1AR, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
24. David Chandler, Gestionnaire Principal des Terrains (Senior Land Manager), né le 24 Octobre 1953 à Kingston Hill,
Royaume-Uni, demeurant au 27 Carolina Place, Finchampstead, Wokingham, Berkshire, RG40 4PQ, Royaume-Uni, ici
représenté par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;
25. Richard Reeves, Administrateur, né le 31 Décembre 1962 à Grays, Royaume-Uni, demeurant à "The Willows",
Church Lane, Hutton, Brentwood, Essex, CM13 1SB, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
26. Ian Haggerty, Gestionnaire de Contrats (Contracts Manager), né le 12 Avril 1962 à Londres, Royaume-Uni, de-
meurant au 2 Buccaneer Close, Woodley, Reading, Berkshire, RG5 4XP, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
27. Richard Milton, Directeur Technique Principal (Senior Technical Manager), né le 5 Mars 1978 à Plymouth, Roy-
aume-Uni, demeurant au 4 Vicarage Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 7DS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé;
28. Lee Gardner, Gestionnaire du Site (Site Manager), né le 7 Octobre 1976 à Ascot, Royaume-Uni, demeurant au 114
Binfield Road, Bracknell, Berkshire, RG42 2AS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
29. Robin Anderson, Gestionnaire du Site (Site Manager), né le 26 Mai 1957 à Wokingham, Royaume-Uni, demeurant
au 12 Elmley Close, Emmbrook, Wokingham, Berkshire, RG41 1HP, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
30. Gary Whitaker, avocat, né le 22 août 1963, à Eastbourne (Royaume-Uni), demeurant au Cone Hill, Church Rd, Stone
Street, Sevenoaks, Kent TN15 0LQ, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et
31. Rebecca Worthington, Chief Financial Officer, née le 14 octobre 1971, à Solihull (Royaume-Uni), demeurant à 97
High Street, Wargrave, Reading, Berkshire RG10 8DD, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
clerc de notaire, ayant son adresse à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les personnes mentionnées ci-dessus du point 1 au point 31 inclus sont désignées ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, qui représentent la totalité du capital social de la Société,
ont prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille huit cent soixante-trois Livres Sterling et quatre-vingt-trois
Pence (GBP 46.863,83) représenté par (i) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de classe
A1 (les Parts Sociales de Classe A1), (ii) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de classe
A2 (les Parts Sociales de Classe A2), (iii) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de classe
A3 (les Parts Sociales de Classe A3), (iv) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires de classe
A4 (les Parts Sociales de Classe A4), (v) cent trente-et-un mille huit cent quatre (131.804) parts sociales ordinaires de classe
A5 (les Parts Sociales de Classe A5, et ensemble avec les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3,
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les Parts Sociales A4, les Parts Sociales Ordinaires A), (vi) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales
ordinaires de classe AA1 (les Parts Sociales de Classe AA1), (vii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts
sociales ordinaires de classe AA2 (les Parts Sociales de Classe AA2), (viii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099)
parts sociales ordinaires de classe AA3 (les Parts Sociales de Classe AA3), (ix) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf
(27.099) parts sociales ordinaires de classe AA4 (les Parts Sociales de Classe AA4), (x) vingt-sept mille cent (27.100) parts
sociales ordinaires de classe AA5 (les Parts Sociales de Classe AA5, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe AA1,
les Parts Sociales de Classe AA2, les Parts Sociales de Classe AA3 et les Parts Sociales de Classe AA4, les Parts Sociales
Ordinaires AA), (xi) dix mille cinq cent vingt-six (10.526) parts sociales ordinaires de classe B1 (les Parts Sociales B1),
(xii) dix mille cinq cent vingt-sept (10.527) parts sociales ordinaires de classe B2 (les Parts Sociales B2), (xiii) dix mille
cinq cent vingt-sept (10.527) parts sociales ordinaires de classe B3 (les Parts Sociales B3), (xiv) dix mille cinq cent vingt-
huit (10.528) parts sociales ordinaires de classe B4 (les Parts Sociales B4), (xv) dix mille cinq cent vingt-huit (10.528)
parts sociales ordinaires de classe B5 (les Parts Sociales B5, avec les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts
Sociales B3 et les Parts Sociales B4, les Parts Sociales Ordinaires B), (xvi) mille six cent quarante (1.640) parts sociales
ordinaires de Classe BB1 (les Parts Sociales de Classe BB1), (xvii) mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires
de Classe BB2 (les Parts Sociales de Classe BB2), (xviii) mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de Classe
BB3 (les Parts Sociales de Classe BB3), (xix) mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de Classe BB4 (les
Parts Sociales de Classe BB4), (xx) mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires de Classe BB5 (les Parts
Sociales de Classe BB5, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe BB1, les Parts Sociales de Classe BB2, les Parts
Sociales de Classe BB3 et les Parts Sociales de Classe BB4, les Parts Sociales Ordinaires BB), (xxi) neuf cent soixante-
quatre mille deux cent (964.200) parts sociales ordinaires de Classe C (les Parts Sociales de Classe C), (xxii) une (1) part
sociale ordinaire de Classe D (la Part Sociale de Classe D), (xxiii) deux millions soixante-quatorze mille quarante-neuf
(2.074.049) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires OCM (les MRPS OCM), (xxiv) cent quatre-vingt-qua-
torze mille six cent quatre-vingt-onze (194.691) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires CHY (les MRPS
CHY), (xxv) cinquante-deux mille six cent vingt-neuf (52.629) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT
(les MRPS MGT), et (xxvi) cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-cinq (545.465) parts sociales préférentielles
rachetables obligatoires FEI (les MRPS FEI, et ensemble avec MRPS OCM, les MRPS CHY et les MRPS MGT, les MRPS),
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 GBP).
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25), afin de le porter
de son montant actuel de quarante-six mille huit cent soixante-trois Livres Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP
46.863,83), à quarante-six mille huit cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP 46.888,83)
par l’émission de (i) cinq cent (500) Parts Sociales B1, (ii) cinq cent (500) Parts Sociales B2, (iii) cinq cent (500) Parts
Sociales B3, (iv) cinq cent (500) Parts Sociales B4, et (v) cinq cent (500) Parts Sociales B5, toutes sous forme nominative
et ayant une valeur nominale d’un Penny (GBP 0,01) chacune;
3. Diminution du capital social de la Société d’un montant de vingt-et-un Livres Sterling et trente-neuf Pence (GBP
21,39), afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille huit cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et quatre-
vingt-trois Pence (GBP 46.888,83) au montant de quarante-six mille huit cent soixante-sept Livres Sterling et quarante-
quatre Pence (GBP 46.867,44), par la diminution et l’annulation subséquente de (i) quatre cent vingt-sept (427) Parts
Sociales B1, (ii) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B2, (iii) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B3, (iv)
quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B4, et (v) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B5, détenues par Wendy
Colgrave, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un Penny (GBP 0,01) chacune, et remboursement
à l’associé remboursé d’un montant total de deux mille cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 2.139) consistant en (i) vingt-
et-un Livres Sterling et trente-neuf Pence (GBP 21,39) du capital social de la Société et (ii) un montant de deux mille cent
dix-sept Livres Sterling et soixante-et-un Pence (GBP 2.117,61) du compte de prime d’émission de la Société connectée
aux Parts Sociales Ordinaires B;
4. Souscription aux parts sociales et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par
le biais d’un versement en espèce, et le versement d’une prime d’émission;
5. Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts de la Société afin de documenter l’augmentation et la diminution
de capital mentionnées aux points 2 et 4 ci-dessus;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social, la diminution et
annulation subséquente des parts sociales mentionnées aux points 2. et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout
gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25),
afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille huit cent soixante-trois Livres Sterling et quatre-vingt-trois
Pence (GBP 46.863,83), à quarante-six mille huit cent quatre-vingt-huit Livres Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP
46.888,83) par l’émission de (i) cinq cent (500) Parts Sociales B1, (ii) cinq cent (500) Parts Sociales B2, (iii) cinq cent
(500) Parts Sociales B3, (iv) cinq cent (500) Parts Sociales B4, et (v) cinq cent (500) Parts Sociales B5, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale d’un Penny (GBP 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations qui leur sont
attachés tel qu'indiqué dans les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre à l’unanimité les souscriptions suivantes aux parts sociales et la libération intégrale
de l’augmentation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à (i) cent (100) Parts Sociales B1, (ii) cent (100) Parts Sociales B2, (iii) cent (100) Parts Sociales B3, (iv) cent
(100) Parts Sociales B4, (v) cent (100) Parts Sociales B5, toute sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un
Penny (GBP 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de cinq cent Livres
Sterling (GBP 500) alloué de la façon suivante:
- cinq Livres Sterling (GBP 5) alloué au capital social nominal de la Société; et
- quatre cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling (GBP 495) seront alloués au compte de prime d’émission de la Société
connecté aux Parts Sociales Ordinaires B.
Rebecca Worthington, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à(i) quatre cent (400) Parts
Sociales B1, (ii) quatre cent (400) Parts Sociales B2, (iii) quatre cent (400) Parts Sociales B3, (iv) quatre cent (400) Parts
Sociales B4, (v) quatre cent (400) Parts Sociales B5, toute sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Penny
(GBP 0,01) chacune, et les libérer intégralement par une incorporation de prime d’émission connectée aux Parts Sociales
Ordinaires B d’un montant total de vingt Livres Sterling (GBP 20) (les Réserves Disponibles) alloué au capital social
nominal de la Société.
Le montant total de cinq cent Livres Sterling (GBP 500) est immédiatement à la libre disposition de la Société.
L’existence des Réserves Disponibles d’un montant de vingt Livres Sterling (GBP 20) a été démontrée par le bilan en
date du 25 novembre 2015 signée par les gérants de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de vingt-et-un Livres Sterling et trente-
neuf Pence (GBP 21,39), afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille huit cent quatre-vingt-huit Livres
Sterling et quatre-vingt-trois Pence (GBP 46.888,83) au montant de quarante-six mille huit cent soixante-sept Livres Sterl-
ing et quarante-quatre Pence (GBP 46.867,44), par la diminution et l’annulation subséquente de (i) quatre cent vingt-sept
(427) Parts Sociales B1, (ii) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B2, (iii) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales
B3, (iv) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B4, et (v) quatre cent vingt-huit (428) Parts Sociales B5, détenues par
Wendy Colgrave, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un Penny (GBP 0,01) chacune, et rem-
boursement à l’associé remboursé d’un montant total de deux mille cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 2.139) consistant
en (i) vingt-et-un Livres Sterling et trente-neuf Pence (GBP 21,39) du capital social de la Société et (ii) un montant de deux
mille cent dix-sept Livres Sterling et soixante-et-un Pence (GBP 2.117,61) du compte de prime d’émission de la Société
connectée aux Parts Sociales Ordinaires B.
Suite à la diminution du capital social de la Société, Wendy Colgrave détient:
- trois cent cinquante-deux (352) Parts Sociales de Classe A1;
- trois cent cinquante-deux (352) Parts Sociales de Classe A2;
- trois cent cinquante-deux (352) Parts Sociales de Classe A3;
- trois cent cinquante-deux (352) Parts Sociales de Classe A4;
- trois cent cinquante-deux (352) Parts Sociales de Classe A5;
- deux cent quatre-vingt-cinq (285) Parts Sociales de Classe B1;
- deux cent quatre-vingt-cinq (285) Parts Sociales de Classe B2;
- deux cent quatre-vingt-cinq (285) Parts Sociales de Classe B3;
- deux cent quatre-vingt-cinq (285) Parts Sociales de Classe B4;
- deux cent quatre-vingt-cinq (285) Parts Sociales de Classe B5;
- six mille cent vingt-six (6.126) MRPS CHY; et
- deux cent vingt-cinq mille (225.000) Parts Sociales de Classe C.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille huit cent soixante-sept Livres Sterling et quarante-
quatre Pence (GBP 46.867,44) représenté par (i) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires
de classe A1 (les Parts Sociales de Classe A1), (ii) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires
de classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2), (iii) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires
de classe A3 (les Parts Sociales de Classe A3), (iv) cent trente-et-un mille huit cent trois (131.803) parts sociales ordinaires
de classe A4 (les Parts Sociales de Classe A4), (v) cent trente-et-un mille huit cent quatre (131.804) parts sociales ordinaires
de classe A5 (les Parts Sociales de Classe A5, et ensemble avec les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts
Sociales A3, les Parts Sociales A4, les Parts Sociales Ordinaires A), (vi) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099)
parts sociales ordinaires de classe AA1 (les Parts Sociales de Classe AA1), (vii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf
(27.099) parts sociales ordinaires de classe AA2 (les Parts Sociales de Classe AA2), (viii) vingt-sept mille quatre-vingt-
dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA3 (les Parts Sociales de Classe AA3), (ix) vingt-sept mille quatre-
vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA4 (les Parts Sociales de Classe AA4), (x) vingt-sept mille
cent (27.100) parts sociales ordinaires de classe AA5 (les Parts Sociales de Classe AA5, et ensemble avec les Parts Sociales
de Classe AA1, les Parts Sociales de Classe AA2, les Parts Sociales de Classe AA3 et les Parts Sociales de Classe AA4,
les Parts Sociales Ordinaires AA), (xi) dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (10.599) parts sociales ordinaires de classe
B1 (les Parts Sociales B1), (xii) dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (10.599) parts sociales ordinaires de classe B2
(les Parts Sociales B2), (xiii) dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (10.599) parts sociales ordinaires de classe B3 (les
Parts Sociales B3), (xiv) dix mille six cent (10.600) parts sociales ordinaires de classe B4 (les Parts Sociales B4), (xv) dix
mille six cent (10.600) parts sociales ordinaires de classe B5 (les Parts Sociales B5, avec les Parts Sociales B1, les Parts
Sociales B2, les Parts Sociales B3 et les Parts Sociales B4, les Parts Sociales Ordinaires B), (xvi) mille six cent quarante
(1.640) parts sociales ordinaires de Classe BB1 (les Parts Sociales de Classe BB1), (xvii) mille six cent quarante (1.640)
parts sociales ordinaires de Classe BB2 (les Parts Sociales de Classe BB2), (xviii) mille six cent quarante (1.640) parts
sociales ordinaires de Classe BB3 (les Parts Sociales de Classe BB3), (xix) mille six cent quarante (1.640) parts sociales
ordinaires de Classe BB4 (les Parts Sociales de Classe BB4), (xx) mille six cent quarante (1.640) parts sociales ordinaires
de Classe BB5 (les Parts Sociales de Classe BB5, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe BB1, les Parts Sociales de
Classe BB2, les Parts Sociales de Classe BB3 et les Parts Sociales de Classe BB4, les Parts Sociales Ordinaires BB), (xxi)
neuf cent soixante-quatre mille deux cent (964.200) parts sociales ordinaires de Classe C (les Parts Sociales de Classe C),
(xxii) une (1) part sociale ordinaire de Classe D (la Part Sociale de Classe D), (xxiii) deux millions soixante-quatorze mille
quarante-neuf (2.074.049) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires OCM (les MRPS OCM), (xxiv) cent quatre-
vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-onze (194.691) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires CHY (les
MRPS CHY), (xxv) cinquante-deux mille six cent vingt-neuf (52.629) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires
MGT (les MRPS MGT), et (xxvi) cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-cinq (545.465) parts sociales préfé-
rentielles rachetables obligatoires FEI (les MRPS FEI, et ensemble avec MRPS OCM, les MRPS CHY et les MRPS MGT,
les MRPS), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 GBP).
Les détenteurs des parts sociales émises par la Société, indépendamment de leur classe, sont désignés ci-après ensemble
comme les Associés, et individuellement, comme un Associé."
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social
et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, au nom de la
Société, à l’inscription de l’émission de nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société.
L’ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29208. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015207124/584.
(150232123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Oscar B Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.675,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.535.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN,
ON THE ELEVENTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “OSCAR B Sàrl”, a société à responsabilité limitée, incorporated
and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 114535,
pursuant to a notarial deed of Maître Joseph ELVINGER in replacement of Maître Jacques DELVAUX then notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 18 of January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on the 31
st
May 2006, number 1059, page 50819 (hereinafter referred to as the “Company”). The articles
of the Company were last amended on the 27
th
February 2006, by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. on the 15
th
July 2006, number 1367,
page 65571.
The meeting is opened by Mrs Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Danillo ANTALO, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Danillo ANTALO, prenamed.
The chairman then states:
(i) That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company as at 9
th
December 2015;
2. Discharge given to the board of directors of the Company for the performance of their duties from 1
st
January 2015
until the date of putting the Company into liquidation;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company as at 9
th
December 2015, a copy of
which shall remain here attached.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the performance
of their duties from 1
st
January 2015 until the date of putting the Company into liquidation.
<i>Third resolution:i>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- Headstart Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 7, rue Robert Stumper, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 155181 (the “Liquidator”).
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles
144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the company.
The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE ONZIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «OSCAR B Sàrl», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 114535, constituée suivant acte notarié de Me Joseph ELVINGER, en remplacement de son confrère
empêché Me Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 18
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 mai 2006, numéro 1059, page 50819 (la
«Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 février 2006 en vertu d'un acte de Me Joseph
ELVINGER, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 juillet 2006, numéro
1367, page 65571.
L'assemblée est présidée par Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Danillo ANTALO, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Danillo ANTALO, préqualifié.
Madame la Présidente expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 9 décembre 2015;
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2. Décharge donné aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2015
jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 9 décembre 2015, dont une copie restera
ci-annexée.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2015 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- Headstart Management Services S.à r.l., une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au L-2557 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), 7, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155181 (le «Liquidateur»).
L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500,-.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. RONFORT, D. ANTALO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40235. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207131/172.
(150233273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Palazzo Leonardo 11B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 202.418.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
LAGFIN S.A., a company registered in Luxembourg with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under
the number B 51.599, having its registered office at 3, Rue des Bains, L-1212, Luxembourg, acting in its capacity as sole
shareholder of Palazzo Leonardo 11B -Investimentos Imobiliarios Sociedada Unipessoal Lda, a company registered in the
Conservatoria do Registro Commercial da Zona Franca de Madeira, under the number 511.286.520 having its registered
office at 98, Rua dos Murças, 9000 Funchal, Madeira (hereafter the “Company”),
here represented by Mr. Massimiliano SELIZIATO, director, residing in Luxembourg, at 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders of the Company have been beforehand informed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer the registered office and the place of effective management (also known as the principal place of business)
of the Company from Madeira to Luxembourg and set its articles of association;
2. Set the registered office and the place of effective management (also known as the principal place of business) at 3,
Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Amend and restate the articles of association of the Company to reflect the fact that the Company will become a
Luxembourg company in the legal form of a “société à responsabilité limitée”; confirmation about the denomination of the
Company;
4. Appointment of the sole manager.
III.- The meeting was provided with the following documents:
- A copy of the current articles of association of the Company;
- A copy of excerpt from Madeira Commercial Register dated September 30, 2015;
- A copy of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Funchal dated September 28, 2015 and;
- An interim balance sheet of the Company as of August 31, 2015.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxyholder of the represented sole shareholder,
and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.
After the foregoing was approved by the existing sole shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
It is resolved to transfer the registered office and place of effective management of the Company to the Grand-Duchy
of Luxembourg, in Luxembourg, at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg at the date of the present deed, and therefore to
reiterate and ratify, in as much as necessary the resolutions of the sole shareholder of the Company taken in Madeira on
September 28, 2015.
<i>Second resolutioni>
It is resolved that the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg "société à
responsabilité limitée" without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to make them comply
with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à responsabilité limitée" and to
ratify the current version of the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter
the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company's purpose is any activity related directly or indirectly to the holding of any participation under what-
soever form in whatsoever company incorporated in Luxembourg or in any foreign country, as well as the administration,
the management, control and development of said participations.
2.2 The Company has also as purpose the purchasing and selling, the renting and the management of any real estate
property, built or not built, in Luxembourg as well as in any foreign country and the promotion, the exchange and the
negotiation of any real estate investment.
2.3 The company may use its funds for the creation, the management, the development, the use, the right and the grant
of use, and the disposal by way of sale, transfer, exchange or otherwise, the liquidation of a portfolio consisting of any real
estate property, security, patent, trademark, copyright, design and model of whatever origin and of any kind, the participation
to the creation, to the development and the control of any real estate property, any enterprise and patent, the acquisition by
way of contribution in kind, by subscription, option or otherwise of any real estate property, security, patent, trademark,
copyright as well as the selling by way of sale, transfer, exchange or otherwise as well as the valorization of said real estate
property, security, patent and trademark.
2.4 The company may borrow in any form whatever. Within the limits of the law of August 10, 1915, the company may
grant to companies in which it has participating interest and to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees.
2.5 In general the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “PALAZZO LEONARDO 11B S. à r. l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager
(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 50,000 (fifty
thousand) shares (parts sociales) of EUR 1.- (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one member
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and
200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
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The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A manager (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of managers
(gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of managers and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
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7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.7 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Managers (gérants) Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of April, at 11.00 a.m.
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
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13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Amendment of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
It is confirmed that all the 50,000 (fifty thousand) shares are attributed to the sole shareholder LAGFIN S.A. prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results
from an interim balance sheet as of August 31, 2015 which has been delivered to the notary. A copy of the interim balance
sheet, signed ne varietur by the proxy-holder of the represented sole shareholder and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time.
The sole shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
It results from the interim balance and a certificate of the management that the net assets of the Company are at least
EUR 50,000.- (fifty thousand euros).
<i>Sixth resolutioni>
It is hereby resolved to appoint as sole manager of the Company for an unlimited period:
- Mr Massimiliano SELIZIATO, born on January 6, 1982 at Mirano (Italy) residing professionally at 5, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 3,600.- .
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
LAGFIN S.A., une société anonyme luxembourgeoise inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 51.599, ayant son siège social au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg actant comme associé unique
de la société PALAZZO LEONARDO 11B -Investimentos Imobiliarios Sociedade Unipessoal Lda, une société enregistrée
auprès du Conservatoria do REGISTRO Comercial da Zona Franca de Madeira sous le numéro 511.286.520, ayant son
siège social au 98, Rua Dos Murças, 9000, Funchal, Madeira,
ici représenté par Monsieur Massimiliano SELIZIATO, administrateur, résidant professionnellement au 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg,
en vertu d'une procurations donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'associé unique de la Société, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que toutes les parts sociales sont représentées, de sorte que l'assemblée peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés de la Société ont été préalablement informés.
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II.- que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social et du siège de direction effective (également connu comme étant le siège principal des
activités) de la Société de Madère vers Luxembourg, et rédaction de ses statuts;
2. Détermination du siège social et de l'établissement principal au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
3. Modification et reformulation des statuts de la Société afin de refléter le fait que la Société va opérer au Luxembourg
sous la forme légale d'une société à responsabilité limitée; confirmation de la dénomination de la Société;
4. Nomination du gérant unique
III.- Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
- Une copie des statuts en vigueur de la Société;
- Une copie de l'extrait du Registre de Madère daté du 30 Septembre 2015
- Une copie des résolutions de l'associé unique de la Société prises à Funchal le 28 Septembre 2015 et;
- Un bilan intérimaire de la Société daté du 31 Août 2015.
Tous les documents ci-avant mentionnés paraphés ne varietur par le mandataire de l'associé unique représenté, et par le
notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique existant, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société vers le Grand Duché de Luxem-
bourg, à Luxembourg-Ville, au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg à la date du présent acte, et par conséquent, de
rappeler et de ratifier, pour autant que de besoins les résolutions de l'associé unique de la Société prises à Funchal le 28
Septembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé que la Société opère au Grand Duché de Luxembourg, sous la forme d'une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise sans dissolution et ave continuation de la personnalité juridique.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'adopter la modification des statuts de la Société afin de les rendre conformes, en substance avec le droit
du Grand Duché de Luxembourg applicable à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et de ratifier la présente
version des statuts de la Société, dont les termes sont reproduits ci-après:
STATUTS
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
2.2 Elle a également pour objet l'achat et la vente, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la promotion, l'échange et la négociation de tout investisse-
ment immobilier.
2.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous biens immobiliers, titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de tout bien immobilier, toute entreprise et brevet, acquérir par voie d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers, titres et brevets, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en valeur ces biens immobiliers, titres et brevets.
2.4 Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.
2.5 En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la
réalisation et au développement de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «PALAZZO LEONARDO 11 B S. à r.l.».
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Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
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7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule signature
d'un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de avril à 11h00.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
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11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est confirmé que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales sont toutes attribuées au seul associé LAGFIN S.A. précité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique prend acte que la description et la cohérence de l'actif et du passif de la Société résultent d'un bilan
provisoire établi au 31 août 2015, tel que remis au notaire. Une copie du bilan provisoire signée ne varietur par le mandataire
de l'associé unique, et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
L'associé unique déclare que la totalité de l'actif et du passif de la Société, sans aucune restriction, demeure la propriété
intégrale de la Société, qui continue de posséder tous ses avoirs et d'être liée par toutes ses dettes et ses engagements.
Il résulte du bilan provisoire et d'un certificat de la direction que l'actif net de la Société atteint au moins EUR 50.000,-
(cinquante mille euros).
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé par la présente de nommer en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimiliano SELIZIATO, né le 6 Janvier 1982, à Mirano (Italie) et résidant professionnellement au 5, Place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge dans le cadre du présent acte, s'élève à environ EUR 3.600,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
À la demande du comparant, le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi
d'une traduction en français. Sur demande du même comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40253. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207165/476.
(150232295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sealed Air Finance Luxembourg S.à r.l., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 89.671.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004110/10.
(160002450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 180.108.
Il résulte des résolutions de l'associé prises en date du 04 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;
- le siège social de la Société est transféré au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Par ailleurs le siège social de l'associé de la Société se situe désormais 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l.
Référence de publication: 2015212640/17.
(150238169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
ABELIA S.A., Société Anonyme,
(anc. Corialis Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 181.172.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003438/10.
(160002239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Bob Gloesener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9356 Bettendorf, 2, Am leselswee.
R.C.S. Luxembourg B 149.260.
Les statuts coordonnés au 18 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 janvier 2015.
Référence de publication: 2016003499/10.
(160001771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31200
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Alifa S.A.
Answer-IP S.A.
Antin Infrastructure Luxembourg IX
Antin Infrastructure Luxembourg V
Aquila s.à r.l.
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.
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Ball European Holdings S.à r.l.
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Blue Water Holding S.A.
BOA Luxembourg Holding S.à r.l.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l.
Bob Gloesener S.à.r.l.
Brubill S.à r.l.
Bushpoint Invest
C&F Immo S.à r.l.
Corialis Luxembourg S.A.
Euro-Asian S.à r.l.
IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.
IPharma Logistic S.A.
ITEC International S.A.
JPS Invest s.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 7 S.à r.l.
Newconcepts S.à r.l.
NH Lux
Nicolas Ivanoff Global Branding S.à r.l.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.
Oscar B Sàrl
Palazzo Leonardo 11B S.à r.l.
SAG Central and Eastern Europe S.A.
Schei Invest S.à r.l.
Sealed Air Finance Luxembourg S.à r.l.
Silves Associates
Smart Engine International S.A.
Sobelude S.A.
Transport Francois S.àr.l.
VDC Finance S.A.