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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 644
3 mars 2016
SOMMAIRE
Contractors Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .
30912
CPR Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
CREI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30912
Development Venture IV S.C.A. . . . . . . . . . . .
30912
Dore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30912
DOTBOWYArts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
Ecoma International (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . .
30870
Episo 4 West Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30872
Ermolli Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
Figaro Capital & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30886
GL Europe Trinity Square S.à r.l. . . . . . . . . . .
30870
Gloria Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30871
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . . . .
30871
Hoggar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30868
Interequity Insurance Agency & Management
Cy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30868
Interequity Insurance Agency & Management
Cy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30868
Interieur Bauwens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30869
Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . . . .
30866
I.R.F. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
Isle Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
Jupiter Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30866
Lang Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30900
Luxaviation Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30904
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l. . . . . . . . . .
30868
MBERP II (Luxembourg) 27 S.à r.l. . . . . . . . .
30867
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
30867
Molay Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30871
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30871
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30871
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l. . . .
30871
Morzine Ski Chalets Investments Sàrl . . . . . .
30909
NBIM Monte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30867
Nordshein Financial Group S.A. . . . . . . . . . . .
30911
Palatum Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30867
ProsperoCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30867
Schmitz-Servé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30912
SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . .
30908
Value Ash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30869
Venturo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30869
Vincera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30869
Von der Heyden Group Holdings . . . . . . . . . .
30869
YT Investor services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
30865
L
U X E M B O U R G
CPR Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 189.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003608/10.
(160002370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003758/10.
(160001640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
I.R.F. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 186.307.
Die Koordinierten Statuten vom 21. Dezember 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, der 05. Januar 2015.
Référence de publication: 2016003803/11.
(160001790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Isle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.729.
Les statuts coordonnés au 16 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 janvier 2015.
Référence de publication: 2016003819/10.
(160001735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Investissements du Centaure, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.474.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016003840/10.
(160001982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Jupiter Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.530.
Les statuts coordonnés au 11/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30866
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016003856/12.
(160001675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 193.321.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003971/10.
(160002479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
MBERP II (Luxembourg) 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 282.190,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 198.538.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003972/10.
(160002618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
NBIM Monte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.418.
Les statuts coordonnés au 21 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004008/10.
(160001796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
ProsperoCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 202.455.
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004046/12.
(160001558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Palatum Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 64.439.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30867
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004051/14.
(160002516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Hoggar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 143.429.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056733/10.
(160016000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 188.203.
Il résulte des résolutions de l'associé prises en date du 04 décembre 2015 que:
- Monsieur Pierre Fontaine, né le 30 décembre 1966 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 12C,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Abdoulie Yorro Jallow, gérant démissionnaire;
- le siège social de la Société est transféré au 12C Impasse Drosbach à L-1882 Luxembourg.
Par ailleurs le siège social de l'associé de la Société se situe désormais 12C Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
MBERP II (Luxembourg) 17 S.à r.l.
Référence de publication: 2015212634/17.
(150238165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 82.975.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056758/9.
(160015962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 82.975.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056760/9.
(160015964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
30868
L
U X E M B O U R G
Interieur Bauwens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.941.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25/01/2016.
Référence de publication: 2016056761/10.
(160016001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Value Ash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.794.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016004250/10.
(160001636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Von der Heyden Group Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 189.623.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016004260/11.
(160002344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Venturo, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 80.496.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004268/14.
(160002478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Vincera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 86.747.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30869
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004272/14.
(160002441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
YT Investor services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 195.854.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016004294/10.
(160002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
DOTBOWYArts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 173.591.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056608/9.
(160016257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Ecoma International (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.588.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056626/10.
(160016391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Ermolli Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 36.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056633/10.
(160016034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
GL Europe Trinity Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.631.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057406/9.
(160017000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
30870
L
U X E M B O U R G
Gloria Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057409/9.
(160017368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Graphicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 57.433.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016057412/10.
(160017343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Molay Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058153/9.
(160018524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.928.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016058154/10.
(160017846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.927.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016058155/10.
(160017845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.926.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30871
L
U X E M B O U R G
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016058156/10.
(160017844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Episo 4 West Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.560,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 202.444.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by Luxembourg law, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 199 106,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 9
th
, 2015.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 4 West Holding S.à r.l” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in
registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully
paid-up. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(ii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iii) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(iv) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(v) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares); and
(vi) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
all in registered form with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, and the Class
F Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the
Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-
dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The entire corporate capital of the Company thus amounts to twelve thousand and five hundred sixty British Pound
(GBP 12,560.-).
5.6. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.7. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.8. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(b) second, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class F Shares annually on pro rata basis.
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If all the Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and
pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on
pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares
on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.9. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares
shall be the last class of Shares to be redeemed;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or
repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class F Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
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7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits).
7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed or by a sole manager or by at least three (3) managers appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
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Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.8.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to:
- 12,500 (twelve thousand and five hundred) ordinary shares,
- ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
- ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
- ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
- ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
- ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
- ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares).
all in registered form, having a nominal value of GBP 1,- (one British Pound) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of GBP 12,560.- (twelve thousand and five hundred sixty British Pounds).
The amount of GBP 12,560.- (twelve thousand and five hundred sixty British Pounds) is at the Company's disposal and
evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The amount of GBP 12,560.- (twelve thousand and five hundred sixty British Pounds) corresponds to the amount of
EUR 17,357.69 (seventeen thousand three hundred fifty-seven Euro sixty-nine Eurocent) according to the exchange rate
published on XE.com on December 10
th
, 2015.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., re-
presenting the entire subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg; and
<i>are appointed as B Managers:i>
- Mrs. Anita LYSE, born on october 4, 1976, in Alesund, Norway, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 199106.
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2015,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 4 West Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment mais sans que ce soit
limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes
souscrites et entièrement libérées. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné
comme un Associé Ordinaire et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme
les Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social de la Société est également représenté par:
(i) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
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(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E); and
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.3. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E, et les Parts Sociales de Classe F sont collectivement désignées ci-après comme
les Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires,
sont ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5. L'entièreté du capital social de la Société est ainsi fixé à douze mille cinq cent soixante Livres Sterling (GBP
12.560,-).
5.6. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.7. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.8. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs
des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F annuel-
lement au pro rata;
Si toutes les Parts Sociales de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe E au pro rata et
sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe D au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales
de Classe C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (b) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe C et les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après
les paiements effectués en vertu de l'étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur
base pari passu.
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(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.9. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de
Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous
les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe F et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
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7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des
Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.
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Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.8.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
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- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires;
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune par un apport en numéraire
de GBP 12.560,- (douze mille cinq cent soixante Livres Sterling).
Le montant de GBP 12.560,- (douze mille cinq cent soixante Livres Sterling) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).
La somme de GBP 12.560,- (douze mille cinq cent soixante Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 17.357,69
(dix-sept mille trois cent cinquante-sept Euros soixante-neuf Eurocent) conformément au taux de change publié sur XE.com
en date du 10 décembre 2015.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique EPISO 4 Luxembourg Holding S.à r.l., repré-
sentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
<i>sont nommés Gérants B:i>
- Mrs. Anita LYSE, née le 4 octobre 1976, à Alesund, Norvège, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 décembre 2015. 2LAC/2015/28621. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206577/758.
(150233078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Figaro Capital & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.441.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Figaro Capital S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Tessy BODEVING, professionally residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of
a proxy given under private seal; and
Figaro Capital Limited, an exempted limited company registered under the laws of the Cayman Islands with the Cayman
Islands' Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-306285 and with its registered office at PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
here represented by Tessy BODEVING, professionally residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a Luxembourg corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Figaro Capital
& Co S.C.A." (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined
in Article 8.1;
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
as amended from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the
extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by
other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) divided into
one share ("action de commandité", the "Unlimited Share" or “Class A Share”) having a nominal value of one British penny
(GBP 0.01) held by the unlimited shareholder and the following limited shares ("actions de commanditaire", the "Limited
Shares") held by the limited shareholder(s):
(a) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B1 shares (the "Class B1 Shares");
(b) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B2 shares (the "Class B2 Shares");
(c) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B3 shares (the "Class B3 Shares");
(d) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B4 shares (the "Class B4 Shares");
(e) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B5 shares (the "Class B5 Shares");
(f) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B6 shares (the "Class B6 Shares");
(g) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B7 shares (the "Class B7 Shares");
(h) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B8 shares (the "Class B8 Shares");
(i) Two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (249,999) class B9 shares (the "Class B9 Shares"); and
(j) Two hundred fifty thousand and eight (250,008) class B10 shares (the "Class B10 Shares");
each having a nominal value of one British penny (GBP 0.01) and having the rights and obligations as set out in the
Articles.
5.1.2 "Shares" means the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.3 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly;
5.1.4 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.5 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.2
5.2.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is [ten
million] Pounds Sterling (GBP [10,000,000.-]).
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5.2.2 The Manager is authorised to issue Limited Shares ("Manager Issued Shares") up to the limit of the Authorised
Capital from time to time subject as follows:
(a) the above authorisation will expire five years after the incorporation of the Company provided that a further period
or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by
the 1915 Law;
(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the Manager
may determine, subject to the 1915 Law.
5.2.3 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued Share
capital made pursuant to Article 5.2.2;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with Luxembourg Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
5.3 The Shares are in registered form.
5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
subject to the 1915 Law and these Articles.
5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.6 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.7 Without prejudice to Article 5.2, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted
in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.
5.8 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital and/or its Authorised Capital subject as
provided in the 1915 Law.
5.9 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be
made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated equally.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, provided that any transfer of the Unlimited Share
must also comply with Article 7.2.
7.2 Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1 approving the transfer; and
7.2.2 amending Article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Share by the trans-
feree.
8. The manager.
8.1 The Company will be managed by Figaro Capital S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire
commandité" (the "Manager").
8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the
Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.
8.3 A Manager may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting adopted in the same manner as is
provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following the removal of the
Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be immediately replaced by a new Manager who
must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles. A removal of a Manager will not terminate the Company.
8.4 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and the
Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures
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and those of ordinary administration until a Shareholders' Meeting is held. Any administrator will convene a Shareholders'
Meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment. An administrator will be liable only for
the performance of his mandate.
9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or re-
presented towards third parties by:
9.1 the Manager, acting by the signature of any legal representative or representatives;
9.2 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 10.1
or 10.4 to the extent such a power has been delegated to him.
10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.
10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the
Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.
10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove any
such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may represent
the Company.
11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the
Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.
11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as shareholders
in general meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue premium
payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).
12. Supervisory board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory Board").
12.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,
as provided for by article 62 of the 1915 Law.
12.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate in nor
interfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
12.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership
of the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.
12.5 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding six
years. In case a member of the Supervisory Board is elected for an unspecified term, he is deemed to be elected for six
years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election and they may be
removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office until their successors
have been appointed.
12.6 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall
forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.
12.7 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board
Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.
12.8 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members at least
five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will set out the time and the place of the meeting and it will contain the
agenda.
12.9 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without
complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.
12.10 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to
act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board Member
can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting provided
that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically present at a
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Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under Article
12.11. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.
12.11 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members
are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.
12.12 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a
Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.
12.13 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board
Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.
12.14 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory
Board Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' Meeting shall have such powers as are vested in it pursuant to these Articles or the Luxembourg
Law, and shall not have any powers reserved to the Manager by the Luxembourg Law. As envisaged by Article 111 of the
1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third
parties or amending the Articles only with the agreement of the Manager (subject as provided in Article 8.3.
13.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.3 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid if
they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.5
13.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly
deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.
13.5.2 If the first of the conditions in Article 13.5.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.
13.5.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes
cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.
13.6 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each
proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the
resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3) days
prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the convening
notice.
13.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommunica-
tions means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority conditions
and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.
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13.10 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915
Law.
13.11 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the first Tuesday of September at 1:00 p.m.
each year in the city of Luxembourg.
13.12 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing
with an indication of the agenda.
13.13 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-
cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the convening
notices may be made only by registered letters.
13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that
one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.
14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 April of each year and ends on the 31 March of the following
year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution
declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.
15.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager may pay interim dividends to
Shareholders pro rata the number of Shares held by them.
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a
resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
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Unlimited Share:
Limited Shares:
Figaro Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class A Share
Figaro Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249,999 Class B1 Shares
249,999 Class B2 Shares
249,999 Class B3 Shares
249,999 Class B4 Shares
249,999 Class B5 Shares
249,999 Class B6 Shares
249,999 Class B7 Shares
249,999 Class B8 Shares
249,999 Class B9 Shares
250,008 Class B10 Shares
TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-)
corresponding to a share capital of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about on ethousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of March of 2016.
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the subscribed
share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:
1) The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years:
- Mr. Thomas Probst, accountant, born on 13 September 1976 in Wittlich, Germany, professionally residing in L-2440
Luxemburg, 59, Rue de Rollingergrund;
- Dr. Jan Könighaus, lawyer, born on 14 November 1972 in Pinneberg, Germany, professionally residing in L-2440
Luxemburg, 59, Rue de Rollingergrund; and
- Mr. Markus Trierweiler, accountant, born on 01 February 1969 in Trier, Germany, professionally residing in L-2440
Luxemburg, 59, Rue de Rollingergrund.
2) The Company shall have its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Figaro Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et en cours d’immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
ici représentée par Tessy Bodeving, employée privée, résidant professionnellement à Diekirch, Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
et
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Figaro Capital Limited, un exempted limited company existant en vertu du droit des Îles Cayman, immatriculé auprès
du Cayman Islands' Registrar of Exempted Companies sous le numéro MC-306285 et ayant son siège sociale au PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman KYJ-1104 Îles Caïman,
ici représenté par Tessy Bodeving, employée privée, résidant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Ces parties comparantcs, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte con-
stitutif d'une société en commandite par actions luxembourgeoise:
1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Figaro Capital & Co S.C.A." (la
"Société"), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, constituée en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, y compris la loi du 10 aoùt 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité
tel que défini à l'Article 8.1;
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prise en conformité avec les présents Statuts
et les lois du Grand-Duché de Luxembourg tels que modifiés de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
1 'activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social pourra être transféré tem-
porairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera luxembourgeoise.
La décision de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Commandité.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles
la Société détient à un moment donné directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie
de souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
debentures, debenture stocks, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes
sortes et de détenir ces mêmes instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;
3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de
l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;
3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère comme
appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans
garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme
appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) de debentures et autres titres
ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et conclure un partnership ou tout arrangement pour
les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute
personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement des
obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute entité dans laquelle la Société a une
participation directe ou indirecte ou toute personne (l’"Entité Holding") qui est alors un membre ou bien qui a une parti-
cipation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise), que la
Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou
hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé
(présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" comprend toute obligation, de
quelque façon décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement, d'indemniser ou maintenir
indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute
autre personne;
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3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquenr tout bien immobilier ou mobilier et tout droit
ou privilège sur ou eu égard celui-ci;
3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, ct/ou de tout
ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée, y compris
pour des parts sociales, debentures ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne,
ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, debenture
stocks et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder
des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3
(a) dans toute partie du monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou
au travers de trustee, mandataires, souscontractants ou autres; et
(d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou contribuant à la réalisation
de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société ne conclue pas toute transaction qui pourrait constituer une activité régle-
mentée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans autorisation
de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) représenté par une (1) action de
commandité (l’"Action de Commandité"ou "Action de Catégorie A") d'une valeur nominale d'un penny britannique (GBP
0,01) détenue par l'actionnaire commandité et les actions de commanditaire suivantes (les "Actions de Commanditaire")
détenues par l'/les actionnaire(s) commanditaire(s):
(a) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B1 (les "Actions de
Catégorie B1");
(b) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B2 (les "Actions de
Catégorie B2");
(c) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B3 (les "Actions de
Catégorie B3");
(d) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B4 (les "Actions de
Catégorie B4");
(e) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B5 (les "Actions de
Catégorie BS");
(f) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B6 (les "Actions de
Catégorie B6");
(g) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B7 (les "Actions de
Catégorie B7");
(h) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B8 (les "Actions de
Catégorie B8");
(i) Deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) actions de catégorie B9 (les "Actions de
Catégorie B9");
(j) Deux cent cinquante mille et huit (250.008) actions de catégorie B 10 (les "Actions de Catégorie B10");
ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP) et ayant les droits et obligations tels que définis
dans les Statuts.
5.1.2 Les "Actions" désignent l'Action de Commandité et les Actions de Commanditaire et le terme "Action" est inter-
prété en conséquence;
5.1.3 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs des Actions au moment concerné et le tenne "Actionnaire" est interprété
en conséquence;
5.1.4 L' "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
5.1.5 Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs des Actions de Commanditaire au moment concerné
et le terme "Actionnaire Commanditaite" est interprété en conséquence.
5.2
5.2.1 Le capital social autorisé, mais non-émis cl non-souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de dix millions
de Livres Sterling (10.000.000,- GBP).
5.2.2 Le Gérant Commandité est autorisé à émettre des Actions de Commanditaires ("Actions Émises par le Gérant
Commandité") jusqu'à la limite du Capital Autorisé de temps en temps sous réserve de ce qui suit:
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(a) L'autorisation mentionnée ci-dessus expirera cinq ans après la constitution de la Société étant entendu qu'une période
ou des périodes d'autorisation supplémentaires suivant cette période peuvent être approuvées par Résolution d'Actionnaires
dans la mesure permise par la Loi de 1915;
(b) le Gérant Commandité peut limiter ou annuler les droit préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions
Émises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Émises par le Gérant Commandité aux personnes et au prix,
avec ou sans prime, et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation de
réserves ou tout autre moyen que le Gérant Commandité détermine, sous réserve de la Loi de 1915.
5.2.3 Le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet Article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'Article 5.2.2;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette modifi-
cation conformément à la Loi Luxembourgeoise;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Émises par
le Gérant Commandité et acter toute émission d'Actions Émises par le Gérant Commandité devant notaire.
5.3 Les Actions sont émises sous forme nominative.
5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le Gérant Commandité sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.5 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Actions ou autres titres en
contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes doivent être prises par le Gérant Commandité sous réserve de la Loi de 1915 ct des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.6 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires prévues par les présents
Statuts.
5.7 Sans préjudice de l'Article 5.2, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts et en conformité avec la Loi Luxembourgeoise.
5.8 La Société peut acquérir ses Actions et/ou réduire son capital social souscrit sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
5. 9 Dans le cas où les Actions émises sous condition de n'être pas intégralement libérées à l'émission, le paiement du
solde s'effectuera au moment et aux conditions que le Gérant Commandité détermine et à condition que toutes ces Actions
soient traités équitablement.
6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action
notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était l'Actionnaire unique pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.
7. Cession des actions.
7.1 Les Actions seront cessibles conformément à la Loi de 1915, à condition que toute cession de l'Action de Commandité
devra également se conformer à l'Article 7.2.
7.2 Toute cession de l'Action de Commandité doit être soumise à l'adoption de Résolutions des Actionnaires:
7.2.1 approuvant la cession; et
7.2.2 modifiant l'Article 8.1 afin de refléter le remplacement en qualité de Gérant Commandité du cédant de l'Action de
Commandité par le cessionnaire.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Figaro Capital S.à r.l. en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité (le "Gérant Com-
mandité").
8.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile pour réaliser les objets de la
Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.
8.3 Le Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment par une Résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle prévue par la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts pour la modification des Statuts. Si suite à la révocation
du Gérant Commandité il n'y a aucun autre Gérant Commandité, le Gérant Commandité doit être immédiatement remplacé
par un nouveau Gérant Commandité qui doit être un Actionnaire Commandité par voie d'une Résolution des Actionnaires
adoptée en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts. La révocation d'un Gérant Commandité ne mettra pas
fin à la Société.
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8.4 En cas de décès, d'incapacité juridique ou d'incapacité d'agir du Gérant Commandité, il ne sera pas mis fin à la
Société et le Conseil de Surveillance sera en droit de nommer un administrateur, qui pourra être ou ne pas être un Actionnaire,
qui devra adopter des mesures urgentes et celles de la gestion ordinaires jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires soit tenue. Tout administrateur réunira une Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux Statuts
endéans quinze jours suivant sa nomination. Un administrateur ne sera responsable que pour l'exécution de son mandat.
9. Représentation.
9.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont
autorisées à représenter et/ou engager la Société:
9.1.1 le Gérant Commandité agissant par son représentant légal ou ses représentants légaux;
9.1.2 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux Articles 10.1 ou 10.4 dans la mesure où
un tel pouvoir lui a été délégué.
10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gestion journalière des affaires de la Société ct la représentation de la Société pour la conduite journalière des
affaires peuvent être déléguées par le Gérant Commandité à un ou plusieurs représentants (chacun un "Délégué à la
Gestion.Journalière"), agissant seul ou conjointement.
10.2 Un Délégué à la Gestion Journalière ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, fonctions et émoluments des Délégués à la Gestion Journalière seront
déterminés par le Gérant Commandité, sauf le cas où le(s) premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière peut/peuvent,
mais ne doit/doivent pas, être nommé(s) et ses ou leurs pouvoirs, droits et émoluments être déterminés par une Assemblée
Générale des Actionnaires.
10.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc et retirer tout mandat et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tel
mandataire ainsi que sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de son mandat.
10.5 Aucun pouvoir ne pourra être délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun Ac-
tionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.
11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la
mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité
autre que leur qualité de titulaires de droits d'actionnaires dans les assemblées générales de la société et seront tenus
uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission le cas échéant, payée(s) pour chaque
Action qu'ils détiennent (dans la mesure où elle(s) demeure(nt) impayée(s)).
12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, y compris plus particulièrement ses livres et comptes, seront
supervisées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de
Surveillance").
12.2 Pour accomplir ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.
12.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne
s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.
12.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du Conseil
de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.
12.5 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maximale
de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé avoir été
élu pour une durée de six ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
12.6 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant
Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à ces vacances.
12.7 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées par
tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de Surveillance
pour agir en tant que président.
12.8 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou email adressés
à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence sera
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précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et contiendra l'ordre du
jour.
12.9 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion
du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Membres du
Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit, lors de la
Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.10 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (à l'exclusion
de toute autre personne) afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveil-
lance") lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en
son nom lors de cette Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que
représentant pour plus d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition
que (sans préjudice de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance sont présents
physiquement lors de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du
Conseil de Surveillance tenue en vertu de l'Article 12.11. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou
une voix prépondérante.
12.11 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au mois la moitié
des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont
adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
12.12 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront
valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication per-
mettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance pmticipant. Ces moyens doivent avoir des
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes de prendre
part à la réunion afin de communiquer de façon continue les unes avec les autres et de participer effectivement à la réunion.
Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la réunion et sera comptée dans le quorum et autorisée
à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par le Conseil de Surveillance,
seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables et effectivement examinées lors d'une Réunion du Conseil
de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Membres du Conseil de Surveillance (ou leurs représentants)
tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit. Une réunion tenue de cette
façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.
12.13 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du
Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil de
Surveillance concernés.
12.14 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-
verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.
13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée générale des Actionnaires (l' "Assemblée Générale des Actionnaires") a les pouvoirs qui lui sont
dévolus par ces Statuts ou la Loi Luxembourgeoise, et n'aura aucun pouvoir réservé au Gérant Commandité par la Loi
Luxembourgeoise. Comme prévu par l'Article 111 de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale des Actionnaires pourra adopter
et ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord
du Gérant Commandité (sous réserve des dispositions de l'article 8.3).
13.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.3 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et les Articles 13.4, 13.5 et 16, les Résolutions des
Actionnaires ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre
d'Actions représentées.
13.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter
ses engagements dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.
13.5
13.5.1 Une Assemblée Générale des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des Statuts ne pourra
valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l'ordre du jour indique les modifications
proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatif à l'objet social ou la forme de la Société
13.5.2 Si la première des conditions de l'Article 13.5.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée
comme décrit dans les Statuts ou la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les
résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement au regard de la pro-
portion d'Actions représentées.
13.5.3 Aux deux assemblées générales, les résolutions afin d'être adoptées devront être adoptées par au minimum deux
tiers des votes exprimés. Les votes exprimés ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions à l'égard de l'Actionnaire
qui n'a pas pris part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou invalide.
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13.6 Une Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer
à tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et
formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires concernée en personne ou par
le biais d'un représentant autorisé.
13.7 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale des Actionnaires par la nomination par écrit (par
fax, email ou tout autre moyen similaire) par un mandataire qui peut ne pas être un Actionnaire.
13.8 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée
Générale. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le
lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, et pour chaque
proposition trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, ou contre ou encore de s'abstenir de voter sur chaque
résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne contiennent pas les mentions en faveur
de, contre la résolution ou abstention devront être nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3)
jours avant l'Assemblée Générale des Actionnaires pour lesquels ils sont émis et qui sont conformes aux exigences men-
tionnées sur la convocation.
13.9 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux Assemblées Générales des Actionnaires par vidéoconférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du quorum
et des conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent une parti-
cipation effective aux assemblées pendant lesquelles les délibérations doivent être continues sans interruption.
13.10 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale des Actionnaires comme
prévu par la Loi de 1915.
13.11 L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société annuelle est tenue le premier mardi de septembre à 13:00
chaque année dans la ville de Luxembourg.
13.12 Le Gérant Commandité ct le Conseil de Surveillance peuvent convoquer une Assemblée Générale des Action-
naires. Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans le mois si des Actionnaires représentés un dixième
du capital social le demandent par écrit en indiquant l'ordre du jour.
13.13 Les convocations de chaque Assemblée Générale des Actionnaires devront comporter un ordre du jour et faire
l'objet d'une annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit jours et huit jours avant l'Assemblée Générale des
Actionnaires dans le Mémorial C et dans un journal luxembourgeois. Les convocations envoyées par courrier devront être
envoyées huit jours avant l'assemblée générale pour enregistrer les Actionnaires, mais il n'est pas requis de prouver que
cette formalité a été accomplie. Lorsque les Actions sont nominatives, les convocations peuvent seulement être faites par
lettres recommandées.
13.14 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au minimum dix pour cent du capital social souscrit peut/
peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs sujets à l'ordre du jour. Une telle demande devra être envoyée au Siège Social
par lettre recommandée, cinq jours au moins avant l'assemblée générale.
14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1 avril de chaque année et se termine le 31 mars
de l’année subséquante.
15. Distribution sur actions.
15.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut, par une Résolution
des Actionnaires déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Actionnaires.
15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de présents Statuts, le Gérant Commandité peut décider
de payer des dividendes intérimaires en conformité avec les droits respectifs des Actionnaires.
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une résolution de l'Assemblée Générale des
Actionnaire prise en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
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17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également soumise à toutes les dispositions applicables de la
Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription- Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Unlimited Share
Limited Shares
Figaro Cpaital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Catégorie A
Figaro Cpaital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249.999 Actions de Catégorie B1
249.999 Actions de Catégorie B2
249.999 Actions de Catégorie B3
249.999 Actions de Catégorie B4
249.999 Actions de Catégorie B5
249.999 Actions de Catégorie B6
249.999 Actions de Catégorie B7
249.999 Actions de Catégorie B8
249.999 Actions de Catégorie B9
250.008 Actions de Catégorie B10
TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000
Toutes ses Actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP
25.000,-) représentant le capital social de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que cc soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de mars 2016.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentées comme indiqué ci-
dessus, représentant la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, ont
adopté les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée maxi-
male de six (6) ans:
- Mr Thomas Probst, comptable, né le 13 septembre 1976 à Wittlich, Allemagne; demeurant professionnellement au
L-2440 Luxembourg, 59, Rue de Rollingergurnd;
- Dr Jan Konighaus, juriste, né le 14 novembre à Pinneberg, Allemagne, demeurant professionnellement au L-2440
Luxembourg, 59, Rue de Rollingergurnd; et
- Mr. Markus Trierweiler, comptable, né le 01 février 1969 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au
L-2440 Luxembourg, 59, Rue de Rollingergurnd.
2) Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT le présent acte a été établi à Diekirch à la date indiquée en tête des présentes Statuts.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21178. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206605/781.
(150233037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Lang Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6840 Roodt-sur-Syre, 9, Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 27.747.
L'an deux mille quinze.
Le quinze décembre.
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
I.- Monsieur Eugène LANG, plafonneur-façadier, demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
II.- Monsieur Michel LANG, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
Lesquels comparants sont les seuls propriétaires de la totalité des cent (100) parts sociales de la société à responsabilité
limitée «LANG FRERES S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-6840 Machtum, 9, Knupp, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.747,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 mars
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 4 juin 1988, modifiée suivant acte reçu
par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 13 décembre 1995, publié au dit
Mémorial, Numéro 91 du 22 février 1996 et modifiée pour la dernière suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire
de résidence à Echternach, en date du 23 décembre 2008, publié au dit Mémorial, Numéro 247 du 4 février 2009.
D'abord:
Les associés décident de révoquer:
1) Monsieur Eugène LANG, plafonneur-façadier, demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
de sa fonction de gérant administratif et lui donnent décharge.
2) Monsieur Michel LANG, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
de sa fonction de gérant technique et lui donnent décharge.
Les associés décident de nommer:
- Monsieur Michel LANG, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp, comme gérant unique
de la Société pour une durée indéterminée.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Ensuite:
- Monsieur Eugène LANG, préqualifié, déclare céder à Monsieur Michel LANG, préqualifié, quarante-huit (48) parts
sociales de la susdite société à responsabilité limitée «LANG FRERES S.à r.l.», pour le prix de quatorze mille huit cent
quatre-vingts euros (14.880.- €).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la signature des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
- Monsieur Michel LANG, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société,
déclare accepter la prédite cession de parts pour le compte de la Société conformément à l'article 190 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales respectivement à l'article 1690 du Code Civil et il déclare dispenser le
cessionnaire à la faire signifier par voie d'huissier à la Société et n'avoir entre ses mains aucune opposition qui puisse en
arrêter l'effet.
Finalement, l'associé unique, Monsieur Michel LANG, préqualifié, représentant désormais l'intégralité du capital social,
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts qui précède, il décide de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000.- €), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur de trois cent dix euros (310.- €) chacune.
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Les parts sociales sont réparties comme suit:
Monsieur Michel LANG, maître plafonneur-façadier,
demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100».
<i>Troisième résolutioni>
Il décide de transférer le siège social de la société de Machtum à Roodt-sur-Syre et de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. 1
er
Alinéa. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.».
<i>Quatrième résolutioni>
Il décide de compléter l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 3 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture, de plafonnage et de façade, notamment:
- Application de revêtements sur plafonds et murs moyennant enduits et plaques en plâtre et en matières synthétiques.
- Confection de cloisons de séparation, de faux plafonds, de chapes en plâtre et autres produits.
- Exécution de profilées étirées.
- Restauration de travaux de stuc.
- Application de revêtements sur murs moyennant enduits intérieurs et extérieurs composés de matériaux minéraux et
synthétiques.
- Confection de façades isolantes thermiques.
- Confection de corniches profilées et de patrons.
- Montage d'éléments de façades préfabriqués de tout genre.
- Confection de formes de moulage, de copies coulées, de modèles réduits architecturaux et topographiques.
- Confection et restauration d'enduits teintés pour l'intérieur d'églises, bâtiments représentatifs et monuments historiques.
- Nettoyage de façades par eau pressurisée et autres procédés.
- Montage d'échafaudages.
- Conception et exécution de traitement en surface de constructions et d'éléments de construction à l'aide de produits à
enduire en couleur.
- Conception et exécution de traitement en surface d'églises, d'ouvrages architecturaux représentatifs ainsi que de travaux
d'entretien de monuments.
- Peinture d'objets en métal, bois, verre et en matières synthétiques.
- Pose de papiers-peints, de revêtements isolants et d'objets d'ornement décoratifs et autres.
- Exécution de peinture ignifuge.
- Réparation de travaux de vitrage.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et généralement toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.».
<i>Cinquième résolutioni>
Il décide une refonte des statuts de la Société et en conséquence, les statuts sont dorénavant rédigés comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé; elle peut devenir une société à plusieurs associés par suite de cession ou
de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Elle peut, à toute époque, redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture, de plafonnage et de façade, notamment:
- Application de revêtements sur plafonds et murs moyennant enduits et plaques en plâtre et en matières synthétiques.
- Confection de cloisons de séparation, de faux plafonds, de chapes en plâtre et autres produits.
- Exécution de profilées étirées.
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- Restauration de travaux de stuc.
- Application de revêtements sur murs moyennant enduits intérieurs et extérieurs composés de matériaux minéraux et
synthétiques.
- Confection de façades isolantes thermiques.
- Confection de corniches profilées et de patrons.
- Montage d'éléments de façades préfabriqués de tout genre.
- Confection de formes de moulage, de copies coulées, de modèles réduits architecturaux et topographiques.
- Confection et restauration d'enduits teintés pour l'intérieur d'églises, bâtiments représentatifs et monuments historiques.
- Nettoyage de façades par eau pressurisée et autres procédés.
- Montage d'échafaudages.
- Conception et exécution de traitement en surface de constructions et d'éléments de construction à l'aide de produits à
enduire en couleur.
- Conception et exécution de traitement en surface d'églises, d'ouvrages architecturaux représentatifs ainsi que de travaux
d'entretien de monuments.
- Peinture d'objets en métal, bois, verre et en matières synthétiques.
- Pose de papiers-peints, de revêtements isolants et d'objets d'ornement décoratifs et autres.
- Exécution de peinture ignifuge.
- Réparation de travaux de vitrage.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et généralement toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "LANG FRERES S.à r.l.".
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000.- €), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur de trois cent dix euros (310.- €) chacune.
Monsieur Michel LANG, maître plafonneur-façadier,
demeurant à L-6840 Machtum, 9, Knupp,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la société et dans l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
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Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par tous les associés.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.
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<i>Sixième résolutioni>
Il fixe la nouvelle adresse de la Société à L-6914 Roodt-sur-Syre, 11, rue du Moulin.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ mille huit cents
euros (1.800.- €).
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Lang, M. Lang et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11153. Reçu soixante-quinze euros
75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 21 décembre 2015.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015206918/227.
(150233148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Luxaviation Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 196.515.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before me, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held
an extraordinary general meeting (the "EGM") of the shareholders of Luxaviation Acquisition S.A. a société anonyme,
having its registered office at L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 196.515 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Gerard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on the 20
th
day of April, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1479 dated June 12
th
, 2015.
The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Gerard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on November 19
th
, 2015, in the process of being registered with the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The EGM was called to order at 15:00 CET and was chaired by Me Arnaud Fostier, lawyer, with professional address
in Luxembourg (the «Chairman»), upon election by the EGM.
Upon the powers granted by the EGM to the Chairman, the latter appointed as secretary Me Jan Merckx, lawyer, with
professional address in Luxembourg (the "Secretary"), and the EGM appointed as scrutineer Me Joana Cardoso, lawyer,
with professional address in Luxembourg (the "Scrutineer").
The bureau of the EGM having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
I. The issued capital of the Company is fixed at one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two
hundred and fifty-two euro (EUR 113,988,252), represented by one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight
thousand two hundred and fifty-two (113,988,252) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, the "Shares", each
being a "Share").
II. The names of the shareholders of the Company, present or represented, and the number of shares held by each of
them are indicated in an attendance list signed by the shareholders of the Company present or the proxyholders of the
shareholders of the Company represented, by the members of the bureau of the EGM and by the undersigned notary. It
results from the said attendance list that one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and
fifty-two (113,988,252) Shares were present or represented at this meeting.
III. Each Share is entitled to one vote. Considering the items on the agenda of the EGM as set forth below and in
accordance with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended from time to time (the
"Luxembourg Company Law") as well as with respect to the resolutions to be voted upon of the agenda below, there is a
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total of voting rights of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-two
(113,988,252) Shares.
IV. The quorum required for all other items on the agenda below being one hundred per cent. (100%) of the issued share
capital of the Company, the present meeting is duly constituted and can validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Election of the bureau of the EGM.
2. To waive all convening notices and time limits foreseen in respect of any of the issues set out in the present agenda.
3. Decision to decrease the corporate capital of the Company from its present amount of one hundred thirteen million
nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-two euro (EUR 113,988,252), to eighty-three million two hun-
dred and eleven thousand four hundred and twenty-three euro and ninety-six cents (EUR 83, 211,423.96) without
cancellation of shares, by decreasing the accounting par value of the existing shares from one euro (EUR 1.-) to seventy-
three cents (EUR 0.73) per share with allocation of thirty million five hundred thousand euro (EUR 30,500,000) out of the
reduction proceeds to a non distributable reserve of the Company. The remaining two hundred and seventy-six thousand
eight hundred and twenty-eight euro and four cents (EUR 276,828.04) will be allocated to another reserve account of the
Company.
4. To amend article 3 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution under the preceding
item 3.
5. Miscellaneous.
The Chairman requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The EGM approved the election of Me Arnaud Fostier as chairman of the EGM and Me Joana Cardoso, lawyer, as
scrutineer of the EGM and the delegation of the powers to each of them to act as such.
The EGM further authorised the Chairman, in the name and on behalf of the EGM, to appoint the Secretary amongst
the persons present at the EGM.
For this resolution, a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-
two (113,988,252) votes for a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and
fifty-two (113,988,252) Shares have been validly expressed either in person, or by way of proxy, representing one hundred
per cent. (100%) of the total number of Shares present or represented at the EGM.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Second resolutioni>
The EGM notices that in accordance with article 6.12 of the articles of association of the Company, a general meeting
may be held without prior notice if all the shareholders are present or represented at a general meeting and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda of such meeting.
In view of the preceding paragraph and considering that the Company's entire share capital is represented by the Com-
pany's shareholders, the EGM waives (i) the convening notice as all the Company's shareholders consider themselves as
duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda that has been communicated to them in advance, as
well as (ii) the time limits foreseen in respect of any of the issues set out in such agenda as each of them considers itself as
perfectly informed with respect to these matters.
For this resolution, a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-
two (113,988,252) votes for a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and
fifty-two (113,988,252) Shares have been validly expressed either in person, or by way of proxy, representing one hundred
per cent. (100%) of the total number of Shares present or represented at the EGM.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The EGM resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of thirty million seven hundred and
seventy-six thousand eight hundred and twenty-eight euros and four cents (EUR 30,776,828.04.-) so as to reduce it from
its present amount of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-two euro
(EUR 113,988,252), to eighty-three million two hundred and eleven thousand four hundred and twenty-three euro and
ninety-six cents (EUR 83, 211,423.96), without cancellation of shares, by decreasing the accounting par value of the existing
shares from one euro (EUR 1.-) to seventy-three cents (EUR 0.73) per share. Thirty million five hundred thousand (EUR
30,500,000) out of the reduction proceeds will be allocated to a non distributable reserve of the Company with the remaining
two hundred and seventy-six thousand eight hundred and twenty-eight euro and four cents (EUR 276,828.04) allocated to
another reserve account of the Company in accordance with a resolution passed by the board of directors of the Company
on 11 December 2015.
For this resolution, a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-
two (113,988,252) votes for a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and
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fifty-two (113,988,252) Shares have been validly expressed either in person, or by way of proxy, representing one hundred
per cent. (100%) of the total number of Shares present or represented at the EGM.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Fourth resolutioni>
The EGM resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company so as to reflect the third resolution
passed by the EGM and which shall forthwith read as follows:
“ Art. 3. The subscribed capital of the corporation is fixed at eighty-three million two hundred and eleven thousand four
hundred and twenty-three euro and ninety-six cents (EUR 83,211,423.96), represented by one hundred thirteen million
nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-two (113,988,252) shares with a par value of seventy-three cents
(EUR 0.73) per share.”
For this resolution, a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and fifty-
two (113,988,252) votes for a total of one hundred thirteen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred and
fifty-two (113,988,252) Shares have been validly expressed either in person, or by way of proxy, representing one hundred
per cent. (100%) of the total number of Shares present or represented at the EGM.
This resolution has been adopted by unanimous vote.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately 2,500,-Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the EGM, the present deed is drafted in
English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the bureau of the EGM, whose members are known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire («l'AGE») des actionnaires de Luxaviation Acquisition S.A., une société anonyme
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4A, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 196.515 (la «Société»), constituée par acte reçu de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Luxembourg, du 20 avril 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1479, du 12
juin 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Luxembourg, du 19 novembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
L'AGE s'est ouverte à 15:00 CET et fut présidée par Me Arnaud Fostier, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg (le «Président») sur décision de l'AGE.
Selon les pouvoirs conférés par l'AGE au Président, ce dernier a nommé en tant que secrétaire, Me Jan Merckx, Avocat,
résidant professionnellement à Luxembourg (le «Secrétaire»), et en tant que scrutateur Me Joana Cardoso, Avocate, résidant
professionnellement à Luxembourg (le «Scrutateur»).
Le bureau de l'AGE ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant de déclarer ce qui
suit:
I. Le capital social émis de la Société est fixé à cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-
deux euros (EUR 113.988.252) divisé en cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions» et individuellement, une «Ac-
tion»).
II. Les noms des actionnaires de la Société, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires de la Société présents ou par les mandataires des actionnaires
de la Société représentés, par les membres du bureau de l'AGE et par le notaire soussigné. Il résulte de cette liste de présence
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que cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux (113.988.252) Actions étaient présentes
ou représentées à cette réunion.
III. Chaque Action donne droit à un vote. Si l'on considère les points à l'ordre du jour de l'AGE tels qu'indiqués ci-
dessous et conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi") et concernant les résolutions soumises au vote à l'ordre du jour ci-dessous, il existe un total de droits de vote de cent
treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux (113.988.252) Actions.
IV. Le quorum requis concernant l'ordre du jour ci-dessous étant de cent pour cent (100%) du capital social émis de la
Société, la présente assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Élection du bureau de l'AGE.
2. Renonciation aux avis de convocation et aux délais prévus en relation avec un des points exposés au présent agenda.
3. Décision de réduire le capital social souscrit et libéré de la Société de son montant actuel de cent treize millions neuf
cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux euros (EUR 113.988.252) à un montant de quatre-vingt trois millions
deux cent onze mille quatre cent vingt-trois euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 83.211.423,96) sans procéder à
l'annulation d'actions, en diminuant la valeur nominale des actions existantes d'un euro (EUR 1,-) à soixante-treize centimes
d'euros (EUR 0,73) par action en allouant trente millions cinq cents mille euros (EUR 30.500.000) résultant du produit de
la réduction à une réserve non distribuable de la Société. Les deux cent soixante-seize mille huit cent vingt-huit euros et
quatre centimes restants (EUR 276.828,04) seront alloués à un autre compte de réserve de la Société.
4. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter la résolution référencée au point 3 ci-dessus.
5. Divers.
Le Président a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'AGE a approuvé l'élection de Me Arnaud Fostier, Avocat à la Cour, en tant que président de l'AGE et de Me Joana
Cardoso, Avocate, en tant que scrutateur de l'AGE ainsi que la délégation de pouvoir à chacun d'eux afin d'agir en tant que
tels.
L'AGE a ensuite autorisé le Président, au nom et pour le compte de l'AGE, à nommer le Secrétaire parmi les personnes
présentes à l'AGE.
Pour cette résolution, un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes pour un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes ont été valablement exprimés soit en personne, ou par le biais d'une procuration, représentant cent
pour cent (100%) du nombre total d'Actions présentes ou représentées à l'AGE.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Deuxième résolutioni>
L'AGE note que conformément à l'article 6.12 des statuts de la Société, une assemblée peut être tenue sans avis de
convocation si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale, et s'ils déclarent être dûment
convoqués et connaître l'ordre du jour.
Compte tenu du paragraphe qui précède et considérant que la totalité du capital social de la Société est représenté par
les actionnaires de la Société, l'assemblée générale renonce (i) aux avis de convocation étant donné que tous les actionnaires
se considèrent dûment convoqués et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué en avance,
ainsi que (ii) les délais prévus en relation avec un des points exposés dans ledit ordre du jour étant donné que chacun d'entre
eux se considère parfaitement informé en relation avec ces questions.
Pour cette résolution, un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes pour un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes ont été valablement exprimés soit en personne, ou par le biais d'une procuration, représentant cent
pour cent (100%) du nombre total d'Actions présentes ou représentées à l'AGE.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Troisième résolutioni>
L'AGE a décidé de réduire le capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de trente millions sept cent
soixante-seize mille huit cent vingt-huit euros et quatre centimes (EUR 30.776.828,04) de manière à réduire le capital social
de la Société de son montant actuel de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux euros
(EUR 113.988.252) à un montant de quatre-vingt-trois millions deux cent onze mille quatre cent vingt-trois euros et quatre-
vingt-seize centimes (EUR 83.211.423,96) sans procéder à l'annulation d'actions, en diminuant la valeur nominale des
actions existantes d'un euro (EUR 1,-) à zéro virgule soixante-treize euros (EUR 0,73) par action en allouant trente millions
cinq cents mille euros (EUR 30.500.000) résultant du produit de la réduction à une réserve non distribuable de la Société.
Les deux cent soixante-seize mille huit cent vingt-huit euros et quatre centimes (EUR 276.828,04) restants seront alloués
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à un autre compte de réserve de la Société conformément à une résolution approuvée par le conseil d'administration de la
Société en date du 11 décembre 2015.
Pour cette résolution, un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes pour un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes ont été valablement exprimés soit en personne, ou par le biais d'une procuration, représentant cent
pour cent (100%) du nombre total d'Actions présentes ou représentées à l'AGE.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Quatrième résolutioni>
L'AGE a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter la résolution référencée au point 3 ci-
dessus et qui devra désormais se lire de la manière suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt trois millions deux cent onze mille quatre cent vingt-trois euros
et quatre-vingt-seize centimes (EUR 83.211.423,96) représenté par cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille
deux cent cinquante-deux (113.988.252) actions avec une valeur nominale de soixante-treize centimes d'euros (EUR 0,73)
chacune.»
Pour cette résolution, un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes pour un total de cent treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante-deux
(113.988.252) votes ont été valablement exprimés soit en personne, ou par le biais d'une procuration, représentant cent
pour cent (100%) du nombre total d'Actions présentes ou représentées à l'AGE.
Cette résolution a été adoptée par vote unanime.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à 2.500.-euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au bureau de l'AGE, dont les membres sont connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état
civil et domicile, lesdits membres ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Arnaud Fostier, Jan Merckx, Joana Cardoso, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29821. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206907/237.
(150232615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1855 Luxmbourg, 60, avenue J.F. Kenndy.
R.C.S. Luxembourg B 162.452.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004145/11.
(160002484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Morzine Ski Chalets Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.055.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE TENTH DAY OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SAVOIE NO. 1 LP, having its registered office at 33 Wigmore Street, London, W1U 1BZ, United Kingdom, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP 11457, acting by its general partner SAVOIE
GENERAL PARTNER NO. 1 LIMITED, a limited company, having its registered office at 33 Wigmore Street, London,
W1U 1BZ, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 5828110,
hereinafter called "the appearer" or “sole shareholder”,
duly represented by Mrs. Emilie QUEREL, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given on December 2, 2015,
which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities;
Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company MORZINE SKI CHALETS INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
incorporated by notarial deed on the 20 July 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1812 on 28 September 2006 (the "Company"), registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B
118055) and whose articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time by deed of the notary
Gérard LECUIT, residing in Luxembourg on 8 December 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 65 on 12 January 2009.
2. The Company's capital amounts to EUR 1,600,000.- (one million six hundred thousand Euro) represented by 64,000
(sixty-four thousand) shares ("parts sociales") of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid
up.
3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company
with immediate effect.
5. That the appearer, as liquidator of the Company, draw up a liquidation report and also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown.
6. That the liquidator's statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor's report on
liquidation established by ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B41014, designated “commissaire-vérificateur”.
7. That the appearer grants full discharge to the managers of the Company.
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company
FAcTS Services S.A., having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
98 790, or at any other where it could be transferred.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company's shares register.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
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LE DIX DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
SAVOIE NO.1 LP, un limited partnership de droit britannique établi et ayant son siège social au 33 Wigmore Street,
London, W1U 1BZ, Royaume-Uni, immatriculé auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar
of Companies for England and Wales) sous le numéro LP 11457, agissant par son general partner SAVOIE GENERAL
PARTNER NO. 1 LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 33 Wigmore Street, London, W1U 1BZ,
Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for
England and Wales) sous le numéro 5828110,
ci-après appelé "le comparant" ou "l'associé unique",
représentée par Madame Emilie QUEREL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 2 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée MORZINE SKI CHALETS INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 20 juillet 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1812 du 28 septembre 2006, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social au 1, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 118055, et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés par acte
du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 65 du 12 janvier 2009.
2. Le capital social s'élève à la somme de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) représenté par 64.000
(soixante-quatre mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par ODD Financial Services S.A., avec comme siège social 1, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B41014, désigné “commissaire-vérificateur”.
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société FAcTS
Services S.A., ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 98 790, ou
en tout autre lieu où celui-ci pourrait être transféré.
9. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300,-.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de société
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. QUEREL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39728. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207003/111.
(150232664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Nordshein Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.882.
L’an deux mil quinze, le dix-huit novembre,
s’est tenue
pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NORDSHEIN FINANCIAL GROUP S.A., avec siège à
L-2163 Luxembourg, 29, Avenue Monterey, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 107882,
constituée sous la dénomination de GIEX S.A.H. aux termes d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 964 du 29 septembre 2005 et dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire HELLINCKX en
date du 02 mars 2007, publiée au Mémorial C numéro 552 du 13 mars 2009.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc pu
être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1.- L’assemblée générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.
2.- Est nommé liquidateur de la société: FARAFINA SECURIZATION S.A. avec siège à L-2163 Luxembourg, 29,
avenue Monterey, RCSL B 132721.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.
Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conféré.
3.- Le siège de la liquidation est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, auquel siège tout le courrier de la
société pourra être adressé à partir de ce jour.
Monsieur le Président reconnaît que le notaire instrumentaire a attiré son attention sur le fait que, sur base de l’extrait
délivré en date de ce jour par le RCSL, le capital de la société n’a été libéré qu'à concurrence de 25 % et il déclare en prendre
l’entière responsabilité, voulant et entendant que le notaire ne soit jamais inquiété de ce chef.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. CLAESSENS, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015//36833. Reçu douze euros. 12,-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
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U X E M B O U R G
Capellen, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015207102/55.
(150233039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Development Venture IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 195.364.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1852 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003622/9.
(160002110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Dore Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.132.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1866 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003654/9.
(160001775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Schmitz-Servé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 52.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>EUROFISC S.A.
Référence de publication: 2016057040/11.
(160016293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
CREI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 177.990.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1865 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003610/9.
(160001996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Contractors Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 191.606.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 04 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 30 décembre 2015.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016003559/13.
(160002589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Contractors Reinsurance S.A.
CPR Invest
CREI Investment S.à r.l.
Development Venture IV S.C.A.
Dore Holding S.A.
DOTBOWYArts S.à r.l.
Ecoma International (SPF) S.A.
Episo 4 West Holding S.à r.l.
Ermolli Investment S.A.
Figaro Capital & Co S.C.A.
GL Europe Trinity Square S.à r.l.
Gloria Participations S.A.
Grand City Properties S.A.
Graphicom International S.A.
Hoggar Finance S.A.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l.
Interieur Bauwens S.A.
Investissements du Centaure
I.R.F. Holding S.à r.l.
Isle Lux S.à r.l.
Jupiter Luxembourg S.à r.l.
Lang Frères S.à r.l.
Luxaviation Acquisition S.A.
Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 27 S.à r.l.
MB Tomahawk (Luxembourg) S.à r.l.
Molay Capital S.A.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.
Morzine Ski Chalets Investments Sàrl
NBIM Monte S.à r.l.
Nordshein Financial Group S.A.
Palatum Investments S.A.
ProsperoCapital S.à r.l.
Schmitz-Servé S.A.
SCOR ILS Fund S.A., SICAV-SIF
Value Ash Holding S.A.
Venturo
Vincera S.A.
Von der Heyden Group Holdings
YT Investor services S.A.