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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 632
2 mars 2016
SOMMAIRE
Amazon Europe Core S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30290
Atwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30335
Caliburn Interactive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30309
Cencan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30308
Cocteau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30332
Coinplus S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30310
Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30334
Computer Resources International Group . . .
30336
Contino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30335
Creahaus Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30335
DataCenterEnergie S.A. (DCE) . . . . . . . . . . . .
30336
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg),
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30335
Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . . . .
30336
Fondation Lions Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30310
Form & Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30313
Form & Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30312
Glencoe Sky Dome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30313
Global Investment & Trading Group S.A. . . .
30309
GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l. Spf
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30315
Halva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30292
Halva S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30292
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30319
H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l. . . . . .
30316
McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
30319
McCain Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
30319
McCain Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
30323
McKesson China Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
30323
Melody Investment s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30310
Raisa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30331
SL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30315
Swisstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30330
Synergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30325
Telecommunications Industry S.A. . . . . . . . . .
30326
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund
Ltd. S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30328
THBIREF Management Company S.à r.l. . . .
30328
Threestones Capital Management S.A. . . . . . .
30330
Tiger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30327
Titan Management Holdco S.C.A . . . . . . . . . .
30327
Todev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30328
Topsi 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30330
TriGranit Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30327
United Properties SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
30329
U.RG Renewable Generation Fund S.C.A. SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30328
USDC SlotLogic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30329
Vaalserberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30329
30289
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U X E M B O U R G
Amazon Europe Core S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 180.022.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amazon Europe Core S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, Rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés, the RCS) under number B
180.022 and having a share capital of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) (the Company).
THERE APPEARED:
Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., a simple limited partnership (société en commandite simple) organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the RCS under number B 101.270 (the Sole Share-
holder), represented by its unlimited partner and sole manager, Amazon Europe Holding, Inc., a corporation incorporated
under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington,
State of Delaware, United States of America, being registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corpora-
tions, under number 3769701,
hereby represented by Janine Labusch, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxem-
bourg, on 28 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Memorial C) on 23 October
2013 under number 2645. The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 1 July 2014 published in the Memorial C on 21 October
2014 under number 3032;
III. That as the entire share capital of the Company is represented at the Meeting, the Sole Shareholder being represented
at this Meeting declared that it has been informed of the agenda of the Meeting and declared to waive all convening
requirements;
IV. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Approval of the split of the shares of the Company whereby the three (3) existing shares of the Company with a par
value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) each and representing a share capital of thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 37,500.-) will be split into thirty-seven thousand and five hundred shares with a par value of one
euro (EUR 1.-) each;
2. Amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the
reduction of the nominal value of the shares;
3. Delegation of powers; and
4. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, as represented above, resolves to approve the split of the shares of the Company whereby the
three (3) existing shares of the Company with a par value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) each and
representing a share capital of the Company of thirty-seven thousand and five hundred euro (EUR 37,500.-) will be split
into thirty-seven thousand and five hundred shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder, as represented above, resolves to amend the first paragraph of
article 8 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
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“ Art. 8. The Company's capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-), represented by thirty-
seven thousand five hundred (37,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, as represented above, resolves to authorise and empower any manager of the Company, each
acting individually in the name and on behalf of the Company, to amend the shareholder register of the Company in order
to reflect the split of the shares of the Company and to perform any actions necessary or useful in connection herewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de Novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amazon Europe Core S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 180.022 et disposant d'un capital social de trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 37.500,-) et (la Société).
A COMPARU:
Amazon Europe Technologies S.C.S., une société en commandite simple organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 101.270 (l'Associé Unique) représenté par son associé
commandité et gérant unique, Amazon Europe Holding, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware,
dont le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, Division des Sociétés sous le numéro 3769701,
ici représentée par Janine Labusch, avocat, de résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est le seul associé de la Société et que par conséquent Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points portés à son ordre du jour ci-dessous;
II. Que la Société a été constituée le 28 août 2013, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 2645 du 23 octobre
2013. Les statuts de la Société ont été modifiés le 1
er
juillet 2014, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3032 en date du 21 octobre 2014.
III. Que dans la mesure où la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Associé Unique étant représenté
à la présente Assemblée a déclaré avoir été informée de l'ordre du jour de l'Assemblée et a déclaré renoncer à toute formalité
de convocation;
IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation de la division des parts sociales de la Société selon laquelle les trois (3) parts sociales existantes de la
Société d'une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune et représentant un capital social de
trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), seront divisées en trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de la valeur
nominale des parts sociales;
3. Délégation de pouvoirs; et
4. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide d'approuver la division des parts sociales de la Société
selon laquelle les trois (3) parts sociales existantes de la Société d'une valeur nominale de douze mille cinq cents euros
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(EUR 12.500,-) chacune et représentant un capital social de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), seront
divisées en trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de modifier le premier
paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par trente-
sept mille cinq cents (37.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la
Société, chacun agissant individuellement, au nom et pour le compte de la Société, pour modifier le registre des associés
de la Société afin de refléter la division de parts sociales de la Société et accomplir toute démarche nécessaire ou utile à
cet effet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante précitée, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte en version originale.
Signé: Labusch, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28769. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206151/135.
(150232073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Halva S.à r.l, Société à responsabilité limitée,
(anc. Halva S.A.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 178.803.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Shareholders”) of “Halva S.A.”, a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B178803, incorporated by a deed
of the undersigned Notary on June 21
st
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n. 2188
of September 6, 2013 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time
by a deed of the undersigned Notary on August 29, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n. 3089 of October 24 2014.
The meeting was opened by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list.
This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the 1,001,000 (one million one thousand) shares, representing the entire share capital
are represented at the present extraordinary general meeting (the “Meeting”) so that the Meeting can validly decide on all
the issues of the agenda which are known to the Shareholders.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited company (“société anonyme”-
S.A.) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.);
2. Change of the name of the Company into Halva S.à r.l.;
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3. Discharge to the directors and statutory auditor of the Company;
4. Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the Company without change
of its essential characteristics;
5. Statutory appointments and resignation;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited
liability company (“société anonyme” - S.A.) into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” -
S.à r.l.) and to restate completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the Company, without
amendment to its essential elements like its purpose.
Consequently, the one million one thousand (1,001,000) current shares are replaced by the one million one thousand
sharequotas with a nominal value of one euro (1.- EUR).
Each shareholder will receive a “S.à r.l. sharequota” against a “S.A. share”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the Company into “Halva S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to give full discharge to the Directors and statutory auditor until today for the accom-
plishment of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the here-
above resolutions and to adapt them to the new form of the Company, by giving them the following wording:
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Halva S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) The acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the
management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.
(2) The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company or private individual being a direct or indirect shareholder of the
Company or any affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected
Companies”). It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.
(3) The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
(4) The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
(5) The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, licensing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
(6) The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The share capital of the Company is set at one million and one thousand EUROS (EUR 1,001,000.-) represented
by 1,001,000 (one million and one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, divided into (i)
31,000 (thirty one thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) ten classes of preferred shares as follows:
97,000 (ninety seven thousand) class A Preferred Shares (the “Class A Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class B Preferred Shares (the “Class B Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class C Preferred Shares (the “Class C Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class D Preferred Shares (the “Class D Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class E Preferred Shares (the “Class E Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class F Preferred Shares (the “Class F Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class G Preferred Shares (the “Class G Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class H Preferred Shares (the “Class H Shares”);
97,000 (ninety seven thousand) class I Preferred Shares (the “Class I Shares”); and
97,000 (ninety seven thousand) class J Preferred Shares (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.”
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. Redemption of the Classes of Shares. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es)
of Shares through the redemption and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
The Redemption and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares
in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
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Such redemption of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class
of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available amount: means the total amount of net profits of the Company, including profits made since the end of the
last financial year, for which the annual accounts have been approved, increased by (i) any freely distributable reserves
(excluding, for the avoidance of doubt, any share premium) including all funds available for distribution plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction to the Class(es) of Share to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed
the total available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2 b0 of the Law, but reduced by (i) any
losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of eth
Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR+D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end of the last financial year, for
which the annual account have been approved
P = any freely distributable reserves (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
Cancellation Value Per Share: means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled;
Class A Preferred Shares: means the preferred shares of class A and Class A Preferred Share means any of them
Class B Preferred Shares: means the preferred shares of class B and Class B Preferred Share means any of them
Class C Preferred Shares: means the preferred shares of class C and Class C Preferred Share means any of them
Class D Preferred Shares: means the preferred shares of class D and Class D Preferred Share means any of them
Class E Preferred Shares: means the preferred shares of class E and Class E Preferred Share means any of them
Class F Preferred Shares: means the preferred shares of class F and Class F Preferred Share means any of them
Class G Preferred Shares: means the preferred shares of class G and Class G Preferred Share means any of them
Class H Preferred Shares: means the preferred shares of class H and Class H Preferred Share means any of them
Class I Preferred Shares: means the preferred shares of class I and Class I Preferred Share means any of them
Class J Preferred Shares: means the preferred shares of class J and Class J Preferred Share means any of them
Class of Shares: means collectively all the classes of shares in issue at a given moment;
First Class of Shares: Means at a given moment the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
General Shareholders Meeting: means any general meeting of the Shareholders of the Company;
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant Class of Shares.
Last Class of Shares: means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
Ordinary Shares: Means the ordinary shares, Ordinary Share means any of them;
Shares: means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and
restrictions attached to which are set out in the present Article and the Law, and Share means any of them;
Shareholders: means the holder of the Shares of any class and Shareholder means any of them;
Total Cancellation Amount: shall be an amount determined by the sole manager, or in case of plurality of managers, by
the board of managers, in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the general meeting of the shareholders
on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall
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be the Available Amount of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the sole manager, or in case of plurality
of mangers, the board of managers, may provide for a Total Cancellation amount different from the Available Amount
provided however that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the sole manager, or in case of plurality of managers, by the Board
of Managers to all the shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount
has not been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt of the written
notice from the sole manager or from the board of managers.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.
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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 2 (two) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
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Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 22. In a year in which the Company resolves to make dividend distributions drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then;
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point forty five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then;
- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them, then;
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point thirty five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then;
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them, then;
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point twenty five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by them,
then;
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them, then;
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them, then;
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class I Preferred Shares held by them, then;
- the holders of Class J Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) have been
repurchased and cancelled at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated
to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I Shares).
Art. 23. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and
subject to any rule in addition to these as determined by the sole manager or the board of managers, together with the
Shareholders:
(i) The sole manager or the board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim
dividends and allow the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's
corporate interest.
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(ii) In this respect, the sole manager or the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums
available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles
contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholders;
(iii) In addition, the decision of the sole manager or the board of managers shall be supported by interim financial
statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the sole manager or the board of
managers and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
the profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves required
by the Law or the Articles.
(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date of
the distribution.
Art. 24. The share premium account may be distributed to the Shareholders, provided it is sanctioned by special resolution
of the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.
The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares,
the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the
Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred Shares shall
be paid, pari passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares,
the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the
Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred Shares respectively, in priority to the
payment of the par value and share premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the Ordinary
Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividends.
Winding-up - Liquidation
Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares,
the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the
Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred Shares shall
be paid, pari passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares,
the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred Shares, the
Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred Shares respectively, in priority to the
payment of the par value and share premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the Ordinary
Shares.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividends.
Applicable law
Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting stated that the one million one thousand share quotas are held as follows:
a) Mr. Marcos Marcelo MINDLIN, born in Cordoba, Argentina, on the 19
th
day of January 1964, with professional
address at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentina, holds 24,800 ordinary shares 77,600
class A Preferred Shares, 77,600 class B Preferred Shares, 77,600 class C Preferred Shares, 77,600 class D Preferred Shares,
77,600 class E Preferred Shares, 77,600 class F Preferred Shares, 77,600 class G Preferred Shares, 77,600 class H Preferred
Shares, 77,600 class I Preferred Shares and 77,600 class J Preferred Shares;
b) Mr. Damian Miguel MINDLIN, born in Cordoba, Argentina, on the 3
rd
day of January 1966, with professional
address at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentina holds 3,100 ordinary shares, 9,700
class A Preferred Shares, 9,700 class B Preferred Shares, 9,700 class C Preferred Shares, 9,700 class D Preferred Shares,
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9,700 class E Preferred Shares, 9,700 class F Preferred Shares, 9,700 class G Preferred Shares, 9,700 class H Preferred
Shares, 9,700 class I Preferred Shares and 9,700 class J Preferred Shares;
c) Mr. Gustavo MARIANI, born in Buenos Aires, Argentina, on the 9
th
day of September 1970, with professional
address at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 5, 1425 Buenos Aires, Argentina, holds 3,100 ordinary shares, 9,700
class A Preferred Shares, 9,700 class B Preferred Shares, 9,700 class C Preferred Shares, 9,700 class D Preferred Shares,
9,700 class E Preferred Shares, 9,700 class F Preferred Shares, 9,700 class G Preferred Shares, 9,700 class H Preferred
Shares, 9,700 class I Preferred Shares and 9,700 class J Preferred Shares;
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to fix the number of the members of the board of managers at 3 and to appoint for an
unlimited period:
1. Mr. Marcos Macelo Mindlin, born in Cordoba, Argentina, on the 19
th
day of January 1964, with professional address
at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentina as Manager A,
2. Mrs. Catherine Noens, born in Chênée, Belgium, on the 26
th
July 1975, with professional address at 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, as Manager B,
3. Mr. Fabio Spadoni, born in Esch sur Alzette, Luxembourg, on the 02 August 1974, with professional address at 2-8
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, as Manager B.
And further resolved to accept the resignation of C.A.S. Services S.A., with registered office at 20 rue de la Poste, L -
2346 Luxembourg as statutory auditor with immediate effect.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declaration and costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de «Halva S.A.», une société anonyme, ayant son
siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B178803 (la Société). La Société a été constituée en date du
21 juin 2013 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - 2188 du 6 septembre 2013.Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette,
Grand-Duché of Luxembourg, en date du 29 August 2014, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°3089 du 24 Octobre 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, (le Pré-
sident).
Le Président nomme Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, comme secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée élit Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, comme scrutateur
de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement appelés ci-après le Bureau.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'enregistrer que:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée par mandataires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
mentionnés sur la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées par le notaire et les
parties, resteront annexées et seront enregistrées avec le présent acte.
II.- La liste de présence montre que les 1,001.000 (un million mille) actions, représentant la totalité du capital social de
la Société sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de sorte que l'Assemblée peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour qui est connu des Actionnaires.
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III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de sa forme actuelle de société anonyme (S.A.) en société à respon-
sabilité limitée (S.à r.l.);
2. Changement du nom de la Société de “Halva S.A.” en “Halva S.à r.l.”;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
4. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier les
caractéristiques essentielles;
5. Nominations statutaires et démission;
6. Divers
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour et en avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'una-
nimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique actuelle de la Société d'une société anonyme (S.A.) à une société à
responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à la refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme
juridique de la Société sans en modifier les caractéristiques essentielles.
Par conséquent, les un million mille (1,001,000) actions actuelles sont remplacées par un million mille (1,001,000) parts
sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-).
Chaque associé recevra une «part sociale S.à r.l.» en échange d'une «action» S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en “Halva S.à r.l.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplis-
sement de leurs mandats à date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour les
adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, leur donnant la teneur suivante:
«Nom - Objet - Siège social - Durée de la Société
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) de droit luxembourgeois, régie par
les présents statuts (les Statuts) et par les lois luxembourgeoises en vigueur, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Art. 2. La Société prend la dénomination «Halva S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est le suivant:
1) La prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
2) La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et
instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci ne soit substantiel, ou à toute société ou personne qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute
société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté aux tiers, afin d'assurer l'exécution de tout obligation
de la Société ou de Sociétés Apparentées. La Société pourra en autre nantir, garantir, transférer, mettre en gage ou autre
tout ou partie de ses actifs.
3) La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4) La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
5) La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limités à l'acquisition, la possession, le louage,
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la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la
construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
6) L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.
Le siège Social pourra être transféré dans le commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché du Luxemburg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la société.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital social - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de un million mille euros (EUR 1,001,000.-) représenté par un million mille
(1,001,000) parts sociales d'une valeur nominale de un 1 euro.- (Euro 1) chacune, divisées en (i) 31,000 (trente et un mille)
parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”) et en (ii) dix classes de parts sociales comme suit:
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe A (les “Parts sociales de Classe A”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe B (les “Parts sociales de Classe B”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe C (les “Parts sociales de Classe C”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe D (les “Parts sociales de Classe D”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe E (les “Parts sociales de Classe E”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe F (les “Parts sociales de Classe F”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe G (les “Parts sociales de Classe G”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe H (les “Parts sociales de Classe H”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe I (les “Parts sociales de Classe I”);
97,000 (quatre vingt dix sept mille) parts sociales de classe J (les “Parts sociales de Classe J”);
ayant toutes une valeur nominale de un EURO (EUR 1.-) chacune.
L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts
Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J, sont dénommées collectivement
les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Classes de Parts Sociales seront collectivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et
individuellement une «part sociale».
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de votre proportionnel au
nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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Art. 11. Rachat des parts sociales. La Société a le pouvoir de racheter une ou plusieurs Classe(s) de parts sociales entière
(s) par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Classe(s) de parts sociales.
De telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetées sera/seront annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.
Le rachat et l'annulation de parts sociales sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inverse des Classes de Parts Sociales
émises (en commençant par les parts sociales de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les parts sociales de la Classe
de Parts Sociales concernée.
Un (de) tel(s) rachat(s) de Classe(s) de Parts Sociales sera/seront décidé(s) par une résolution prise en assemblée générale
extraordinaire des associes ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification
des Statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (i) cette Classe
de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans une telle Classe (dans la limite cependant
du Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les
détenteurs de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
au Montant d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales
concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Classe(s) de Parts Sociales concernées, le Montant d'Annulation
par part sociale sera du et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible: Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de (i) toutes réserves
librement distribuables (excluant, afin d'éviter tout doute, toute prime d'émission) incluant tous les fonds disponibles pour
la distribution ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet, (ii) le
montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts
Sociales à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution
telle que calculée conformément à l'article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées)
et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes
Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + R+ RC) - (P+ RL+D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits depuis la fin de la dernière année
sociale pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés
R = toutes réserves librement distribuables (à l'exclusion de la prime d'émission)
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de parts
sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
D = le montant du dividende préférentiel payé ou accru en relation avec les Classes de Parts Sociales qui ne sont pas
annulées/rachetées;
Montant d'Annulation par Part Sociale: sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans une Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Parts Sociales de Classe A: signifie les parts sociales de classe A et part sociale de Classe A signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe B: signifie les parts sociales de classe B et part sociale de Classe B signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe C: signifie les parts sociales de classe C et part sociale de Classe C signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe D: signifie les parts sociales de classe D et part sociale de Classe D signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe E: signifie les parts sociales de classe E et part sociale de Classe E signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe F: signifie les parts sociales de classe F et part sociale de Classe F signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe G: signifie les parts sociales de classe G et part sociale de Classe A signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe H: signifie les parts sociales de classe H et part sociale de Classe H signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe I: signifie les parts sociales de classe I et part sociale de Classe I signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales de Classe J: signifie les parts sociales de classe J et part sociale de Classe J signifie l'une d'entre elles;
Classe de Parts Sociales: signifie collectivement toutes les classes de parts sociales émise à un moment donné;
Première Classe de Parts Sociales: signifie à un moment donné toute classe de parts sociales autre que la Dernière Classe
de parts sociales;
Assemblée Général des Actionnaires: signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société;
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation d'une Classe de Parts Sociales;
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Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société, à la Date des Comptes Intérimaires concernée;
Dernière Classe de Parts Sociales: signifie la dernière Classe de parts sociales sur base de l'ordre alphabétique qui est
toujours existante à un moment donné;
Parts Sociales Ordinaires: signifie les parts sociales ordinaires et Part Sociale Ordinaire signifie l'une d'entre elles;
Parts Sociales: signifie les parts sociales de chaque et toute classe de parts sociales de la Société, telles qu'émises à tout
moment, les droits et restrictions y attachés étant décrits dans les présents statuts et dans la Loi, et Part Sociale signifiant
chacune d'elles:
Associés: signifie les propriétaires de parts sociales de toute classe et Associé signifiant chacun d'eux;
Montant Total d'Annulation: sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration en conformité avec l'article 72.2
b) de la Loi et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant
Total d'Annulation pour chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au moment de
son annulation.
Néanmoins, le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas) peut envisager/fournir un Montant Total d'Annulation
différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible, (ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le Conseil d'Administration à tous les
Associés de la Société par une notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit par un
associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice écrite du gérant unique ou le conseil de gérance
(selon le cas).
Gérance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommés et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa / leur
rémunération est fixée par résolutions de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon le
cas). La rémunération du / des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer où
remplacer tout gérant.
Tout les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous les pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure ou les termes de ces statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des taches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est /ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toute autre conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité des voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque gérant peut renoncer a cette convocation par
écrit, ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans une précédente résolution du conseil de gérance.
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Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister a une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des garants y est présente ou représentée,
dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil de gérance ou y étant
représentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligations personnelles quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit, téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentants plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite au moins 2 (deux) jours
avant l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date
de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit, téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
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Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut pendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associes excède 25 (vingt cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenu de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,
la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par
l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs reviseurs d'entreprises agréé(s) peuvent être
nommés par résolutions de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandats(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10
% (dix pour cent) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 22. Toute année au cours de laquelle la Société décide de procéder à une distribution de dividendes tirés des bénéfices
nets et des réserves disponibles provenant de résultats reportés, incluant toute prime d'émission, le montant alloué à cet
effet sera distribué selon l'ordre de priorité qui suit:
- Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année
en question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie
A;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie B;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie C;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie D;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie E;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie F;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie G;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0.15%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie H;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I aura/auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en question
d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0.10%) de la valeur nominal des Parts Sociales de Catégorie I;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J aura/auront droit au solde de toute distribution de dividendes.
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Dans le cas où la dernière Classe de Parts Sociales disponible par ordre alphabétique, (c.à d. initialement la Classe de
Parts Sociales J) a été rachetée et annulée au moment de la distribution de dividendes, le solde de dividende disponible sera
attribué à l'avant-dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inverse (c.à d. initialement la Classe de Parts
Sociales I)
Art. 23. La distribution d'acompte sur dividendes ou dividendes intérimaires est permise tant qu'elle suit strictement les
règles du présent article et toute autre règles telles que déterminées par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le
cas), ainsi que les associés:
(i) Le Conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) aura la compétence exclusive pour prendre l'initiative de
déclarer un dividende intérimaire ou acompte sur dividende et autoriser une telle distribution comme il l'estime approprié
et dans l'intérêt de la Société.
(ii) A cet effet, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) est exclusivement compétent pour décider du
montant des sommes disponibles à distribuer et de l'opportunité d'une telle décision, basée sur les documents de support
et les principes contenus dans ces Statuts, ainsi que sur tout accord ou contrat conclu à tout moment entre les associés.
(iii) De plus, la décision du conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) devra être documentée par des comptes
intérimaires de la Société datés de moins de deux (2) mois par rapport à la date d'une telle décision par le conseil de gérance
ou le gérant unique (selon le cas), les comptes intérimaires devant montrer que la société dispose de fonds suffisants pour
une distribution, et pour autant que le montant à distribuer n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et réserves distribuables tel que prescrit par la Loi ou les présents statuts.
(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires ou acompte sur dividendes restera soumise aux provisions de l'article
201 de la Loi qui prévoit un recours contre les associés portant sur les dividendes qui leur ont été distribués mais qui ne
correspondraient pas aux bénéfices effectivement gagnés par la Société. Une telle action en recours sera prescrite après
cinq (5) ans à compter de la date de distribution.
Art. 24. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés, à condition qu'il soit ratifié par une résolution
spéciale des actionnaires. Tout montant du compte Prime d'Emission peut être alloué au compte réserve légale, à condition
que cette allocation fasse l'objet également d'une résolution spéciale des associés.
La valeur nominale et prime d'émission payées, la cas échéant, relativement aux parts sociales de catégorie A, aux Parts
Sociales de catégorie B, aux Parts Sociales de catégorie C, aux Parts Sociales de catégorie D, aux Parts Sociales de catégorie
E, aux Parts Sociales de catégorie F aux Parts Sociales de catégorie G, aux Parts Sociales de catégorie H, aux Parts Sociales
de catégorie I et aux Parts Sociales de catégorie J, seront payées, pari passu, respectivement aux associés détenteurs des
Parts Sociales de catégorie A, des Parts Sociales de catégorie B, des Parts Sociales de catégorie C, des Parts Sociales de
catégorie D, des Parts Sociales de catégorie E, des Parts Sociales de catégorie F, des Parts Sociales de catégorie G, des
Parts Sociales de catégorie H, des Parts Sociales de catégorie I et des Parts Sociales de catégorie J, en priorité au paiement
de la valeur nominale et prime d'émission à payer au propriétaire d'Actions Ordinaires en ce qui concerne les Actions
Ordinaires.
Après paiement de toutes les dettes et charges dues par la Société et de toutes les dépenses relatives à la liquidation, le
boni net de liquidation sera distribué aux associés conformément à et selon les règles de distribution des dividendes.
Art. 25. La dissolution de la Société peut être décidée par décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans
les conditions exigées pour la modification des statuts.
Art. 26. L'assemblée générale des associés, peut nommer, à la majorité des associés représentant au moins trois-quarts
du capital social de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personne physique ou personne morale et déterminer la méthode
de liquidation, leur pouvoir et leur rémunération.
La valeur nominale et prime d'émission payées, la cas échéant, relativement aux parts sociales de catégorie A, aux parts
sociales de catégorie B, aux parts sociales de catégorie C, aux parts sociales de catégorie D, aux parts sociales de catégorie
E, aux parts sociales de catégorie F aux parts sociales de catégorie G, aux parts sociales de catégorie H, aux parts sociales
de catégorie I et aux parts sociales de catégorie J, seront payées, pari-passu, respectivement aux associés détenteurs des
parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B, des parts sociales de catégorie C, des parts sociales de
catégorie D, des parts sociales de catégorie E, des parts sociales de catégorie F, des parts sociales de catégorie G, des parts
sociales de catégorie H, des parts sociales de catégorie I et des parts sociales de catégorie J, en priorité au paiement de la
valeur nominale et prime d'émission à payer au propriétaire d'Actions Ordinaires en ce qui concerne les Actions Ordinaires.
Après paiement de toutes les dettes et charges dues par la Société et de toutes les dépenses relatives à la liquidation, le
boni net de liquidation sera distribué aux associés conformément à et selon les règles de distribution des dividendes.
Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'a pas fait l'objet d'une prévision spécifique par les statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale déclare que les un million mille parts sociales sont détenues comme suit:
30307
L
U X E M B O U R G
a) Mr. Marcos Marcelo MINDLIN, né à Cordoba, Argentine, le 19 janvier 1964, ayant son adresse professionnelle au
Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine, détient 24,800 parts sociales ordinaires, 77,600
parts sociales de Classe A, 77,600 parts sociales de Classe B, 77,600 parts sociales de Classe C, 77,600 parts sociales de
Classe D, 77,600 parts sociales de Classe E, 77,600 parts sociales de Classe F, 77,600 parts sociales de Classe G, 77,600
parts sociales de Classe H, 77,600 parts sociales de Classe I et 77,600 parts sociales de Classe J;
b) Mr. Damian Miguel MINDLIN, né à Cordoba, Argentine, le 3 Janvier 1966, ayant son adresse professionnelle au
Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine détient 3,100 parts sociales ordinaires, 9,700 parts
sociales de Classe A, 9,700 parts sociales de Classe B, 9,700 parts sociales de Classe C, 9,700 parts sociales de Classe D,
9,700 parts sociales de Classe E, 9,700 parts sociales de Classe F, 9,700 parts sociales de Classe G, 9,700 parts sociales de
Classe H, 9,700 parts sociales de Classe I et 9,700 parts sociales de Classe J;
c) Mr. Gustavo MARIANI, né à Buenos Aires, Argentine, le 9 Septembre 1970, ayant son adresse professionnelle au
Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine détient 3,100 parts sociales ordinaires, 9,700 parts
sociales de Classe A, 9,700 parts sociales de Classe B, 9,700 parts sociales de Classe C, 9,700 parts sociales de Classe D,
9,700 parts sociales de Classe E, 9,700 parts sociales de Classe F, 9,700 parts sociales de Classe G, 9,700 parts sociales de
Classe H, 9,700 parts sociales de Classe I et 9,700 parts sociales de Classe J;
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à 3 et de nommer pour une durée
illimitée:
1. Mr. Marcos Macelo Mindlin, né à Cordoba, Argentina, le 19 janvier 1964, ayant son adresse professionnelle au Ortiz
de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine, en tant que gérant A,
2. Mrs. Catherine Noens, née à Chênée, Belgique, le 26 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B,
3. Mr. Fabio Spadoni, né à Esch sur Alzette, Luxembourg, on the 02 Aout 1974, ayant son adresse professionnelle au
2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B.
Et accepte la démission de C.A.S. services S.A. ayant son siège au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que
commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est donc close.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunération et charge sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mise à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à mille six cent cinquante euros
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit en
anglais, suivi d'une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra et liera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, statuts civil et résidence,
ladite partie comparante à signé ensemble avec nous, notaire, le présent procès-verbal authentique.
Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11097. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015206713/895.
(150232281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Cencan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 23.451.
Les statuts coordonnés au 9 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206405/11.
(150233340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
30308
L
U X E M B O U R G
Global Investment & Trading Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Caliburn Interactive).
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 180.649.
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALIBURN INTERACTIVE, ayant son
siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 1
er
octobre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2891, du 18 novembre 2013.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander WAES, demeurant professionnellement à Remich.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur André CLAEYS, demeurant professionnellement à Lagos
(Nigeria).
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexander WAES, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en «GLOBAL INVESTMENT & TRADING GROUP S.A.»
et modification afférente de l'article 2 des statuts.
2) Transfert du siège social à L-5550 Remich, 20 rue de Macher et modification afférente de l'article 3, première phrase
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être soumises en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à
l'assemblée.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «GLOBAL INVESTMENT & TRADING
GROUP S.A.», en abrégé GITG, et de donner la teneur suivante à l'article 2 des statuts:
« Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «GLOBAL INVESTMENT & TRADING GROUP
S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5550 Remich, 20 rue de Macher et de modifier l'article
3, première phrase, des statuts comme suit:
« Art. 3. Siège social. (Première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Remich».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. WAES, A. CLAEYS, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10847. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206337/51.
(150233118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
30309
L
U X E M B O U R G
Coinplus S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 188.785.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1405
du 16 décembre 2005;
et dont les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Jean SECKLER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015206443/20.
(150233086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Melody Investment s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 194.277.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 10 décembre 2015, numéro 2015/2812 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015,
relation: 1LAC/2015/40022 de la société à responsabilité limitée "MELODY INVESTMENT s.à r.l.", avec siège social à
L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 194 277, constituée suivant acte reçu
par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 janvier 2015, publié au Mémorial C, numéro
706 du 13 mars 2015,
- Monsieur Ghislain PRIGENT et Madame Gisèle VAZ, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à la
liquidation de la société prédite, avec effet au 10 décembre 2015,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.
Bascharage, le 29 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015212643/25.
(150239284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fondation Lions Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg G 176.
<i>Situation au 31.12.2014i>
ACTIF
bilan au
31.12. 2014
bilan au
31.12. 2013
ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
515.359,89 501.038,40
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
30310
L
U X E M B O U R G
515.359,89 501.038,40
COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-100,00 **)
-400,86
515.259,89 500.637,54
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Apport initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.478,94
2.478,94
Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360.000,00 360.000,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137.483,60
38.951,98
Fonds distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Bénéfice /Perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-419,45
98.531,62
499.543,09 499.962,54
AUTRES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.716,80 *)
675,00
515.259,89 500.637,54
*) détails page 3
**) détails page 4
<i>Compte de profits et pertes arrêté 31.12.2014i>
au 31.12. 2014 exercice 2013
PRODUITS
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.191,80
104.330,74
Produits divers
-
-
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
986,75
1.756,27
135.178,55
106.087,01
CHARGES
Dons versés aux oeuvres sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.120,00
12.435,00
Dons dédiés à verser aux oeuvres sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.716,80
475,00
Dons de l'exercicie préc.versés aux bénéficiaires désignés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,00
-5.470,00
Intérêts débiteurs et frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,45
45,80
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
241,75
32,29
Frais Téléthon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
37,30
135.598,00
7.555,39
BONI/PERTE DE LA PERIODE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-419,45
98.531,62
<i>Détails de certains postes au 31.12.2014i>
Ventilation 'Actif circulant'
BIL compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.288,82
BIL Epargne (y inclus remb.oblig.DEXIA échues) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
395.432,41
BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.585,62
CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.053,04
515.359,89
Ventilation 'Autres dettes'
Don Hansen-Neiertz
entré en mars 2012 (donc l'année suivant la clôture de la colecte de dons i.m. feu Eug.Neiertz)
et resté sans instructions d'affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
Action sourire Equador
Total des dons entés 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975,00
transféré à l'asbl "SPE" le 18.11.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 500,00
transféré à l'asbl "SPE" le 18.11.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 475,00
solde dû à G.Kratzenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
-
Téléthon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.852,80
Tournoi Golf Glasbueren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.664,00
15.716,80
<i>Budget de l'exercice 2015i>
Recettes
30311
L
U X E M B O U R G
Dons de tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134.000,- €
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990,- €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.310,- €
138.300,- €
Dépenses
Dons dédiés aux bénéficiaires désignés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.500,- €
Dons ex fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,- €
Frais pour administration, bilans et publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800,- €
138.300,- €
Référence de publication: 2015206634/75.
(150232259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Form & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9635 Bavigne, 2, am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 144.714.
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Madame Stéphanie HERNANDEZ, conseillère en marketing et commerce extérieur, née à Saint-Etienne (France),
le 9 mai 1979, demeurant à L-8814 Bigonville, 32, rue Principale; et
2) Madame Jacqueline HERNANDEZ, retraitée, née à Saint-Etienne (France), le 17 juillet 1947, demeurant à F-42390
Villars, Le Plat Haut Le Cervin.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “FORM & DESIGN S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-9911 Trois-
vierges, 2, rue de Drinklange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
144714, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 526 du 11 mars 2009,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Emile SCHLESSER:
* en date du 15 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1104 du 26 mai 2010,
et
* en date du 24 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1396 du 5 juin 2012;
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet au 1
er
décembre 2015, le siège social L-9635 Bavigne, 2, am Eck, et de
modifier subséquemment l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le siège social est établi dans la commune du Lac de la Haute-Sûre (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse
du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de supprimer dans l'article 6 des Statuts toute référence relative à l'indication des associés et à la libération du capital
au moment de la constitution.
- de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés l'adresse de l'associée et gérante, Madame Stéphanie
HERNANDEZ, comme indiquée ci-avant sub 1).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinq euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21309. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206635/59.
(150233122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Form & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9635 Bavigne, 2, am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 144.714.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1688 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206636/9.
(150233151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Glencoe Sky Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.366.
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
THERE APPEARED:
Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains, acting as proxyholder
of the sole shareholder, Skydome Holdings, LLC (the “Sole Shareholder”), a corporation governed by the laws of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States
of America, recorded with the Trade and Companies' Register of Delaware under number 3770909,
by virtue of a proxy under private seal given in Chicago, on 11 December 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° Glencoe Sky Dome S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), (the “Company”)
having its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 97366, has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 10 November 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 12 of 06 January 2004.
The articles of incorporation of the Company have been amended by a notarial deed dated 1 March 2004, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 466 of 4 May 2004, as well as by a notarial deed dated 16
June 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 947 of 23 September 2004.
2° The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro(EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125) each;
3° The Sole Shareholder, hereby resolves to dissolve the Company with effect from today and to put the Company into
liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4° In such capacity, the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has
no more liabilities, that the Sole Shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; conse-
quently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
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5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book
value to the Sole Shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken
against the cancellation of the shares held by the Sole Shareholder in the Company;
6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the Sole Shareholder;
7° The Liquidator and Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation
of the Company;
8° Discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
9° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 15, Rue
Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the shareholder of the Company
or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
A COMPARU:
Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, agissant en sa
qualité de mandataire spécial de l'associé unique, Skydome Holdings, LLC (l'«Associée Unique»), une Limited Liability
Company, dûment constituée et existante selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street,
19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le
numéro 3770903,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chicago, le 11 décembre 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° Glencoe Sky Dome S.à r.l. (la “Société”) est une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97366, constituée suivant acte notarié en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 12 du 6 janvier 2004
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 1
er
mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 466 du 4 mai 2004 et suivant un acte notarié en date du 16 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 23 septembre 2004.
2° Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
3° Par la présente, l'Associée Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il assume la fonction de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);
4° En cette qualité, l'Associée Unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que la Société n'a plus de passif, que
l'Associée Unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par
conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l'Associée Unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'Associée
Unique dans la Société;
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'Associée Unique;
7° Le Liquidateur et l'Associée Unique ont parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la
Société;
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8° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution respective de leurs mandats;
9° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 15, Rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associée
Unique de la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cinq cent Euros (EUR
1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 décembre 2015. GAC/2015/11138. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206658/107.
(150232422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
SL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 197.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206663/14.
(150231812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l. Spf, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.208.
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Frédéric RASSAM, Ingénieur, né à La Garenne Colombes (France) le 2 août 1982 et demeurant à Paris, 5,
rue Nicolo,
Ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
Qu'il déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l. Spf»
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et
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des Sociétés, section B numéro 93.208, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550 du 21
mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, en date 30
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 757 du 19 avril 2011.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
- Qu'en sa qualité d'associé unique de la société «GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l. Spf», il a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l'Associé unique décide de renoncer
aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoquée et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre
du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
l'Associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
l'Associé unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né
à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connue du notaire par nom, prénom, qualité
et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28743. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206702/61.
(150232657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.536.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l." (hereafter referred
to as the “Company”), a Société à responsabilité limitée”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
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R.C.S. Luxembourg section B number 169 536, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, on May 29, 2012,
published in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” number 1754 on July 12, 2012, last modified on June
6, 2014, published in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” number 2606 on September 25, 2014.
There appeared
BOF II Realty Holdings LLC, an United States Limited Company with registered office at 1209 Orange Street, Corpo-
ration Trust Center, USA - DE 19801 Wilmington, New Castle, registered with the state of Delaware registry under the
number 5535127 (The “Sole Partner”)
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 27, 2015, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S. à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole si-
gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "H.I.G. Leisure Hol-
dings Cardiff S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 169 536, constituée suivant acte reçu par
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le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 29 mai 2012, publié au Mémorial C numéro C-1754 du 12 juillet 2012,
dernièrement modifié le 6 juin 2014, publié au Mémorial C numéro C-2606 du 25 septembre 2014.
A comparu
BOF II Realty Holdings LLC, (société à responsabilité limitée) avec siège social au 1209 Orange Street, Corporation
Trust Center, USA - DE 19801 Wilmington, New Castle, enregistrée auprès du registre de l'état du Delaware sous le numéro
5535127 (l'Actionnaire Unique),
Ici représenté par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2015, ladite procuration,
après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, précité, en tant que liquidateur
(le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L'Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L'Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des
avances sur le solde de liquidation à l'Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28488. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206707/116.
(150232111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 200.694.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206712/10.
(150232992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.651.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015206984/11.
(150232392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
McCain Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.849.
In the year two thousand fifteen on the sixteenth day of December
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of McCain Luxembourg Holdings S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
171849, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, the undersigned notary, dated September 11, 2012,
published in the Luxembourg Memorial C on November 02, 2012 number 2686, and whose articles of association have
been amended for the last time by deed of the same notary on June 24, 2014, published in the Luxembourg Memorial C
on September 10, 2014 number 2430, (the Company).
There appeared,
McCain Foods Limited, a company duly incorporated and existing in accordance with the laws of New Brunswick,
Canada, with registered address in 8800 Main Street, Florenceville-Bristol, New Brunswick, Canada, registered with the
Commercial Register of New Brunswick, Canada under number 039812, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing at Junglinster, 3, route de Luxembourg, acting under a
proxy given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand Canadian Dollars (CAD 2,000), so as
to bring it to an amount of three million five hundred and fifty two thousand Canadian Dollars (CAD 3,552,000), by way
of the creation and issue of 2 new shares of the Company, with a par value of one thousand Canadian dollars (CAD 1,000)
each, in consideration for a contribution in kind represented by the entire share capital of the company "McCain Finance
Luxembourg S.à r.l.", registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 161651, with its
registered office at having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a minimum
value of the equivalent to the CAD amount of two hundred six million five hundred thousand United Stated dollars
(206,500,000 USD) on December 16, 2015 using the USD/CAD exchange rate available at that date, ii) subscription and
payment and (iii) declaration;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above changes;
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3. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any employee of Capita Fiduciary S.A. and any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company; and
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of three million
five hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 3,550,000), represented by three thousand five hundred fifty (3,550)
shares, with a par value of one thousand Canadian Dollars (CAD 1,000), each, by an amount of two thousand Canadian
Dollars (CAD 2,000) so as to bring the share capital of the Company to three million five hundred fifty two thousand
Canadian Dollars (CAD 3,552,000), by way of the creation and issue of two (2) new shares of the Company, with a par
value of one thousand Canadian Dollars (CAD 1,000) each, in consideration for a contribution in kind represented by
twenty-two thousand one (22,001) ordinary shares in registered form with nominal value of one United States dollar (USD
1) each, twenty one thousand (21,000) class A mandatory redeemable preferred shares in registered form with nominal
value of one United States dollar (USD 1) each, twenty three thousand (23,000) class B mandatory redeemable preferred
shares in registered form with nominal value of one United States dollar (USD 1) each and twenty three thousand (23,000)
class C mandatory redeemable preferred shares in registered form with nominal value of one United States dollar (USD 1)
each, representing 100% of the issued capital of the company "McCain Finance Luxembourg S.à r.l.", registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 161651, with its registered office at having its registered office
at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (the Contributed Shares).
<i>Subscription - Payment - Declarationi>
The Sole Shareholder, pre-named, declares to subscribe for two (2) shares of the Company, with a par value of one
thousand Canadian Dollars (CAD 1,000) each and to fully pay them up by way of the contribution of the Contributed Shares
having a minimum value at of two hundred six million five hundred thousand United Stated dollars (USD 206,500,000)
equivalent to two hundred eighty three million nine hundred eighty seven thousand sixty Canadian Dollars (CAD
283,987,060) following the USD/CAD exchange rate available on December 16, 2015 of one United Stated dollar (USD
1) equal to one point three seven five two four Canadian Dollars (CAD 1.37524), to be allocated as follows:
- CAD 2,000 (two thousand Canadian Dollars) to the share capital account of the Company;
- CAD 283,985,060 (two hundred eighty three million nine hundred eighty five thousand sixty Canadian Dollars) to the
share premium account of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The asset contributed is legally owned by the Subscriber. The asset contributed to the Company is composed of the
Contributed Shares amounting to a minimum of two hundred six million five hundred thousand United Stated dollars (USD
206,500,000) equivalent to two hundred eighty three million nine hundred eighty seven thousand sixty Canadian Dollars
(CAD 283,987,060) following the USD/CAD exchange rate available on December 16, 2015 of one United Stated dollar
(USD 1) equal to one point three seven five two four Canadian Dollars (CAD 1.37524).
<i>Valuationi>
The value of this contribution in kind is amounting to a minimum of two hundred six million five hundred thousand
United Stated dollars (USD 206,500,000) equivalent to two hundred eighty three million nine hundred eighty seven thou-
sand sixty Canadian Dollars (CAD 283,987,060) following the USD/CAD exchange rate available on December 16, 2015
of one United Stated dollar (USD 1) equal to one point three seven five two four Canadian Dollars (CAD 1.37524). Such
evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated De-
cember 16, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association which shall henceforth read as follows:
“The Company's corporate capital is fixed at three million five hundred fifty two thousand Canadian Dollars (CAD
3,552,000), represented by three thousand five hundred fifty (3,552) shares, of a par value of one thousand Canadian Dollars
(CAD 1,000) each, fully paid up.
The capital may be increased at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10
th
August 1915
as amended.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority to any employee of Capita Fiduciary S.A. and any manager of the Company, acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
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<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 7,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de décembre
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de McCain Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171849, constituée suivant acte
de Maître Jean Seckler, notaire soussigné, en date du 11 septembre 2012, publié au Memorial C de Luxembourg le 02
novembre 2012 sous le numéro 2686, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné le
24 juin 2014, publiés au Mémorial C le 10 septembre 2014 sous le numéro 2430, (la Société).
A comparu,
McCain Foods Limited, une société constituée et organisée selon les lois de New Brunswick, Canada, ayant son siège
social au 8800 Main street, Florenceville-Bristol, New Brunswick, Canada, enregistrée au Commercial Register de New
Brunswick, Canada sous le numéro 039812 (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés aux termes d'une procuration sous seing privé.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Augmentation du capital social de la Société de deux mille dollars Canadiens (CAD 2.000) afin de le porter à un
montant de trois million cinq cent cinquante deux mille Dollars canadiens (CAD 3.552.000) par la création et l'émission
de 2 nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1.000 Dollars canadiens chacune, en contrepartie d'un
apport en nature représentant la totalité du capital social de la société "McCain Finance Luxembourg S.à r.l.", immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161651, ayant son siège social à 46A, Avenue
John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au minimum évaluée à l'équivalent du montant en CAD de deux cent six millions
cinq cent mille dollars des États-Unis d'Amérique (206.500.000 USD) suivant le taux de conversion USD/CAD en vigueur
au 16 décembre 2015, ii) suscription et paiement et (iii) déclaration;
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Modification et mise à jour des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoirs
et autorisation à tout employé de Capita Fiduciary S.A. et à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement créées dans le registre
des associés de la Société; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois million cinq cent
cinquante mille dollars Canadiens (CAD 3.550.000), représenté par trois mille cinq cent cinquante (3.550) parts sociales,
d'une valeur nominale de mille Dollars canadiens (CAD 1.000) chacune, d'un montant de deux mille Dollars canadiens
(CAD 2.000), afin de le porter à un montant de trois millions cinq cent cinquante deux mille Dollars canadiens (CAD
3.552.000) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de mille
Dollars canadiens (CAD 1.000) chacune, en contrepartie d'un apport en nature consistant en vingt-deux mille un (22.001)
parts sociales ordinaires nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1), vingt et
un mille (21.000) actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar des États-
Unis d'Amérique (USD 1) chacune, vingt-trois mille (23.000) actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie B
nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et vingt-trois mille (23.000)
actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie C ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, représentant 100% du capital de la société "McCain Finance Luxembourg S.à r.l.", immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161651, ayant son siège social à 46A, Avenue
John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, (les Actions Contribuées).
<i>Souscription - Paiement - Déclarationi>
L'Associé Unique, prénommé, déclare souscrire aux deux (2) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de mille
Dollars canadiens (CAD 1.000) chacune et de les libérer entièrement par l'apport des Actions Contribuées ayant une valeur
d'au minimum deux cent six millions cinq cent mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 206.500.000) équivalent à
deux cent quatre-vingt trois millions neuf cent quatre-vingt sept mille soixante Dollars canadiens (CAD 283.987.060)
suivant le taux de conversion USD/CAD en vigueur au 16 décembre 2015 d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1)
équivalent à un virgule trois sept cinq deux quatre Dollars canadiens (CAD 1,37524), devant être affectée comme suit:
- CAD 2.000 (deux mille Dollars canadiens) au compte capital social de la Société;
- CAD 283.985.060 (deux cent quatre-vingt trois millions neuf cent quatre-vingt cinq mille soixante Dollars canadiens)
au compte de primes d'émission de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'actif apporté est légalement détenu par le Souscripteur. L'actif apporté à la Société est composé des Actions Contribuées
d'un montant au minimum de deux cent six millions cinq cent mille dollars des États-Unis d'Amérique (206.500.000 USD)
équivalent à deux cent quatre-vingt trois millions neuf cent quatre-vingt sept mille soixante Dollars canadiens (CAD
283.987.060) suivant le taux de conversion USD/CAD en vigueur au 16 décembre 2015 d'un dollar des États-Unis d'Amé-
rique (USD 1) équivalent à un virgule trois sept cinq deux quatre Dollars canadiens (CAD 1,37524).
<i>Evaluationi>
La valeur de l'apport en nature est d'au minimum deux cent six millions cinq cent mille dollars des États-Unis d'Amérique
(206.500.000 USD) équivalent à deux cent quatre-vingt trois millions neuf cent quatre-vingt sept mille soixante Dollars
canadiens (CAD 283.987.060) suivant le taux de conversion USD/CAD en vigueur au 16 décembre 2015 d'un dollar des
États-Unis d'Amérique (USD 1) équivalent à un virgule trois sept cinq deux quatre Dollars canadiens (CAD 1,37524). Cette
évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de la valeur de l'apport daté 16
décembre 2015, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent cinquante deux mille Dollars canadiens (CAD 3.552.000) représenté
par trois mille cinq cent cinquante-deux (3.552) parts sociales, d'une valeur nominale de mille Dollars canadiens (CAD
1.000) chacune, entièrement libérées.
Le capital pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915
ainsi modifiée»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et mettre à jour les livres et registres de la Société afin de refléter les changements
ci-dessus et de donner tous pouvoirs et autorisations à tout employé de Capita Fiduciary S.A. et à tout gérant de la Société,
agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement créées dans le registre des associés de la Société;
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses concernant le présent acte est estimé approximativement à 7.300,- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation GAC/2015/11244. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015206985/195.
(150232168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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McCain Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.849.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015206986/11.
(150232409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
McKesson China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.513.
In the year two thousand and fifteen, the second (2
nd
) day of the month of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Northstar Healthcare Holdings, an unlimited company governed by the laws of Ireland, having its registered office at
Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Register of Dublin under number 372646 (the
Sole Shareholder),
hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of McKesson China Holdings S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having a share capital of USD 25,000.- and its registered office at 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company under number B 133513 (the
Company);
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 October 2007, published on 11 December 2007 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2871. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on 19 June 2012, pursuant to a deed enacted by Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 01 August 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1911.
III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the Sole Shareholder as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the
Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their mandate;
and
6. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as Liquidator. The Liquidator is empowered to do everything which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the
performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall also be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for specifically defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their mandate.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième (2
ème
) jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Northstar Healthcare Holdings, une société (unlimited company) régie par le droit irlandais, dont le siège social est établi
au Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, immatriculée au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro 372646
(l'Associé Unique),
dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enregistre-
ment.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de McKesson China Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg, disposant d'un capital social de USD
25.000,- et dont le siège social est établi au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133513 (la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2007, publié le 11 décembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 2871. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 19 juin
2012, suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, publié
le 01 août 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1911.
III. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution de la Société et à sa mise en liquidation;
IV. Que l'Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation;
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2. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats; et
6. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de se nommer en qualité de Liquidateur. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui
est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est également autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes
prévus à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs man-
dats.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous, le notaire,
le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29215. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206987/138.
(150232087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Synergia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.935.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
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Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3635 Kayl, 33, rue Altrescht
(Grand-Duché de Luxembourg),
ci-après appelé "le comparant" ou "l'actionnaire unique",
Lequelle comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. La société anonyme "SYNERGIA S.A. ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social au 22-24, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151 935, a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations sous le numéro 835 en date du 22 avril 2010 (la "Société"), et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été
modifiés.
2. Le capital social s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions, toutes sous forme
nominative, d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune;
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société;
4. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société;
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu;
6. Le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par ODD FINANCIAL SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social au
1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B41014, désignée “commissaire-vérificateur”;
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique de la Société;
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société;
9. Le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,-.
Et à l'instant la partie comparante, représentée comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales
qui ont été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. VANDERKERKEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39727. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015207358/50.
(150232632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Telecommunications Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 166.220.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze.
Le deux décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société HORIZONSAT FZ LLC, établie et ayant son siège social à 406, Zee Tower Dubai Media City P.O. Box
502343, Dubai- UAE,
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à
Pétange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
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La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société TELECOMMUNICATIONS INDUSTRY
SA, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 166.220,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 29
décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 532 du 29 février 2012,
dont le capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS d'une valeur
nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune,
- qu'elle décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont elle déclare connaître parfaitement la situation finan-
cière et les statuts,
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur,
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29683. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015207391/40.
(150232107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.414.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1676 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207375/9.
(150231806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Titan Management Holdco S.C.A, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.872.
Les statuts coordonnés au 10 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015207379/11.
(150233110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
TriGranit Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.492.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207384/10.
(150232464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 5.500,01.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.317.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
TFI - HINES BRAZIL INCOME REAL ESTATE FUND LTD. S.C.S
Référence de publication: 2015211891/14.
(150238443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
THBIREF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.784.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle du gérant suivant au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Kenneth MacRae
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
THBIREF Management Company S.à r.l.
Référence de publication: 2015211894/16.
(150238442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Todev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 97.166.
<i>I. Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 décembre 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet immédiat, de
sa fonction d'Administrateur au sein de la Société et décide de coopter Monsieur Jean-Pierre KESY, employé privé, né le
13 décembre 1966 à Saint-Dizier (France), demeurant professionnellement au 10 Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
au poste d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat, à savoir jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Todev S.A.i>
Référence de publication: 2015211897/16.
(150236766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
U.RG Renewable Generation Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.159.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 17 juillet 2015, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182
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Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211910/14.
(150237711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
United Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.779.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 21 décembre 2015i>
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation restera annexé au présent procès-verbal.
2) L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
3) L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans chez
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA à son siège d'exploitation situé à L-9647 DONCOLS, Bohey 24.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211914/19.
(150236998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
USDC SlotLogic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.228.
Changement suivant le contrat d'achat d'actions de parts du 25 novembre 2015
- Ancienne situation associée:
Mrs. Maria PETRENKO, résidant à L-1469, Luxembourg, 22 rue Ermesinde
Parts détenues: 1.250 ordinaires
- Nouvelle situation associée:
Mr. Mikhail APROSIN, résidant à R-420059, Kazan, 5-26 Zhurnalistov Str, Russie
Parts détenues: 1.250 ordinaires
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour USDC SlotLogic S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015211915/16.
(150237125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Vaalserberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.012,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.746.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 novembre 2015 que Madame Audrey Coppede, née le
4 mai 1980 à Thionville (France), ayant pour adresse professionnelle le 15A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 décembre 2015.
<i>Pour Vaalserberg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211916/16.
(150237085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Swisstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 55.461.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date 15 décembre 2015i>
<i>Première résolution:i>
Transfert du siège social à:
19, Rue de Hollerich L 1741 LUXEMBOURG
<i>Deuxième résolution:i>
Nomination de deux administrateurs pour une durée indéterminée;
a- Madame SARZINSKA Katarzyna Joanna, née le 27/12/1981 à Polskie (Pologne), demeurant à: Via Cavour, 20,
25121-Brescia ( Italie)
b- Madame ZACCHI Daniela, née le 05/07/1963 à Brescia ( Italie), demeurant à via Diaz, 20, 25023-Gottolongo, (Italie)
<i>Troisième résolution:i>
Prorogation pour une durée indéterminée des mandats d'administrateur et administrateur-délégué de Madame Maddalena
ALTAMURA demeurant à 97 via Tinoretto à I-00142-Rome.
<i>Quatrième résolution:i>
Nomination d'un commissaire aux comptes, la société anonyme “SCHEMSY S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
94683, est nommée commissaire aux comptes de la Société, jusqu'au 31/12/2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés.
Référence de publication: 2015211863/24.
(150237435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.773.
EXTRAIT
Il est à noter que:
- Monsieur Giovanni PERIN, administrateur et président du Conseil d'Administration de la société est dorénavant do-
micilié au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Francesco SPARACO, administrateur de la société est dorénavant domicilié au 23 rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211870/15.
(150237497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.508.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de catégorie B de
la Société a changé et est désormais la suivante:
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Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211874/16.
(150237889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Raisa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.397.
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “RAISA INVESTMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon Ier, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
129397, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 18 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1720 du 14 août 2007,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1341 du 6 juin 2013.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Le Président désigne Madame Josephine LUCARELLA, employée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxem-
bourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I
er
, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion des actions préférentielles en actions ordinaires et modification subséquente des articles 5, 10 et 15 des
statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
D) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les trois millions cent mille (3.100.000) actions préférentielles existantes en actions
ordinaires et de modifier subséquemment les articles 5, 10 et 15 des Statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
“ Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par six millions deux
cent mille (6.200.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune (les “Actions
Ordinaires”).
Les Actions Ordinaires peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sont soumises aux obligations légales et aux
dispositions des présents statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des
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Actions Ordinaires (la “Prime d'Emission des Actions Ordinaires”) restera attaché aux Actions Ordinaires et sera dénommé
“Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires”.
Le montant total desdits comptes de prime d'émission est à la libre disposition de l'/des actionnaire(s).
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et sous les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Actions Ordinaires.”
“ Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le dernier jour de décembre, un inventaire de tous les actifs et passifs de la société ainsi qu'un bilan et
un compte de profits et pertes seront dressés.
Les revenus de la société, déduction faite des dépenses générales et des charges, des dépréciations, des provisions et des
impôts, devront constituer le profit net.
Cinq pour cent (5%) des profits nets seront alloué à la réserve légale; la déduction cesse d'être obligatoire dès que la
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital de la société. Le bilan est à la disposition de l'assemblée générale des
actionnaires.
Les détenteurs des Actions Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits distribuables disponibles.
Le conseil d'administration peut décider de procéder au paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes con-
cernant les Actions Ordinaires (“Acompte sur Dividendes Ordinaires”), y compris durant le premier exercice social, à
condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant
total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.”
“ Art. 15. La liquidation de la société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
l'assemblée des associés à la majorité définie à l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives. Le ou les
liquidateur(s) devront être investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le règlement du passif.
Suivant la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la société et de la disponibilité des fonds,
les détenteurs des Actions Ordinaires ont droit au boni de liquidation de la société.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée constate que, d'un commun accord de tous les actionnaires, les droits acquis par les actionnaires préfé-
rentiels et prévus dans les statuts jusqu'à leur présente modification resteront maintenus jusqu'au 10 décembre 2015 et sont
reconnus lors de la distribution des dividendes pour l'année 2015.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. FISCHER, J. LUCARELLA, K. KRUMNAU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21470. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207218/93.
(150232394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Cocteau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.275.
L'an deux mille quinze, neuf décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
30332
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COCTEAU S.A.», ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
50.275, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Sanem, en date du 8 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 256 du 13 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3215 du 18 décembre 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement
à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq
années;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,
pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société
pendant cinq ans.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
30333
L
U X E M B O U R G
Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28741. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME.
Beringen, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206438/69.
(150232626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 37.507.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le deux décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
ont comparu:
1.- Monsieur Joseph BOURG, administrateur de sociétés, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem,
et
2.- La société à responsabilité limitée KIMMO, s.à r.l., ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.178,
ici représentée par ses deux associés, à savoir:
- Monsieur Claude KONRATH, promoteur, demeurant à L-7346 Steinsel, 10, an der Wollefskaul;
- la société à responsabilité limitée CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-7333 Steinsel,
71, rue des Prés, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.646,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Claude KONRATH, prénommé.
Détenteurs de toutes les 1000 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE
IMMOBILIERE DE LEUDELANGE s.à r.l., avec siège à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée aux termes
d'un acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1991, publié au
Mémorial C numéro 21 du 22 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 216 du 31 janvier 2009,
Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE
s.à r.l., avec siège à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 37507, Que la société
COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que la société ne possède ni immeuble ni part d'immeuble.
Que la société ne détient pas de participation dans d'autres sociétés.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE s.à r.l est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Claude KONRATH, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est
également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en supporteraient
les frais ou en feraient le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. BOURG, C. KONRATH, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38491. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
30334
L
U X E M B O U R G
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206448/51.
(150233214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Contino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.332.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206467/10.
(150232510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Creahaus Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 186.392.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206470/9.
(150232848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Atwood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.770.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2015:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2015212089/23.
(150237945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 201.481.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206475/10.
(150232543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
30335
L
U X E M B O U R G
DataCenterEnergie S.A. (DCE), Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 140.229.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 19 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 21 décembre 2015.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015206479/13.
(150232474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206485/10.
(150233369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
C.R.I. Group, Computer Resources International Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.196.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 8 décembre 2015i>
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance. L'assemblée décide de renouveler le
mandat d'administrateur de:
- Monsieur Stefano BODRATO, demeurant 3, Val du Prince à B-1950 Kraainem;
- Madame Laure Wauters, demeurant 3, Val du Prince à B-1950 Kraainem;
et de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Broussaud. L'assemblée nomme en rempla-
cement, comme nouvel administrateur, Monsieur Emmanouil Vasilakis, né le 08/01/1965 à Athènes et demeurant au 9a,
rue Prof. Milko Borisov, entrée D, étage 3, appartement 8, 1000-Sofia, Bulgarie.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Stefano BODRATO, demeurant 3, Val du Prince à B-1950 Kraainem, admi-
nistrateur-délégué de la société.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué ainsi nommés arriveront à échéance lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212168/21.
(150238827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30336
Amazon Europe Core S.à r.l.
Atwood S.A.
Caliburn Interactive
Cencan S.A.
Cocteau S.A.
Coinplus S.A
Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l.
Computer Resources International Group
Contino S.A.
Creahaus Invest
DataCenterEnergie S.A. (DCE)
D. E. Shaw Galvanic Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Development Venture III S.C.A.
Fondation Lions Luxembourg
Form & Design S.à r.l.
Form & Design S.à r.l.
Glencoe Sky Dome S.à r.l.
Global Investment & Trading Group S.A.
GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l. Spf
Halva S.A.
Halva S.à r.l
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l.
H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l.
McCain Luxembourg Holdings S.à r.l.
McCain Luxembourg Holdings S.à r.l.
McKesson China Holdings S.à r.l.
Melody Investment s.à r.l.
Raisa Investments S.A.
SL Holdings S.à r.l.
Swisstar S.A.
Synergia S.A.
Telecommunications Industry S.A.
TFI-Hines Brazil Income Real Estate Fund Ltd. S.C.S.
THBIREF Management Company S.à r.l.
Threestones Capital Management S.A.
Tiger Holding S.à r.l.
Titan Management Holdco S.C.A
Todev S.A.
Topsi 1 S.àr.l.
TriGranit Holding S.à r.l.
United Properties SPF S.A.
U.RG Renewable Generation Fund S.C.A. SICAV-SIF
USDC SlotLogic S.à r.l.
Vaalserberg S.à r.l.