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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 622
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
3K Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29844
6A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29847
Altrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29813
Amergin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29813
Atelier Ligna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29810
Atoles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29813
Belissima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29811
CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29816
Carcenter S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29811
Chemolux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29814
CMC Mathias Import/Export S.A. . . . . . . . . .
29811
CN Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29812
De Kichechef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29811
Delta Information Technologies S.A. . . . . . . . .
29813
Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29812
Ecomin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29811
Ecotech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29812
EPF (Luxembourg) Norfolk S.à.r.l. . . . . . . . . .
29816
Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29812
Field II SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29856
Fraly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29855
Hines-Laser Brindley 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29816
Hines-Laser Brindley 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29816
Invecom Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29815
JCSS Super 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29815
Kremer & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29814
Kremer & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29814
Logids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29814
MH (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29814
Old VHM GSY Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . .
29817
Old VHM Holdings II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
29821
Old VHM Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
29819
Ral Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29811
Red Roses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29812
RP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29853
Solar Wood Folkendange S.A. . . . . . . . . . . . . .
29815
SSCP Green Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
29823
Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . . . .
29810
Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . . . .
29810
Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29815
Super 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29836
Super Stadium Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29815
T and C HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29813
Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29851
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l. . .
29849
UIP Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29810
Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29810
29809
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U X E M B O U R G
Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 79.197.
Les comptes annuels au 06/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016057071/12.
(160015945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 79.197.
Les comptes annuels au 06/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016057072/12.
(160015950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 55.152,68.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.161.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016057119/10.
(160016053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
UIP Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 166.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057122/10.
(160016917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Atelier Ligna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 49.141.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2016057228/10.
(160017114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29810
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U X E M B O U R G
De Kichechef, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Mamer-Cap.
R.C.S. Luxembourg B 46.828.
<i>Décision de l'associé en date du 4 décembre 2015i>
Le mandat du gérant technique de la société, Monsieur Erwin HAU, maître en installations sanitaires, 34, Oberstifts-
trasse, D-54338 SCHWEICH, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au
31.12.2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015210954/14.
(150236105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Belissima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 164.832.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054901/10.
(160014032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Carcenter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8430 Strassen, 34, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.460.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054949/10.
(160014026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CMC Mathias Import/Export S.A., Société Anonyme,
(anc. Ral Investments S.A.).
Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 161.142.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054975/10.
(160014049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ecomin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 20.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055035/10.
(160013955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29811
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U X E M B O U R G
Red Roses S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 113.021.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2015i>
- La démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place
Dargent, L-1413 Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2017.
Certifié sincère et conforme
RED ROSES S.A.
Référence de publication: 2015210708/14.
(150235718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
CN Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen.
R.C.S. Luxembourg B 135.390.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CN PARTICIPATIONS SARL
Référence de publication: 2016057287/10.
(160017042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.067.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057308/10.
(160016970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Ecotech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 149.056.
Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057327/10.
(160017743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 19.293.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057343/10.
(160016975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29812
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U X E M B O U R G
T and C HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.781.
Lors de l'assemblée générale du 30 juin 2015, les mandats des administrateurs, de la présidente, et de l'administrateur-
délégué, Messieurs Roger Zannier et Arnaud Zannier et Madame Emilie Zannier, ainsi que le mandat du commissaire aux
comptes, la société G.T. Fiduciaires S.A., sont prolongés et viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015210799/15.
(150236268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Altrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 61.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057220/9.
(160017303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Amergin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057221/10.
(160017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Atoles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.327.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057229/10.
(160017479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Delta Information Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.023.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057314/10.
(160017063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29813
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U X E M B O U R G
Kremer & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 4A, rue J.P. Ries.
R.C.S. Luxembourg B 154.785.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056791/10.
(160016902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
MH (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.734.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056882/10.
(160016412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Kremer & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 4A, rue J.P. Ries.
R.C.S. Luxembourg B 154.785.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056788/10.
(160016899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Chemolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 19.423.
Les comptes annuels au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052844/9.
(160011890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Logids, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 163.827.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 17 décembrei>
<i>2015i>
L'assemblée générale de la société LOGIDS SA a pris la résolution suivante;
1. L'assemblée générale a révoqué avec effet immédiat Monsieur Michel BRISMEE de ses fonctions de commissaire
aux comptes de la Société et a nommé en remplacement pour une durée de six ans la société THE CLOVER, société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 149.293.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015210509/15.
(150235738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Invecom Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 76.350.
Je soussignée, Madame Nathalie PUCCI, déclare démissionner de la fonction d'administrateur de catégorie B de la
société INVECOM MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, RCSL B
76.350, à compter du 17 décembre 2015.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Nathalie PUCCI
Référence de publication: 2015205564/13.
(150231577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
JCSS Super 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.115.
Les statuts coordonnés au 8 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015205592/11.
(150231144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.547.
Les Comptes Annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056348/10.
(160015202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Super Stadium Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 166.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056349/10.
(160015231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Solar Wood Folkendange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.
R.C.S. Luxembourg B 103.125.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056330/10.
(160015753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29815
L
U X E M B O U R G
CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1736 Sennigerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.873.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055760/10.
(160015049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Hines-Laser Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dominik Kania.
Référence de publication: 2016055153/10.
(160014230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Hines-Laser Brindley 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dominik Kania.
Référence de publication: 2016055154/10.
(160014247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
EPF (Luxembourg) Norfolk S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.690,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 194.250.
Par résolutions prises en date du 9 décembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société du 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Graeme Jenkins, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Laurie Domecq, avec adresse professionnelle au 2, boulevard konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
4. Acceptation de la démission de Nahima Bared, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
5. Nomination de Tony Whiteman, avec adresse professionnelle au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
6. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
7. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211022/24.
(150235686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Old VHM GSY Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 191.046.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Old VHM Holdings I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and
existing under laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 176.073 (the Sole Shareholder),
here represented by Me Louise N'GAPOU, lawyer, professionally residing at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of Old VHM GSY Holdings SARL, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on September 26, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 191.046 (the Company).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has exposed to the undersigned
notary as follows:
The Company's share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand
(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the board of managers of the Company for its mandate
up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is
closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be * euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
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U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Old VHM Holdings I SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.073 (l'Associé Unique),
Ici représentée par Maître Louise N'GAPOU, avocat, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de Old VHM GSY Holdings SARL,
une société à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 26 septembre 2014
suivant un acte du notaire instrumentaire et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 191.046 (la Société).
L'Associée Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a exposé et requis le notaire
instrumentant de ce qui suit:
Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs,
actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous
les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de
la Société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au conseil de gérance de la
Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées et
que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'Associée Unique ne pourra se
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille euros (EUR 1,000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. N'GAPOU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205812/108.
(150231613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Old VHM Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 176.073.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
MHDV Management Investment, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at 3, Church Street, Ugland House, Grand Cayman, KY-KY1-1104 George Town, Cayman
Islands, and Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number MC71075 (the Sole Shareholder),
here represented by Me Louise N'GAPOU, lawyer, professionally residing at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of Old VHM Holdings I SARL, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on February 19, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 176.073 (the Company).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has exposed to the undersigned
notary as follows:
The Company's share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand
(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the board of managers of the Company for its mandate
up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is
closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
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U X E M B O U R G
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MHDV Management Investment, LP, une société ayant la forme de limited partnership, constituée selon les lois des
Iles Cayman, dont le siège social se situe au 3, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, KY-KY1-1104 George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et immatriculée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC71075
(l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Louise N'GAPOU, avocat, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de Old VHM Holdings I SARL, une
société à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 19 février 2013 suivant
un acte du notaire instrumentaire et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.073 (la Société).
L'Associée Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a exposé et requis le notaire
instrumentant de ce qui suit:
Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs,
actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous
les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de
la Société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au conseil de gérance de la
Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées et
que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'Associée Unique ne pourra se
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. N'GAPOU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205813/108.
(150231630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Old VHM Holdings II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 176.144.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Old VHM Holdings I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and
existing under laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 176.073 (the Sole Shareholder),
here represented by Me Louise N'GAPOU, lawyer, professionally residing at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of Old VHM Holdings II SARL, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated on February 19, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 176.144 (the Company).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has exposed to the undersigned
notary as follows:
The Company's share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand
(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the board of managers of the Company for its mandate
up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is
closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
29821
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
Old VHM Holdings I SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.073 (l'Associé Unique),
Ici représentée par Maître Louise N'GAPOU, avocat, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de Old VHM Holdings II SARL, une
société à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 19 février 2013 suivant
un acte du notaire instrumentaire et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.144 (la Société).
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a exposé et requis le notaire
instrumentant de ce qui suit:
Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs,
actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous
les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de
la Société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, au conseil de gérance de la
Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées et
que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'Associé Unique ne pourra se
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. N'GAPOU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205814/107.
(150231617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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SSCP Green Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 202.373.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) SSCP Green S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, and in the process of registration with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg,
(the "Unlimited Shareholder")
and
2) Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.
LP 16165) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, a Jersey limited company (No. 115818) whose principal
place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; and
3) Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, a limited partnership registered in England (No.
LP 16166) whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, acting by its manager,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, a Jersey limited company (No. 115818) whose principal
place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey;
(the "Limited Shareholders")
Together the "Shareholders"
All there represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of three (3) proxies given under private seal dated on 11 and 14 December 2015,
which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of incorpo-
ration of a "société en commandite par actions" which they declared to organize among themselves:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SSCP Green
Holdings S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Luxembourg-Findel (municipality
of Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
or by a decision of the sole director or board of directors to the extent allowed by the Law.
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
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3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the
extent permitted by the 1915 Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by
other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to
those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Company;
3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand
one hundred (3,100) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) ("actions de commandité", the "Unlimited Shares"),
held by the Unlimited Shareholder and twenty-seven thousand nine hundred (27,900) shares, with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares"), held by the Limited Shareholders.
5.1.1 "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly;
5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.1.5 All the Limited Shares are and shall be issued as redeemable shares in the sense of article 49-8 of the 1915 Law.
The Limited Shares are redeemable in accordance with article 49-8 of the 1915 Law, these Articles and the following
conditions:
a) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
b) the Limited Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to the fair
market value determined by the Manager in good faith at the time of the repurchase;
c) notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
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5.1.6 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five
million Euro (EUR 5,000,000.-).
5.1.7 Within the limits set out by these Articles and the 1915 Law, the Manager is authorised and empowered to issue
new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments, issue the
relevant Limited Shares) ("Manager Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time to time subject as
follows:
(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the Company
provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution
to the extent permitted by the 1915 Law;
(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the Manager
may determine, subject to the 1915 Law.
5.1.8 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.1.7;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the 1915 Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 Without prejudice to articles 5.1.5 to 5.1.7, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Reso-
lution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the
1915 Law.
5.7 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be
made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated equally.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in any investment agreement entered into bet-
ween, amongst others, the Company and its Shareholder(s), the Unlimited Shares are freely transferable.
7.2 Without prejudice of the provisions of any investment agreement entered into between, amongst others, the Company
and its Shareholder(s), each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a security
interest over any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.
8. The manager.
8.1 The Company will be managed by SSCP Green S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire
commandité" (the "Manager").
8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the
Company, with the exception of those reserved by the 1915 Law or these Articles to a Shareholders' meeting.
8.3 The Manager may not be removed from office except for material breach of these Articles, gross negligence or wilful
misconduct, and subject to the passing by a Shareholders' meeting of a resolution adopted at unanimity of the Shareholders
in the Company.
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8.4 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be imme-
diately replaced by a new Manager who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in
accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law. The
Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its removal and/
or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.
8.5 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and the
supervisory board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures
and those of ordinary administration until a Shareholders' meeting is held. Any administrator will convene a Shareholders'
meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment, which Shareholders' meeting shall be
adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915
Law. An administrator will be liable only for the performance of his mandate.
9. Representation. Subject as provided by the 1915 Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with articles 10.1 or 10.4 to the extent
such a power has been delegated to him.
10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.
10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the
Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' meeting.
10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove any
such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may represent
the Company.
11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the
Company to the extent required by the 1915 Law, including article 102 of the 1915 Law.
11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as shareholders
in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue
premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).
12. Supervisory board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the Shareholders' meeting, for a period not
exceeding six (6) years (the "Supervisory Board").
12.2 The members of the Supervisory Board may be removed at any time and without justification by a resolution of
the Shareholders' meeting. The members of the Supervisory Board will remain in function until their successors have been
appointed.
12.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to
be elected for six (6) years from the date of his election.
12.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the 1915 Law.
12.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company
but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to
these Articles or the Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged by
article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company
vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the prior agreement of the Manager (subject as provided in article
8.4); measures requiring the prior agreement of the Manager will include, without limitation:
(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mora-
torium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or any
similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;
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(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of these Articles (including any decision to extend or
modify the authorisation relating to the Authorised Capital);
(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company
or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment out
of the distributable profits of the Company;
(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not
in a form agreed upon by the Manager;
(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its
assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in the Articles
or on the continued existence of the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the Registered
Office.
13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they
are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.6 Extraordinary Shareholders' Meetings:
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly
deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.
13.6.2 If the first of the conditions in article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.
13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes
cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.
13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
Shareholders' Meeting.
13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-
cations means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.
13.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915
Law.
13.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 14:45
in each year in the City of Luxembourg.
13.13 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing
with an indication of the agenda.
13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that
one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.
14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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14.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn
up by the Manager.
14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution declare
dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.
15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,
the Manager may pay interim dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a
resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the 1915 Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2016.
2) The first annual Shareholders' Meeting shall be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Subscriber
Number of shares
Subscribed
amount EUR
SSCP Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Unlimited Shares
EUR 3,100.-
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership . . . . . . . 14,770 Limited Shares EUR 14,770.-
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership . . . . . . . 13,130 Limited Shares EUR 13,130.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 Shares EUR 31,000.-
SSCP Green S.à r.l., prenamed declared to subscribe to three thousand one hundred (3,100) Unlimited Shares having a
par value of one Euro (EUR 1.-) and fully paid it by contribution in cash, so that the sum of three thousand one hundred
Euro (EUR 3,100.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to fourteen thousand
seven hundred seventy (14,770) Limited Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them by
contribution in cash so that the sum of fourteen thousand seven hundred and seventy Euro (EUR 14,770.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, prenamed declared to subscribe to thirteen thousand
one hundred thirty (13,130) Limited Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution
in cash so that the sum of thirteen thousand one hundred thirty Euro (EUR 13,130.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
The total amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euros (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary shareholders' meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the subscribed
share capital, passed unanimously, through their proxyholder, the following resolutions:
1) The Company shall have its Registered Office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel;
2) The following persons are appointed as auditors and members of the Supervisory Board of the Company for a six (6)
year duration and with immediate effect:
- Kenneth Flanagan, born on 9 July 1983 in Galway, Ireland, with professional address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg - Findel, Grand Duchy of Luxembourg;
- Hana Balajkova, born on 24 February 1983 in Zlin, Czech Republic, with professional address at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg - Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Wood, born on Dundonald in Jersey, with professional address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, JE4 OQH
Jersey, British Islands.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, such person signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) SSCP Green S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue
Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, en voie d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg.
(ci-après le "Commandité")
2) Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au Royaume-
Uni (No. LP 16165) et ayant son siège social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par son gérant
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, un limited company immatriculé à Jersey (No. 115818),
ayant son siege social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey; et
3) Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, un limited partnership immatriculé au Royaume-
Uni (No. LP 16166) et ayant son siege social au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH Jersey, agissant par son gérant,
Stirling Square Capital Partners Jersey Management III Limited, un limited company company immatriculé à Jersey (No.
115818), ayant son siege social au 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH Jersey;
(ci-après les "Commanditaires"),
ensemble ci-après les "Actionnaires".
Tous ici représentées par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-
les-Bains,
en vertu de (3) procurations sous seing privé en date du 11 et du 14 décembre 2015, à elle délivrées,
lesquelles, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme sus-indiqué, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une "Société en Commandite par Actions" de droit luxembourgeois dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
1. Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SSCP Green Holdings S.C.A. (la
"Société"), une société à commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-Findel (commune de Niederanven), Grand-
Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts ou par une
décision de gérant unique ou par une décision du conseil de gérance dans le cas où la Loi le prévoit.
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l’étranger.
3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des
sociétés de personnes.
3.2 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, debentures, debenture
stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de toutes sortes et de détenir
les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer des mêmes instruments;
3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère comme étant
adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère comme étant adapté,
y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi de 1915) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels
ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son
capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;
3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout ar-
rangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement
des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société
a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un membre de ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle l'Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité), avec ou sans que la Société
ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge
ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou du capital non appelé (présents et futurs)
ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer,
satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé contre les consé-
quences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières de toute autre
personne;
3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout droit
ou privilège dessus;
3.8 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de
l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;
3.9 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de tout
ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant considère approprié, y compris pour des
parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou
non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre
sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.10 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
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3.11 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements
avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant accessoires ou concluantes pour la réalisation de
tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-
glementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi de 1915 sans besoin
d'autorisation en vertu de la Loi de 1915.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) (les "Actions de Commandité"), détenues par le Commandité et vingt-
sept mille neuf cent (27.900) actions d'une valeur nominale d'une euro (1,-EUR) (les "Actions de Commanditaire"), détenues
par les Commanditaires.
5.1.1 "Actions" signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" sera définit en accor-
dance;
5.1.2 "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et "Actionnaire" sera définit en accordance;
5.1.3 "Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaire" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et "Ac-
tionnaire Commanditaire" sera définit en accordance.
5.1.5 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions rachetables selon l'article 49-8 de la
Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont rachetables en conformité avec l'article 49-8 de la Loi de 1915, ces Statuts
et les conditions suivantes:
(a) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement;
(b) les Actions de Commanditaire sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant au prix équivalent à la valeur
du marché déterminé par le Gérant de bonne foi au moment du rachat;
(c) un avis de rachat sera publié en conformité avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.1.6 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de cinq millions euros
(5.000.000,- EUR).
5.1.7 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant est autorisé et a mandat d'émettre de nouvelles Actions
et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces instruments, émettre les
Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant"), de temps à autre, jusqu'à la limite du Capital
Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:
(a) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la Société
sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des Résolutions
des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;
(b) le Gérant peut limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant et peut émettre les Actions Emises par le Gérant aux personnes et au prix avec ou sans prime d'émission
et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves ou tout autre
moyen que le Gérant détermine, sous réserve de la Loi de 1915.
5.1.8 Le Gérant est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette modifi-
cation conformément à la Loi de 1915;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises par
le Gérant et acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant devant notaire.
5.2 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y
compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par le
Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres titres
en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'uti-
lisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
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5.6 Sans préjudice des articles 5.1.6 à 5.1.8, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Ac-
tionnaires adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi de
1915.
5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.8 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées, le
paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant sous réserve que ces
Actions soient traitées de façon égale.
6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action
notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.
7. Cession d'actions.
7.1 Sans préjudice aux restrictions de transfert, qui pourraient être comprises dans tout accord d'investissement, conclu
par, entre autres, la Société et son/ces Actionnaire(s), les Actions de Commandité seront cessibles librement.
7.2 Sans préjudice aux dispositions de tout accord d'investissement, conclu par, entre autres, la Société et son/ces Ac-
tionnaire(s), chaque Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne vend, attribue, transfère, gage ou accorde une sûreté sur
aucune Action de Commanditaire, sauf avec l'accord préalable du Gérant.
8. Le gérant.
8.1 La Société sera administrée par SSCP Green S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire Commandité (le "Gérant").
8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l’objet
social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi de 1915 et les présents Statuts et qui seront
décidées par l'assemblée des Actionnaires.
8.3 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions excepté lors d'une violation substantielle de ces Statuts, faute grave
ou dol, et à la condition de la prise d'une Résolution des Actionnaires lors d'une assemblée des Actionnaires, adoptée à
l'unanimité des Actionnaires de la Société.
8.4 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant, le Gérant doit être
immédiatement remplacé par un nouveau Gérant qui doit être un Actionnaire Commandité, par Résolution des Actionnaires
adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et à la Loi de 1915. Le Gérant révoqué ne détiendra
pas de droit de veto en sa capacité d'Actionnaire Commandité en relation avec sa révocation et/ou son remplacement. La
révocation d'un Gérant ne dissoudra pas la Société.
8.5 Dans le cas de décès, incapacité légale ou incapacité d'agir par le Gérant, la Société ne sera pas dissoute et le Conseil
de Surveillance pourra nommer un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui devra prendre des mesures urgentes
et les mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée des Actionnaires. Tout administrateur convoquera
une assemblée des Actionnaires conformément aux Statuts dans les quinze jours suivant sa nomination, cette assemblée
adoptera conformément aux conditions requises pour les modifications des Statuts et conformément à la Loi de 1915. Un
administrateur sera responsable uniquement pour l'exercice de son mandat.
9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, les personnes suivantes sont
autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
9.1 le Gérant, agissant par le biais de représentant légal ou représentants légaux;
9.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux articles 10.1 ou 10.4 dans la mesure
où un tel pouvoir lui a été délégué.
10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société peut être délégué par le
Gérant à un ou plusieurs agents (chacun un "Gérant Journalier"), agissant seul ou conjointement.
10.2 Un Gérant Journalier n'a pas besoin d'être Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, pouvoirs, tâches et émoluments des Gérants Journaliers seront déterminés par le
Gérant, à l'exception du premier Gérant Journalier ou des premiers Gérants Journaliers qui pourront être, mais sans obli-
gation, nommés par l'assemblée des Actionnaires, ainsi que leurs pouvoirs, tâches et émoluments.
10.4 Le Gérant pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et ré-
munération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de son
mandat.
10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Commanditaire
ne pourra représenter la Société.
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11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la
mesure où cela est requis par la Loi de 1915, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société autrement qu'en exerçant leurs
droits en tant qu'Actionnaires dans des assemblées des Actionnaires de la Société et seront responsable uniquement afin
de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent respectivement dans
la Société (dans la mesure où pas encore payées).
12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par un
conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période ne
dépassant pas six (6) ans (le "Conseil de Surveillance").
12.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Réso-
lution des Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été nommés.
12.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.
12.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux
comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi de 1915.
12.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais
peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.
13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon
ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société
vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant (tel que prévu à l'article 8.4); les
mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant incluront:
(i) toute décision des Actionnaires concernant la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance
contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure
similaire, ou toute procédure ayant des effets comparables selon toute loi applicable;
(ii) toute décision des Actionnaires relative à la modification de ces Statuts (y compris toute décision afin d'étendre ou
modifier l'autorisation relative au Capital Autorisé);
(iii) toute décision des Actionnaires relative au changement de nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires relative au changement de nationalité de la Société;
(v) toute décision des Actionnaires relative à la fusion, la consolidation ou transaction similaire concernant la Société
ou toute vente ou autre transfert de tout ou substantiellement tout les actifs de la Société;
(vi) toute décision des Actionnaires relative à la déclaration ou à la distribution de tout dividende ou autre paiement
provenant des profits distribuables de la Société;
(vii) toute décision des Actionnaires relative à la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires relative à l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme
acceptée par le Gérant;
(ix) toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou qui
aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence de la Société.
13.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
13.2.1 Il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
13.2.2 Ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au Siège
Social.
13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 13.5 et 13.6, les Résolutions des Actionnaires
seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions représentées.
13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter
son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.
13.6 Assemblées extraordinaires des Actionnaires:
13.6.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne pourra
valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont représentées et (b) l'ordre du jour indique les modifi-
cations proposées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de la Société.
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13.6.2 Si la première des conditions de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée, de
la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la
date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées.
13.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes. Les votes
ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a rendu un vote blanc ou invalide.
13.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou
partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de convo-
cation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou email
ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.
13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée relative
à l'Assemblée des Actionnaires.
13.10 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou de télé-
communications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions de
majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'assemblée
dans laquelle les délibérations existent sans interruption.
13.11 Le Gérant aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que permis dans la Loi
de 1915.
13.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de
juin à 14:45, dans la ville de Luxembourg.
13.13 Le Gérant et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils doivent la
convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un mois si les Actionnaires représentant un dixième du capital
social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.
13.14 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut demander
qu'un ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette demande
devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée.
14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année lors de la fin de l'année fiscale, les comptes annuels (compte de pertes et profits) sont établis par le
Gérant.
14.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.
15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés
et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires
déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.
15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915) et
ces Statuts, le Gérant pourra verser des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions qu'ils
détiennent.
16. Dissolution - Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une réso-
lution adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.
17. Interprétation et loi de 1915.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
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17.1.2 les mots "inclus" ou "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi de 1915.
<i>Provisions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
2) La première Assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra en 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit aux Actions comme suit:
Nombres d'Actions
Montant
souscrit
en euro
SSCP Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 Actions de Commandité
EUR 3.100,-
Stirling Square Capital Partners Third Fund A
Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.770 Actions de Commanditaire EUR 14.770,-
Stirling Square Capital Partners Third Fund B
Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.130 Actions de Commanditaire EUR 13.130,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 Actions EUR 31.000,-
SSCP Green S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) Actions de Commandité, ayant une
valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement payée par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trois
mille cent euros (3.100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
Stirling Square Capital Partners Third Fund A Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à quatorze mille
sept cent soixante-dix (14.770) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement
payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de quatorze mille sept cent soixante-dix euros (EUR 14.770,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Stirling Square Capital Partners Third Fund B Limited Partnership, susmentionnée, déclare souscrire à treize mille cent
trente (13.130) Actions de Commanditaire, ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement payées par un
apport en numéraire, de sorte que la somme de treize mille cent trente euros (EUR 13.130,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Le montant total de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont
estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement suivant la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital social,
ont pris, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes à l’unanimité des voix:
1) Le siège social de la Société est fixé au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel.
2) Les personnes suivantes sont nommées commissaires formant le Conseil de Surveillance de la Société pour un mandat
d'une durée de six (6) ans et avec effet immédiat:
- Kenneth Flanagan, née le 9 juillet 1983 à Galway, Irlande, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg;
- Hana Balajkova, né le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael James Wood, né le 1 june 1978 à Dundonald, Jersey, ayant son adresse professionnelle à 11-15 Seaton Place,
St Helier, Jersey JE4 0QH, British Islands.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10978. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205992/731.
(150231282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Super 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 202.358.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
UZOA S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 16 boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
98.184 (la Partie Comparante ou l’Actionnaire Unique),
Etant représentée par Monsieur Vincent DIDIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée,
Laquelle procuration paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société ano-
nyme qu'ils déclarent constituer (la Société).
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «SUPER 5 S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le Conseil d'Administration) est autorisé à changer l’adresse de la Société
à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission de certificats de
capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, classes d’actions, bons de
souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations
dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability com-
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pany), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)
actions ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), réparties en dix (10) catégories, comme il suit:
- douze mille cinq cents (12.500) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires");
- deux mille (2.000) actions de catégorie A (la "Classe d’actions A"),
- deux mille (2.000) actions de catégorie B (la "Classe d’actions B"),
- deux mille (2.000) actions de catégorie C (la "Classe d’actions C"),
- trois mille (3.000) actions de catégorie D (la "Classe d’actions D"),
- trois mille (3.000) actions de catégorie E (la "Classe d’actions E"),
- trois mille (3.000) actions de catégorie F (la "Classe d’actions F"),
- sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie G (la "Classe d’actions G"),
- sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie H (la "Classe d’actions H"),
- sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie I (la "Classe d’actions I"), Ayant une valeur nominal de cent euros
(EUR 100,-) chacune;
ensemble dénommées les "Catégories d’actions" ou les "Classes d’actions" et ayant les même droits et obligations tels
que définis dans les Statuts.
5.2 Les détenteurs d’actions sont ensemble dénommés les "Actionnaires".
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière
requise pour les modifications de Statuts.
5.4 Le capital social de la Société peut être réduit par une annulation d’actions en ce compris l’annulation d'une ou
plusieurs Catégorie(s) d’action(s) entière(s) par le rachat et l’annulation de toutes les actions émises dans de telle(s) catégorie
(s) d’actions.
Art. 6. Registre des actions.
6.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre d'actions qu'il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates de
ceux-ci selon l’article 7.4 des Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
6.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 7. Propriété et Transfert d'actions.
7.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d'un actionnaire dans
le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’action-
naire en question.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.
7.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions prévus à l’article 11 des Statuts et des termes prévus
par la Loi.
7.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
7.5 La Société, par l’intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
8. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le
respect des conditions légales.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales (Assemblées Générales Ordinaires);
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droit au produit de liquidation de la société;
- droit de vote concernant les modifications statutaires ainsi que de la décision de nomination et révocation de la gérance
(Assemblée Générales Extraordinaires);
- droits de disposition, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires.
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
9. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
10. Modification du capital.
10.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
10.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
11. Agrément.
11.1 Le Transfert, la cession ou le nantissement de tout ou partie des actions détenues par un Actionnaire à toute personne
non Actionnaire, est soumis à l’agrément préalable et exprès de l’assemblée générale des Actionnaires, réunie sur convo-
cation du Conseil d’Administration conformément à la procédure et aux conditions qui suivent.
11.2 L’Actionnaire souhaitant céder, transférer ou nantir tout ou partie de ses actions devra, dans les huit (8) jours suivant
la réception d’une offre ferme et irrévocable d’acquisition, de nantissement ou de transfert (l’«Offre»), envoyer par lettre
recommandée avec accusé de réception, un avis (l’«Avis») au Conseil d’Administration. Cette Offre et cet Avis devront
obligatoirement:
A. stipuler un délai minimum, pendant lequel l’Offre peut être acceptée, de deux (2) mois; et
B. être irrévocables; et
C. mentionner:
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(i) l’identification précise de l’offrant (i.e. les nom, prénom, profession et domicile ou, s'il s'agit d'une personne morale,
sa dénomination et son siège social ainsi que toutes les informations nécessaires pour déterminer l’identité de la ou les
personnes détenant en dernier ressort le contrôle de la ou les personnes effectuant l’offre d’acquisition); et
(ii) l’ensemble des termes et conditions détaillés de l’Offre; et
(iii) le prix offert de bonne foi par l’offrant, étant précisé que si le prix offert n’est pas payable exclusivement en
numéraire, l’indication de la valorisation de la contrepartie offerte pour l’acquisition des actions (ainsi que tous les éléments
ayant permis la détermination de cette valorisation); et
(iv) les modalités de paiement de ce prix; et
(v) les garanties disponibles concernant la disponibilité des fonds ou la capacité financière de l’offrant; et
F. être accompagnés:
(i) d’une attestation de l’Actionnaire récipiendaire par laquelle il atteste que «l’Offre qui lui est faite par le(s) offrant(s)
à la présente notification émane d'une (de) personne(s) solvable(s) agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la
présente notification représente la réalité du prix offert»; et
(ii) d'une lettre émanant du ou des offrant(s) envisagé(s) contenant l’engagement ferme (sous réserve des conditions
suspensives au sens des Articles 1168 et suivants du Code Civil, qui pourraient y être précisées) et irrévocable dudit ou
desdits offrant(s) d’acquérir, bénéficier du transfert ou du nantissement des actions en cause aux termes et conditions
stipulés dans l’Offre.
11.3 Le Transfert, la cession ou le nantissement des actions devront être approuvés par les Actionnaires, réunis en
assemblée générale extraordinaire, représentant au moins la moitié du capital social de la Société, à une majorité qualifiée
de deux tiers des voix exprimées. L’Actionnaire souhaitant céder, transférer ou nantir tout ou partie de ses actions peut
participer au vote de l’assemblée générale délibérante. En cas d’agrément et d’acceptation de l’Offre par l’assemblée
générale des Actionnaires, l’Actionnaire concerné devra céder, transférer ou nantir ses actions à la date et aux conditions
indiquées dans l’Offre. La décision prise par l’assemblée générale des Actionnaires sera communiquée par le Conseil
d’administration, par voie recommandée avec accusé de réception, à l’Actionnaire concerné, dans les huit (8) jours qui
suivent la prise de décision par l’assemblée des Actionnaires. En l’absence de décision par l’assemblée des Actionnaires
prise dans le mois qui suit la communication de l’Offre par l’Actionnaire concerné au Conseil d’Administration, la cession,
le Transfert ou le nantissement sera réputé accepté.
11.4 En cas de refus par l’assemblée générale des Actionnaires (un tel refus n’ayant pas à être motivé), le Conseil
d’Administration devra, soit trouver un acquéreur (actionnaire ou agréé conformément à la présente procédure) pour les
actions concernées dans les 6 (six) mois suivants la décision prise par les Actionnaires de la Société, au prix et aux conditions
mentionnés dans l’Offre (à l’exception du Délai), soit convoquer une assemblée générale des Actionnaires afin de décider
du rachat des actions concernées, un tel rachat devant intervenir dans les 6 (six) mois suivants la décision prise par les
Actionnaires de la Société, au prix minimum et aux conditions mentionnés dans l’Offre (à l’exception du Délai). A défaut
d’acquéreur (actionnaire ou agréé conformément à la présente procédure) ou de rachat des actions par la Société dans le
délai et aux conditions prévues précédemment, et si l’Actionnaire souhaitant céder, transférer ou nantir tout ou partie de
ses actions n’a pas renoncé à l’Offre, postérieurement à et dans le délai de 6 (six) mois suivants la décision de refus prise
par les Actionnaires de la Société, la Société sera déclarée en liquidation à l’expiration du délai de 6 (six) mois suivants la
décision de refus des Actionnaires de la Société. Les formalités de liquidation, la méthode de liquidation et la nomination
du ou des liquidateurs seront alors déterminées et effectuées par le Conseil d’administration.
11.5 Toute cession, tout Transfert ou tout nantissement des actions effectués en violation de cet article seront nuls et
inopposables à la Société.
11.6 Pour les besoins de cet article et de l’article suivant, les «actions» désignent toutes les Actions émises par la Société,
toutes les valeurs mobilières existantes ou futures, donnant un accès immédiat ou différé à une quote-part du capital de la
Société en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété ainsi que les actions représentatives des actions existantes de la Société
à la suite d’une opération de fusion, scission ou apport partiel d’actif ou de tout titre ou droit, notamment d’obligation,
susceptible de représenter à l’avenir une quote-part du capital ou des droits de vote. Le «Transfert» désigne toute opération
à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, ayant pour objet ou pour effet le transfert direct ou indirect de la propriété
de tout ou partie des Titres ou des droits de vote, ou de l’un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou
d’une option sur leur valeur et, notamment:
(i) Tout transfert d’actions par l’un des Actionnaires (seul ou conjointement avec d'autres Actionnaires), soit à titre
gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en
paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation, un legs, une
succession ou un autre mode de mutation, un prêt de titres (autre qu'un prêt de consommation d'actions à un administrateur
de la Société) ou une vente à réméré, y compris si ce transfert d’actions a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu
d'une décision de justice;
(ii) Tout démembrement de la propriété d’actions entre un ou plusieurs nuspropriétaires et un ou plusieurs usufruitiers
et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres droits dérivant d’actions (y compris tout
droit de vote ou de percevoir un dividende);
(iii) Toute renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription de Titres;
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(iv) Tout transfert d’actions résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
12. Conseil d’administration.
12.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois (3) membres au moins (chacun un Administrateur), actionnaires ou non.
12.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (L' Administrateur Unique) jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
12.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les Adminis-
trateurs de Catégorie A) ou Administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
12.4 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires sans qu’il soit nécessaire de donner un motif à cette révocation. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été
élus pour un terme de six ans.
12.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
13. Réunions du conseil d’administration.
13.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le Président). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
13.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
13.3 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des Administrateurs en
fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des
Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de
Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés.
13.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur de quelque catégorie que ce soit, Un Administrateur pourra représenter plus d’un Administrateur.
13.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
13.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie. Ces derniers seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
13.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit, personnellement, par tous les Administrateurs ayant pris part à la résolution (résolution circulaire).
Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions
seront prises selon la même règle du quorum qu’une réunion du Conseil d’Administration et auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué. La date de ces
résolutions doit être la date de la dernière signature.
13.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
14. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.
15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, ou à un tiers, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil déterminera.
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15.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs.
16.2 Toutefois, si les Actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs
de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
- par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs dont au moins un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
opérations et transactions dont le montant n’excèdent pas dix mille euros (EUR 10.000,-); et,
- par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
les autres opérations et transactions.
16.3 La Société pourra également être engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux (2) Administrateurs, dans les mêmes termes et conditions que ceux visés au 13.2 dans l’hypothèse
où ont été qualifiées plusieurs catégories d’Administrateur, ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
17. Surveillance de la société.
17.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou
l’actionnaire unique.
17.2 Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des Actionnaires ou
le cas échéant par l’Actionnaire unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises.
17.3 Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des Actionnaires ou le cas échéant de l’Actionnaire Unique, qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
18.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
18.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins
huit jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris con-
naissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
18.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou
par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire et est par consé-
quent autorisé à voter par procuration.
18.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
18.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
18.7 En dehors des assemblées ordinaires et annuelles, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être
convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts. Elle ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié
du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Les décisions
de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.
18.8 Le changement de la nationalité de la Société et la décision d’augmenter ou réduire les engagements des actionnaires
relève également de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cependant, ces points ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
19. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale -ordinaire des actionnaires se
réunit chaque année dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations le 2
ème
jeudi du mois de
juin, à 12 heures et pour la première fois le 8 juin 2017.
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Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable précédant cette date.
20. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
21. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
22.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux personnes en
charges de la surveillance de la Société (Commissaire(s) et/ou Réviseur(s)) qui commenteront ces documents dans leur
rapport.
23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social
23.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
23.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
23.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution doit être prise par les
actionnaires en vertu des Statuts et en accord avec les dispositions suivantes:
- Les détenteurs de Classes d’actions A doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0.10%) de la valeur nominale des Classes d’actions A qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions B doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0.15%) de la valeur nominale des Classes d’actions B qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions C doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Classes d’actions C qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions D doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des Classes d’actions D qu'ils détiennent,
puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions E doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Classes d’actions E qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions F doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des Classes d’actions F qu'ils détiennent,
puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions G doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des Classes d’actions G qu'ils détiennent,
puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions H doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale des Classes d’actions H qu'ils détiennent,
puis,
- Les détenteurs de Classes d’actions I doivent être en droit de recevoir chaque année des distributions de dividendes
d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur nominale des Classes d’actions I qu'ils détiennent,
puis,
-. Le solde du dividende doit être distribué de manière égalitaire entre l’ensemble des actionnaires.
23.5 Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et des Classes d’actions rachetées que dans la mesure
où la Société a distribué les sommes comme prévu par la Loi et conformément aux autres dispositions applicables de la
Loi.
23.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil de d’Administration peut décider de payer des dividendes
intérimaires aux Actionnaire(s) conformément aux dispositions sur la distribution décrites dans l’article 21.4 avant la fin
de l’année sociale sur la base des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution et il est
entendu que (i) le montant devant être distribué ne doit pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés en avant et des réserves distribuables, mais diminués par les pertes
reportées en avant et les sommes devant être attribuées à une réserve devant être établie en vertu de la Loi et des Statuts et
que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas au bénéfice réellement réalisé doit être remboursée aux Actionnaire
(s).
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Titre VII. - Dissolution, Liquidation
24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, choisi parmi ou en dehors des actionnaires.
24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
25. Loi applicable.
25.1 La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
25.2 L’illégalité, l’invalidité, ou l’inapplicabilité d’une quelconque disposition des présents statuts n’affectera en aucune
manière la légalité, la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition des Statuts et sera réputée remplacée par une
disposition d’effet ou de nature équivalente.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune toutes été souscrites comme il suit:
UZOA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Actions Ordinaires;
2.000 Actions A;
2.000 Actions B;
2.000 Actions C;
3.000 Actions D;
3.000 Actions E;
3.000 Actions F;
7.500 Actions G;
7.500 Actions H;
7.500 Actions I.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 Actions
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en
numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Le nombre d’Administrateur est fixé à quatre (4) dont un (1) Administrateur de Catégorie A et trois (3) Administrateurs
de Catégorie B, nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat arrivant à échéance au terme de
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2021:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
Monsieur Alexandre LEROY, né le né le 12 novembre 1970 à Lille, demeurant à Clos des Alouettes 14, 7711 Dottignies
(Belgique).
En cas de décès de Monsieur Alexandre LEROY, il est convenu que Madame Stéphanie LEROY née le 17 décembre
1965 à Lille, demeurant à Rue des Pèlerins, 07700 Moucron (Belgique) deviendra automatiquement administrateur de
catégorie A.
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<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Vincent DIDIER, né le 25/08/1980 à Châlons-sur-Marne et demeurant professionnellement au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Julien BELLONY, né le 16/05/1973 à Clermont-Ferrand et demeurant professionnellement au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,
- Madame Catherine ROUX-SEVELLE, née le 28/07/1960 à Paris et demeurant professionnellement au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
3. BML Expertises S.A. est nommé Commissaire aux Comptes pour une période d’un (1) an renouvelable, son mandat
arrivant à échéance au terme de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. DIDIER, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21505. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205998/452.
(150230846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
3K Patrimoine, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 202.386.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre MATTEI, entrepreneur, né le 21 novembre 1980 à Paris, demeurant 7, rue Princesse, 75 006 Paris,
France,
2) Monsieur Cyril GARREAU, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1968 à Levallois Perret, demeurant 62, Wim-
pole Street, W1J 8AG Londres,
3) Monsieur Jean-Pierre AGARRA, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1962 à Toulon, demeurant 24, rue du Cornet,
1040 Bruxelles, Tous ici représentés par Régis Galiotto, clerc de l'étude du notaire Henri Hellinckx, demeurant profes-
sionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu de trois procurations sous seings privés.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, res-
teront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant les
compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de son
objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de "3K PATRIMOINE".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six
(126) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toute circonstances par la signature du gérant unique, en cas de gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre MATTEI, quarante-deux (42) parts,
2) Monsieur Cyril GARREAU, quarante-deux (42) parts,
3) Monsieur Jean-Pierre AGARRA, quarante-deux (42) parts
Les cent vingt-six (126) parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille
six cents euros (EUR 12.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre
2015.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les comparants, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Cyril GARREAU, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1968 à Levallois Perret, demeurant 62, Wimpole
Street, W1J 8AG Londres,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39043. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206099/157.
(150231779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
6A Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.916.
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «6A INVESTMENT S.A.», ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 110.916, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 septembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 18 janvier 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement à L-7593 Be-
ringen/Mersch, 7, rue Wenzel.
L'Assemblée nomme Madame Sandrine ORTWERTH, salarié, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri, comme Scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de l’objet social. L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le financement, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct
ou indirect.».
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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article
4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le financement, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct
ou indirect.».
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d’exercer l’objet social repris à l’article 4 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. ALEXANDRE, C. DEHOUX, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27484. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME
Beringen, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206101/79.
(150230683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 165.148.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
In front of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Transcom Worldwide AB, a limited liability company governed by the laws of
Sweden, having its registered office at 30, Gjörwellsgatan, 2tr, 112 60 Stockholm, Sweden registered with the Swedish
Companies Registration Office (Bolagsverket) under number 556880-1277 (the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is the sole shareholder of Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 165.148
(the “Company”), incorporated by a notarial deed by Me. Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 1 December 2011, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 160
of 19 January 2012.
The articles of association of the Company have been last amended by a notarial deed of Me. Paul Decker, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg enacted on 2 February 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations" number 845 of 30 March 2012.
II. The share capital of the Company currently amounts to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value for each share of EUR 1.00 (one Euro) each.
III. The appearing person, as Sole Shareholder, expressly declares to proceed with the dissolution of the Company with
immediate effect and appoints the Sole Shareholder as liquidator of the Company.
IV. The appearing person, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled and that provisions have been set up to cover the payment of (i) a future liability for the payment of the corporate
income tax and (ii) a future liability for the payment of the net wealth tax. The Sole Shareholder acknowledges that these
liabilities are assumed on by it.
V. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased and all
assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who declares being personally liable for all liabilities and
engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered
to be done and closed.
VI. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation ("commissaire à la liquidation")
and to hear a report of an auditor to the liquidation.
VII. Consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed.
VIII. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company.
IX. The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of
their mandate as of today.
X. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
former registered office of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
L'associé unique de la Société, Transcom Worldwide AB, une société anonyme constituée et existante selon les lois de
Suède, ayant son siège social au 30, Gjörwellsgatan, 2tr, 112 60 Stockholm, Suède, et enregistrée à l'office d'enregistrement
des sociétés suédoises (Bolagsverket) sous le numéro 556880-1277 (l'«Associé Unique»),
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social sis au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.148 (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Me. Edouard
Delosch, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 1
er
décembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 160 du 19 janvier 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Me. Paul Decker, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 845 du 30 mars 2012.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,00 EUR (un Euro) chacune.
III. La partie comparante, en qualité d'Associé Unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société avec
effet immédiat et nomme l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société.
IV. La partie comparante, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société a été
réglé et que des provisions ont été constituées pour assurer le règlement (i) d'une dette future pour le paiement de l'impôt
sur le revenu des collectivités et (ii) d'une dette future pour le paiement de l'impôt sur la fortune. L'Associé Unique reconnaît
qu'il devra prendre en charge ces dettes.
V. L'Associé Unique, en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que tous les
actifs de la Société sont transférés à l'Associé Unique, qui déclare être personnellement responsable de tout le passif et de
tous les engagements de la Société, même ceux inconnus à l'heure actuelle; qu'ainsi, la liquidation de la Société est à
considérer comme terminée et clôturée.
VI. L'Associé Unique renonce à l'obligation de nommer un commissaire à la liquidation et d'entendre un rapport d'un
commissaire à la liquidation.
VII. En conséquence, la Société est par la présente liquidée et la liquidation est clôturée.
VIII. L'Associé Unique a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de
la Société.
IX. L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
X. Les livres comptables et documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant une période de cinq ans
à l'ancien siège social de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.
À la requête de la même personne comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour énoncé en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29212. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206015/110.
(150230763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.447.176.876,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.302.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
“Tenaris S.A.”, a société anonyme having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”) under
number B 85203, represented by Mr Juan Pablo Pandolfi, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant
to a proxy dated November 26, 2015 (which, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration formalities),
being the sole member (the “Sole Member”) of “Tenaris Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having
its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 154302 (the “Company”), incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 1734, page 83211 of 25 August 2010. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on 30 June 2015 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number
1791, page 85941, of 20 July 2015.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Member holds all thirty six thousand (36,000) Class A Units and all eleven billion five hundred and forty
nine million two hundred and seventy seven thousand and eight (11,549,277,008) Class B Units in issue in the Company,
so that the total corporate capital is represented and decisions can be validly adopted by the Sole Member on all the items
of the agenda.
II. Decisions shall be taken on the following items (all items being interrelated and resolved upon in one sole resolution):
- decision to repurchase one hundred and two million one hundred and thirty six thousand one hundred and thirty two
(102,136,132) Class B Units of the Company; determination of the repurchase price at two dollars of the United States of
America (USD2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of two hundred and four million two hundred
and seventy two thousand two hundred and sixty four dollars of the United States of America (USD204,272,264.00),
corresponding to an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value
thereof and issue premium paid upon subscription (the “Repurchase Price”);
- consequential reduction (i) of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and two million one
hundred and thirty six thousand one hundred and thirty two dollars of the United States of America (USD102,136,132) to
eleven billion four hundred and forty seven million one hundred and seventy six thousand eight hundred and seventy six
dollars of the United States of America (USD11,447,176,876) by way of cancellation of all the one hundred and two million
one hundred and thirty six thousand one hundred and thirty two (102,136,132) Class B Units repurchased, (ii) of the legal
reserve by an amount of ten million two hundred and thirteen thousand six hundred and thirteen dollars of the United States
of America with twenty cents (USD10,213,613.20) (bringing the legal reserve to 10% of the new corporate capital amount),
and (iii) of the issue premium account by an amount of ninety one million nine hundred and twenty two thousand five
hundred and eighteen dollars of the United States of America with eighty cents (USD91,922,518.80);
- consequential amendment of article 5.3 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ 5.3. The issued corporate capital of the Company is set at eleven billion four hundred and forty seven million one
hundred and seventy six thousand eight hundred and seventy six dollars of the United States of America
(USD11,447,176,876), divided into thirty six thousand (36,000) Class A Units and eleven billion four hundred and forty
seven million one hundred and forty thousand eight hundred and seventy six (11,447,140,876) Class B Units.”
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member noted the information as to the available reserves of the Company and that the Company currently
had available reserves that exceed the amount of the Repurchase Price.
The Sole Member resolved to repurchase one hundred and two million one hundred and thirty six thousand one hundred
and thirty two (102,136,132) Class B Units of the Company for the Repurchase Price corresponding to an amount equal
to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof and issue premium paid upon
subscription.
Consequently, the Sole Member resolved to set the Repurchase Price at two dollars of the United States of America
(USD2.00) per (repurchased) Class B Unit being an aggregate amount of two hundred and four million two hundred and
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seventy two thousand two hundred and sixty four dollars of the United States of America (USD204,272,264.00) corres-
ponding to an amount equal to the original subscription price paid for such Class B Units including the par value thereof
and issue premium paid upon subscription.
In consequence of the above, the Sole Member resolved to reduce (i) the corporate capital of the Company by an amount
of one hundred and two million one hundred and thirty six thousand one hundred and thirty two dollars of the United States
of America (USD102,136,132) to eleven billion four hundred and forty seven million one hundred and seventy six thousand
eight hundred and seventy six dollars of the United States of America (USD11,447,176,876) by way of cancellation of all
the one hundred and two million one hundred and thirty six thousand one hundred and thirty two (102,136,132) Class B
Units repurchased, (ii) the legal reserve by an amount of ten million two hundred and thirteen thousand six hundred and
thirteen dollars of the United States of America with twenty cents (USD10,213,613.20) (bringing the legal reserve to 10%
of the new corporate capital amount), and (iii) the issue premium account by an amount of ninety one million nine hundred
and twenty two thousand five hundred and eighteen dollars of the United States of America with eighty cents
(USD91,922,518.80).
The Sole Member then resolved to amend article 5.3 of the articles of association of the Company as set forth in the
agenda.
There being no further item to be resolved upon the decision of the Sole Member was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at two thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
«Tenaris S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 85203, représentée par Monsieur Juan Pablo Pandolfi, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2015 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement),
étant le seul associé (l'«Associé Unique») de «Tenaris Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du RCS sous le numéro B 154302 (la «Société»), constituée le 16 juillet 2010 par acte notarié, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1734, page 83211 du 25 août 2010. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 30 juin 2015 publié au Mémorial du 20 juillet 2015,
numéro 1791, page 85941.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des trente-six mille (36.000) Parts Sociales de Classe A et l'ensemble des onze
milliards cinq cent quarante-neuf millions deux cent soixante-dix-sept mille huit (11.549.277.008) Parts Sociales de Classe
B émises dans la Société, de sorte que l'Associé Unique peut valablement prendre des décisions sur l'ensemble des points
portés à l'ordre du jour.
II. Des décisions devront être prises sur les points suivants (tous les points étant étroitement liés et faisant l'objet d'une
seule et même résolution):
- décision de racheter cent deux millions cent trente-six mille cent trente-deux (102.136.132) Parts Sociales de Classe
B de la Société; fixation du prix de rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part Sociale de Classe B (rachetée),
soit un montant total de deux cent quatre millions deux cent soixante-douze mille deux cent soixante-quatre dollars amé-
ricains (204.272.264 USD), ce qui correspond à un montant égal au prix de souscription initial payé pour ces Parts Sociales
de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d'émission payée lors de la souscription (le «Prix de
Rachat»);
- réduction en conséquence (i) du capital social de la Société d'un montant de cent deux millions cent trente-six mille
cent trente-deux dollars américains (102.136.132 USD) pour le porter à onze milliards quatre cent quarante-sept millions
cent soixante-seize mille huit cent soixante-seize dollars américains (11.447.176.876 USD) par l'annulation de l'ensemble
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des cent deux millions cent trente-six mille cent trente-deux (102.136.132) Parts Sociales de Classe B rachetées, (ii) de la
réserve légale d'un montant de dix millions deux cent treize mille six cent treize dollars américains et vingt cents
(10.213.613,20 USD) (portant la réserve légale à 10% du nouveau montant du capital social), et (iii) du compte de la prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-deux mille cinq cent dix-huit dollars américains et
quatre-vingts cents (91.922.518,80 USD);
- modification en conséquence de l'article 5.3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.3. Le capital social de la Société est fixé à onze milliards quatre cent quarante-sept millions cent soixante-seize mille
huit cent soixante-seize dollars américains (11.447.176.876 USD), divisé en trente-six mille (36.000) Parts Sociales de
Classe A et onze milliards quatre cent quarante-sept millions cent quarante mille huit cent soixante-seize(11,447,140,876)
Parts Sociales de Classe B.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a pris note des informations concernant les réserves disponibles de la Société et du fait que la Société
dispose actuellement de réserves disponibles qui excèdent le montant du Prix de Rachat.
L'Associé Unique a décidé de racheter cent deux millions cent trente-six mille cent trente-deux (102.136.132) Parts
Sociales de Classe B de la Société au Prix de Rachat correspondant à un montant égal au prix de souscription initial payé
pour ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale de celles-ci et la prime d'émission payée lors de la
souscription.
Par conséquent, l'Associé Unique a décidé de fixer le Prix de Rachat à deux dollars américains (2,00 USD) par Part
Sociale de Classe B (rachetée), soit un montant total de deux cent quatre millions deux cent soixante-douze mille deux cent
soixante-quatre dollars américains (204.272.264 USD), correspondant à un montant égal à celui du prix de souscription
initial pour ces Parts Sociales de Classe B, y compris la valeur nominale et la prime d'émission payée lors de la souscription.
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé de réduire (i) le capital social de la Société d'un montant
de cent deux millions cent trente-six mille cent trente-deux dollars américains (102.136.132 USD) pour le porter à onze
milliards quatre cent quarante-sept millions cent soixante-seize mille huit cent soixante-seize dollars américains
(11.447.176.876 USD) par l'annulation de l'ensemble des cent deux millions cent trente-six mille cent trente-deux
(102.136.132) Parts Sociales de Classe B rachetées, (ii) la réserve légale d'un montant dix millions deux cent treize mille
six cent treize dollars américains et vingt cents (10.213.613,20 USD) (portant la réserve légale à 10% du nouveau montant
du capital social), et (iii) le compte de la prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-deux
mille cinq cent dix-huit dollars américains et quatre-vingts cents dollars américains et soixante-dix centimes (91,922,518.80
USD).
L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier l'article 5.3 des statuts de la Société tel que décrit dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande de la même partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite à la partie comparante, ladite personne a signé le présent acte original avec
nous, le notaire.
Signé: J.P. PANDOLFI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29290. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015206004/162.
(150231828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.737.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fourteen December.
Before Us Maître Jean SECKLER, residing at Junglinster, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;
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THERE APPEARED:
RP S.àr.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office in 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and being registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 123.958,
here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, requests the notary to record his declarations and statements as follows:
I.- That the private limited liability company " RP II S.à r.l.", with registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, R.C.S. Luxembourg number B123.737, (hereafter the "Company"), has been incorporated by deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, on the 29
th
of December 2006, published in the Mémorial C number
434 of the 22
nd
of march 2007, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the prenamed notary
on the 1
st
February 2007, published in the Mémorial C number 760 of the 2
nd
of May 2007.
II.- That Company's corporate capital is fixed at two hundred forty two thousand five hundred Euro (242,500.- EUR),
represented by nine thousand seven hundred (9,700) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
III.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV.- That the appearing party decides to dissolve and to liquidate the Company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the Company's articles of association.
VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the Company's liabilities and that he
will be answerable, for all of the Company's debts and undertakings, even currently unknown.
VII.- That fully discharge is given to the managers for the performance of their mandate up to this date.
VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the
L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in any
form whatsoever, is approximately evaluated at one thousand one hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the present
deed is worded in English followed by a German version; on request of the same mandatory and in case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxy-holders of the appearing person, known to the notary by his first and last name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den vierzehnter Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg), un-
terzeichnet;
IST ERSCHIENEN:
RP S.àr.l., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter Luxemburgischem Recht, mit eingetragenem Sitz in
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, und registriert beim Luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer
B 123.958,
hier vertreten durch Frau Cristiana VALENT, Beamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg,
auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen zu
beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "RP II S.à r.l.", mit Sitz in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, H.G.R. Luxemburg Nummer B123.737, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den in Luxem-
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burg residierenden Notar Joseph ELVINGER am 29. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 434 vom
22. März 2007, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar am 1.
Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 760 vom 2. Mai 2007.
II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwei hundert zweiundvierzig tausend fünf hundert Euro (242.500,- EUR)
beträgt, eingeteilt in neuntausend sieben hundert (9.700) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-
EUR).
III.- Dass die Komparentin alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.
VII.- Dass der Geschäftsführung volle Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate bis zum heutigen Tag erteilt
wird
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-5365
Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,
unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr tausend ein hundert Euro.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische und die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Be-
vollmächtigten, dass diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag desselben
Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung
maßgebend.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11095. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205918/96.
(150230841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Fraly S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.002,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 182.355.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE NEUF DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Ermenegildo SPINELLI, pensionné, né le 10 mai 1925 à Asti (Italie), demeurant au 15, avenue Rose des
Vents à F-06600 Antibes (France), (l'"Associé Unique"),
ci-après appelé "le comparant"
représenté par Madame Françoise BRIANTAIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 7 décembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
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1. La société anonyme FRALY S.A., société anonyme, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social à 18-20
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 182 355, a été constituée suivant acte dressé par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations sous le numéro 250 en date du 28 janvier 2014 (la "Société"),
2. Le capital social s’élève à la somme trente et un mille deux euros (EUR 31.002) représenté par six (6) actions, d'une
valeur de cinq mille cent soixante-sept euros (EUR 5.167) chacune.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité d’associé unique nomme comme liquidateur de la Société Monsieur Pierre-Paul BOEGEN
qui a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par la société AMETIS DEVELOPMENT SA, avec comme siège social à L-2273
Luxembourg, 4A, rue de l’ouest, designée “commissaire-vérificateur”.
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires
qui a été annulé par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BRIANTAIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39486. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015205419/52.
(150231172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Field II SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 187.087.
CLOSURE OF LIQUIDATION
Il résulte de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2015 de la société, qu'après avoir entendu le rapport du Commissaire
à la liquidation, l'Assemblée Générale a décidé de la clôture de la liquidation de la Société. Les livres, documents et pièces
relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à L-4702 Pétange, 24 rue Robert KRIEPS.
Le 15/12/2015.
Pour extrait conforme
FIELD GESTION Sàrl
L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps
Représentée par Ph. DENIS / D. GHEZA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015210296/18.
(150235745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3K Patrimoine
6A Investment S.A.
Altrans S.A.
Amergin S.àr.l.
Atelier Ligna S.à r.l.
Atoles S.à r.l.
Belissima
CAERUS Real Estate Debt Lux. S.C.A., SICAV-SIF
Carcenter S.àr.l.
Chemolux S.àr.l.
CMC Mathias Import/Export S.A.
CN Participations
De Kichechef
Delta Information Technologies S.A.
Distribution S.à r.l.
Ecomin S.A.
Ecotech S.à r.l.
EPF (Luxembourg) Norfolk S.à.r.l.
Eurest Luxembourg S.A.
Field II SICAR S.C.A.
Fraly S.A.
Hines-Laser Brindley 6 S.à r.l.
Hines-Laser Brindley 9 S.à r.l.
Invecom Management S.A.
JCSS Super 2 S.à r.l.
Kremer & Associés S.à r.l.
Kremer & Associés S.à r.l.
Logids
MH (SPF) S.A.
Old VHM GSY Holdings Sàrl
Old VHM Holdings II Sàrl
Old VHM Holdings I Sàrl
Ral Investments S.A.
Red Roses S.A.
RP II S.à r.l.
Solar Wood Folkendange S.A.
SSCP Green Holdings S.C.A.
Sunningdale Properties II S.A.
Sunningdale Properties II S.A.
Sun Power Invest EU S.A.
Super 5 S.A.
Super Stadium Fund S.à r.l.
T and C HOLDING S.A.
Tenaris Investments S.à r.l.
Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.
UIP Fund
Uniloc Luxembourg S.A.