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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 620
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Alinvest Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29719
Aragon Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29719
Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Binoculus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Blue Line Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Carlisle Management Company S.C.A. . . . . . .
29760
CIP Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Construtec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29715
Daw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29719
Diversified Real Estate Investments S.A. . . . .
29715
D' Zeitung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29749
Effebi Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29720
Elena Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Emimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Emimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29715
Eurtrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29715
Falco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29715
Hostellerie du Grünewald S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29716
IPack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
LB LUX RE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Livenza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Molinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
Next Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29715
Nursing Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29759
Oneweb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
Open Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
Oxygen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29716
Patron Elke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Samart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29749
Scrap Trading Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29717
Sonneblimchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Sotide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29720
Sotis Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29716
Steady Growth Enterprises S.A. (Holding) . . .
29720
Stellar EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29716
Sub Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29720
TH Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29736
THOMAS & PIRON GROUPE (Luxembourg)
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l. . . . . . . . . .
29755
UNA S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
United Caps Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29718
Velo Club Diekirch A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29751
VEREF I Invest Co 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29728
Wilor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29721
Wise Innovations Technology Sàrl . . . . . . . . .
29760
Zuavel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29719
29713
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U X E M B O U R G
Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057232/9.
(160017040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Blue Line Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 190.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057234/9.
(160017212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Binoculus S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 31.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057250/9.
(160017367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
CIP Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 180.350.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057286/9.
(160017537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Elena Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.640.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057332/9.
(160017145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Emimar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.729.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057334/9.
(160017174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29714
L
U X E M B O U R G
Emimar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.729.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057335/9.
(160017175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Eurtrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 78.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057344/9.
(160017304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Falco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9273 Diekirch, 10, Op der Schleed.
R.C.S. Luxembourg B 55.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057360/9.
(160017307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 150.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057315/9.
(160017023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Construtec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 47.839.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057297/9.
(160017051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 151.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052332/9.
(160011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
29715
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Sotis Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.887,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Sotis Entertainment S.à r.l.
Référence de publication: 2016057016/11.
(160016712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Stellar EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 186.171.
Les comptes annuels pour la période du 28 mars 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057021/11.
(160016021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 85.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2016057036/11.
(160016492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Oxygen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.942.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions de l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») prises en date du 23 octobre 2015 que:
1. L'Associé Unique a décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2015209042/15.
(150235129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29716
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Scrap Trading Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 166.379.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25/01/2016.
Référence de publication: 2016057043/10.
(160016104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
IPack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 176.160.
Les comptes annuels au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 27 janvier 2016.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2016057476/12.
(160017363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Molinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 7.895.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016057582/12.
(160017330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Oneweb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 71.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057624/10.
(160017494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Open Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 82.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057626/10.
(160017500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29717
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Patron Elke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 115.590.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057631/10.
(160017610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
LB LUX RE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.451.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LB LUX RE Holding S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016057531/11.
(160017059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Livenza S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck.
R.C.S. Luxembourg B 144.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016057537/11.
(160017219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
TP GROUPE (Luxembourg) SA, THOMAS & PIRON GROUPE (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 33.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057769/12.
(160017712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
United Caps Holding, Société Anonyme,
(anc. Procap Holding).
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 50.225.
Les comptes consolidés pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057784/10.
(160016962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29718
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U X E M B O U R G
Alinvest Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 129.216.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054860/10.
(160014156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Zuavel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 184.707.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 16 décembrei>
<i>2015i>
L'Assemblée Générale décide de nommer au poste de gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur MERTZ Yves, né le 19 septembre 1968 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Antoine DREAN exercera dorénavant les fonctions de gérant A.
La résolution est prise à l'unanimité.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015210897/15.
(150236001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Daw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.827.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 décembre 2015i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide que les livres, comptes et documents seront conservés pendant 5 ans à l'ancien siège, soit au 241,
route de Longwy L-1941 Luxembourg.
2. L'assemblée prononce la liquidation de la société DAW SA qui cessera d'exister.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210950/15.
(150235971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Aragon Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.968.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 30 novembre 2015i>
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, l'administrateur unique décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208747/14.
(150235268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29719
L
U X E M B O U R G
Steady Growth Enterprises S.A. (Holding), Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.023.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 26 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:
STEADY GROWTH ENTERPRISES S.A. (HOLDING), ayant eu son siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route
d'Esh, de fait inconnue à cette adresse, RCS B 113023.
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015208541/15.
(150233778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sub Lecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.206.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse professionnelle de Mme Delphine Tempé, Mme Martine Gerber et Mr Yann Hilpert, admi-
nistrateurs de la Société a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208549/15.
(150234843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sotide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.626.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 décembre 2015 a nommé comme nouvel administrateur de
la société:
- Monsieur Michaël Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France), domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg.
en remplacement de Monsieur Jean Hoffmann en catégorie B.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015208530/15.
(150234419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Effebi Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 127.834.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056627/9.
(160016087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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Wilor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 202.385.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of December;
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, acting as
proxyholder of:
1. Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, manager of companies, residing professionally at Calle Velazquez 10, 6ºD,
28001 Madrid (Spain), and,
2. Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, manager of companies, residing professionally at Calle Velazquez
10, 6ºD, 28001 Madrid (Spain),
by virtue of two (2) proxies given under private seal.
The said proxies, after being signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Wilor Investments S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company.
2.2 The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of
a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
2.4 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.
3.2 The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and
may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may loan or borrow with or without
interest to natural or legal persons, issue bonds and other acknowledgment of debt and to discharge.
3.3 It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing
any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
3.4 In general it can take all control measures, monitoring and documentation and perform all commercial, financial,
securities and property operations directly or indirectly to its purpose or likely to facilitate the implementation.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
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II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by
one hundred (100) corporate units in registered form with a par value of one hundred twenty five Euros (125,- EUR) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of corporate units in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's corporate units are indivisible, since only one owner is admitted per corporate
unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Corporate units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of corporate units to non-partners is subject to the prior approval of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the corporate capital.
A corporate unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,
to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by
the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of two A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
corporate capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Corporate Unit holder s before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where appli-
cable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed
by the Corporate unit holder s.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
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16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the corporate units held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of the Company having thus been drawn up, the appearing persons, prenamed and represented as aforesaid,
declares subscribed one hundred (100) shares as followed:
1. Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The one hundred (100) shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
states it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions of the shareholders:i>
The shareholders, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, have immediately resolved
the following resolutions:
1) The Company shall be governed by four (4) managers.
2) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, prenamed;
b) Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, prenamed;
c) Mr Yannick KANTOR, manager of companies, residing professionally at, 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg;
d) Mrs. Sophie MATEOS, manager of companies, residing professionally at, 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg.
4) The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signatures of two Managers, with power of reciprocal
delegation.
5) The address of the corporation is fixed at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first names, status
and residence, the latter signed with the undersigned notary this deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
agissant en tant que mandataire de:
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1. Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Calle Velazquez 10, 6ºD,
28001 Madrid (Espagne), et,
2. Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Calle Velazquez
10, 6ºD, 28001 Madrid (Espagne),
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Wilor Investments S.à
r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces participations.
3.2 La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts à des personnes physiques ou morales, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.
3.3 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.
3.4 D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
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6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de
catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérants de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société arrêtés, les comparants, prénommés et représentés comme ci-avant, ont déclaré souscrire aux
cent (100) parts sociales détenues comme suit:
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1. Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les cent (100) parts sociales, ont été libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cent euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions des associés:i>
Les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, ont immédiatement pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4);
2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mr Lorenzo SANCHEZ HIDALGO, prénommé;
b) Mr Guillermo Jose MARTINEZ CARDENAS, prénommé;
c) M. Yannick KANTOR, administrateur de sociétés, demeurant au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
d) Mme Sophie MATEOS, administratrice de sociétés, demeurant au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
3) La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants, avec pouvoir de
délégation réciproque.
4) L'adresse de la Société est fixée au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206079/417.
(150231735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
VEREF I Invest Co 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 202.411.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
VEREF I INVEST CO 1 S.À R.L., a private limited liability company governed by Luxembourg law, having its registered
office at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B155.892, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional
address in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal,
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed to be filed at the same time.
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Such appearing person, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of in-
corporation of a société à responsabilité limitée, which shall be formed:
Art. 1. The founding partner and all persons and entities who may become partners in the future (singularly the “Partner”
and jointly, the “Partners”), hereby form a private company with limited liability (the “Company”) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, warrants, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the mana-
gement, control and development of such participations.
The Company may also invest in and develop real estate as well as carry out real estate management.
The Company may render to any member of the group and co-investors every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form, in particular it may proceed to the issuance of notes, certificates, bonds and
debentures (including convertible instruments) and any kind of convertible or non-convertible debt and/ or equity securities
or instruments by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.
Art. 4. The Company's denomination shall be “VEREF I Invest Co 6 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager(s) of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the general meeting of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles of
Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the manager(s) of the Company.
Where the manager(s) of the Company determine(s) that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by
one hundred twenty five thousand (125,000) redeemable ordinary parts with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each,
fully subscribed for and paid up.
Any preference parts in issue shall represent at all times ten (10) percent of the corporate capital of the Company.
All parts may be issued with a premium. The funds received as premium or other capital (surplus) contributions in
respect of any class of parts are allocated to a special premium reserve or, as the case may be, to a special capital (surplus)
contribution reserve, each time to be ear-marked for the relevant class of parts, except for those allocated to any legal
reserve. For the avoidance of doubt, any balance standing to the credit of such special reserve accounts shall not be treated
as fungible and must be reserved, in whole or in part, only for distributions to the holder of parts in respect of which such
funds have been paid in as premium or as other capital (surplus) contributions.
The authorised capital of the Company is fixed at one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-), represented by:
- ten million (10,000,000) redeemable preference parts, and
- ninety million (90,000,000) redeemable ordinary parts,
all with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.
During the period of five (5) years from the date of the Company's incorporation deed dated 3 December 2015, the
manager(s) is/are hereby authorised to issue additional parts and to grant options to subscribe for such parts up to the amount
of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such persons and on such terms as he/
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Partners a preferential right
to subscribe for the parts to be issued).
Whenever the manager(s) effect(s) an increase of capital in whole or in part he/they shall be obliged to take steps to
amend this Article in order to record the change and the manager(s) is/are authorised to take or authorise the steps required
for the execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.
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Within the five (5) years period referred to above and within the limit of the authorised capital, the manager(s) is/are
further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or any debt
financial instruments on such other terms and conditions as the manager(s) shall consider from time to time to be in the
best interest of the Company and without reserving to existing Partners a preferential right to subscribe for such instruments
or the parts underlying such instruments.
The period or extent of such authority may be extended or increased by the Partners in general meeting from time to
time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.
Art. 7. Subject to the prior written approval of the Partner(s), the manager(s) may redeem all or some of the parts.
If the manager(s) determine(s) to redeem any parts he/they shall give the holder(s) of the parts such reasonable notice
of the redemption as he/they shall determine.
The redemption value of the parts to be redeemed shall be calculated in accordance with any applicable investment
arrangement entered into by among others the Company and the Partner(s) from time to time.
Each holder of such parts shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as
may be required by the Company to give effect to these provisions. Each manager in office at that time is hereby granted
a power of attorney by each holder of parts to execute and deliver any such documents or instruments or take any such
actions in the name of and on behalf of such holder of parts to the extent that such holder of parts fails to do so.
Once a part is redeemed the holder of the part shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the right to
receive a dividend which has been declared prior to such redemption).
The manager(s) shall either redeem the parts out of distributable reserves or re-issue such parts immediately to new
Partners. Alternatively, the manager(s) may at his/their discretion decide to cancel any redeemed parts and is/are then
authorized to take the necessary steps to record the modification of the Articles of Association and to publish the modifi-
cation in accordance with applicable Luxembourg laws.
Art. 8. The Company's parts are freely transferable between existing Partners.
They may only be disposed of inter vivos to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in general
meeting, approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one (1) of the Partners will not bring the
Company to an end.
Art. 10. No creditors of a Partner may for any reason seize any assets of the Company in respect of that Partner's own
indebtedness.
Art. 11. The Company is managed by one (1) or several managers, not necessarily Partners, appointed by the Partner
(s). If several managers are appointed, they form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Partner(s) will have the power to appoint the manager(s) and to dismiss such manager(s) at any time in its/their
discretion without giving reasons.
In dealing with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its objects.
The managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five (5) minutes after the time
appointed for holding the same, the managers present may choose one (1) of their number to be chairman of the meeting.
The chairman shall always be required to be physically present in Luxembourg unless otherwise determined by the ma-
nagers.
A manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the
meeting.
A manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager in office of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed
to be that of the appointing manager.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
managers in office at the time of the resolutions. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Subject to any matters that require approval by the Partner(s) in accordance with Article 14, any manager can bind the
Company by his sole signature for any transaction involving an amount of twenty five thousand Euros (EUR 25,000.-) or
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less. The manager(s) may delegate signatory power to any manager or third party to bind the Company in the context of a
specific transaction.
Art. 12. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a manager
or officer, against any liability and expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation, claim,
action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of him being or having been a
manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such
investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct in the conduct of his
office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which a tribunal of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by him/them in the name of the Company. He/they is/are simple authorised agent(s) and is/are responsible
only for the execution of his/their mandate.
Art. 14. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which it owns.
The following matters require prior written approval by the Partner(s):
- any expenditure or investment by the Company or any of its subsidiaries exceeding twenty five thousand Euros (EUR
25,000.-),
- any sale, transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the whole or any
substantial part of the Company's assets or the assets of any subsidiary of the Company,
- formation of any subsidiary by the Company,
- amendments of the articles of association of any subsidiary,
- dissolution of any subsidiary,
- any issue or redemption of any kind of debt and/ or equity securities,
- redemption of parts.
Each Partner has voting rights commensurate with its holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
it at general meetings of the Company.
Art. 15. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the manager(s) shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.
Art. 17. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 18.
18.1 The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses,
represents the net profit of the Company. Five percent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve,
until this reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partner(s).
18.2 Any dividends declared by the Company from the profits available for distribution shall be distributed among the
holder(s) of parts as follows:
(i) to the holders of the preference parts in proportion to the number of parts it/they hold(s) being equal to the amount
of distributable profits available to the Company calculated in accordance with any applicable investment arrangement
entered into by among others the Company and the Partner(s) from time to time;
(ii) to the holders of the ordinary parts in proportion to the number of parts it/they hold(s) equal to the amount of
distributable profits available to the Company calculated in accordance with any applicable investment arrangement entered
into by among others the Company and the Partner(s) from time to time.
18.3 The manager(s) is/are authorised to proceed, as often as he/they deem(s) appropriate and at any moment in time
during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the three (3) following conditions: the
manager(s) may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the decision regarding a distribution of dividends; the interim accounts, which may be
un-audited, must show that sufficient distributable profits exist; and that any interim dividends will be distributed in ac-
cordance with Article 18.2.
Art. 19. At the time of the winding up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one (1)
or more liquidators, who may be the Partner(s), and who are appointed by the general meeting of the Company.
During the liquidation of the Company, any balance of liquidation proceeds after settlement of all third party liabilities
of the Company shall be distributed, whether in cash or in kind, to the Partners in the following order of priority:
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(i) to the holders of the preference parts for the amount of the nominal value plus any paid in premium or other capital
(surplus) contribution attaching to such parts;
(ii) to the holders of the ordinary parts for the amount of the nominal value plus any paid in premium or other capital
(surplus) contribution attaching to such parts; and
(iii) any surplus to the holders of preference parts and ordinary parts in the proportions as determined in accordance
with any applicable investment arrangement entered into by among others the Company and the Partner(s) from time to
time.
Art. 20. Each of the Partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in
these Articles of Association.
<i>Special provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall end on 31 December 2015.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation of the Company having thus been established, the above named founding partner declares
to subscribe the capital as follows:
VEREF I INVEST CO 1 S.À R.L., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000 parts
The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is now available to the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1) The number of manager(s) is fixed at one (1) person.
2) The following person is appointed as manager for an unlimited period:
- Mr Francesco Biscarini, director of companies, born in Perugia, Italy on 23 February 1971, professionally residing at
22, rue Michel Welter, L-2730, Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the date mentioned
at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by first name, last name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
En l'an deux mille quinze, le trois décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
VEREF I INVEST Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B155.892, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
ayant son adresse professionnelle à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à respon-
sabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre l'associé fondateur et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite
(au singulier l'"Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
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Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de bons de souscription, de dettes, de billets et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut aussi investir dans et développer de l'immobilier et faire de la gestion immobilière.
La Société peut fournir à tout membre du groupe et co-investisseurs toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.
La Société peut emprunter sous toutes les formes, et en particulier elle peut procéder à l'émission de billets, certificats,
obligations et dettes (y compris des instruments convertibles) et toute forme de dette convertible ou non-convertible et/ ou
titres ou instruments de capital par placement privé.
La Société peut poursuivre toute autre activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui est directement ou
indirectement en relation avec ses objets.
La Société peut de manière générale prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute opération
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "VEREF I Invest Co 6 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du/des gérant(s) de la Société. Le siège social
pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale de la Société adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du/des gérant(s) de la Société.
Dans l'éventualité où le(s) gérant(s) de la Société détermine(nt) que des développements ou événements extraordinaires
politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver les
activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et des personnes
ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la cessation totale de ces circonstances ex-
traordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq mille (125.000) parts ordinaires sociales rachetables, chacune d'une valeur nominale de dix centimes d'Euro (EUR
0,10), entièrement souscrites et libérées.
Toutes parts préférentielles doivent représenter à tout moment les dix (10) pourcent du capital social de la Société.
Toutes les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus à titre de prime d'émission ou
d'autres capitaux (excédent) des contributions à l'égard d'une catégorie de parts sont attribués à une réserve de prime spéciale
ou, dans le cas échéant, à un fond spécial (excédent) réserve des contributions, à chaque fois pour être affecté à la catégorie
relative des parts, à l'exception de celles accordées pour toute réserve légale. Pour dissiper tout doute, le solde inscrit au
crédit de ces comptes de réserve spéciaux ne doit pas être considéré comme fongible et doit être réservé, en tout ou en
partie, uniquement pour les distributions au titulaire des parts à l'égard duquel les fonds ont été versés comme prime ou
sous une autre forme de capital (excédent) des contributions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'Euro (EUR 100.000.000,-) représenté par:
- dix millions (10.000.000) de parts préférentielles rachetables,
- quatre-vingt-dix millions (90.000.000) de parts ordinaires rachetables, toutes d'une valeur nominale de dix centimes
d'Euro (EUR 0,10) chacune.
Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte constitutif de la Société du 3 décembre 2015, le(s) gérant
(s) est/sont autorisé(s) par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour souscrire
des parts sociales additionnelles, aux personnes et aux conditions qu'il(s) jugera/ont adéquates, dans les limites du capital
autorisé (sans prendre en compte le capital déjà émis) (et spécifiquement à procéder en la matière sans réserver un droit
préférentiel aux Associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).
Lorsque le(s) gérant(s) effectue(nt) une augmentation de capital, en entier ou en partie, il(s) sera/ont tenu(s) de prendre
les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin d'enregistrer le changement, et le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à
prendre ou autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément
aux exigences légales.
Dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus et dans le respect des limites relatives au capital autorisé, le(s) gérant(s)
est/sont autorisé(s) à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilés ou obligations avec droit de souscription
ou tout autre instrument financier de dette aux autres conditions générales que le(s) gérant(s) jugera/ont servir au mieux
les intérêts de la Société et sans réserver aux Associés existants un droit préférentiel de souscrire de tels instruments ou des
parts sociales sous-jacentes à de tels instruments.
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La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les Associés en assemblée générale de
temps en temps de la manière requise pour la modification de ces Statuts.
Art. 7. Sous réserve de l'approbation écrite préalable des Associé(s), le gérant(s) peut/peuvent racheter la totalité ou une
partie des parts.
Si le gérant(s) détermine(s) de racheter des parts, il/ils peut/peuvent donner le(s) titulaire(s) des parts de préavis rai-
sonnable de la rédemption comme il / ils détermine(nt).
La valeur des parts rachetées doit être calculée conformément à un accord applicable d'investissement conclu entre autres
par la Société et l'Associé(s) de temps en temps.
Chaque porteur de ces parts soit doit signer et remettre ces documents ou actes soit doit prendre les mesures qui pourraient
être requises par la Société pour donner effet à ces dispositions. Chaque gérant nommé à ce moment-là est octroyé par
procuration par chaque titulaire des parts à signer et à remettre ces documents ou instruments soit doit de prendre de telles
actions au nom et pour le compte de ce titulaire des parts dans la mesure où ce titulaire de parties omet de le faire.
Une fois une part est rachetée, le titulaire de cette part cesse d'avoir droit à tous les droits à l'égard de celui-ci (à l'exception
du droit de recevoir un dividende qui a été déclaré avant ce rachat).
Le gérant(s) doit/doivent soit racheter des parts à partir des réserves distribuables soit réémettre ces parts immédiatement
à de nouveaux associés. Sinon, le gérant(s) peut/peuvent à son / leurs discrétion, décider d'annuler toutes les parts rachetées
et est / sont alors autorisé(s) à prendre les mesures nécessaires pour enregistrer la modification des statuts et de publier la
modification conformément à la législation luxembourgeoise applicable.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné par les Associés en assemblée
générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Aucun créancier d'un Associé ne peut saisir les actifs de la Société en raison des propres dettes de cet Associé.
Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, Associés ou non, nommés par le(s) Associé(s). Si plusieurs
gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par le(s) Associé(s) et est/sont révocable(s) ad nutum par celui/ceux-ci.
Le(s) gérant(s) a/ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à ses objets.
Les gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé;
mais si aucun président n'est nommé, ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq (5) minutes qui suivent
l'heure fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président pour cette réunion.
Le président est toujours requis d'être physiquement présent à Luxembourg sauf décision contraire des gérants.
Un gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la réunion
est considérée avoir été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre gérant en fonction de la Société. Le vote
du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des gérants en fonction au moment des résolutions. En cas de partage de voix, tout président du Conseil de Gérance,
qui pourra être nommé, n'aura pas de vote prépondérant.
Les résolutions écrites signées par les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Sauf les matières pour lesquelles l'agrément du/des Associé(s) est requis en application de l'Article 14, chaque gérant
peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction d'une valeur de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-)
ou moins. Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer le pouvoir de signature à tout gérant ou à tout tiers pour engager la Société
dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 12. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été un gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, de toutes responsabilité et dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant que
partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été
à la demande de la Société gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière
et par laquelle elle ne serait pas indemnisée ainsi que des montants payés ou occasionnés par elle dans le cadre du règlement
de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes, actions ou procès, elle sera finalement condamnée pour négli-
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gence/faute grave ou faute dolosive dans l'exécution de son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement dont un tribunal compétent a approuvé
l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Il(s) est/sont un/de simple(s) mandataire(s) et ne est/sont
responsable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Les matières suivantes requièrent un agrément écrit préalable du/des Associé(s):
- les dépenses ou investissements par la Société ou l'une de ses filiales pour un montant qui excède vingt-cinq mille Euro
(EUR 25.000,-);
- toute vente, transfert ou aliénation (y compris pour éviter toute confusion la mise en nantissement) de tout ou d'une
partie substantielle des actifs de la Société ou de l'une de ses filiales;
- la constitution d'une filiale par la Société;
- la modification des statuts d'une filiale;
- la dissolution d'une filiale;
- l'émission ou le rachat de tout instrument de dette ou de capital;
- le rachat de parts sociales.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que les comptes sociaux.
Art. 17. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et des comptes sociaux.
Art. 18.
18.1 Le produit constaté dans l'inventaire annuel, en déduisant les frais généraux, amortissements et autres charges,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur le bénéfice net, cinq pourcent (5%) est prélevé pour la constitution d'un fond
de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition du/des
Associé(s).
18.2 Toute dividende déclaré aux bénéfices disponible pour distribution sera distribué à/aux Associé(s) comme suit;
(i) aux porteurs des parts préférentielles en proportion du nombre des parts qu'il(s) détien(nen)t étant égale au montant
des bénéfices distribuables disponibles à la Société calculée en concordance à tout arrangement applicable d'investissement
conclu par la Société et entre autres, l'Associé(s), de temps en temps;
(ii) aux porteurs des parts ordinaires en proportion du nombre des parts qu'il(s) détien(nen)t calculé en concordance à
tout arrangement applicable d'investissement conclu par la Société et l'Associé (s), entre autres, de temps en temps.
18.3 Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder autant de fois qu'il(s) le juge(nt) opportun et à tout moment de l'année
sociale, au paiement des dividendes intérimaires en respectant seulement les deux (2) conditions suivantes: le(s) gérant(s)
ne peu(ven)t prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base de comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date de ladite décision de déclaration de dividendes; les comptes intérimaires, qui ne
doivent pas être audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant en concordance avec l'Article 18.2.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou
non, et nommés par l'assemblée générale de la Société.
Durant la liquidation de la Société tout solde du produit de liquidation sera distribuée, soit en espèce soit en nature, aux
Associés, dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aux porteurs des parts préférentielles pour un montant égal à la valeur nominale avec le montant de la prime d'émission
ou contribution de l'excédent de capital versé relativement à leurs parts;
(ii) aux porteurs des parts ordinaires pour un montant égal à la valeur nominale avec le montant de la prime d'émission
ou contribution de l'excédent de capital versé relativement à leurs parts; et
(iii) tout surplus aux porteurs des parts préférentielles et parts ordinaires calculé en concordance à tout arrangement
applicable d'investissement conclu par la Société et entre autres, l'Associé(s), de temps en temps.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition spécialei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2015.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, l'associé fondateur susmentionné déclare vouloir souscrire le total du
capital de la manière suivante:
VEREF I INVEST CO 1 S.À R.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la Société, l'associé fondateur prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à une (1) personne.
2) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
- M. Francesco Biscarini, gérant de sociétés, né à Perugia (Italie) le 23 février 1971, avec résidence professionnelle au
22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne représentant
le comparant, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la
même personne, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne représentant le comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29248. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015206064/430.
(150232126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
TH Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.365.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Three Hills I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.993.
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of TH Manager S.à
r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employee of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time without any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
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and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
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14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that, as
a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31 December
2016 (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed by the sole shareholder Three Hills I S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:
1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Leks de Boer, born “Etsko Loek de Boer” on 11 May 1979 in Jerusalem (Israel) and residing at 84 Longfield
Street, London, SW18 5RE, United Kingdom;
- Mr. Bruno Fischer, born on 18 May 1979 in Forbach (France) and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg
- Yannick Monardo, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France) and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg;
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2. The registered office of the Company is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
euros (EUR 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
A COMPARU
Three Hills I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.993.
Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de TH Manager
S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg y
compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg Ville, Grand-Duché de
Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;
ou
(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du
transfert; ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des
associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand- Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
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obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;
3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans contrepartie ou avantage reçu par la Société (direct ou indirect), et que ce soit par convention
personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des engagements, biens, actifs (présents et
futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, "garantie" inclut toute obligation, sous
quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, d'indemniser
ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou d'être plus généralement
responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne est tenue;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en
conséquence.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits sauf stipulations contraires des présents Statuts.
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5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins
trois quarts du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les ¾ des droits appartenant aux survivants ou dans les circonstances en-
visagées à l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés
adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société a plus d'un Gérant à un instant donné, ces Gérants constitueront un conseil de gérance ("Conseil de
Gérance").
8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés adoptée conformément à la Loi Lu-
xembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut
entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée envers des tiers de la manière suivante:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature jointe de deux Gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.
11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsa-
bilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute
autre condition pertinente de sa mission.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance désigne un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-
présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient physiquement
présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de
l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence
téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
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participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre de gérants (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour constituer
un quorum.
12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)
est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous réserve des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement
si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être adoptée à la majorité des votes, sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa
participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un
changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social,
sous réserve de toute stipulation contraire.
13.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à
nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés
peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 La condition de majorité applicable à l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 13.8.1 et les dispositions de l'article 13.8.2, et ce que tous les associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre
2016 (toutes dates incluses).
15. Distributions.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont
prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution
des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
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Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec
les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne
morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec
ou sans modifications).
17.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et
on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.
17.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit par l'associé unique Three Hills I S.à r.l., précité.
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant la
totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Leks de Boer, né "Etsko Loek de Boer" le 11 mai 1979 à Jerusalem (Israel) et demeurant au 84 Longfield Street,
Londres, SW18 5RE, Royaume-Uni;
- M. Bruno Fischer, né le 18 mai 1979 à Forbach (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
et
- M. Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent
acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21375. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206028/523.
(150230991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Sonneblimchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3229 Bettembourg, 3, Cité du Soleil.
R.C.S. Luxembourg B 202.359.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Mimmo DELL'AERA, promoteur, né le 24 mars 1964 à Bari-Turi (Italie), demeurant à L-4940 Bascharage,
183, Avenue de Luxembourg;
2. Madame Natalia MALYASOVA, éducatrice, née le 26 décembre 1977 à Yurga (Russie), demeurant à L-3230 Bet-
tembourg, 29, Route d’Esch.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’une crèche et d’un foyer de jour.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Sonneblimchen S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
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Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants administratifs.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
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Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Mimmo , pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Natalia MALYASOVA, pré-qualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Elena PANINA, éducatrice diplômée, née le 8 octobre 1973 à Tcheboksary (Russie), demeurant à L-3280
Bettembourg, 74, Rue Sigefroi.
3.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mimmo DELL'AERA, promoteur, né le 24 mars 1964 à Bari-Turi (Italie), demeurant à L-4940 Bascharage,
183, Avenue de Luxembourg;
- Madame Natalia MALYASOVA, éducatrice, née le 26 décembre 1977 à Yurga (Russie), demeurant à L-3230 Bet-
tembourg, 29, Route d’Esch.
4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un
des gérants administratifs.
5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-3289 Bettembourg, 3, Cité du Soleil.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de
la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DELL’AERA, N. MALYASOVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21368. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205941/161.
(150230834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
D' Zeitung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.871.
Madame KALAKAJOVA Jana, née le 9 juin 1981 à Levoca (Slovaquie), demeurant à L-1611 Luxembourg, 31 Avenue
de la gare démissionne en date de la présente assemblée de son poste de gérante administrative de la société.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
JANA KALAKAJOVA.
Référence de publication: 2015208824/10.
(150235101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Samart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9912 Troisvièrges, 5, Tubeseck.
R.C.S. Luxembourg B 101.391.
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “SAMART S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101391, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 21 août 2004,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par
Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1943 du 24 juillet 2014, L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg:
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DEMELIERMOERENHOUT, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social à L-9912 Troivièrges, 5, Tubeseck, et modification afférente de premier alinéa de l'article 2
des statuts;
2. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant au Luxembourg qu’à
l’étranger:
- Le support et l’outsourcing de gestion de ressources humaines.
La société pourra également exercer ses activités dans tous les domaines relatifs à la formation des ressources humaines
et de l’outsourcing.
La société pourra également exercer ses activités dans la sélection et le recrutement de personnel.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré-décrites.
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La société a encore pour objet l'activité de représentation de sportifs, de défense de leurs intérêts sportifs ou publicitaires,
d'organisation de manifestations sportives, de consultance, de publicité en matière de développement de projets sportifs et
d'organisation de clubs, de prospection et de recherche de talents sportifs ou de sponsors pour compte propre ou pour compte
d'autrui et enfin d'intermédiaire en matière de transferts ou de recrutements de sportifs.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la profession ou des réglementations
particulières, la société subordonnera son action en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation
ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant au Luxembourg qu’à l’étranger.”
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2015, le siège social à L-9912 Troisvièrges, 5,
Tubeseck, et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 2 des Statuts comme suit:
“Le siège social est établi dans la commune de Troisvièrges.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts pour lui donner le teneur suivante:
“La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant au Luxembourg qu’à
l’étranger:
- Le support et l’outsourcing de gestion de ressources humaines.
La société pourra également exercer ses activités dans tous les domaines relatifs à la formation des ressources humaines
et de l’outsourcing.
La société pourra également exercer ses activités dans la sélection et le recrutement de personnel.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré-décrites.
La société a encore pour objet l'activité de représentation de sportifs, de défense de leurs intérêts sportifs ou publicitaires,
d'organisation de manifestations sportives, de consultance, de publicité en matière de développement de projets sportifs et
d'organisation de clubs, de prospection et de recherche de talents sportifs ou de sponsors pour compte propre ou pour compte
d'autrui et enfin d'intermédiaire en matière de transferts ou de recrutements de sportifs.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la profession ou des réglementations
particulières, la société subordonnera son action en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation
ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant au Luxembourg qu’à l’étranger.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. GRUNDHEBER, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28525. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205950/101.
(150231362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Velo Club Diekirch A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9233 Diekirch, 7, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 6.109.
STATUTEN
Art. 1. Vereinsname, Zweck, Auftreten und Beitrag.
1) Der Radfahrerverein welcher 1950 unter dem Namen VELO CLUB DIEKIRCH in Diekirch gegründet wurde, hat
seinen offiziellen Sitz in der Gemeinde Diekirch.
2) Zweck des Vereins ist das Radfahren im Allgemeinen, an Rennen teilzunehmen, Rennen zu organisieren, Fahrer des
Vereins auf Rennen vorzubereiten, sich direkt oder indirekt an Manifestationen/Organisationen zu beteiligen, Manifesta-
tionen zu organisieren um die anfallenden Kosten zu decken sowie Interessierten den Radsport näher zu bringen.
3) Die Vereinsfarben sind Blau und Gelb, können aber den Farben der Sponsoren angepasst werden.
4) Der maximale Betrag der Mitgliedskarte beläuft sich auf 500 Euro.
Art. 2. Der Vorstand, Zusammensetzung.
1) Die Leitung des Vereins wird vom Vorstand geleistet welcher maximal 15 und minimal 5 Mitglieder hat.
2) Die Zusammensetzung ist folgendermassen:
1 Präsident
1 Vizepräsident
1 Sekretär
1 Kassierer
11 Mitglieder respektiv 1 Mitglied
3) Alle 3 Jahre treten 7 respektiv 8 Mitglieder des Vorstandes gelegens der ordentlichen Generalversammlung zurück.
Unter den austretenden Mitgliedern befindet sich abwechselnd der Sekretär oder der Kassierer. Die austretenden Mitglieder
sind wiederwählbar.
4) Ein im Laufe des Jahres austretendes Mitglied kann erst in der nächsten Vorstandssitzung oder der ordentlichen
Generalversammlung ersetzt werden.
5) Die Auflösung der Mitgliedschaft im Vorstand muss dem Präsidenten schriftlich mitgeteilt werden.
6) Kandidaten für den Vorstand müssen der Vorstandssitzung oder der ordentlichen Generalversammlung, in der sie
zur Wahl stehen, persönlich beiwohnen, ansonsten ihre Kandidatur entfällt. Die Kandidatur muss dem Präsidenten schrift-
lich zugestellt werden.
7) Bei mehreren Kandidaten für einen Vorstandsposten entscheidet die Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ent-
scheidet die Stimme des Präsidenten (siehe Art. 7, Absatz 2).
Art. 3. Der Vorstand, Aufgabenaufteilung.
1) Der Vorstand ist allein zuständig für die Besetzung der einzelnen Vorstandsposten sowie die Verteilung der Aufga-
benbereiche.
2) Der Präsident:
- führt den Vorsitz der Vorstands- und Generalversammlungen
- unterschreibt alle Vereinsschriftstücke
- unterschreibt sämtliche Vorstandsbeschlüsse
- hat Vollmacht über alle Bankkonten des Vereins
Der Vizepräsident:
- übernimmt, in desen Abwesenheit, alle Aufgaben des Präsidenten
- hat Vollmacht über alle Bankkonten des Vereins
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Der Sekretär:
- ruft die Vorstands- und Generalversammlungen ein
- führt die Korrespondenz des Vereins
- nimmt die Vorstands- und Generalversammlungen zu Protokoll, welches er unter den Mitgliedern verteilt
- hat Vollmacht über alle Bankkonten des Vereins
Der Kassierer:
- erledigt die finanziellen Angelegenheiten des Vereins
- hat alljährlich einen ordentlichen Kassenbericht vorzulegen
- hat Vollmacht über alle Bankkonten des Vereins
3) In finanziellen Angelegenheiten genügt es der Unterschrift zwei der Bevollmächtigten.
Art. 4. Vorstandmitglieder, Verpflichtungen.
1) Jedes Vorstandsmitglied verpflichtet sich:
a) zur aktiven Mitarbeit
b) zu Verschwiegenheit gegenüber dritten Personen welche dem Vorstand nicht angehören
c) zur Unterlassung unehrenhafter Handlungen
d) nicht gegen die Vereinsinteressen zu verstossen
e) nicht ohne Entschuldigung den Sitzungen fernzubleiben
2) Bei Nichtbeachtung dieser Verpflichtungen kann der Vorstand das Mitglied vom Vorstand ausschliessen.
Art. 5. Versammlungen.
1) Vorstandssitzungen
Im Laufe eines Jahres finden Vorstandssitzungen statt welche zur Erledigung von allgemeinen Vereinsangelegenheiten
oder eventuellen Anderungen der Statuten dienen.
2) Ordentliche Generalversammlung
Einmal im Jahr wird eine ordentliche Generalversammlung einberufen, in welcher folgende Punkte behandelt werden
müssen:
a) Tätigkeitsbericht des Vereins betreffend das abgeschlossene Jahr
b) Ausblick auf das folgende Jahr
c) Kassenbericht des Kassierers
d) Die durch die Statuten anfallenden Neuwahlen
e) Ernennung von 2 Kassenrevisoren
3) Ausserordentliche Generalversammlung
Eine ausserordenliche Generalversammlung kann bei Bedarf einberufen werden.
Art. 6. Versammlungen, Stimmberechtigung.
1) Stimmberechtigt sind nur jene anwesenden Vorstandsmitglieder, volljährigen vereinslizenzierte Fahrer oder jene
Mitglieder die im Besitz einer vom Verein ausgestellten Mitgliedskarte sind.
2) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
Art. 7. Vorstands - Beschlüsse.
1) Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
2) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
3) Vorstandsbeschlüsse haben nur Gültigkeit bei Anwesenheit von wenigstens der Hälfte der Vorstandsmitglieder.
4) Stimmberechtigt sind nur anwesende Vorstandsmitglieder.
5) Der Präsident kann, in dringenden Angelegenheiten und in Ausnahmefällen, mit der Zustimmung von wenigstens 4
Vorstandsmitgliedern, einen Vorstandsbeschluss fassen welcher allen anderen Vorstandsmitglieder schnellstmöglich mit-
geteilt werden muss.
Art. 8. Lizenzierte Fahrer, Zahl und Aufnahme.
1) Die Zahl der lizenzierten Fahrer ist unbeschränkt
2) Die Vereinsaufnahme geschieht durch den Vorstand.
Art. 9. Verpflichtungen lizenzierter Fahrer-Verein.
1) Jeder lizenzierter Fahrer verpflichtet sich gegenüber dem Verein:
a) die kostenlos vom Verein, bereitgestellte Uniform bei offiziellen Rennen, Preisverteilungen und zu offiziellen An-
lässen zu tragen
b) selbige Uniform zu pflegen
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c) bei Austreten aus dem Verein oder bei Beendigung der Laufbahn, die Uniform in bestmöglichen Zustand zurück-
zuerstellen
d) keine Werbung für andere Sponsoren als die des Vereins zu machen
e) an allen vom Verein organisierten Rennen sowie den nationalen Meisterschaften teilzunehmen
f) nicht gegen die Vereinsinteressen zu verstossen
2) Bei Nichtbeachtung dieser Verpflichtungen kann der Vorstand den lizenzierten Fahrer vom Verein ausschliessen.
Art. 10. Verpflichtungen Verein, lizenzierter Fahrer.
1) Der Verein verpflichtet sich gegenüber dem lizenzierten Fahrer:
a) die Lizenz- und Versicherungsgebühen zu tragen
b) alle vom lizenzierten Fahrer verschuldeten Verbandsstrafen zu tragen
2) Unter Berücksichtigung von Artikel 9 Absatz 1g kann der Verein den Fahrer auffordern die von ihm verschuldeten
Verbandsstrafen zurückzuerstatten. Der Beschluss zur Rückerstattung wird unter Berücksichtigung von Artikel 7, Absatz
5 getroffen.
3) Dem lizenzierten Fahrer kann am Ende einer Saison vom Verein eine Prämie zugesprochen werden. Diese Prämie
wird von den Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung von Artikel 9, Absatz 1g und Artikel 10, Absatz 1b festgelegt.
Art. 11. Schenkungen und Legate. Der Verein ist berechtigt, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen,
Schenkungen oder Legate entgegenzunehmen.
Art. 12. Vereinsauflösung.
1) Die Auflösung des Vereins kann nur in einer eigens dazu einberufenen ausserordentlichen Generalversammlung
erfolgen.
2) Die Auflösung kann nur bei einer zwei Drittel Mehrheit der anwesenden, stimmberechtigten, Mitglieder beschlossen
werden.
3) Der Kassenbestand wird nach der Auflösung an die Gemeindeverwaltung überwiesen und bis zur Gründung eines
neuen Radfahrervereins aufbewahrt oder frühestens nach fünfzehn Jahren gemeinnützlichen Zwecken zugeführt.
Mit meiner Unterschrift stimme ich angeführten Statuten zu:
Diekirch, den 21. Dezember 2015.
Speicher Garry / Kinn Joël / Ercolani Pierrette / Kinn Betty / Breuer Jo /
Grobei Kevin / Leyder Joé / Marques de Almeida Francois /
Kerschenmeyer Marc.
Référence de publication: 2015206062/126.
(150232331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
UNA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.810.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE NINTH DAY OF DECEMBER,
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions UNA S.C.A. (the "Company")
having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 166.810, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette on 21 December 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”), number C - 859 on 2 April 2012. The articles of association of the Company have been amended one time
by deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 14 August 2013, published in the Mémorial, number
C - 2515 on 10 October 2013.
The meeting was presided over by Me Jean-Bernard Spinoit, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Antonine Sanchez, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Antonine Sanchez, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and waived
their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
III. It appears from the attendance list that all the five hundred sixty-seven thousand eight hundred twenty-nine (567,829)
issued shares in each of classes A to J representing all the issued share capital of the Company are represented at the present
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meeting so that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out
below:
<i>Agendai>
1) Decision to dissolve and put the Company into liquidation; and;
2) Appointment of UNA Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B166.626 as liquidator and determination of the powers (and remuneration) of the liquidator.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator Una Management S.à r.l. The fullest powers, particularly those set forth
in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended), are granted to the
liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into
the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting if such authorisation
is required by law.
The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to the books
of the Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
The meeting resolved to authorise the liquidator, within the limits established by law, to proceed to the payment of any
interim liquidation proceed that it would consider appropriate.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing persons
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
The document having been read to the appearing persons who signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE NEUVIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions UNA S.C.A. (la «So-
ciété») dont le siège social se situe au 40, avenue Monterey et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 166.810, L-2163 Luxembourg, constituée le 21 décembre 2011 par acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro C
- 859 du 2 avril 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés à une seule reprise le 14 août 2013 par acte de Maître Léonie
Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro C - 2515 du 10 octobre 2013.
L’assemblée a été présidée par Me Jean-Bernard Spinoit, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Antonine Sanchez, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Me Antonine Sanchez, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions que chacun détient figurent sur la liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations signées ne varietur seront
annexées au présent document afin d’être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu suffisamment au préalable connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée et ont renoncé à leur droit à tout avis de convocation préalable à celle-ci, de sorte que l’assemblée peut vala-
blement statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.
III. Il appert de la liste de présence que l’ensemble des cinq cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (567.829)
actions dans chacune des classes A à J émises de la Société représentant tout le capital social émis de la Société sont
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représentées à la présente assemblée de sorte que cette dernière est régulièrement constituée, a rempli les conditions de
quorum et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour énoncé ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de dissoudre et mettre la Société en liquidation;
2) Nomination de Una Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue
Monterrey, L-2163 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B166.626
en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs (et de la rémunération) du liquidateur.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur Una Management S.à r.l.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’assemblée a décidé d’autoriser par avance le
liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à une
autorisation spéciale de l’assemblée dans le cas où celle-ci serait requise par la loi.
L’assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux écritures
de la Société. Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des actes ou contrats spécifiques, déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
L’assemblée a décidé d’autoriser le liquidateur, dans les limites prévues par la loi, à procéder au paiement de tout boni
de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de tout espèce qui incombent à la Société à la suite de cet acte, s'élèvent
approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît qu'à la demande des personnes comparantes cet acte est
rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu par les personnes comparantes qui ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. SPINOIT, A. SANCHEZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39284. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015206046/117.
(150231578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.732.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Trinidad Drilling Ltd., a company organized and incorporated under the laws of the Province of Alberta, Canada, having
its registered office at 1000, 585 8
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, Canada, registered with the Corporate Access
Number under number 2013717406 (the “Shareholder”),
duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue
of a proxy dated October 19, 2015.
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The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholder is the shareholder of Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a private limited liability company
(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 179.732, incorporated by a deed received by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on July 31, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations under number 2564 on October 15, 2013 and whose articles of incorporation have been amended for the last
time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on June 25, 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2674 on September 30, 2015 (the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by the issue of additional ordinary shares and class A mandatory
redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”) with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;
2. Allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve and to the Class A MRPS legal reserve of the
Company;
3. Subscription and payment of all additional ordinary shares, with the payment of a share premium attached to the
ordinary shares and the allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve of the Company and sub-
scription and payment of all additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class A MRPS
and the allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by the Shareholder, by a
payment in cash;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate
capital increase;
5. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 159,026.- (one hundred
fifty nine thousand and twenty-six US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 1,867,078.- (one million
eight hundred sixty seven thousand seventy eight US Dollars) to the amount of USD 2,026,104.- (two million twenty-six
thousand one hundred and four US Dollars) represented by 65,073 (sixty-five thousand and seventy-three) ordinary shares
and 1,961,031 (one million nine hundred sixty-one thousand and thirty-one) Class A MRPS with a par value of USD 1.-
(one US Dollar) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decided to issue 5,566 (five thousand five hundred and sixty-six) ordinary shares with a par value of
USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the ordinary shares of USD
550,465.43 (five hundred fifty thousand four hundred and fifty-five US Dollars and forty-three cents) and the allocation
of the amount of USD 557.- (five hundred and fifty-seven US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the Company.
Furthermore, the Shareholder decided to issue 153,460 (one hundred fifty three thousand four hundred and sixty) Class A
MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the
Class A MRPS of USD 15,177,132.01 (fifteen million one hundred seventy-seven thousand one hundred and thirty-two
US Dollars and one cent) and the allocation of the amount of USD 15,346.- (fifteen thousand three hundred and forty-six
US Dollars) to the Class A MRPS legal reserve of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 5,566 (five thousand five hundred and sixtysix) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US
Dollar) each for an amount of USD 5,566.- (five thousand five hundred and sixty-six US Dollars);
- subscribe for 153,460 (one hundred fifty-three thousand four hundred and sixty) Class A MRPS with a par value of
USD 1.- (one US Dollar) each for an amount of USD 153,460.- (one hundred fifty-three thousand four hundred and sixty
US Dollars);
- pay a share premium attached to the ordinary shares of USD 550,465.43 (five hundred fifty thousand four hundred
and sixty-five US Dollars and forty-three cents);
- pay a share premium attached to the Class A MRPS of USD 15,177,132.01 (fifteen million one hundred seventy-seven
thousand one hundred and thirty-two US Dollars and one cent);
- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 557.- (five hundred and fifty-seven
US Dollars);
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- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 15,346.- (fifteen thousand three hundred
and forty-six US Dollars);
by a payment in cash, so that from now the Company has at its free and entire disposal the amount of USD 15,902,526.44
(fifteen million nine hundred two thousand five hundred and twenty-six US Dollars and forty-four cents) as certified to the
undersigned notary by a bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Shareholder
decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at USD 2,026,104.- (two million twenty-six thousand one hundred and four
US Dollars) divided into 65,073 (sixty-five thousand and seventy-three) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and
1,961,031 (one million nine hundred sixty-one thousand and thirty-one) class A mandatory redeemable preferred shares
(the “Class A MRPS”). The Company may in addition to the Ordinary Shares and to the Class A MRPS issue from time
to time class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”), class C mandatory redeemable preferred
shares (the “Class C MRPS”), class D mandatory redeemable preferred shares (the “Class D MRPS”), class E mandatory
redeemable preferred shares (the “Class E MRPS”), class F mandatory redeemable preferred shares (the “Class F MRPS”),
class G mandatory redeemable preferred shares (the “Class G MRPS”), class H mandatory redeemable preferred shares
(the “Class H MRPS”), class I mandatory redeemable preferred shares (the “Class I MRPS”), class J mandatory redeemable
preferred shares (the “Class J MRPS”) (the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS,
the Class E MRPS, the Class F MRPS, the Class G MRPS, the Class H MRPS, the Class I MRPS and the Class J MRPS
are each hereinafter referred to as a “Class of MRPS”); while they are all hereinafter collectively referred to as “MRPS”;
the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a “Share” and collectively as the “Shares”.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 5,500.- (five thousand five hundred
Euros).
For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 15,902,526.44 (fifteen
million nine hundred two thousand five hundred and twenty-six US Dollars and forty-four cents) is valued at EUR
14,832,473.03 (fourteen million eight hundred thirty-two thousand four hundred sixty-three euro three cents).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Trinidad Drilling Ltd., une société constituée et établie sous le droit de la Province de l’Alberta, Canada, ayant son siège
social situé à 1000, 585 8
th
Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, Canada, enregistrée auprès du Corporate Access
Number sous le numéro 2013717406 (l’«Associé»),
dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en
vertu d’une procuration donnée en date du 19 octobre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que l’Associé est l’associé de Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société à responsabilité limitée établie et
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179.732, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à
Luxembourg, le 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2564 du 15
octobre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
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de résidence à Luxembourg, le 25 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2674 le 30 septembre 2015 (la «Société»).
II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, selon l’ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de parts ordinaires et de parts privilégiées obligatoirement
rachetables de classe A (les «PPOR Classe A») supplémentaires ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)
chacune;
2. Allocation d’un certain montant à la réserve légale parts ordinaires et à la réserve légale PPOR Classe A de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts ordinaires, avec le paiement d’une prime d’émission attachée
aux parts ordinaires et allocation d’un certain montant à la réserve légale parts ordinaires et souscription et libération de
toutes les nouvelles PPOR Classe A, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A et allocation
d’un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par l’Associé, par un paiement en numéraire;
4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social planifiée de la
Société;
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 159.026,- (cent
cinquante-neuf mille vingt-six dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 1.867.078,- (un million
huit cent soixante-sept mille soixante-dix-huit dollars américains) à un montant de USD 2.026.104,- (deux millions vingt-
six mille cent quatre dollars américains) représenté par 65.073 (soixante-cinq mille soixante-treize) parts ordinaires et
1.961.031 (un million neuf cent soixante-et-un mille trente-et-une) PPOR Classe A ayant une valeur nominale de USD 1,-
(un dollar américain) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre 5.566 (cinq mille cinq cent soixante-six) parts ordinaires ayant une valeur nominale de
USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux parts ordinaires de USD
550.465.43 (cinq cent cinquante mille quatre cent soixante-cinq dollars américains et quarante-trois cents) et l’allocation
d’un montant de USD 557,- (cinq cent cinquante-sept dollars américains) à la réserve légale parts ordinaires de la Société.
De plus, l’Associé a décidé d’émettre 153.460 (cent cinquante-trois mille quatre cent soixante) PPOR Classe A ayant une
valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR
Classe A de USD 15.177.132.01 (quinze millions cent soixante-dix-sept mille cent trente-deux dollars américains et un
cent) et l’allocation d’un montant de USD 15.346,- (quinze mille trois cent quarante-six dollars américains) à la réserve
légale PPOR Classe A de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé représenté tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 5.566 (cinq mille cinq cent soixante-six) parts ordinaires ayant une valeur nominale de
USD 1,- (un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 5.566,- (cinq mille cinq cent soixante-six dollars
américains);
- souscrire et payer en totalité 153.460 (cent cinquante-trois mille quatre cent soixante) PPOR Classe A ayant une valeur
nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 153.460,- (cent cinquante-trois mille
quatre cent soixante dollars américains);
- payer une prime d’émission attachée aux parts ordinaires de USD 550.465,43 (cinquante-cinq mille quatre cent
soixante-cinq dollars américains et quarante-trois cents);
- payer une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A de USD 15.177.132,01 (quinze millions cent soixante-dix-
sept mille cent trente-deux dollars américains et un cent);
- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de USD 557,- (cinq cent cinquante-sept dollars
américains);
- allouer à la réserve légale PPOR Classe A de la Société le montant de USD 15.346,- (quinze mille trois cent quarante-
six dollars américains);
par un paiement en numéraire, de telle sorte que la Société dispose à ce jour de l’entière et libre disposition d'un montant
USD 15.902.526,44 (quinze millions neuf cent deux mille cinq cent vingt-six dollars américains et quarante-quatre cents)
comme cela a été certifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, l’Associé a décidé de
modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
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« 5.1. Le capital social est fixé à USD 2.026.104,- (deux millions vingt-six mille cent quatre dollars américains) repré-
senté par 65.073 (soixante-cinq mille soixante-treize) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 1.961.031 (un million
neuf cent soixante-et-un mille trente-et-une) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A (les «PPOR
Classe A». La Société peut également émettre en plus des Parts Ordinaires et des PPOR Classe A des parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie B (les «PPOR Classe B»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie C (les «PPOR Classe C»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D (les «PPOR Classe
D»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (les «PPOR Classe E»), des parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables de catégorie F (les «PPOR Classe F»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie G (les «PPOR Classe G»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie H (les «PPOR Classe
H»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie I (les «PPOR Classe I»), des parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables de catégorie J (les «PPOR Classe J»), (les PPOR Classe A, les PPOR Classe B, les PPOR Classe
C, les PPOR Classe D, les PPOR Classe E, les PPOR Classe F, les PPOR Classe G, les PPOR Classe H, les Classe I et les
PPOR Classe J) sont ci-après individuellement désignées comme une «Classe de PPOR» et collectivement comme les
«PPOR»; les PPOR et les Parts Ordinaires sont ci-après individuellement désignées comme une «Part» et collectivement
comme les «Parts».»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents
euros).
Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 15.902.526,44 (quinze millions neuf
cent deux mille cinq cent vingt-six dollars américains et quarante-quatre cents) est évalué à la somme de EUR 14.832.473,03
(quatorze millions huit cent trente-deux mille quatre cent soixante-treize euros trois cents).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,
état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36629. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206016/213.
(150230724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Nursing Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 192.165.
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Cosimo SEMERARO, gérant, né le 11 juin 1956, à Bruxelles (Belgique), demeurant à, L-1473 Luxembourg,
16, Rue Jean-Baptiste Esch.
ici représenté par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
(le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “NURSING
HOME S.à r.l.”., établie et ayant son siège social à L-1473 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Esch, inscrite au Registre
29759
L
U X E M B O U R G
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 192.165., (la “Société”), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3849 du 12 décembre 2014,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-1473 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Esch à L-8009
Strassen, 45, route d’Arlon, et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner
les teneurs suivantes:
“ Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205804/41.
(150231490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Wise Innovations Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.412.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 18 décembrei>
<i>2015i>
<i>Décisionsi>
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7, Rue
Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208668/17.
(150233556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Carlisle Management Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 144.257.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015205225/10.
(150230945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29760
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Binoculus S.A.
Blue Line Consulting S.A.
Carlisle Management Company S.C.A.
CIP Management S.A.
Construtec SA
Daw S.A.
Diversified Real Estate Investments S.A.
D' Zeitung S.à r.l.
Effebi Capital Partners S.A.
Elena Invest S.A.
Emimar S.A.
Emimar S.A.
Eurtrans S.A.
Falco S.A.
Hostellerie du Grünewald S.à r.l.
IPack Sàrl
LB LUX RE Holding S.à r.l.
Livenza S.A.
Molinvest S.A.
Next Holdings S.à r.l.
Nursing Home S.à r.l.
Oneweb Lux S.A.
Open Informatique Sàrl
Oxygen Investment S.à r.l.
Patron Elke S.à r.l.
Procap Holding
Samart S.A.
Scrap Trading Europe
Sonneblimchen S.à r.l.
Sotide S.A.
Sotis Entertainment S.à r.l.
Steady Growth Enterprises S.A. (Holding)
Stellar EU S.à r.l.
Sub Lecta S.A.
TH Manager S.à r.l.
THOMAS & PIRON GROUPE (Luxembourg) SA
Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l.
UNA S.C.A.
United Caps Holding
Velo Club Diekirch A.s.b.l.
VEREF I Invest Co 6 S.à r.l.
Wilor Investments S.à r.l.
Wise Innovations Technology Sàrl
Zuavel S.à r.l.