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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 616
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Erdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29568
Feel Good Group Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
29522
Flexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29522
IK Small Cap Fund 1 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29522
ISMT Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29522
JABB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29526
JI Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29526
Laboule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29568
Ledford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29522
Légère Hotel Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .
29524
Leon Edward Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29524
Leon Edward Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29524
LINSTER-bureautique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29524
Locaso Exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29524
Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29524
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29552
Maden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29526
Mandarin Capital Management Secondary
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29544
MB Technology Partner Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
29567
Melrose Real Estate Investment S.A. . . . . . . . .
29522
Mene' S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29526
Mito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29558
MJO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29560
MNA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
Monex Global Management S.à r.l. . . . . . . . . .
29557
MSCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29535
MS Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
MSREF Turque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29563
Neuenfelde Navigation AG . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
OL Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
Organa JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29528
Perfect Rent a Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
Pergo-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29525
Pop Solutions Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
29527
Rackman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29527
Real Estates International S.A. - SPF . . . . . . .
29526
Recycollecte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
Rib Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29527
Romexx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29527
RP Residential Assembly S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29527
Sodeve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
SODIMEG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
Sorephar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
Station-Cristal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
Swynford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29523
Symphonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29526
29521
L
U X E M B O U R G
Flexis S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 144.805.
Le bilan au 31 mars 2015, rectificatif du dépôt N° L150214608, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016055095/11.
(160014346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Feel Good Group Capital S.A., Société Anonyme,
(anc. Melrose Real Estate Investment S.A.).
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 102.279.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055100/10.
(160014653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
ISMT Enterprises, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 129.097.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016055201/11.
(160014357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
IK Small Cap Fund 1 GP S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 195.450.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055181/11.
(160014270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ledford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEDFORD S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056071/11.
(160015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29522
L
U X E M B O U R G
Recycollecte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9757 Heinerscheid, 76, Haapstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 174.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056253/9.
(160015438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Sodeve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 145.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056326/9.
(160015185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056327/9.
(160015144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Sorephar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 44.399.
Les comptes annuels au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056331/9.
(160015606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Station-Cristal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 8, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056343/9.
(160015388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Swynford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 99.437.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056350/9.
(160014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29523
L
U X E M B O U R G
Légère Hotel Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 11, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 48.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056795/9.
(160016332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Leon Edward Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056799/9.
(160016423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Leon Edward Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056800/9.
(160016424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
LINSTER-bureautique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 20, Z.A.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 6.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056821/9.
(160016165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Locaso Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.747.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056825/9.
(160016578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Locent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 82.640.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056826/9.
(160016894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
29524
L
U X E M B O U R G
Neuenfelde Navigation AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 82.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056907/9.
(160016731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
OL Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5364 Schrassig, 5, Beim Fuussebur.
R.C.S. Luxembourg B 189.722.
Les comptes annuels au 22/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056917/9.
(160016232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Perfect Rent a Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 177.357.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056928/9.
(160016671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Pergo-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056942/9.
(160016345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
MNA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 182.654.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056886/9.
(160016782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
MS Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 137.027.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056893/9.
(160016076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
29525
L
U X E M B O U R G
Maden Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 65.125.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056861/9.
(160016936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Mene' S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056878/9.
(160016184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
JABB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 20, rue d'Eschweiler.
R.C.S. Luxembourg B 161.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056776/9.
(160016106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
JI Strategy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.
R.C.S. Luxembourg B 102.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056779/9.
(160016280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056984/9.
(160016395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Symphonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057031/9.
(160016543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
29526
L
U X E M B O U R G
Romexx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Romexx S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056978/11.
(160016621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Rackman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RACKMAN S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2016056980/11.
(160016448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Rib Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 170.665.
<i>Correction du dépôt numéro L150082191 du 15.05.2015i>
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 25/01/2016.
Référence de publication: 2016056991/11.
(160015927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Pop Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056953/10.
(160016714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
RP Residential Assembly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016056996/11.
(160015989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
29527
L
U X E M B O U R G
Organa JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 202.357.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“KRE Organa LP”, an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and regis-
tered with the Caymans register under the number 84096, represented by its general partner KRE Organa GP Limited, an
exempted limited liability company, incorporated in the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
hereby represented by Ben Brouscher, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on 8 December 2015 under private seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Organa JV S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate or
movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including investments in the real estate sector.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
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Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders. In this case, the board of managers may, if the shareholders
so resolve, be composed of one or more A managers (the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).
The sole manager or the members of the board of managers may but need not be shareholders. The managers are appointed
and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their
powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The
managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties the sole
manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law or
the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of the
date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of
each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature
of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any one manager
(including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
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conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on second
Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the month
of December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:
Subscriber
number
of shares
KRE Organa LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31
st
December 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at six (6).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. William J. JANETSCHEK, as A manager, born in New York (United States of America) on 28 August 1961, with
professional address at 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;
b. Paul WASSERMAN, as A manager, born in Texas (United States of America) on 18
th
October 1972, with professional
address at 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;
c. Markus RALLING, as A manager, born in Bury St. Edmunds (United Kingdom) on 9 March 1971, with professional
address at Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom);
d. Stefan LAMBERT, as B manager, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue
de Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg;
e. Dr Wolfgang ZETTEL, as B manager, born in Constance (Germany), on 15 November 1962 and with professional
address at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and
f. Sandra SCHEFFEN, as B manager, born in Luxembourg, on 24 January 1984 and with professional address at 63,
rue de Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on the date mentioned
at the beginning of this document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosh, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«KRE Organa LP», une Limited Partnership régie par le droit des îles Cayman, ayant son siège social à PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman et immatriculée auprès du Cayman Islands’ registrar of exempted
companies sous le numéro 84096, ici représentée par KRE Organa GP Limited, une exempted limited liability company
ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Cayman
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ici représentée par:
Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d’une procuration donnée à Lu-
xembourg le 8 décembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnnée a déclaré constituer:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Organa JV S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent, ce qui comprend l’investissement dans le secteur immobilier.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12'500.- EUR) divisé
en un million deux cent cinquante mille (1'250’000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise
pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant
qu'organe collégial par l’assemblée générale des associés. Dans ce cas, le conseil de gérance peut, si les associés le décident,
être composé de un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»). Le gérant
unique ou les membres du conseil de gérance peut/peuvent ou non être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
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indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d’administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le conseil de
gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et de
faire, d’autoriser et d’approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la durée de l’avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres du
conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d’un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d’une réunion ultérieure.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d’un
gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
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du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois
de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
KRE Organa LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros. (EUR 1.100,-)
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à six (6).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. William J. JANETSCHEK, en tant que gérant A, né à New York (États-Unis d'Amérique), le 28 August 1961, avec
adresse professionnelle au 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;
b. Paul WASSERMAN, en tant que gérant A, né au Texas (États-Unis d'Amérique), le 18 octobre 1972, avec adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;
c. Marcus RALLING, en tant que gérant A, né à Bury St. Edmunds (Royaume-Uni), le 9 mars 1971, avec adresse
professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD (Royaume-Uni);
d. Stefan LAMBERT, en tant que gérant B, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
e. Dr Wolfgang ZETTEL, en tant que gérant B, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, ayant sa résidence
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
d. Sandra SCHEFFEN, en tant que gérant B, née au Luxembourg, le 24 janvier 1984, avec adresse professionnelle au
63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie
comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même
représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21404. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205818/432.
(150230839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
MSCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.394.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
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- Mélanie SAUVAGE, Attorney at law, born the 2
nd
July 1980 in Paris (France), with professional address at 30,
Boulevard Royal, L-1330 Luxembourg.
The appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “MSCS SARL” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
3.5. The Company may also act as director, manager and liquidator of any companies in Luxembourg or abroad.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
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Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any
non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Mélanie SAUVAGE represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12.500) shares in regis-
tered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mélanie Sauvage, Attorney at law, born the 2
nd
July 1980 in Paris (France), having her professional address at 30
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 30 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le premier décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Mélanie SAUVAGE, Avocate, née le 2 juillet 1980 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 30, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à responsabilité
limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «MSCS SARL» (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
3.5. La Société peut également agir comme administrateur, gérant et liquidateur de toute société au Luxembourg ou à
l'étranger.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un des gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Mélanie SAUVAGE représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
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<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mélanie SAUVAGE, avocate, née le 2 juillet 1980 à Paris (France), ayant pour adresse professionnelle le 30, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 30, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: SAUVAGE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 38502. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 19 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205761/455.
(150231975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Mandarin Capital Management Secondary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 202.354.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE NINTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Euro China Ventures S.A., a société anonyme with registered office in 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B126956,
here represented by Mr Arnaud FOURCHY, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 8 December 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a société anonyme to be
incorporated.
Art. 1. Form and name. There is hereby established a Luxembourg company, in the form of a société anonyme, under
the name of “Mandarin Capital Management Secondary S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object. The Company has as its object the participation, in any form whatsoever, in all Luxembourg and foreign
businesses, the acquisition of all securities and rights, through participation, contribution, subscription, underwriting or
option to buy and by any other means, among them being the acquisitions of patents and licenses, their management and
their development as well as all operations connected directly or indirectly to its object, especially borrowing with or without
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guarantee and in all currencies through the issue of bonds which could be convertible or not and/or subordinated or not and
the granting of loans or guarantees to companies in which it will take interests.
The Company will hold shares and participations in a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
under Luxembourg Law to be formed under the name Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A. (the “Fund”) and will
act as a managing general partner (associé gérant commandité) of such Fund.
Moreover, the Company can effect all commercial, financial, movable and immovable operations directly or indirectly
connected with its object or useful to facilitate the realization of it.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
It can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting of shareholders deciding in the manner required
for the amendment of the articles of association of the Company.
Art. 5. Capital. The subscribed capital is fixed at one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) represented by one
hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the shares are in registered form.
The authorised capital is fixed at five hundred thousand Euro (500,000 EUR) represented by five hundred thousand
(500,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The authorised capital and the subscribed capital of the Company can be increased or reduced by decision of the general
meeting of the shareholders deciding in the manner required for the amendment of the articles of association of the Company.
The board of directors is authorised during a period of five (5) years as from the date of incorporation of the Company,
to increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
These increases of capital can, at the discretion of the board of directors, be subscribed by the issuance of shares to be
partly or fully paid up, with or without share premium, by contribution in cash, in kind or by compensation with certain
receivables that are certain, liquid and immediately due by the Company or also, in case of adequate authorisation of the
general meeting of shareholders having decided of the creation of reserves or share premiums reserves, by the incorporation
of reported benefits, of available reserves or of share premium reserves at the sole discretion of the board of directors.
The board of directors can delegate the power to any director, proxy or any other person duly authorised to collect the
subscriptions and to receive payment of the issue price of the shares representing all or part of this increase of capital.
Each time an increase of capital is completed within the limit of the authorised capital, the board of directors will record
such increase of capital before a notary and the present article will be considered as automatically amended accordingly.
Art. 6. Shares’ rights. The Company recognizes only one (1) owner per share. If a share is held by several persons or if
it is subject to an usufruct or a pledge, the Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to such
share until only one (1) person is designated as being the owner of those rights.
Art. 7. Management and supervision. The Company is managed by a board of directors composed of three (3) members
at least, who may be shareholders or not. The Company is engaged in any event by the joint signatures of two (2) directors
and as far as the daily management is concerned, by the person in charge of the daily management, without prejudice to
special delegations.
The operations of the Company are supervised by one (1) or several statutory auditors (commissaires aux comptes) or
independent auditors (réviseur d’entreprises agréé).
The directors, the statutory or independent auditors are appointed by the general meeting of the shareholder who will
fix their number and the duration of their mandate and can remove them at any time with or without cause. They may be
re-elected. In the case where no duration has been fixed by the general meeting of shareholders for the mandate of these
directors and statutory auditors, such directors and auditors are appointed for a period of one (1) year.
Their mandate can however not exceed a period of six (6) years. The mandates will terminate immediately following
the annual general meeting of the year of their expiry.
In the case of a vacancy in the office of a director appointed by the general meeting of shareholders, the remaining
directors have the right to temporarily fill such vacancy; in this case the general meeting proceeds with its definitive election
at its next meeting.
Art. 8. Chairman of the board. The board of directors must appoint a chairman among its members. It may elect one (1)
or several vice chairmen. In the case of absence of the chairman or of a vice chairman, he will be replaced by a director
designated for this purpose by the directors present.
Art. 9. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by the chairman of the board or
of a vice chairman or of two (2) directors. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least
twenty-four (24) hours prior to the meeting.
The meetings shall take place at the place and on the day and time indicated in the notice of the meeting.
The board of directors can meet and decide validly without a prior written notice, each time all the directors are present
or represented at a meeting and consent to deliberate on the items of the agenda.
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The board of directors can validly decide only if at least fifty (50) per cent of its members is present either in person or
by proxy. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the directors present or represented at the
meeting.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communication
whereby all participants in the meeting can hear and speak to each other. A director participating in a meeting by such
means shall be deemed present at the meeting for quorum and voting purposes. Members of the board of directors who
participate in a meeting of the board of directors by such means shall ratify their votes so cast by signing a copy of the
minutes of the meeting.
Any director may act at a meeting of the board of directors by appointing in writing, facsimile, electronic mail or letter,
another director as his proxy. A director can represent several of his colleagues.
Written resolutions signed by all the directors will be as valid and effectual as if they had been adopted at a meeting of
the board of directors duly convened and held. Such resolutions can be documented by one (1) or several separate documents
having the same content, each signed by one (1) or several directors.
The resolutions of the board of directors are recorded in minutes signed by two (2) directors.
Art. 10. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposal
and administration in compliance with the object of the Company and in the interest of the Company.
All the powers which are not expressly reserved by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
or by the articles of association of the Company to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
board of directors.
The board of directors can delegate all or part of its powers regarding the daily management, to one or several persons,
who may be shareholders or not, directors or not.
The board of directors can also give special powers to one or several persons of its choice, directors or not.
Art. 11. General meeting of shareholders. Any general meeting of shareholders shall be convened by the board of
directors pursuant to a notice given by the board of directors setting forth the agenda and sent by registered letter at least
eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the shareholder register.
Any general meeting of shareholders other than the annual general meeting shall take place either at the registered office
of the Company or at another place indicated in the convening notice delivered by the board of directors.
Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by any other electronic
means as his proxy, another person who need not to be a shareholder.
The board of directors may determine any further conditions that must be fulfilled in order to take part in the general
meetings and as permitted under any applicable laws.
Except as otherwise provided by the law or the articles of association of the Company, resolutions of the general meeting
of shareholders are passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting regardless of the portion of the
capital present or represented at such meeting.
The articles of association of the Company may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted with a majority of two-thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the corporate
capital is present or represented on first call.
On second call, the resolution will be passed by a majority of two-thirds (2/3) of the votes validly cast at the meeting
regardless of the portion of the corporate capital present or represented at the meeting.
The general meeting of shareholders has the broadest powers to do or ratify all the acts which are in the interest of the
Company.
Art. 12. Financial year - Allocation of profits. The financial year of the Company starts on the first day of January and
ends on the last day of December of every year.
The balance sheet surplus, net of general expenses and running costs, social charges and amortisation constitute the
profit of the Company.
On the net profit so determined, five (5) per cent is to be allocated to the legal reserve; this allocation shall cease to be
compulsory when the funds of the reserve reach one tenth (1/10) of the capital of the Company.
The allocation of the net profit shall be determined annually upon proposition of the board of directors by the general
meeting of shareholders.
This allocation may include the payment of dividends, the creation or supply of reserve funds, provisions, retained
earnings and amortisation of capital without the corporate capital being reduced.
Dividends are paid at places and times determined by the board of directors. The general meeting of shareholders can
authorise the board of directors to pay the dividends in all other currencies other than that in which the balance sheet is
prepared and to determine the conversion rate of the dividend in the currency of payment.
The board of directors can pay interim dividends under the conditions and in the manner prescribed by law.
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Art. 13. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders will take place at the
registered office of the Company on the first Wednesday of the month of June each year at 14.00 Luxembourg time. If this
day is not a business day, the annual general meeting of shareholders will take place on the next following business day,
at the same time.
The annual general meeting of shareholders hears the reports of the board of directors and of the statutory auditor(s)
and discusses the annual accounts.
After the adoption of the annual accounts, the general meeting of shareholders decides by a special vote on the discharge
of the directors and of the statutory auditor(s). This discharge is valid only if the balance sheet contains no omission or
false indication concealing the real situation of the Company, and with respect to acts done outside the articles of association,
unless specifically mentioned in the convening notice.
Any general meeting can be validly held and can validly decide, without prior notice, if all the shareholders are present
or represented and consent to deliberate on the items of the agenda.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. At any time the general meeting of shareholders can decide, upon proposal of the
board of directors, to dissolve the Company. In the case of dissolution of the Company, the general meeting of shareholders
determines the procedure of liquidation and appoint one or several liquidators whose mission is to realise all the movable
and immovable assets of the Company and pay the liabilities of the Company.
From the net assets resulting from the liquidation after all the liabilities are paid, the outstanding shares shall be entitled
to receive an amount equal to the nominal value of such shares and any share premium paid on it. Any liquidation surplus
will be distributed pro rata between all the shares.
Art. 15. Miscellaneous. For all points not governed by the articles of association of the Company, the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended will apply.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by
the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each have been entirely
subscribed by the sole shareholder, Euro China Ventures S.A., above named, represented as above stated.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one hundred
fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1.900,-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, above named, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Massimo Longoni, born on 06 December 1970 in Como (Italy), residing in 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L.2526 Luxembourg,
2. Mr Lorenzo Stanca, born on 02 February 1970 in Napoli (Italy), residing professionally in Corso di Porta Nuova n.
3, 20121 Milan (Italy),
3. Mrs Valerie Ravizza, born on 06 March 1968 in Mont Saint Martin (France), residing professionally in 19, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
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Mr Massimo Lognoni, above named, has been elected as chairman of the board of directors and director delegated to
the daily management.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), its mandate expiring at the
general meeting which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year: Deloitte Audit,
having its registered office in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B67895.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located in 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’AN DEUX MIL QUINZE, LE NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Euro China Ventures S.A., une société anonyme ayant son siège social à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B126956,
ici représenté par Monsieur Arnaud FOURCHY, employé à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 décembre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer.
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société
anonyme, sous la dénomination de Mandarin Capital Management Secondary S.A. (la “Société”).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront cependant aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeurera luxembourgeoise nonobstant un transfert provisoire.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être convertibles ou non et/
ou subordonnées ou non et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
La Société détiendra des actions et participations dans une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
qui sera formée sous la dénomination Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A. (le “Fonds”) et agira en tant que gérant
associé commandité de tel Fonds.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou utiles pour en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts de la Société.
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Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000 EUR) représenté cent
cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d'une
valeur nominale de d’un euro (1 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la constitution de la Société, à
augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, à la discrétion du conseil d’administration, être souscrites par l’émission d'actions
partiellement ou entièrement libérées, avec ou sans prime d'émission, par un apport en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société ou également, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la constitution de réserves ou de réserves de
primes d’émission, par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de réserves de primes d'émission,
à la seule discrétion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix d’émission des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois qu'une augmentation de capital est réalisée dans la limite du capital autorisé, le conseil d'administration
fera constater telle augmentation du capital souscrit pardevant un notaire et le présent article sera à considérer comme
automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Droits attaches aux actions. La Société ne reconnaît qu'un (1) titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs
personnes ou si elle est grevée d'un usufruit ou d'un gage, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule (1) personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. Administration et surveillance. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)
membres au moins, actionnaires ou non. La Société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice
de délégations spéciales.
Les opérations de la Société sont surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises
agréées.
Les administrateurs, les réviseurs et commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps avec ou sans motif. Ils sont rééligibles.
Au cas où aucune durée n’est fixée par l’assemblée générale des actionnaires pour le mandat de ces administrateurs,
réviseurs et commissaires aux comptes, ceux-ci sont nommés pour une durée d’un (1) an.
Leur mandat ne peut, toutefois, excéder une durée de six (6) années. Ils prennent fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le
droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine
réunion.
Art. 8. Président du conseil d’administration. Le conseil d'administration doit élire un président parmi ses membres. Il
peut élire un (1) ou plusieurs vice-présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, il sera remplacé
par l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du
conseil ou d'un vice-président ou de deux (2) administrateurs. Un avis de convocation écrit pour toute réunion du conseil
d’administration doit être donné au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation écrite préalable, chaque fois
que tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante (50) pour cent au moins de ses membres sont
présents soit en personne ou par procuration. Les résolutions seront approuvées si elles sont prises par une majorité des
votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout moyen
similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. Un
administrateur participant à une réunion via de tels moyens sera réputé comme présent à la réunion et pris en compte pour
le calcul du quorum et du vote. Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du conseil d’admi-
nistration via un tel moyen ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la
réunion.
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Tout administrateur peut agir à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par fax, courriel ou lettre,
un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Des résolutions écrites signées par tous les administrateurs seront aussi régulières et valables que si elles avaient été
adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles résolutions pourront être
documentées par un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un (1) ou plusieurs admi-
nistrateurs.
Les résolutions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux (2) administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
actes de disposition et d'administration en conformité avec l’objet de la Société et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ou par les statuts de la Société à l'assemblée générale des actionnaires, seront de la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à une
ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, administrateurs ou non.
Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix,
administrateurs ou non.
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le
conseil d’administration par une convocation donnée par le conseil d’administration contenant l’ordre du jour et envoyée
par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque actionnaire, à son adresse indiquée dans le
registre des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires autre que l'assemblée générale annuelle se tient soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation délivrée par le conseil d'administration.
Tout actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen
électronique comme son mandataire, toute autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes conditions supplémentaires à remplir pour pouvoir assister à toute
assemblée générale et tel que permis par les lois applicables.
Sauf s’il en est disposé autrement par la loi ou les statuts de la Société, les résolutions d’une assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des votes valablement émises à l’assemblée et ce quelque soit la portion du
capital présent ou représenté à telle réunion.
Les statuts de la Société peuvent être modifiés par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires prises à la
majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement émis à une assemblée à laquelle au moins la moitié (1/2) du capital
social est présent ou représenté lors d’une première convocation.
Lors d’une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement
à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.
Art. 12. Exercice social - Allocation des profits. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et
se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des amortis-
sements, constitue le bénéfice de la Société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq (5) pour cent pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième (1/10) du capital de la Société.
L'affectation du bénéfice net sera déterminée annuellement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée
générale des actionnaires.
Cette affectation peut inclure la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de provi-
sions, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale
des actionnaires peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans
laquelle le bilan est dressé et à déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut verser des acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par
la loi.
Art. 13. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social
de la Société, le 1
er
mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures, heure de Luxembourg. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
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L'assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs et du/des commissaire(s) aux comptes et
discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale des actionnaires se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs et du/des commissaire(s) aux comptes. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Toute assemblée générale peut se tenir et statuer valablement, sans convocation préalable, chaque fois que tous les
actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. A tout moment, l'assemblée générale des actionnaires peut, sur la proposition du
conseil d'administration, décider la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale des
actionnaires détermine le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout
l'actif mobilier et immobilier de la Société et de payer les dettes de la Société.
Sur l'actif net résultant de la liquidation après paiement de toutes les dettes, les actions en circulation recevront un
montant égal à la valeur nominale de ces actions et à toute prime d’émission y relative. Tout boni de liquidation sera réparti
au prorata entre toutes les actions.
Art. 15. Divers. Pour tous les points non réglés par les Statuts de la Société, les dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée s’appliqueront.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, ont été souscrites par
l’actionnaire unique, Euro China Ventures S.A., pré-désignée, représentée comme dit ci-avant.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille euros (150.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.900,-
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Massimo Lognoni, né à Como (Italie) le 6 décembre 1970 demeurant à 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg,
2. Monsieur Lorenzo Stanca, né à Naples (Italie) le 2 février 1970, demeurant professionnellement à Corso di Porta
Nuova n. 3, 20121 Milan (Italie),
3. Madame Valerie Ravizza, née à Mont Saint Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant professionnellement à 19,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Massimo Lognoni, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration et de l’ad-
ministrateur délégué à la gestion journalière
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<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B67895.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. FOURCHY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39286. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015205683/429.
(150230784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.410.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the third December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
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Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
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A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costs.i>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.- euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29259. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015205641/283.
(150232125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Monex Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 196.639.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1726 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205441/9.
(150230678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Mito S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 46.197.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
The private company limited by shares, VICHADA ENTERPRISES COMPANY LIMITED, established and having
its registered address at Diagoras House, 7
th
Floor, 16 Panteli Katelari Street, 1097 Nicosia (Cyprus), registered with
Department of the Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus under number
HE 157039,
here represented by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the
proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested
the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing party is the owner of all five thousand (5,000) shares and sole shareholder of MITO S.A., a “société
anonyme” governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46197 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, on 15 December 1993, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 106 on 22 March 1994, and whose articles of association
have been amended:
- pursuant to a deed of said notary Paul FRIEDERS, on 25 March 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 322 on 2 July 1996,
- pursuant to a resolution of the extraordinary meeting of shareholders dated 14 November 2001, published by excerpt
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1170 on 3 August 2002, and
- pursuant to a deed of said notary Paul FRIEDERS, on 10 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1 323 on 12 September 2002.
II.- The Company has a share capital of two hundred thousand euro (EUR 200,0000.-), divided into five thousand (5,000)
shares with no par value, fully paid up.
III.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of incor-
poration and the financial standing of the Company.
IV.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to dissolve the Company and to proceed
with the immediate liquidation of the Company.
V.- The appearing party, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets including
- 17,903 shares of the Greek law company FILOXENOS STEGI A.E. ANONYMOUS ETAIREIA XENODOXIAKON
EPICHIRISEON, having its registered office at Panepistimiou 36, Athens, Greece, registered with the the Geniko Emboriko
Mitroo-G.E.MI., and
- 642 shares of the Greek law company AKMON ANONYMOS GENIKI TECHNIKI ETAIREIA, having its registered
office at Panepistimiou 36A, Athens, Greece, registered with the the Geniko Emboriko Mitroo-G.E.MI.,
and to assume all liabilities of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to the
rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.
VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the
carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.
VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the former
registered office of the dissolved company at L-2120 Luxembourg ,16, Allée Marconi.
VIII.- The proxy-holder of the sole shareholder can proceed with the cancellation of the shareholders register of the
Company before the undersigned notary.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand Euros (€ 1,000.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known by the notary by its surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé;
A COMPARU:
La private company limited by shares VICHADA ENTERPRISES COMPANY LIMITED, établie et ayant son siège
social a Diagoras House, 7
th
Floor, 16 Panteli Katelari Street, 1097 Nicosia, Cyprus,, inscrite avec le Department of the
Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus, sous le numéro HE 157039,
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été
paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a
requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:
I.- La partie comparante, détenant cinq mille (5.000) actions est l'actionnaire unique de MITO S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46197 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
1 5 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106 du 22 mars 1994,
dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 25 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 322 du 2 juillet 1996,
- suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 14 novembre 2001, publié par
extraits au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1170 du 3 août 2002, et
- suivant acte reçu par Paul FRIEDERS, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1323 du 12 septembre 2002.
II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
III.- La partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la Société.
IV.- La partie comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et
procéder à la liquidation immédiate de la Société.
V.- La partie comparante, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs en ce compris
- 17.903 actions de la société de droit grec FILOXENOS STEGI A.E. ANONYMOUS ETAIREIA XENODOXIAKON
EPICHIRISEON, ayant son siège social au Panepistimiou 36, Athènes, Grèce et immatriculée auprès du Geniko Emboriko
Mitroo-G.E.MI., et
- 642 actions de la société de droit grec AKMON ANONYMOS GENIKI TECHNIKI ETAIREIA, ayant son siège social
au Panepistimiou 36A, Athènes, Grèce et immatriculée auprès du Geniko Emboriko Mitroo-G.E.MI.,
et de répondre de tous les engagements sociaux. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits
de tiers du fait que la partie comparante répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur
état actuel.
VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire
aux comptes actuels de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.
VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l'ancien siège
social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
VIII.- Que le mandataire de l'actionnaire unique pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs
de la Société et ceci en présence du notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205741/123.
(150231606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
MJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.362.
STATUTS
L'an deux mille 2015, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Monsieur Marc JAMMOT, Administrateur de Société, né le 24 août 1967 à Lyon (F), demeurant 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme unipersonnelle
à constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination «MJO S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de participations financières.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
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Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 Euros (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de 100 euros (100 euros) chacune.
Les actions de la société sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ces collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visio-conférence ou par des moyens
permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués ou délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être
nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La société se trouve engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de
toute (s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et
qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué
dans les convocations, le dernier jeudi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2016.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital
nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Marc JAMMOT préqualifié, actionnaire unique, a souscrit la totalité des parts, soit 310 parts d’une valeur
totale de 31.000 euros.
Au moment de la constitution, le souscripteur a libéré le capital social à concurrence de 7.750 euros, correspondant à
un quart du capital social.
Les actions ont été partiellement libérées en espèces à hauteur de 7.750 euros de sorte que le montant de 7.750 Euros
(sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.100 Euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant ès qualité a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateur est fixé à UN (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateurs, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire annuelle statutaire de
l’année 2020:
Monsieur Marc JAMMOT, Administrateur de Société, né le 24 août 1967 à Lyon (F), demeurant 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société NEO-3 SA, dont le siège social se situe 29, rue des
Martyrs à L-3739 RUMELANGE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.167.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, Grand- Duché du Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme Monsieur Marc JAMMOT, préqualifié,
en qualité de premier administrateur- délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. Son mandat
expirera à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2020.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Jammot, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2015 - EAC/2015/29476 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205743/186.
(150230911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.220.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws
of the State of Delaware, United Sates of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 3886642, having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
here represented by Julia Szafranska, by virtue of a proxy, given in New York on 8 December 2015, and
Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P., a limited partnership, incorporated and existing under
the laws of the State of Delaware, United Sates of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 3885848, having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
here represented by Julia Szafranska, by virtue of a proxy, given in New York on 8 December 2015, and
Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the
laws of the State of Delaware, United Sates of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 3889851, having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
here represented by Julia Szafranska, by virtue of a proxy, given in New York on 8 December 2015, and
MSREF V TE HOLDING L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
registered with the General Registry of Cayman Islands under number 16167, having its registered office at South Church
Street, KY - George Town, Grand Cayman,
here represented by Julia Szafranska, by virtue of a proxy, given in New York on 8 December 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of MSREF Turque, S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.220 incorporated pur-
suant to a deed of Maître Paul Frieder, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 June 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1586 on 21 August 2006. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 16 May 2012 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1633 on 28 June 2012.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement and request
the notary to enact the following resolutions:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim balance sheet dated 9 December 2015 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the shareholders take, and require the notary to enact, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to approve the interim balance sheet dated 9 December 2015 as opening balance sheet of the
liquidation.
<i>Second resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “1915
Law”) the shareholders resolve to dissolve and liquidate the Company.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders resolve to appoint Mr. Jan Dries Mulder, born in Veendam
(the Netherlands) on 07.02.1973, and professionally residing at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, the Netherlands, as
liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the 1915 Law
without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
(a) In particular, the Liquidator shall be duly authorised to continue the activities of the Company for such period as
required for the orderly liquidation and realisation of the remaining assets and thus to perform all and any management
acts necessary to the pursuit of the Company’s object, including but not limited to:
- carrying out any acts of current or extraordinary business of the Company as well as to execute any investment (in
terms of additional contributions if any) or divestment acts on behalf of the Company, including any related confidentiality
and exclusivity agreements as well as non-binding agreements, but excluding the power to terminate agreements with any
advisors, which fall within the powers of the general meeting of shareholders of the Company;
- purchase, promise to purchase, and exchange any goods, shareholdings, assets, property and rights to property, as well
as to sell and promise to sell any shareholdings, assets, property or rights;
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- open, maintain and close bank accounts, draw cheques and other orders for the payment of money, take on financings,
obtain bank credit lines also for the issuance of guarantees, grant bridge financings to companies in which the Company
holds or has committed to purchase a participation;
- negotiate, execute and deliver any contracts within the scope of the aforementioned powers;
- grant powers of attorney to perform any specific acts or types of acts within the scope of the herein mentioned powers;
- represent the Company in any claims or procedures, either judicial or not;
- accept arbitration;
- exercise any other powers granted to it under the law, by the articles of association of the Company or at a general
meeting of shareholders of the Company.
(b) the Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with the 1915 Law;
(c) the Liquidator shall further have the broadest powers to perform their duties as defined in articles 144 to 148 bis of
the 1915 Law;
(d) the Company shall be bound in the execution of any acts of current business as well as in the execution of any
confidentiality and exclusivity agreements and non binding agreements related to investment or divestment acts by the sole
signature of one Liquidator;
(e) the Company shall be bound in the execution of any extraordinary business act and any investment or divestment
acts by the joint signature of two liquidators, except whenever the Liquidator have expressly approved the mentioned
extraordinary business act or investment or divestment acts and have specifically delegated the powers to execute such act
in one liquidator, in which case the sole signature of such liquidator shall be sufficient to bind the Company.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
Morgan Stanley Real Estate Fund V International-T L.P., une société en commandite constituée et existant selon les
lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 3886642, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,
ici représentée par Julia Szafranska, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à New York, le 8 Décembre
2015, et
Morgan Stanley Real Estate Fund V Special International L.P., une société en commandite constituée et existant selon
les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 3885848, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,
ici représentée par Julia Szafranska, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à New York, le 8 Décembre
2015, et
Morgan Stanley Real Estate Investors V International L.P., une société en commandite constituée et existant selon les
lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 3889851, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,
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ici représentée par Julia Szafranska, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à New York, le 8 Décembre
2015, et
MSREF V TE HOLDING L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois des Îles Caimans,
immatriculée auprès du General Registry of Cayman sous le numéro 16167, ayant son siège social au South Church Street,
KY - George Town, Grand Cayman.
ici représentée par Julia Szafranska, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à New York, le 8 Décembre
2015.
Les procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes sont les associés de MSREF Turque S.à r.l (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.220, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieder, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1586 en date du 21 août 2006. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer en date du 16 mai 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1633, en date du
28 juin 2012.
Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
Les associés requièrent le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan intérimaire en date du 9 Décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les associés adoptent et requièrent le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’approuver le bilan intérimaire en date du 9 Décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la
liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915»), les associés décident de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de nommer M. Jan Dries Mulder, né à Veendam
(Pays-Bas) le 7 février 1973, résident professionnellement à Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
(a) le Liquidateur doivent être dûment autorisés à poursuivre les activités de la Société pour la période nécessaire à la
liquidation et la réalisation des actifs restants et peuvent ainsi effectuer tous les actes de gestion nécessaires à la poursuite
de l'objet de la Société, y compris mais non limité aux actes suivants:
- Effectuer tous les actes d’administration courants ou extraordinaires de la Société ainsi que exécuter tout investissement
(en termes de contributions supplémentaires le cas échéant) ou des actes de cession pour le compte de la Société, y compris
les accords de confidentialité et d'exclusivité connexes ainsi que des accords non contraignants, à l'exclusion du pouvoir
de mettre fin aux accords conclus avec des conseillers, qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale des action-
naires de la Société;
- Effectuer tout achat, promesse d'achat, et échange de tous biens, participations, actifs, propriétés et tous droits à la
propriété, ainsi que vendre et d’effectuer des promesses de vente de participations, actifs, biens ou droits;
- Ouvrir, maintenir et fermer les comptes bancaires, tirer des chèques et autres ordres de paiement d'argent, conclure
des financements, obtenir des lignes de crédit bancaires pour l'émission de garanties, l’octroi de prêts relais aux sociétés
dans lesquelles la Société détient ou s’est engagée à détenir une participation;
- Négocier, signer et de remettre tous les contrats dans le cadre des pouvoirs mentionnés ci-dessus;
- Donner procuration pour effectuer n’importe quel type d’actes ou tout type d'actes dans le cadre des présentes mentionné
pouvoirs;
- Représenter la Société dans tout contentieux ou toute procédure, judiciaire ou non;
- Accepter l'arbitrage;
- Exercer tous les autres pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la loi, par les statuts de la Société ou par une assemblée
générale des actionnaires de la Société.
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(b) le Liquidateur devra préparer un rapport en ce qui concerne les résultats de la liquidation, conformément à la Loi de
1915;
(c) le Liquidateur aura en outre les pouvoirs les plus étendus pour accomplir leurs tâches tel que défini dans les articles
144 à 148 bis de la Loi de 1915;
(d) la Société est engagée pour l'exécution de tous les actes courants d’administration ainsi que pour l'exécution de tout
accord de confidentialité et d'exclusivité et accords non contraignants liés aux actes d’investissement ou de désinvestisse-
ment par la seule signature d'un liquidateur;
(e) la Société est engagée pour l'exécution de tout acte de gestion extraordinaire et tout acte d’investissement ou de
désinvestissement par la signature conjointe de deux liquidateurs, sauf lorsque Le Liquidateur a expressément approuvé
l'acte de gestion exceptionnel mentionné ou l’acte d'investissement ou de désinvestissement et ont spécifiquement délégué
les pouvoirs d'exécuter tel acte à un liquidateur, dans ce cas, la seule signature de ce liquidateur doit être suffisante pour
engager la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21641. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205762/200.
(150231610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
MB Technology Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.737.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Asim BEGANOVIC, employé, demeurant au 10, Ludviga Pestica à BIH-75000 Tuzla (Bosnie-Herzégo-
vine), propriétaire de quatre-vingt (80) parts sociales;
2.- Monsieur Jérôme VANNESTE, employé, à B-1651 Lot (Belgique), 113 Stationsstraat, propriétaire de vingt (20)
parts sociales,
tous les deux ici valablement représentés par Madame Amila SUCESKA, ép. BEGANOVIC, demeurant à L-5869
Alzingen, 12, rue Pierre Stein,
en vertu de deux procurations datées du 02 novembre 2015 respectivement du 23 octobre 2015,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, exposent ce qui suit:
1) Ils se sont rendu progressivement propriétaires de la totalité des parts de MB Technology Partner SARL, établie et
ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Gr.-D Charlotte, constituée suivant acte du notaire Roger
ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 910 du 29 avril 2009, modifiée pour la seule et dernière fois suivant acte du notaire Roger
ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 3 avril 2009, publié au dit Mémorial, Numéro 918 du
30 avril 2009, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B145.737 et dont le capital social est fixé
à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-
CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
29567
L
U X E M B O U R G
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif
de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué aux associés au prorata de leur participation dans la société.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques
de l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: SUCESKA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 39379. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 19 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205721/52.
(150231982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Laboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 98.720.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015205646/10.
(150231094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Erdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.812.
1. Les démissions de Madame Natalia Venturini, Messieurs Hesam SALAMEH et Jean-Hugues DOUBET de leur
mandat d'administrateur sont acceptées.
2. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015207851/15.
(150233650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29568
Erdan Holding S.A.
Feel Good Group Capital S.A.
Flexis S.A.
IK Small Cap Fund 1 GP S.à r.l.
ISMT Enterprises
JABB S.A.
JI Strategy
Laboule S.à r.l.
Ledford S.A.
Légère Hotel Luxemburg S.A.
Leon Edward Real Estate S.à r.l.
Leon Edward Real Estate S.à r.l.
LINSTER-bureautique S.à r.l.
Locaso Exploitation S.à r.l.
Locent
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
Maden Holding S.A.
Mandarin Capital Management Secondary S.A.
MB Technology Partner Sàrl
Melrose Real Estate Investment S.A.
Mene' S.à r.l., SPF
Mito S.A.
MJO S.A.
MNA Finance S.à r.l.
Monex Global Management S.à r.l.
MSCS S.à r.l.
MS Holdings Sàrl
MSREF Turque S.à r.l.
Neuenfelde Navigation AG
OL Investissements
Organa JV S.à r.l.
Perfect Rent a Car S.à r.l.
Pergo-Lux s.à r.l.
Pop Solutions Luxembourg S.A.
Rackman SA
Real Estates International S.A. - SPF
Recycollecte S.A.
Rib Elec S.à r.l.
Romexx S.à r.l.
RP Residential Assembly S.à r.l.
Sodeve S.A.
SODIMEG S.àr.l.
Sorephar S.A.
Station-Cristal Sàrl
Swynford S.A.
Symphonia S.à r.l.