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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 614
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Cotaark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29426
Earlsferry Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
Eco-Flu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
Everlam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
Expert Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29427
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29472
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29429
Fincere Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
29427
Garamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29427
Global Reach Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
29469
HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29464
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
29467
Hotel & Co II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29428
Husky Injection Molding Systems Luxem-
bourg IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29434
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l. . . .
29428
IGT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29445
Immo Sud Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29471
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l. . . . . . . . . . .
29426
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l. . . . . . . . . .
29426
Immo UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29426
Immo UK Westferry Circus S.à r.l. . . . . . . . . .
29426
Isatine I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29427
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
29454
JCSS Arrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29472
JCSS Mike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29472
Jucharo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29433
Milfix Real Estate Services . . . . . . . . . . . . . . . .
29428
Monex Global Management S.à r.l. . . . . . . . . .
29469
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29428
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29429
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l. . . .
29429
PG Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29429
PG Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29429
PX Printing Equipment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29431
Quadrega Investments 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29430
Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29431
SCI Paco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29431
Storpa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29432
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
29432
Terrassements Moreno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29432
The Eco Factory Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
29432
Vectea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29433
Ventures International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29472
Villa des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29433
Winsun Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29433
WuxiNextCode Genomics Corporation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29431
29425
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U X E M B O U R G
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabrile Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.896.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205531/10.
(150230700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.039.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205532/10.
(150230691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Immo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.812.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205533/10.
(150230687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Immo UK Westferry Circus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.040.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205534/10.
(150230689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Cotaark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 184.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054989/9.
(160014093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29426
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U X E M B O U R G
Expert Solution S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1330 Luxenmbourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 186.482.
Par la présente je vous informe de ma démission d'administrateur de la société Expert Solution S.A. ayant son siège
social au 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B186482, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Arnaud Sagnard
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015208871/13.
(150234940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Fincere Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.640.
Je présente ma démission comme gérant de classe B de votre société avec effet au 17 décembre 2015.
Le 22 décembre 2015.
Freddy de Petter.
Référence de publication: 2015208873/9.
(150235476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Isatine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.438,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.022.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Indigo Capital France S.A.S., société de gestion représentant FPCI Indigo Capital en tant qu'associée de la société
susmentionnée, a désormais son siège social à l'adresse suivante: 12, rue Marbeuf, 75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015208934/15.
(150235455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Garamond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.032.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires en date du 21 décembre 2015i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet de son mandat d'Administrateur de catégorie B avec
effet au 15 décembre 2015.
- Madame Régine Barbier, née le 25 octobre 1964 à Saint-Mard, en Belgique, de nationalité belge, employée privée,
résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée, avec effet au 15 décembre 2015,
en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, administrateur démission-
naire. Le mandat de Madame Régine Barbier viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
GARAMOND S.A.
Référence de publication: 2015208901/17.
(150235325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29427
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U X E M B O U R G
Hotel & Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.676.
<i>Extrait du conseil de gérance tenu en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
Le Conseil de gérance décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-l882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208921/16.
(150235356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.474.
En date du 18 décembre 2015, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1) l'associé Hutchison Europe Telecommunications S.à r.l., avec siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg a cédé 2,048,829 parts sociales à U.F.Holdings S.à r.l., avec siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg qui les acquiert.
2) En conséquence, U.F.Holdings S.à r.l., précité, devient l'associé unique avec 2,048,829 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208922/14.
(150235103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Milfix Real Estate Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 172.704.
EXTRAIT
Par résolution signée en date du 17 décembre 2015, l'associé unique a décidé:
a. - d'accepter la démission de tous les gérants en fonction, avec effet immédiat.
b. - nommer en tant que gérante unique, pour une période de deux (2) ans:
- Property Development Group S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange, R.C.S. Luxembourg
B166.832.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208997/15.
(150235031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.928.
Veuillez noter que le nom du gérant est Michelle McAdams-Origer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2015208999/9.
(150235334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29428
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U X E M B O U R G
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.927.
Veuillez noter que le nom du gérant est Michelle McAdams-Origer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015209000/9.
(150235333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.926.
Veuillez noter que le nom du gérant est Michelle McAdams-Origer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015209001/9.
(150235332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 71.259.
Il est notifié qu'en date du 18 décembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler Ernst & Young
en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un mandat se terminant à l'approbation des comptes annuels de la Société, le
31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Prime Investments S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
Référence de publication: 2015209063/13.
(150235107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 71.260.
Il est notifié qu'en date du 18 décembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler Ernst & Young
en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un mandat se terminant à l'approbation des comptes annuels de la Société, le
31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Prime Investments S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
Référence de publication: 2015209064/13.
(150235106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Fidelity International Real Estate Fund Company 30, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1021 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 172.048.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055082/10.
(160014271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29429
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U X E M B O U R G
Everlam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 191.475.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 décembre 2015 que le siège social de la société
a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211002/11.
(150235825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Earlsferry Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 195.214.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
Le Conseil d'administration décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210984/16.
(150235758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Eco-Flu Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.501.
Il est à noter que Mme Bérénice Kunnari et Mme Qian Zhao, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la société, en date du 18 décembre 2015.
Le commissaire aux comptes Co-Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
enregistrée au RCS sous le numéro B 48838 a également démissionné en date du 18 décembre 2015.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015210985/12.
(150235339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Quadrega Investments 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.450,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.413.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance daté du 21 décembre 2015i>
En date du 21 décembre 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210678/15.
(150236563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
29430
L
U X E M B O U R G
PX Printing Equipment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.707.047,99.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 180.403.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PX Printing Equipment S.à r.l.
Référence de publication: 2015210673/12.
(150236241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
SCI Paco, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 4.534.
<i>Extrait des décisions des associés en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
(1) Le siège social est transféré du 1, rue de la Paix L-3871 Schifflange au 257, Route d'Esch L-1471 LUXEMBOURG
avec effet immédiat.
(2) L'adresse de Monsieur Pascal Collin, associé et gérant unique est transférée du 36, rue du Commerce L-3450 Du-
delange au 300D, route de Thionville L-5884 Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210767/13.
(150235974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
WuxiNextCode Genomics Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.117,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.689.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérancei>
Le Conseil de Gérance décide de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330
Luxembourg, vers le 7 rue Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg à compter du 30/11/2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210878/13.
(150235575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Saar III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.967.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 8 décembre 2015.i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 8 décembre 2015, RF Acquisition S.à r.l. a transféré 85,680 de ses parts
détenues dans la Société de la manière suivante:
- 85,680 parts sociales d'une valeur de 0.01 Euro chacune, à la société Viento 2 S.à r.l., avec siège social à 6, rue Eugène
Ruppert, L - 2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210725/16.
(150236069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.266.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 22 décembre 2015 que:
- Monsieur Mark W. R. SMITH a démissionné en tant que gérant unique de catégorie A&B de la Société avec effet
immédiat,
- Monsieur John Noel JOHNSTON, né le 9 juillet 1963 à Belfast (Irlande), demeurant professionnellement à Corner
House, 20 Parliament Street, Hamilton, HM 12, Bermudes, a été nommé en tant que gérant unique de catégorie A&B de
la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015210804/16.
(150236226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Terrassements Moreno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 140, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 176.237.
<i>Décision du 10 décembre 2015i>
Monsieur Juan Ramon MORENO GARRIDO, demeurant à F-54440 Herserange, 47b, rue du Bois de Châ, donne sa
démission de ses fonctions de gérant de la société Terrassements Moreno Sàrl avec effet à compter du 10 décembre 2015.
Fait à Herserange (France), le 10 décembre 2015.
Juan Ramon MORENO GARRIDO.
Référence de publication: 2015210820/11.
(150235817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
The Eco Factory Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 143.642.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2015i>
L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Frédéric DEFLORENNE de son poste d'administrateur avec
effet au 1
er
janvier 2015.
L'actionnaire unique décide de nommer comme nouvel administrateur pour une période expirant le 31 décembre 2020
la personne suivante:
- Monsieur SADYKOV Ravil, né le 18 septembre 1984 à Kemerovo (Russie), demeurant 170 Dréve de Nivelles - Boite
32 - à B-1150 Bruxelles (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE
Référence de publication: 2015210823/17.
(150235592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Storpa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxemboug, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.505.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056344/10.
(160014969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Villa des Sables S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.089.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 30 novembre 2015i>
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, l'administrateur unique décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015209152/14.
(150234926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Vectea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 97.054.
<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 9 décembre 2015i>
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Catherine KORNMEYER, Administrateur, né le 11 Août 1965
à Thionville (France), résidant professionnellement au 10 rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, comme Président du
Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société,
à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2021.
Pour extrait conforme
C. KORNMEYER / H. BOULHAIS
<i>Administrateur-Président du conseil d'administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2015209154/16.
(150235055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Winsun Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 169.319.
Le contrat de domiciliation de la société Winsun Europe S.A (la «Société») inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.319 est dénoncé par le domiciliataire avec effet au 31 décembre 2015.
Partant, le siège social de la Société ne se trouve plus au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Trialys
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015209163/13.
(150235699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Jucharo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JUCHARO S.A R.L
Signature
Référence de publication: 2016056016/11.
(160015099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Husky Injection Molding Systems Luxembourg IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 202.403.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle
Riedgen, L-3451 Dudelange, with a share capital of EUR 522,500 (five hundred twenty-two thousand five hundred Euro)
and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B166196 (the Subscriber)
represented by Laurent Goyer, juriste, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 27 November 2015.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Husky Injection
Molding Systems IP Holdings S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in
particular the act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present
articles of incorporation (the Articles).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred within such municipality by a
resolution of the board of managers of the Company. The registered office may also be transferred within such municipality
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
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and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve thousand
and five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a share premium account
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
share premium in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific share premium account
allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share
redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares corres-
ponding to the relevant shareholder only.
5.4 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting.
A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance
with Luxembourg law.
The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as
“capital surplus” in connection with the subscription by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus”
account allocated to the relevant shareholder and is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend,
share redemption or otherwise, to the relevant shareholder or (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares
corresponding to the relevant shareholder only.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company are in registered form (parts sociales nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address or
registered office. Any transfer of shares in accordance with article 7 hereafter, shall be recorded in the register of share-
holders.
Every shareholder can consult the register.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register. Only the joint holder of a share first
named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be entitled, in its capacity as sole owner
towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such share, including without limitation,
(i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general meetings (ii) to attend general
meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such meetings and (iii) to receive dividend
payments in respect of the share jointly held.
6.4 Profit sharing
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Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.5 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 11 of the Articles.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the Board or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the specific majority
requirements necessary for an amendment of the articles of association).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company.
No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the
same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in the Articles to decisions made or
powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Share-
holder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the case
may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting.
Notice of a General Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the Sole Shareholder or of the
shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each
shareholder shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be
evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority,
unless otherwise stated in the Articles.
Art. 11. Shareholders' voting rights, quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions ir-
respectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his
shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
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The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of
plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one half of its members is present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the managers present or represented.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company
and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the
Articles to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Indemnification. The Company must indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a manager of the Company [or, at his request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified], except in relation to matters as
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to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful
misconduct towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from the director.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 15. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are closed and the board
of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the General Meeting.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the General Meeting.
Art. 18. Allocation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting upon proposal by the board of managers.
Art. 19. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;
(iii) the decision to distributed interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from
the date of the Interim Accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are note threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 20. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, without prejudice to any
interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers in
accordance with the provisions of Article 19.
Art. 21. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, who will determine
their powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2016.
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<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it subscribes
in cash to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each representing
the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR 1 (one Euro)].
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so that this amount paid by the Subscriber is
from now on at the free disposal of the Company.
The contribution in cash is allocated entirely to the share capital of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at three;
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Hélène Corbellari, executive, with professional address in Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand Duchy
of Luxembourg;
- Benoit Wouters, executive, with professional address in Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand Duchy
of Luxembourg;
- Richard Musgrave, executive, with professional address at 288 North Road, Milton, Vermont USA 05468; and
3. that the address of the registered office of the Company is at Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg;
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in fact
of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same attorney
in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscriber, which is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the Subscriber signed the present deed together with
the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par devant maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu,
Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, avec un
capital social de EUR 522,500 and immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B166196 (le Souscripteur),
représentée par Laurent Goyer, juriste, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 27 Novembre 2015.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du Souscripteur ainsi que par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Husky Injection Molding
Systems Luxembourg IP Holdings S.à r.l.” (la Société), régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (La Loi), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
29439
L
U X E M B O U R G
La Société peut être composée de d'un seul associé (l'Associé Unique), ou de plusieurs associés. La Société ne peut être
dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, d'une incapacité, d'une insolvabilité ou faillite de l'Associé
Unique.
Lorsque la Société a seulement un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts devra se référer à l'Associé
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Dudelange. Il peut être transféré au sein de cette même commune par simple
résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut aussi être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, filiales, centres administratifs et agences
Le conseil de gérance peut créer des succursales, filiales, centres administratifs et agences tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières [et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
5.2 Augmentation de capital et réduction de capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Contribution au compte de prime d'émissions
L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature
effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d'émission spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
5.4 Contribution au compte de capital surplus
29440
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise. L'Assemblée Générale a la possibilité (mais
non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que «capital surplus» en relation
avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un compte de «capital surplus» spécifique alloué à
l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution à l'associé concerné, que ce soit au moyen de
dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé au capital social dans le but d'émettre des
parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Forme des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont sous la forme nominative et demeureront sous la forme nominative seulement.
6.2 Registre de parts sociales et certificats de parts sociales
Les parts sociales émises doivent être inscrites au registre des associés, qui devra être tenu par la Société ou par toute
personne désignée par la Société, et ce tel registre doit contenir le nom de chacun des associés, leur adresse ou celui de leur
siège social. Tout transfert de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 7 ci-dessous, doit être enregistré au
registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.3 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction du capital social et des bénéfices de la Société au prorata du nombre de
parts sociales détenues.
6.5 Rachat d'actions
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts)
Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
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L
U X E M B O U R G
Art. 9. Pouvoirs aux assemblées générales. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a
les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - Autres assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient, con-
formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du
siège social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés.
Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé,
et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles
résolutions peuvent être adoptées à la majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
Art. 11. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des dirigeants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou
si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
12.2 Réunion du Conseil de Gérance
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président (le Président) et pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance pourra désigner un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil
de gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, s'il a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
12.3 Les pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au conseil de gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon permanente
ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
12.5 Signatures obligatoires
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la seule
signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Indemnisation. La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure
dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant de la Société [ou, à sa requête,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé],
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute
intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en
tant que gérant.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l'accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis
(a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la société ou (b) des
actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels il est
titulaire.
Art. 15. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la
Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Répartition des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)
qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des
conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
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L
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(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux mois de la
date des Comptes Intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte-tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés
remboursent l'excédent à la Société.
Art. 20. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les
liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-
minées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit
au moyen d'un apport en numéraire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales [d'une valeur nominale de EUR 1
(un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et ayant un prix de souscription total de EUR
12.500 (douze mille cinq cents).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), euro), de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société.
L'apport en nature est entièrement alloué au capital social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est de 3
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée illimitée:
- Hélène Corbellari, gérant, ayant sa résidence professionnelle à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg;
- Benoit Wouters, gérant, ayant sa résidence professionnelle à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg;
- Richard Musgrave, gérant, ayant sa résidence professionnelle à 288 North Road, Milton, Vermont USA 05468; et
3. L'adresse du siège social de la Société est à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand-Duché de Luxem-
bourg Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Goyer, Kesseler.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28780. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015205502/605.
(150232079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
IGT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 202.401.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 30 November 2015.
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 30 November 2015.
Which power of attorneys shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “IGT Holding I S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
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Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and twenty thousand Swedish Kroner (SEK 120,000)
represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1)
each (the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Sha-
reholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
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Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
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Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable Law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
December
2016.
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<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties declares to subscribe the entire capital as follows:
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
seventy-five thousand nine hundred and eighty-two Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,982 Shares
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
forty-four thousand and eighteen Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,018 Shares
TOTAL: one hundred and twenty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 Shares
The Shares have been fully paid up as follows:
1. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
seventy-five thousand nine hundred and eighty-two (75,982) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in
the amount of seventy-five thousand nine hundred and eighty-two Swedish Kroner (SEK 75,982) (the “First Contribution
in Cash”).
2. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
forty-four thousand and eighteen (44,018) Shares which are paid up by way of a contribution in cash in the amount of forty-
four thousand and eighteen Swedish Kroner (SEK 44,018) (the “Second Contribution in Cash”).
The First Contribution in Cash and the Second Contribution in Cash in the aggregate amount of one hundred and twenty
thousand Swedish Kroner (SEK 120,000) are at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholders have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Ms. Andrea Pabst, born on 6 April, 1974 in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg;
2.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; and
2.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mile quinze, le deux décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
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siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, and immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en
vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2015.
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, and immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en
vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2015.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent
acte une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “IGT Holding I S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
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diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille couronnes suédoises (120.000 SEK) représenté par cent
vingt mille (120.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (1 SEK) chacune (ci-après les “
Parts Sociales”). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “ Associés” et individuellement comme
l'“Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
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9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de
Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
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Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au 31 décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indi-
cation de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital comme suit:
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.982 Parts Sociales
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
quarante-quatre mille dix-huit Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.018 Parts Sociales
TOTAL: cent vingt mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées comme suit:
1. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux (75.982) Parts Sociales qui
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sont libérées par le biais d'un apport en numéraire d'un montant de soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux
couronnes suédoises (75.982 SEK) (le «Premier Apport en Numéraire»).
2. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à quarante-quatre mille dix-huit (44.018) Parts Sociales qui sont libérées par le
biais d'un apport en numéraire d'un montant de quarante-quatre mille dix-huit couronnes suédoises (44.018 SEK) (le
«Second Apport en Numéraire»).
Le Premier Apport en Numéraire ainsi que le Second Apport en Numéraire d'un montant total de cent vingt mille
couronnes suédoises (120.000 SEK) sont à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après l'établissement des Statuts, les Associés préqualifiés ont tenu une assemblée générale extraordi-
naire. Après avoir vérifié que celle-ci était valablement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mme Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.3 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
2.4 M Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29238. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Référence de publication: 2015205554/524.
(150232086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.351.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of December.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JBS Petrusse Finance S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
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The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "JBS Brandenbourg Finance S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
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Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present or by the chairman and a
secretary in case the Board elected a Chairman and appointed a secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed either by the chairman and the secretary or by two
managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole manager by the sole signature
of its manager, in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B
Managers by the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on the last Sunday of December 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., pre-named, declares to subscribe all the twenty thousand (20,000) corporate units for an
aggregate subscription price of at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) and to fully pay them by way of a
contribution in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euros
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, born in Campo Mourâo, Parana, Brazil, on 25 March 1965, residing at Avenida
Marginal Direita do Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, born in Suzano, São Paulo, Brazil, on 23 May 1974, residing at Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company;
c.- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, the Netherlands, on 14 October 1969, residing at 14 A, rue du Pont, L-8087
Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, born in Rennes, France, on 3 April 1973, residing at 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huitième du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Petrusse Finance S.à r.l., une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «JBS Brandenbourg Finance S.à r.l.» (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les gérants présents ou par le président et
le secrétaire dans le cas où le Conseil a élu un président et nommé un secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions,
qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le
secrétaire ou par deux gérants.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule du gérant pour les cas où la
société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si
le(s) associé(s) a(ont) nommés des gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l’année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le dernier dimanche du mois de décembre
2015.
<i>Souscription et Libérationi>
JBS Petrusse Finance S.à r.l., prénommée, déclare souscrire toutes les vingt mille (20.000) parts sociales pour un prix
de souscription global s’élevant à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD).
Le montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Francisco de Assis e Silva, né à Campo Mourâo, Parana, Brésil, le 25 mars 1965, résidant au 500, Avenida
Marginal Direita do Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société;
b.- M. Khalil Kaddissi, né à Suzano, São Paulo, Brésil, le 23 mai 1974, résidant au 500, Avenida Marginal Direita do
Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société;
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c.- M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant au 14 A, rue du Pont, L-8087 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société; et
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, née à Rennes, France, le 3 avril 1973, résidant au 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29118. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015205586/528.
(150230769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.349.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December;
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HI Holdings Rio S.à r.l., a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 217,012, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of
Trade and Companies) under number B 154.349 (the “Company”).
There appeared:
HI Holdings Cyprus Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus, having its
registered office at 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 1
st
Floor, 3095 Limassol, Cyprus, duly registered with the Registrar
of Companies of Cyprus under number 158701 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 217,012 (two hundred seventeen thousand and twelve) shares representing the whole share capital of the Company
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been duly informed.
The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of one new share of the Company with a share
premium attached thereto;
2. Subscription and payment of the new share by way of a contribution in cash by HI Holdings Cyprus Limited;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated share
capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 217,012 (two hundred seventeen thousand and twelve US Dollars) to an amount of USD
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217,013 (two hundred seventeen thousand and thirteen US Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with (i) a nominal
value of USD 1 (one US Dollar) and (ii) a share premium of an amount of USD 11,199,999 (eleven million one hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) attached thereto (the “New Share).
<i>Second resolutioni>
It was resolved to accept that the New Share be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of
an amount of USD 11,200,000 (eleven million two hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the New Share by paying:
- the nominal value of the New Share for an amount of USD 1 (one US Dollar); and
- the share premium attached thereto for an amount USD 11,199,999 (eleven million one hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine US Dollars) to (i) be allocated to a freely available item of the balance sheet of the Company as
share premium and (ii) remain attached to all the shares of the Company held by the Sole Shareholder at any time;
the whole being fully paid-up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds
certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 217,013 (two hundred and seventeen thousand and thirteen
US Dollars) divided into 217,013 (two hundred and seventeen thousand and thirteen) shares with a nominal value of USD
1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 5,250.-
The contribution is valued at EUR 11,018,600.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de HI Holdings Rio S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, au capital social de 217.012 USD, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
sous le numéro B 154.349. (la «Société»).
A comparu:
HI Holdings Cyprus Limited, une société (company limited by shares) dûment constituée et existant valablement selon
les lois de Chypre, ayant son siège social au 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 1
st
Floor, 3095 Limassol, Chypre,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro 158701 (l’«Associé Unique»);
ici représentée par Mr. Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 217.012 (deux cent dix-sept mille douze) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé
Unique a été dûment informé.
L’Associé Unique, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’une nouvelle part sociale de la Société avec une prime
d’émission y attachée;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en numéraire par HI Holdings Cyprus
Limited;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital social
de la Société;
4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 USD (un Dollar américain) pour le porter
de son montant actuel de 217.012 USD (deux cent dix-sept mille douze Dollars américains) à un montant de 217.013 USD
(deux cent dix-sept mille treize Dollars américains) par (i) l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) et (ii) avec une prime d’émission d’un montant de 11'199'999,- USD (onze
millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) y attachée (la «Nouvelle Part
Sociale»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé d’accepter que la Nouvelle Part Sociale soit souscrite par l’Associé Unique par un apport en numéraire
d’un montant de 11.200.000 USD (onze millions deux cent mille Dollars américains) (l’«Apport»).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale en payant:
- la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale pour un montant de 1 USD (un Dollar américain); ainsi que
- la prime d’émission y attachée d’un montant de 11,199,999 USD (onze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) devant (i) être affectée au poste disponible du bilan «prime d’émission» de
la Société en tant que prime d’émission et (ii) rester attachée à toutes les parts sociales de la Société détenues par l’Associé
Unique à tout moment;
le tout étant intégralement libéré au moyen de l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage des
fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 217.013 USD (deux cent dix-sept mille treize Dollars américains), divisé
en 217.013 (deux cent dix-sept mille treize) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune
et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes est évalué à environ 5.250,- EUR.
L’apport a été évalué à 11.018.600,- EUR
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation GAC/2015/11176. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205514/147.
(150231499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.363.870,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 191.163.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Hikma Pharmaceuticals PLC, a company incorporated and governed by the laws of England and Wales, having its
registered office address at 13 Hanover Square, London W1S 1HW, United Kingdom, and registered with the Companies
House of England and Wales under number 5557934 (the “Appearing Company”),
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) established in Luxembourg under the name of “Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.”, having its registered office
at 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 191163 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
Maître Henri Beck, dated October 15
th
, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
3485 on November 20, 2014, and whose articles have been lastly amended pursuant to a deed by the undersigned notary
dated September 21, 2015, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 3089 on November
12, 2015.
II. The share capital is set at thirty million one hundred sixty one thousand nine hundred and thirty one US dollars (USD
30,161,931), represented by thirty million one hundred sixty one thousand nine hundred and thirty one (30,161,931) shares,
having a par value of one US dollar (USD 1) each.
III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of seven hundred ninety eight
thousand sixty one US dollars (USD 798,061), from its present amount of thirty million one hundred sixty one thousand
nine hundred and thirty one US dollars (USD 30,161,931), represented by thirty million one hundred sixty one thousand
nine hundred and thirty one (30,161,931) shares, having a par value of one US dollar (USD 1) each, to twenty nine million
three hundred sixty three thousand eight hundred seventy US dollars (USD 29,363,870), represented by twenty nine million
three hundred sixty three thousand eight hundred seventy (29,363,870) shares, having a par value of one US dollar (USD
1) each, by way of redemption and cancellation of seven hundred ninety eight thousand sixty one (798,061) shares having
a nominal value of one US dollar (USD 1) each and to repay a portion of the share premium by an amount of seven million
ninety eight thousand seven hundred eighty eight US dollars (USD 7,098,788);
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the amount currently allocated to the legal reserve to the legally required amount
of two million nine hundred thirty six thousand three hundred eighty seven US dollars (USD 2,936,387), representing 10
% of the new share capital amount.
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<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the article 6, first paragraph, of the Company’s articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty nine million three hundred sixty three thousand eight
hundred and seventy US dollars (USD 29,363,870), represented by twenty nine million three hundred sixty three thousand
eight hundred and seventy (29,363,870) shares, having a par value of one US dollar (USD 1) each.”;
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the cancellation
of the shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Company,
the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Hikma Pharmaceuticals PLC, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son
siège social au 13 Hanover Square, London W1S 1HW, Royaume-Uni, et enregistrée au «Companies House» de l’Angle-
terre et du Pays de Galle sous le numéro 5557934 (la «Comparante»),
représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la Comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La Comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
191163 (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 octobre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3485 en date du 20 novembre 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2015, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3089 du 12 novembre 2015.
II. Le capital social est fixé à trente millions cent soixante et un mille neuf cent trente et un Dollars américains
(30.161.931,- USD), représenté par trente millions cent soixante et un mille neuf cent trente et une (30.161.931) parts
sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune.
III. L’associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit
mille soixante et un Dollars américains (798.061 USD) de son montant actuel de trente millions cent soixante et un mille
neuf cent trente et un Dollars américains (30.161.931,- USD), représenté par trente millions cent soixante et un mille neuf
cent trente et une (30.161.931) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune à vingt-
neuf millions trois cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix Dollars américains (29.363.870,-USD), représenté par
vingt-neuf millions trois cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix (29.363.870) parts sociales ayant une valeur no-
minale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, par le rachat et l’annulation de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille
soixante et une (798.061) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune, et moyennant
remboursement d'une partie de la prime d'émission d'un montant de sept millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
quatre-vingt-huit Dollars américains (7.098.788,- USD).
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale au montant légalement requis
de deux millions neuf cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-sept Dollars américains (2.936.387 USD), représentant
10% du nouveau capital social.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions trois cent soixante-trois mille huit cent soixante-
dix Dollars américains (29.363.870,- USD), représenté par vingt-neuf millions trois cent soixante-trois mille huit cent
soixante-dix (29.363.870) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
de l’annulation des parts sociales dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11117. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205497/128.
(150231389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Monex Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Global Reach Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-6961 Senningen, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 196.639.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Ms. Natalia ANASTASIOU, businesswoman, residing at 11, Epipalou Ikonia Heights, Apartment 6, 4521, Agios
Tychonas (Cyprus), and
2. Mr. Dmitry ERSHOV, businessmen, residing at 7, Phaedra Luxury Villas, 101 Marathonos avenue, Chlorakas, 8220,
Paphos (Cyprus),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing at 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, by
virtue of two (2) proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(i) Global Reach Luxembourg S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 31, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 196.639, incorporated by a deed of the undersigned notary
dated May 4
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1683 dated July 7
th
,
2015;
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(ii) The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each;
(iii) The one hundred (100) shares are held as follows:
1. Ms. Natalia ANASTASIOU, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr. Dmitry ERSHOV, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The shareholders, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to act the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders resolves to change the current name of the Company into Monex Global Management S.à r.l. and
amends Article 1 of the Company’s articles of association, as follows:
“ Art. 1. Name. The Company adopts the name of "Monex Global Management S.à r.l." (hereafter the Company).”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about nine hundred Euros (EUR 900.-).
Whereof the present notary deed was drawn up in Redange-sur-Attert on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Mme Natalia ANASTASIOU, femme d’affaires, demeurant au 11, Epipalou Ikonia Heights, Apartment 6, 4521,
Agios Tychonas (Chypres), et
2. Mr. Dmitry ERSHOV, homme d’affaires, demeurant au 7, Phaedra Luxury Villas, 101 Marathonos avenue, Chlorakas,
8220, Paphos (Chypres),
ici représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui suit:
(i) Global Reach Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 31, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.639 constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 mai
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1683 daté du 7 juillet 2015;
(ii) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
(iii) Les cent (100) parts sociales sont détenues comme suit:
1. Ms. Natalia ANASTASIOU, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr. Dmitry ERSHOV, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés, représentés comme ci-avant, on requis le notaire instrumentant d’acter l’unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en Monex Global Management S.à r.l. et, par
conséquent, de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. La Société adopte la dénomination sociale de "Monex Global Management S.à r.l." (ci-
après la Société).».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ neuf cents euros (900,- EUR).
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DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire, la présente
minute.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205440/86.
(150230662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Immo Sud Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4808 Rodange, 73, Chemin de Brouck.
R.C.S. Luxembourg B 93.221.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pino PIANINI, né le 29 mai 1953 à Pennabilli, Italie, demeurant au 231, route de Longwy, L-4831 Rodange,
«le comparant»
Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société IMMO-SUD ALLIANCE S.A., (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social au 73, Chemin
de Brouck, L-4808 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à la section B sous le numéro 93.221, a été
constituée en date du 24 avril 2003 suivant un acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 562 du 23 mai 2003.
2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 34.170 (trente-quatre mille cent soixante-dix euros)
représenté par 102 (cent deux) actions de EUR 335 (trois cent trente-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que le comparant est devenu propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif de la Société et qu'en sa qualité
de liquidateur, il s’engage à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
6. Que le comparant donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux
comptes.
7. Que le comparant ou le notaire peut procéder à l’annulation du registre des actions de la Société.
8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: Pino PLANINI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation GAC/2015/11172. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205557/39.
(150231572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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JCSS Arrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.130.
Les statuts coordonnés au 8 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015205590/11.
(150231080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
JCSS Mike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.394.
Les statuts coordonnés au 8 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015205591/11.
(150231115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Fidelity International Real Estate Fund Company 16, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.602.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055071/10.
(160014759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ventures International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 49.720.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 Décembre 2015.i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société Ventures International S.A. (en liquidation), qui cessera
d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés pendant 5 ans au siège social, 8
Rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADT Services
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015208648/16.
(150233933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Cotaark S.à r.l.
Earlsferry Capital S.A.
Eco-Flu Holding S.A.
Everlam S.A.
Expert Solution S.A.
Fidelity International Real Estate Fund Company 16
Fidelity International Real Estate Fund Company 30
Fincere Capital Investments S.à r.l.
Garamond S.A.
Global Reach Luxembourg S.à r.l.
HI Holdings Rio S.à r.l.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Hotel & Co II S.à r.l.
Husky Injection Molding Systems Luxembourg IP Holdings S.à r.l.
Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.
IGT Holding I S.à r.l.
Immo Sud Alliance S.A.
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l.
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l.
Immo UK S.à r.l.
Immo UK Westferry Circus S.à r.l.
Isatine I S.à r.l.
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l.
JCSS Arrow S.à r.l.
JCSS Mike S.à r.l.
Jucharo S.à r.l.
Milfix Real Estate Services
Monex Global Management S.à r.l.
Morgan Stanley Curtiss Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Morane Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.
PG Europe 1 S.à r.l.
PG Europe 1 S.à r.l.
PX Printing Equipment, S.à r.l.
Quadrega Investments 1, S.à r.l.
Saar III S.à r.l.
SCI Paco
Storpa Investments S.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.
Terrassements Moreno S.à r.l.
The Eco Factory Group S.A.
Vectea S.A.
Ventures International S.A.
Villa des Sables S.A.
Winsun Europe S.A.
WuxiNextCode Genomics Corporation S.à r.l.