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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Aketon Investissements S.A.-SPF . . . . . . . . . .
29362
Alcob S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29356
AVD International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29364
Cannon Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29351
Centre de Beauté S.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29376
Dentons Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29357
Du an Ech a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29374
FHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29337
Financial Investments Company S.A. . . . . . . .
29336
Financière Arpade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29373
Franklin Templeton Shariah Funds . . . . . . . .
29336
Galileo Global Education Finance S.à r.l. . . . .
29336
Galileo Global Education Investment S.C.Sp.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
Galileo Global Education LatAm S.à r.l. . . . .
29337
Galileo Global Education Luxco S.à r.l. . . . . .
29337
Galileo Global Education Midco S.à r.l. . . . . .
29335
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l. . . . .
29354
Green Mustang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
GTS II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
GTS Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l. . . . .
29339
Imbringen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Isatine K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . . .
29333
Microfininvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Monazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
More Carrot (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29333
NBVD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29334
NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Net Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29334
P6 BCE S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
P6 Q9 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Parwa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29337
PEP CD VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Perunna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29334
Quilvest Strategic Fund SCA SIF . . . . . . . . . .
29330
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
REI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
Ribamar Costa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
Rofital Investment Group S.A. Holding . . . . .
29331
Ronda Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Sammartini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
Samsonite IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29332
Samsonite Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29332
Windhof Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .
29373
29329
L
U X E M B O U R G
P6 BCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 100.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 131.302.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208395/13.
(150234589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
P6 Q9 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.742.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208396/13.
(150234588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Quilvest Strategic Fund SCA SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
sous la forme d'une société en commandite par actions.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 158.516.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 Décembre 2015.i>
Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance.
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Deloitte S.A., société ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
QUILVEST STRATEGIC FUND SCA SIF
Référence de publication: 2015208400/14.
(150234395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 31.732.
<i>Extrait de la résolution du liquidateur du 2 novembre 2015i>
Le conseil d'administration décide de nommer la société FIDUO, Expert-comptable, société de droit luxembourgeois
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56248, dont le siège social est au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que dépositaire des actions au porteur, conformément à la loi du
28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015208420/14.
(150234342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
29330
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U X E M B O U R G
REI, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.316.
<i>Extrait des décisions prises lors de la tenue du conseil d'administration de la société en date du 30 octobre 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
<i>Pour REIi>
Référence de publication: 2015208423/14.
(150233927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Ribamar Costa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3258 Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens.
R.C.S. Luxembourg B 77.536.
<i>Extrait de l'unique résolution prise par les associés en date du 14 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident que le siège social de la société est transféré à L-3258 Bettembourg, 10, rue Fernand Mertens
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2015208429/12.
(150234781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Rofital Investment Group S.A. Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.718.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 26 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:
ROFITAL INVESTMENT GOUP S.A. HOLDING, ayant eu son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon 1
er
, dénoncé en date du 23 août 2012, RCS B 93718.
Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015208433/14.
(150233775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sammartini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.206.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 15 décembre 2015, il a été décidé de transférer le
siège social de la Société du 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208486/14.
(150233471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
29331
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Samsonite IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 114.115.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.735.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse professionnelle de Mme Delphine Tempé, gérant de la Société a changé et est désormais la
suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208455/16.
(150234834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Samsonite Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 55.417.991,01.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.185.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse professionnelle de Mme Delphine Tempé, gérant de la Société a changé et est désormais la
suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208456/16.
(150234833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Isatine K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.313,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.065.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Indigo Capital France S.A.S., société de gestion représentant FPCI Indigo Capital K en tant qu'associée de la société
susmentionnée, a désormais son siège social à l'adresse suivante: 12, rue Marbeuf, 75008 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015208935/15.
(150235454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29332
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MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.556.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 22 décembre 2015 que:
- le siège social de la Société est transféré du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 18, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 22 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015209021/12.
(150235174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Monazur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.118.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 9 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MONAZUR S.A.
Référence de publication: 2015209024/14.
(150234878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
More Carrot (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.603.
<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 07/09/2015i>
A l'unanimité, les soussignés associés de la société de droit luxembourgeois MORE CARROT (EUROPE) SàRL dont
le siège social est au 21, route de Luxembourg à L - 4761 PETANGE décident par la présente de transférer le siège social
de la société au 4, route de Longwy à L - 4830 RODANGE.
Fait à Pétange, le 7 septembre 2015.
LAMBEAU Bernard / LAMBY Virginie
<i>Les associési>
Référence de publication: 2015209026/14.
(150234928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Ronda Internationale S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.509.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2 avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165 872
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 21 décembre 2015 de la société
RONDA INTERNATIONALE S.A.
Société anonyme
2, Avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83509
29333
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Luxembourg, le 21 décembre 2015.
CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015209085/21.
(150234995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
NBVD S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.858.
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 21 mai 2015 que:
- Monsieur Philippe RAPACZ, né le 25 mai 1957 à Courcelles-les-Lens et demeurant 16 rue de la Ferme 51500 Villers
Allerand (France) est nommé aux fonctions d'administrateur à compter de ce jour jusqu'à l'assemblée générale d'approbation
des comptes qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015209035/13.
(150235306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Net Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.834.
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social de lai>
<i>société le 21 décembre 2015i>
Démission de Monsieur Thomas Rocmans, au poste d'administrateur.
Nomination en son remplacement au poste d'administrateur, Monsieur Paul Van Den Abeele résidant au 14, rue Hob-
scheid; L-8422 Steinfort (Luxembourg) pour une durée de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>NET SOLUTIONS S.A.
Référence de publication: 2015209036/16.
(150235368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Perunna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.275.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 24 juin 2015i>
1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Clément Wavreille, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 13 juin 1988, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé administrateur, avec effet au 24 juin 2015 et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuaire de 2019.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Perunna S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015209053/16.
(150235071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
29334
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Leo Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.949.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056073/9.
(160015807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Galileo Global Education Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.858.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Il est à noter également que l'associé de la Société Galileo Global Education Holding S.à r.l. a également transféré son
siège social en date du 15 décembre 2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207929/15.
(150234595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Green Mustang S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 151.075.
Par lettre recommandée adressée le 21 décembre 2015 à la société
GREEN MUSTANG S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FI-
DUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société GREEN MUSTANG S.A avec
effet immédiat.
Partant, le siège social de la société GREEN MUSTANG S.A. est dénoncé à la même date.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire / Un administrateuri>
Référence de publication: 2015207963/15.
(150234311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
GTS II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 176.265.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207967/13.
(150234763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
29335
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U X E M B O U R G
Financial Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 112.560.
La société notifie le changement d'adresse de Monsieur Yves Weerts au 43 rue d'Avister, 4130 Esneux, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015207901/11.
(150233800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Franklin Templeton Shariah Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.965.
EXTRAIT
M. James Hammond a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 18 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRANKLIN TEMPLETON SHARIAH FUNDS
Référence de publication: 2015207914/11.
(150233557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Galileo Global Education Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.331.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Il est à noter également que l'associé de la Société Galileo Global Education Midco S.à r.l. a également transféré son
siège social en date du 15 décembre 2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207924/15.
(150234600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Galileo Global Education Investment S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 186.077.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé commandité et gérant de la Société que le siège social a été transféré en date du 15
décembre 2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Il est à noter également que l'associé de la Société Galileo GP S.à r.l. a également transféré son siège social en date du
15 décembre 2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207926/14.
(150234598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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Parwa Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.407.
Lors de l'assemblée générale du 24 novembre 2015, les mandats des administrateurs et du président, Messieurs Aloyse
Wagner et Tom Wagner et Madame Marie-Thérèse Wagner, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société
G.T. Fiduciaires S.A., sont prolongés et viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015208332/14.
(150233563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
FHL, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.696.
<i>Extrait des décisions prises lors de la tenue du conseil d'administration de la société en date du 30 octobre 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015207894/13.
(150233774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Galileo Global Education LatAm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.333.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Il est à noter également que l'associé de la Société Galileo Global Education Luxco S.à r.l. a également transféré son
siège social en date du 15 décembre 2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207927/15.
(150234597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.466.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207928/13.
(150234596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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GTS Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.687.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207968/13.
(150234764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Microfininvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 179.875.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 18 Décembre 2015i>
Révocation de Monsieur Mikhail Kiselev, comme commissaire aux comptes avec effet du 04.07.2015;
et nomination de Monsieur Alexander Tkachenko né le 5 février 1974 à Moscou, Russie, adresse professionnelle: 4, rue
Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 04.07.2015 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2021.
Luxembourg, le 22.12.2015.
Référence de publication: 2015208236/13.
(150234248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
NCC Holding Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.166,81.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.323.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208267/13.
(150234761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
PEP CD VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.512.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 194.733.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208342/13.
(150234587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Imbringen S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.119.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of the month of December;
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared,
TOP III Finance 3, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,County of New Castle, Delaware 19801
and being registered with the Secretary of State of Delaware under number 5446568,
represented by Mr Clemens Thill, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 3 December 2015
which shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the shares in “Imbringen S.à r.l.” (the "Company"),
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 28 July 2015 by deed
of Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 2605, of 24 September 2015, with its registered
office at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 199.119. The articles of association of the Company have not yet been amended.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows (all being interrelated):
<i>Agendai>
- Change of the name of the Company into “Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.” and consequential amendment of
Article 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Imbringen Adjacent
Investments S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
- Change of the status and purpose of the Company through the amendment of the corporate object of the Company in
order for the Company to become and qualify as a securitisation company under the law of 22 March 2004 on securitisation,
as amended (the “Securitisation Law”) and consequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company
so as to read as follows:
Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation
Law, through the acquisition, holding and/or assumption, directly or through another undertaking of any kind, of risks
relating to claims, any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities (including equity interests),
loans, including revolving or like loans, receivables, derivative contracts, units, guarantees, commitments and other assets)
or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (collectively
referred to herein as the “Underlying Assets”).
The Company may issue, directly or indirectly through another undertaking, any kind of securities of any form or nature
whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments of any kind whose value, return or yield
depends directly or indirectly on the risks relating to the Underlying Assets (each a “Securitisation”).
The Company may, whilst remaining within the scope of the law of 22
nd
March 2004, also borrow or raise funds from
any person in order to fund or partly fund the acquisition, holding or assumption of Underlying Assets and/or to comply
with any payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement to be
entered into in the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of a
Securitisation programme or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims,
other assets, and/or risks relating thereto (the “Compartments”). The Company may issue series or tranches of securities
whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment is
subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a Compart-
ment or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, such rights are
strictly limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the
rights of investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with
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the creation, the operation or the liquidation of that Compartment. As between holders of securities issued by the Company,
each Compartment shall be treated as a separate entity.
Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as the
assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.
In the case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon
which any such asset shall be allocated or apportioned between Compartments.
In the case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a
particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred on
behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board of
managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be borne
on a pro rata basis by the assets of any of the Compartments.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means
(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general manage the Underlying Assets on a continuous
and ongoing basis. The Company may use any liquidities or proceeds derived directly or indirectly from Underlying Assets
to fund the acquisition, holding or assumption of any Underlying Assets and/or to comply with any payment, distribution
or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement entered into in the context of a Securi-
tisation (including the funding of commitments or like engagements).
The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,
by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumption of risks by way of granting loans
(including revolving or like loans), guarantees, commitments, securities (including equity interests) or other funding to
Luxembourg and/or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership, administration, development and
management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The Company
may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds or any other entities.
The Company may grant any kind of security interests under any law to any investor, trustee, security trustee, security
agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securiti-
sation or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to or in the context of, a Securitisation.
The Company may assign, transfer or otherwise dispose of part or all of the Underlying Assets, in such manner and for
such compensation as the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company or any person
appointed for such purpose, shall approve at such time and in general manage the Underlying Assets on a continuous and
ongoing basis. The Company may use all or part of any income or return from any of the Underlying Assets (including
resulting from the sale thereof) to acquire other or further Underlying Assets (directly or indirectly), to fund any commit-
ments or like engagements or obligations and may re-invest any amounts received in any manner it deems fit.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected with or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may, from time
to time, hold funds received from issuances of its shares or of other securities in the Company. In addition, the Company
may retain certain funds not distributed in accordance with the terms of its dividend policy. The sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company may decide to allocate funds to an account, or a reserve account,
established by the Company to hold at all time funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's
activities as determined by the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company.
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company, in order to reflect inter alia the change of
the corporate capital and the change of the purpose and object of the Company and its qualification as securitisation company
under the provision of the Securitisation Law and such other amendments as therein contained (substantially in the form
attached to the proxy).
After the foregoing was approved, the following resolutions were passed.
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.” and
to consequentially amend Article 1 of the articles of the Company.
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The Sole Shareholder resolved to change the corporate object of the Company in order for the Company to qualify as
a securitisation company under the law of 22 March 2004 on securitisation, and to consequently amend article 2 of the
articles of association of the Company as set forth in the agenda and the amended and restated articles of association below.
The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company, in order to reflect inter
alia the resolutions above on the change of the corporate capital and the change of the purpose and object of the Company
and its qualification as securitisation company under the provision of the Securitisation Law and such other amendments
as therein contained, as follows:
Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become
owners of the Shares mentioned hereafter a société à responsabilité limitée under the name of “Imbringen Adjacent In-
vestments S.à r.l.“ (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and in particular the law of 22
nd
March, 2004
on securitisation (the “Securitisation Law”) and these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation
Law, through the acquisition, holding and/or assumption, directly or through another undertaking of any kind, of risks
relating to claims, any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities (including equity interests),
loans, including revolving or like loans, receivables, derivative contracts, units, guarantees, commitments and other assets)
or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (collectively
referred to herein as the “Underlying Assets”).
The Company may issue, directly or indirectly through another undertaking, any kind of securities of any form or nature
whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments of any kind whose value, return or yield
depends directly or indirectly on the risks relating to the Underlying Assets (each a “Securitisation”).
The Company may, whilst remaining within the scope of the law of 22
nd
March 2004, also borrow or raise funds from
any person in order to fund or partly fund the acquisition, holding or assumption of Underlying Assets and/or to comply
with any payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement to be
entered into in the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of a
Securitisation programme or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims,
other assets, and/or risks relating thereto (the “Compartments”). The Company may issue series or tranches of securities
whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment is
subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a Compart-
ment or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, such rights are
strictly limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the
rights of investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of that Compartment. As between holders of securities issued by the Company,
each Compartment shall be treated as a separate entity.
Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as the
assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.
In the case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon
which any such asset shall be allocated or apportioned between Compartments.
In the case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a
particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred on
behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board of
managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be borne
on a pro rata basis by the assets of any of the Compartments.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means
(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general manage the Underlying Assets on a continuous
and ongoing basis. The Company may use any liquidities or proceeds derived directly or indirectly from Underlying Assets
to fund the acquisition, holding or assumption of any Underlying Assets and/or to comply with any payment, distribution
or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement entered into in the context of a Securi-
tisation (including the funding of commitments or like engagements).
The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,
by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumption of risks by way of granting loans
(including revolving or like loans), guarantees, commitments, securities (including equity interests) or other funding to
Luxembourg and/or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
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instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership, administration, development and
management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The Company
may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds or any other entities.
The Company may grant any kind of security interests under any law to any investor, trustee, security trustee, security
agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securiti-
sation or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to or in the context of, a Securitisation.
The Company may assign, transfer or otherwise dispose of part or all of the Underlying Assets, in such manner and for
such compensation as the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company or any person
appointed for such purpose, shall approve at such time and in general manage the Underlying Assets on a continuous and
ongoing basis. The Company may use all or part of any income or return from any of the Underlying Assets (including
resulting from the sale thereof) to acquire other or further Underlying Assets (directly or indirectly), to fund any commit-
ments or like engagements or obligations and may re-invest any amounts received in any manner it deems fit.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected with or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may, from time
to time, hold funds received from issuances of its shares or of other securities in the Company. In addition, the Company
may retain certain funds not distributed in accordance with the terms of its dividend policy. The sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company may decide to allocate funds to an account, or a reserve account,
established by the Company to hold at all time funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's
activities as determined by the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as
the case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium or other reserves shall be distributable in any way.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case that there is appointed more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
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in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and meeting
minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.
Art. 8. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. It has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
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Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, provided however that decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital; and decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2015.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Audit. The annual accounts and consolidated accounts (if applicable) shall be audited by one or more independent
auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the sole manager or as the case may be, the board of managers, in
accordance with chapter 4 of the Securitisation Law, for a period not exceeding one (1) year. Any auditor so appointed
may be removed by the sole manager or as the case may be, the board of managers. Any auditor may be re-appointed.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and any distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium or any other available reserve account may be distributed to the shareholders upon decision of a
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium or any other available reserve account to the legal reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of
10
th
August 1915 on commercial companies as amended and the Securitisation Law.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at two thousand one hundred Euro (EUR 2.100,-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing party
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
En l’année deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
TOP III Finance 3, LLC, une limited liability company constituée conformément aux lois de l’Etat du Delaware, ayant
son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
et étant immatriculée auprès du Secrétaire du l’Etat du Delaware sous le numéro 5446568,
représenté par Monsieur Clemens Thill, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration en
date du 3 décembre 2015, laquelle sera enregistrée ensemble avec le présent acte,
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de «Imbringen S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg le 28 juillet 2015 par acte du notaire Me Cosita Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 2605, du 24 septembre 2015, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.119. Les
statuts de la Sociétés n’ont pas fait l’objet de modifications à ce jour.
La partie comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
(A) L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises à ce jour par la Société de
sorte que les décisions ci-après peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels une résolution doit être prise sont les suivants (toutes étant interconnectées):
<i>Ordre du jouri>
- Changement du nom de la Société en “Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.” et modification subséquente de l’article
1 des statuts de la Société pour avoir la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
- Changement du statut et des objectifs de la Société par la modification de l’objet social de la Société de sorte à ce que
la Société devienne et soit qualifiée de société de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée (la «Loi Titrisation») et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour avoir la teneur
suivante:
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi Titrisation,
par l’acquisition, la détention et/ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’une quelconque autre entité, de
risques liés à des créances, autres types d’avoirs (y compris et de manière non limitative, toute sorte de titres (y compris
des participations), de prêts, y compris des prêts renouvables, de créances, de dérivés, d’unités, de garanties et autres actifs,
y compris des actifs relatifs à des biens immobiliers) ou à toutes sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (désignés collectivement «Actifs Sous-Jacents»).
La Société peut émettre de manière directe ou indirecte à travers toute autre société, toute sorte de titres sous quelque
forme ou de quelque nature que ce soit, y compris et de manière non limitative, des actions, obligations et instruments de
dette de toute sorte dont la valeur, la rentabilité ou le rendement dépendent directement ou indirectement des risques liés
aux Actifs Sous-Jacents (chacun une «Titrisation»).
La Société peut, en restant dans les limites de la loi du 22 mars 2004, également emprunter ou lever des fonds sous la
forme de prêts de toute personne en vue de financer ou de partiellement financer l’acquisition, la détention et/ou la prise
en charge d’Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement, toute distribution ou autre engagement qu’elle pourrait
avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout contrat conclu dans le cadre d’une Titrisation (y compris le
financement de toute sorte d’engagements).
Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme
de Titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines
créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut émettre
des séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un ou de plusieurs Compartiments
ou d’avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres instruments
ou de certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’oc-
casion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont strictement limités aux actifs
de ce Compartiment. Les actifs d’un Compartiment refondent exclusivement les droits des investisseurs relatifs à ce Com-
partiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation
de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières émises par la Société, chaque Compartiment
est traité comme une entité à part.
Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir
dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment déterminé
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ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de celui-ci, cet
engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.
Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou le cas échéant,
le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera alloué
ou réparti parmi les Compartiments.
Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé, ces
honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans son
ensemble, à moins que le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses et autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportionnellement par
les avoirs d’un quelconque des Compartiments.
La Société peut vendre, céder, réacquérir et aliéner tous les actifs sous-jacents par tous moyens (y compris par des
moyens de vente, de cession, d’échange, de conversion, d’apport ou par des opérations sur contrats dérivés ou d’échange)
(tel que décrit dans les conditions des titres concernés) et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue.
La Société peut utiliser toute liquidité ou recette provenant directement ou indirectement des Actifs Sous-Jacents pour
financer l’acquisition, la détention ou la prise en charge de tout Actif Sous-Jacent et/ou pour procéder à tout paiement,
distribution ou autre obligation elle pourrait avoir sous un quelconque de ces titres ou sous un contrat signé par elle dans
le cadre de la Titrisation (y compris le financement de toute sorte d’engagements).
La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts et d’obligations
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou de toute autre entité active dans n’importe quel secteur, (ii) à l’ac-
quisition ou à la prise en charge de risques au moyen de prêts accordés (y compris de prêts renouvables), de garanties,
d’engagements, de titres (y compris de participations) et de tout autre financement à des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, (iii) à l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créances, de billets et d’autres valeurs ou d’instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iv) à la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis sous
(i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés en noms
collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d’autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout investisseur, trustee, security trustee,
mandataire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou
toute autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu par
la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation,
des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes
qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont accessoires.
La Société peut céder, transférer ou disposer d’une partie ou de la totalité des Actifs Sous-Jacents d’une manière et pour
un prix, comme le gérant unique, ou le conseil de gérance en cas de plusieurs gérants ou toute autre personne nommée à
cette fin l’aura convenu à ce moment et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue. La Société peut
employer la totalité ou une partie de tout revenu ou rendement provenant des Actifs Sous-Jacents (y compris le produit de
la vente qui en résulte) en vue d’acquérir d’autres ou davantage d’Actifs Sous-Jacents (directement ou indirectement) ou
de financer un engagement ou une obligation et elle peut réinvestir toute somme perçue de la manière qu’elle juge appro-
priée.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement liée
à ou nécessaire à la réalisation de son objet. La Société peut, en tant que de besoin, détenir des fonds provenant d’émissions
de ses parts sociales ou autres valeurs mobilières de la Société. Par ailleurs, la Société peut conserver certains fonds n’ayant
pas été distribués conformément aux conditions de sa politique de dividendes. Le gérant unique ou le conseil de gérance
en cas de plusieurs gérants, peut décider d’affecter des fonds sur un compte ou un compte de réserve ayant été ouvert par
la Société afin de détenir, à tout moment, suffisamment de fonds pour couvrir les frais et dépenses relatifs aux activités de
la Société, tels qu'établis par le gérant ou par le conseil de gérance de la Société en cas de plusieurs gérants.
- Modification et reformulation des statuts de la Société, de façon à refléter, entre autres, le changement du capital social
et de l’objet et des objectifs de la Société et sa qualification en tant que société de titrisation sous les dispositions de la Loi
Titrisation, et autres modifications (substantiellement dans la forme annexée aux procurations).
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de modifier le nom de la Société en «Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.» et de modifier
en conséquence l’article 1 des statuts de Société.
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel que déterminé dans les statuts de la Société
modifiés et refondus ci-dessous.
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L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet social de la Société de sorte à ce que la Société soit qualifiée de société
de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la
Société tel que déterminé dans l’ordre du jour et les statuts de la Société modifiés et refondus ci-dessous.
L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société, de façon à refléter, entre autres
les résolutions précédentes sur le changement du capital social et de l’objet et des objectifs de la Société et sa qualification
en tant que société de titrisation sous les dispositions de la Loi Titrisation, ainsi que toute autre modification y relative:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les personnes qui sont gérants à ce jour et tous ceux qui deviendront détenteurs
de parts sociales tel que décrit ci-après, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
de «Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.» (la «Société»), régie par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi
du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi Titrisation») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi Titrisation,
par l’acquisition, la détention et/ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’une quelconque autre entité, de
risques liés à des créances, autres types d’avoirs (y compris et de manière non limitative, toute sorte de titres (y compris
des participations), de prêts, y compris des prêts renouvables, de créances, de dérivés, d’unités, de garanties et autres actifs,
y compris des actifs relatifs à des biens immobiliers) ou à toutes sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (désignés collectivement «Actifs Sous-Jacents»).
La Société peut émettre de manière directe ou indirecte à travers toute autre société, toute sorte de titres sous quelque
forme ou de quelque nature que ce soit, y compris et de manière non limitative, des actions, obligations et instruments de
dette de toute sorte dont la valeur, la rentabilité ou le rendement dépendent directement ou indirectement des risques liés
aux Actifs Sous-Jacents (chacun une «Titrisation»).
La Société peut, en restant dans les limites de la loi du 22 mars 2004, également emprunter ou lever des fonds sous la
forme de prêts de toute personne en vue de financer ou de partiellement financer l’acquisition, la détention et/ou la prise
en charge d’Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement, toute distribution ou autre engagement qu’elle pourrait
avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout contrat conclu dans le cadre d’une Titrisation (y compris le
financement de toute sorte d’engagements).
Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme
de Titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines
créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut émettre
des séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un ou de plusieurs Compartiments
ou d’avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres instruments
ou de certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’oc-
casion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont strictement limités aux actifs
de ce Compartiment. Les actifs d’un Compartiment refondent exclusivement les droits des investisseurs relatifs à ce Com-
partiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation
de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières émises par la Société, chaque Compartiment
est traité comme une entité à part.
Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir
dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment déterminé
ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de celui-ci, cet
engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.
Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou le cas échéant,
le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera alloué
ou réparti parmi les Compartiments.
Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé, ces
honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans son
ensemble, à moins que le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses et autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportionnellement par
les avoirs d’un quelconque des Compartiments.
La Société peut vendre, céder, réacquérir et aliéner tous les actifs sous-jacents par tous moyens (y compris par des
moyens de vente, de cession, d’échange, de conversion, d’apport ou par des opérations sur contrats dérivés ou d’échange)
(tel que décrit dans les conditions des titres concernés) et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue.
La Société peut utiliser toute liquidité ou recette provenant directement ou indirectement des Actifs Sous-Jacents pour
financer l’acquisition, la détention ou la prise en charge de tout Actif Sous-Jacent et/ou pour procéder à tout payment,
distribution ou autre obligation elle pourrait avoir sous un quelconque de ces titres ou sous un contrat signé par elle dans
le cadre de la Titrisation (y compris le financement de toute sorte d’engagements).
La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts et d’obligations
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou de toute autre entité active dans n’importe quel secteur, (ii) à l’ac-
quisition ou à la prise en charge de risques au moyen de prêts accordés (y compris de prêts renouvables), de garanties,
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d’engagements, de titres (y compris de participations) et de tout autre financement à des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, (iii) à l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créances, de billets et d’autres valeurs ou d’instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iv) à la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis sous
(i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés en noms
collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d’autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout investisseur, trustee, security trustee,
mandataire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou
toute autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu par
la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation,
des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes
qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont accessoires.
La Société peut céder, transférer ou disposer d’une partie ou de la totalité des Actifs Sous-Jacents d’une manière et pour
un prix, comme le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance ou toute autre personne nommée à cette fin l’aura
convenu à ce moment et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue. La Société peut employer la totalité
ou une partie de tout revenu ou rendement provenant des Actifs Sous- Jacents (y compris le produit de la vente qui en
résulte) en vue d’acquérir d’autres ou davantage d’Actifs Sous-Jacents (directement ou indirectement) ou de financer un
engagement ou une obligation et elle peut réinvestir toute somme perçue de la manière qu’elle juge appropriée.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement liée
à ou nécessaire à la réalisation de son objet. La Société peut, en tant que de besoin, détenir des fonds provenant d’émissions
de ses parts sociales ou autres valeurs mobilières de la Société. Par ailleurs, la Société peut conserver certains fonds n’ayant
pas été distribués conformément aux conditions de sa politique de dividendes. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil
de gérance, peut décider d’affecter des fonds sur un compte ou un compte de réserve ayant été ouvert par la Société afin
de détenir, à tout moment, suffisamment de fonds pour couvrir les frais et dépenses relatifs aux activités de la Société, tels
qu’établis par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment suivant
une résolution des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible ou autre réserve est librement distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéter-
minée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
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de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme de
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion par
ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, précisément des
gérants de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de gérant(s) devra être dûment constatée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d’un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu’en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
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du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée).
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2015.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Audit. Les comptes annuels et les comptes consolidés (s’il y en a) devront être audités par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés nommé(s) par le gérant unique ou par le conseil de gérance en cas de plusieurs gérants,
conformément au chapitre 4 de la Loi Titrisation, pour une période n’excédant pas un (1) an. Tout réviseur ainsi nommé
peut être démis de ses fonctions par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance. Tout réviseur peut être
réélu.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission et tout autre réserve disponible peut être distribué aux associés par une décision de
l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime
d'émission ou de toute autre compte de réserve disponible à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts devra être déterminé conformément à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi Titrisation.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. THILL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38964. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015205529/700.
(150231261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.117.
In the year two thousand and fifteen, the eleventh day of December, before Me Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Cannon Bridge S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, Rue de la Poste, L- 2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 117117 and
having a share capital of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) (the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
9 June 2006 published on 14 August 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1551,
page 74421. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times since the incor-
poration of the Company and fort he last time on 6 December 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 January 2008 under number 210, page 10056.
THERE APPEARED:
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulles L-1653 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 117118,
Cannon Bridge Member, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware (United States of America),
having its registered office at 1209, Orange Street, USA - New Castle,
(hereafter the Shareholders)
Both hereby represented by Mrs FREROT Corine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders who hold the entire share capital of the Company fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR
250,000) divided into six hundred and eighty-eight (688) class A ordinary shares and nine thousand three hundred and
twelve (9,312) class B ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each, are present or represented;
II. that the Shareholders wish to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
4. appointment of Jeffrey A. Goldberger, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany (the Liquidator);
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5. determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Com-
pany;
6. decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the
assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
7. Miscellaneous.
IV. After having carefully considered the above, the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders declare that they have full knowledge of the items on the agenda and waive the requirement for
convocations.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Jeffrey A. Goldberger, born on 12 July 1962 in Florida (USA), residing in 225 West
86
th
Street, Apt. 1001, New York, NY 10024, as Liquidator of the Company. The Liquidator is empowered to do everything
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature
for the performance of his duties.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law
dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre, par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Cannon Bridge S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117117 et ayant
un capital social de deux cent cinquante mille Euro (EUR 250,000.-) (la Société). La Société a été constituée par acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 9 juin 2006 publié le 14 août
2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1551, page 74421. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois depuis la constitution de la Société et pour la dernière fois le 6 décembre 2007 selon
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un acte de Maître Joseph Elvinger publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 janvier 2008 sous le
numéro 210, page 10056.
ONT COMPARU
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulles L-1653 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117118
Cannon Bridge Member, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit de l’Etat de Delaware (les
Etats-Unis); ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - New Castle,
(les Associés),
Toute les deux représentées par Mme FREROT Corine, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu des procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les associés détenant la totalité du capital social de la Société fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250,000),
divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) parts sociales de catégorie A et neuf mille trois cent douze (9,312) parts sociales
de catégorie B, de valeur nominal de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, sont présents ou représentés;
II. Que les Associés souhaitent procéder à la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Octroi d'une décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat.
4. Nomination de Jeffrey A. Goldberger, en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
6. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
7. Divers.
IV. Après avoir soigneusement examiné ce qui précède les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer Jeffrey A. Goldberger, né le 12 juillet 1962 à Florida (les Etats-Unis, demerautn
au 225 West 86
th
Street, Apt. 1001, New York, NY 10024, en tant que Liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire
de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation
des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l’article 148
de la Loi.
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<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille deux cents euro (EUR 1.200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. FREROT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21639. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205221/161.
(150231511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.953.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Gores Broadband Holdings, LLC, a limited liability company existing and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centervill Road, Suite 400, USA - 19808 County
of New Castle, Delaware, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3626265 (the Sole Share-
holder),
here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given on under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Gores Broadband (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of EUR 175.000.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 134953 (the Company);
- the Company was incorporated on 27 November 2007 pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary
resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 264 of 1 February 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on 8 July 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-
Alzette, published in the Mémorial number 2267 of 16 September 2013;
- the Company’s share capital is set at one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000), represented by one
thousand (1,000) Class A shares, one thousand (1,000) Class B shares, one thousand (1,000) Class C shares, one thousand
(1,000) Class D shares, one thousand (1,000) Class E shares, one thousand (1,000) Class F shares and one thousand (1,000)
Class G shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-);
- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
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- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that most of the known liabilities of the Company have been
settled or fully provided for;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all remaining liabilities of the Company (including but not limited to hidden or unknown liabilities,
if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 14 December 2015;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant the managers of the Company full discharge for the performance of their
respective mandates up to the date of the present meeting;
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 296-298, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for a period of five (5) years after the
publication of this deed in the Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;
- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and
any employee of the notary enacting this deed, each of them acting individually, to carry-out and perform any formalities
necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company and to undertake any formalities necessary in
connection with filing the accounts and closing the Company’s liquidation and these powers expiring one (1) year after the
closing of the Company’s liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English followed by a French version, and that in case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinzième jour de décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Gores Broadband Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, Etats Unis
d’Amerique, ayant son siège social au 2711, Centervill Road, Suite 400, USA - 19808 County of New Castle, Delaware,
enregistrée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3626265 (l’Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Gores Broadband (Luxembourg) S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 175.000,-et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.953 (la Société);
- la Société a été constituée le 27 novembre 2007, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro
264 du 1
er
février 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 8 juillet 2013, suivant
un acte de Maître Françis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro 2267 du 16
novembre 2013;
- le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille Euro (EUR 175.000) représenté par mille (1.000)
parts sociale de classe A, mille (1.000) parts sociales de classe B, mille (1.000) parts sociales de classe C, mille (1.000)
parts ordinaires de classe D, mille (1.000) parts sociales de classe E, mille (1.000) parts sociales de classe F et mille (1.000)
parts sociales de classe G, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25);
- l’Associé Unique a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
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- l’Associé Unique, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et
de la mettre en liquidation volontaire;
- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et font apparaître que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé
ou provisionné intégralement, à l’exception du passif du à l’Associé Unique;
(iii) qu'il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 14 décembre 2015;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats
en relation avec les comptes de liquidation;
- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et que sa liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 296-298, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du
présent acte au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., à tout
employé du notaire passant le présent acte, chacun d’eux agissant individuellement de faire et d’exécuter toutes les for-
malités nécessaires afin de compléter et déposer les déclarations fiscales manquantes de la Sociétés et d’effectuer toutes
les formalités nécessaires pour le dépôt des Comptes et la clôture de la liquidation de la Société, ces pouvoirs expirant une
(1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais et en français, et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11131. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205445/123.
(150231748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Alcob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6673 Mertert, 23, Cité Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 145.007.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ben MINDEN, gérant de sociétés, né le 2 juillet 1947 à Luxembourg, demeurant à L-2337 Luxembourg,
6, Rue Père Dominique Pire.
2) Madame Anne HARTZ, gérante de sociétés, née le 19 juillet 1949 à Differdange, demeurant à L-2337 Luxembourg,
6, Rue Père Dominique Pire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "ALCOB S.à r.l.", avec siège social à L-6673 Mertert, 23, Cité Pierre Frieden,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.007 et a été constituée
suivant acte reçu par Maître Pau DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 640 du 24 mars 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis.
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II.- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
III.- Que les comparants sont les seuls associés de la prédite société "ALCOB S.à r.l.".
IV.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société "ALCOB S.à r.l." qui a interrompu ses activités.
V.- Que les comparants se désignent comme liquidateurs de la société et auront pleins pouvoirs d’établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que les comparants en leurs qualités de liquidateurs de la société déclarent de manière irrévocable reprendre tout
le passif présent et futur de la société dissoute.
VII.- Que les comparants déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la société et qu'ils s’engageront à régler tout le passif
de la société indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la société "ALCOB S.à r.l." est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement
close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des parts sociales.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social précédent la
liquidation situé au L-6673 Mertert, 23, Cité Pierre Frieden.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ben MINDEN, Anne HARTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation GAC/2015/11179. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205129/47.
(150231493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Dentons Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 202.406.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Frederic Feyten, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg,
2. Martine Gerber-Lemaire, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxem-
bourg,
3. Gérard Maitrejean, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg,
4. Delphine Tempé, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg,
5. Stéphane Hadet, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, et
ci-après représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange, en
vertu de procurations en date du 11 décembre 2015 et signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée
qui a la dénomination Dentons Luxembourg GP S.à r.l. (ci-après la «Société»).»). La dénomination de la Société sera
toujours suivie de la mention «inscrite au barreau de Luxembourg».
La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocats, telle que modifiée
(la «Loi de 1991») ainsi que par les présents Statuts.
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Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'exercice de la profession d'avocat en conformité avec la Loi de 1991 et
les dispositions réglementaires et déontologiques en vigueur. Dans ce cadre, la Société peut exercer toutes les activités
compatibles avec la profession d'avocat ou que cette profession implique, comme par exemple, des activités académiques
(enseignement, articles, conférences, livres), des activités d'arbitrage, activités de domiciliation, etc.
Egalement dans ce cadre et dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas aux dispositions du paragraphe pré-
cédent, la Société peut, directement ou indirectement, contracter et octroyer des prêts et emprunts, consentir des garanties,
sûretés et cautions, entreprendre des opérations mobilières, immobilières, financières ou autres en rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui peuvent contribuer à son développement ou le faciliter et, de manière générale, effectuer toutes
opérations utiles ou incidentes à l'exercice de son activité ou qui s'y rapportent et à la gestion de son patrimoine, en ce
compris la prise de participation dans d'autres entités, dans la mesure où ces opérations ne sont pas incompatibles avec la
Loi de 1991 et les règles professionnelles et déontologiques du Barreau de Luxembourg.
La société peut agir comme gérant et comme associé commandité de Dentons Luxembourg, société en commandite
simple, inscrite au Barreau de Luxembourg.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire concernant un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg conformément aux dispositions légales
en vigueur.
4.3 La Société peut créer des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital social
5.1.1 Le capital social est fixé à 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux
dispositions de cet article. La prime d'émission ne sera pas réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec lesquelles
elle a été payée.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Ces réserves peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à
l'apporteur, selon la décision prise lors de l'acceptation de tels apports.
5.2 - Indivisibilité des parts sociales et modification du capital social
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales remplissant les conditions
prévues par la Loi de 1991.
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires ou autres co-détenteurs doivent désigner une seule personne
qui les représente vis-à-vis de la Société faute de quoi, le conseil de gérance peut suspendre les droits attachés jusqu'à ce
qu'une telle personne soit désignée.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés et en conformité
avec les conditions prévues par la Loi de 1991 et celles à l'Article 199 de la Loi.
5.3 - Transferts de parts sociales
5.3.1. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales remplissant les conditions
prévues par la Loi de 1991. Les parts sociales ne peuvent être transmises que dans les conditions prévues par cet article
5.3 à moins d'accord unanime des associés et dans tous les cas, dans le respect des conditions prévues par la Loi de 1991.
5.3.2 Transferts entre vifs
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession entre associés, l'associé cédant devra offrir
ses parts sociales à tous les autres associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par eux dans le capital
de la Société.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles dans les conditions prévues
par la Loi de 1991.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles
à des tiers que sous réserve du respect des dispositions prévues par la Loi de 1991 et si l'ensemble des associés y consentent.
5.3.3 Transferts pour cause de mort
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de l'associé décédé sont automatiquement transférées à la Société au jour
d'un tel événement, pour un prix équivalent à la valeur nominale de chaque part sociale qui sera versé au patrimoine de
l'associé défunt dans un délai de 60 jours.
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La gérance de la Société a tout pouvoir pour enregistrer le transfert des parts sociales mentionné ci-dessus dans le registre
des associés et de payer la contrepartie pertinente au patrimoine de l'associé défunt.
5.3.4 Transferts pour cause de cessation de l'activité d'avocat ou de perte de la qualité d'avocat
En cas de cessation de l'activité d'avocat ou de perte de la qualité d'avocat d'un associé, les parts sociales de cet associé
sont automatiquement transférées à la Société au jour d'un tel événement, pour un prix équivalent à la valeur nominale de
chaque part sociale et qui sera versé à l'associé sortant dans un délai de 60 jours.
La gérance de la Société a tout pouvoir pour enregistrer le transfert des parts de sociales la Société mentionné ci-dessus
dans le registre des associés et de payer la contrepartie à l'associé.
L'associé qui a cessé son activité d'avocat ou qui a perdu la qualité d'avocat cessera de plein droit de faire partie du
conseil de gérance de la Société avec effet immédiat; ne remplissant plus les conditions établies par la Loi de 1991 pour
pouvoir être associé, ces droits de vote en tant qu'associé sont suspendus de plein droit et ne sont pas pris en compte pour
la détermination du quorum et de la majorité lors des assemblées générales.
5.3.5 Tout transfert de parts sociales autorisé par les articles qui précèdent devra en outre respecter les conditions de
l'article 190 de la Loi, étant entendu que dans le cas des articles 5.3.3 et 5.3.4 l'écrit est suffisamment établi par ces Statuts.
5.4 - Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Les parts
sociales détenues par la Société ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité lors des
assemblées générales.
5.5 - Registre des parts sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et révocation
6.1.1 La Société est en principe gérée par plusieurs gérants sans préjudice de la possibilité pour les associés de décider
à l'unanimité de nommer un seul gérant. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les
gérants doivent respecter les conditions requises par la Loi de 1991. Les gérants doivent obligatoirement être associés sauf
décision unanime des associés.
6.1.2 Les gérants sont nommés par décision des associés pour une durée limitée ou illimitée telle que décidée par les
associés dans les décisions de nomination respectives. Le mandat de gérant se termine automatiquement et de plein droit
(i) en cas de survenance de l'un des évènements visés à l'article 5.3.4. ou (ii) sauf décision unanime des associés, en cas de
perte de la qualité d'associé du gérant en question pour quelque raison que ce soit. Dans ces cas, le conseil de gérance
composé des gérants restants constatera la cessation du mandat de gérant et procédera, sans autre formalité, aux publications
requises par la Loi.
6.1.3. Les gérants sont en principe révocables ad nutum sans cause par décision adoptée par les associés à une majorité
constituée de l'ensemble des associés.
6.1.4 Les gérants peuvent être rémunérés pour leurs services en tant que gérants et/ou être remboursés pour leurs dépenses
raisonnables.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Il pourra, notamment, nommer une ou plusieurs personnes pour représenter la Société en justice.
6.2.3 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités des mandataires et leur rémunération (s'il y en a), la durée
de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes des mandats.
6.3 - Représentation et pouvoir de signature
6.3.1 Le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui un
tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
6.4 - Président, vice-président, secrétaire, réunions
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui sera
chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convocation,
contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être faite au moins 1 jour avant la date fixée pour la réunion, étant
entendu que des réunions du conseil de gérance peuvent se tenir sans convocation préalable si tous les gérants y consentent.
De même, une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues aux heures et lieux
prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront
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effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil de gérance, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil de gérance lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant. Les convocations des
réunions du conseil de gérance peuvent se faire oralement ou par écrit, y compris par e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil de gérance peut tenir des réunions par téléphone, visio conférence ou autres moyens de communication similaires
permettant aux gérants d'être entendus les uns des autres. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une
participation en personne à cette réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par les membres présents à la
réunion du conseil de gérance.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution prise
lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Un gérant peut nommer un autre gérant pour agir comme son représentant à des réunions du conseil de gérance pour
assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à la réunion. Un gérant peut agir en tant que représentant
de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux
gérants soient présents (y compris par téléphone, visio conférence ou autres moyens similaires) à une réunion du conseil
de gérance.
6.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
valablement entrepris par chacun d'eux au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Si toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de
l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique exerce tous
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales sous réserve des cas de
suspension des droits de vote tel que prévu par ces Statuts. Les assemblées sont convoquées par tout gérant ou par tout
associé.
7.3 Majorités
Les dispositions qui suivent sont sous réserve des autres dispositions de ces Statuts qui prévoient des majorités spéciales
pour certaines décisions.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent.
Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
Le changement de nationalité ou l'augmentation des engagements des associés requiert un accord unanime de tous les
associés.
7.4 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant oralement ou par écrit, y compris par
e-mail, un mandataire qui peut représenter plus d'un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre et émettra son vote
par écrit, y compris par e-mail. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés
s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont vala-
blement prises dès réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que
pièces jointes de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions
en question.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si
le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans l'avis de convocation de l'assemblée, le deuxième lundi du mois de juin, à 11h00.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable précédant.
Art. 9. Audit. La Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) lorsqu'il existe une obli-
gation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour, la nomination d'un
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réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera nommé
sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Dans les autres cas, si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être
supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas néces-
sairement associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre 2016.
10.2 - Comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire, un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux
dispositions de l'Article 197 de la Loi.
Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux compte
(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne sera
autorisé que quinze jours avant la réunion.
Les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge à donner aux gérants doivent être approuvés à l'unanimité
de tous les associés.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Pour autant que ce soit requis par la Loi, un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra
être alloué à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associé(s) dans les proportions convenues par eux.
11.3 Le conseil de gérance si la loi le prévoit, peut, à l'unanimité, décider de payer des acomptes sur dividendes aux
associés avant la fin de l'exercice sur base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts.
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
12.4 Le boni de liquidation sera distribué aux associés dans les proportions convenues par eux. Le liquidateur pourra
procéder à des versements d'acomptes de boni de liquidation.
Art. 13. Références et interprétation. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait
référence aux dispositions de la Loi et de la Loi de 1991.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les associés fondateurs représentés comme mentionné ci-dessus déclarent entièrement
souscrire et libérer le capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
(en EUR)
Frederic Feyten, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Capital: 2,500
Martine Gerber-Lemaire, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Capital: 2,500
Gérard Maitrejean, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Capital: 2,500
Delphine Tempé, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Capital: 2,500
Stéphane Hadet, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Capital: 2,500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature correspondant aux parts sociales émises
en contrepartie de sorte que le montant de 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Résolution des/de l'associé(s)i>
Les associés fondateurs, représentés comme mentionné ci-dessus, adoptent à l'unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée indéterminée:
Frédéric Feyten, avocat, né à Bonheiden (Belgique) le 2 juillet 1966, demeurant professionnellement au 291, route
d'Arlon, L-1150, Luxembourg.
Martine Gerber-Lemaire, avocat à la Cour, née à Saint-Dié (France) le 19 juillet 1965, demeurant professionnellement
au 291, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg.
Gérard Maitrejean, avocat à la Cour, né à Charleroi (Belgique) le 13 juin 1967, demeurant professionnellement au 291,
route d'Arlon, L-1150, Luxembourg.
Stéphane Hadet, avocat à la Cour, né à Nancy (France) le 25 mai 1968, demeurant professionnellement au 291, route
d'Arlon, L-1150, Luxembourg.
Delphine Tempé, avocat à la Cour, née à Strasbourg (France) le 15 février 1971, demeurant professionnellement au 291,
route d'Arlon, L-1150, Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Atrium Vitrum Building).
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29763. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015205310/276.
(150232120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Aketon Investissements S.A.-SPF, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.176.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of AKETON INVESTISSEMENTS S.A.- SPF (the
“Company”), a société de partrimoine familial, established under the laws of Luxembourg, having its registered office in
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.176, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg on 21 april 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 26 May 2008, number C-1275. The Company's articles of incorporation
have last been amended by a deed of the notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 10 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-1852
dated 16 July 2014.
The Meeting was presided over by Martinus WEIJERMANS, private employee, professionally residing in 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The chairman appointed Joost Anton Mees, private employee, professionally residing in 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg as secretary and Nathalie Chevalier, private employees, professionally residing in 48,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg as scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented have declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items on the agenda.
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III. It appears from the attendance list that all the thirty one bearer (31) Shares in issue are represented at the Meeting
so that the Meeting is duly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
1) Decision on the liquidation of the Company;
2) Appointment of Exequtive Services S.à r.l.. as liquidator and determination of the powers of the liquidator;
3) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Exequtive Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, and registered with Register of Trade and Companies of
Luxembourg under number B 196.987 as liquidator.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to the liquidator by the Meeting. The Meeting resolved to authorise the liquidator in
advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the Meeting if such authorisation is required by law.
The Meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to the books
of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds.
The Meeting resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée») de AKETON INVESTISSEMENTS S.A.- SPF (la "Société"),
une société de droit patrimoine familial ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.176 constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 21 avril 2008 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 26 mai 2008 numéro C-1275. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, en date du 10 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro C-1852 en
date du 16 juillet 2014.
L'Assemblée a désigné Martinus WEIJERMANS, employé privé, demeurant professionnellement à 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme président.
Le président a nommé Joost Anton Mees, employée privé, demeurant professionnellement à 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg comme secrétaire et Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg comme scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions sont renseignés sur une liste de présence signée par le
président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné et les procurations signées ne varietur par les parties comparantes
resteront annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale peut
se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
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III. Il résulte de la liste de présence que toutes les trente et une (31) actions au porteur sont représentées et que la présente
assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour fixé ci-dessous:
1) Décision concernant la liquidation de la Société;
2) Nomination de Exequtive Services S.à r.l. comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur;
3) Divers
Ayant approuvé ce qui précède, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée a décidé de nommer Exequtive Services S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social à 48,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 196.987 en tant que liquidateur.
L'Assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
L'Assemblée a décidé d'autoriser par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article
145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation spéciale de l'Assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la
loi.
L'Assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux écritures
de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou contrats spécifiques.
L'Assemblée a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent a été
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. WEIJERMAN, J. A. MEES, N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21599. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205126/120.
(150231825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
AVD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.368.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the on the fifteenth day of December
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned,
THERE APPEARED:
1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 691, with registered
office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 690, with registered
office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie,
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3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 726, with registered
office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie,
4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 692, with registered
office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie,
all acting through their manager, IK Small Cap Mangement, a “société à responsabilité limitée”, existing under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie and registered with the
“Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under number N° B 195447.
The founders are here represented by Mrs. Catherine DESSOY, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d’Eich by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the Com-
pany”) which it declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is “AVD International S.à r.l.”
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do the
same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings held by these means will be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
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In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held at the registered office or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.
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<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon IK Small Cap Management, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine DES-
SOY, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe in the name and on behalf of IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, IK Small Cap Fund I No.2 SCSp,
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them fully paid up
by payment in cash:
Number
of shares
Shares
Nominal
(EUR)
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.-
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,999
8,999.-
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,499
3,499.-
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 12,500.-
so that as from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Andrew TOWNEND, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
United Kingdom, born on the 31
st
December 1971 in Mirfield, United Kingdom;
- Mr. Shaun JOHNSTON, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands,
born on the 14
th
June 1965 in Birmingham, United Kingdom;
- Mrs. Sandrine ANTON, with professional address at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie, born on the 21
st
June
1972 in Algrange, France;
- Mrs. Catherine DESSOY, with professional address at 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14
th
December
1963 in Namur, Belgium.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2. The Company shall have its registered office in L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg,
soussignée,
ONT COMPARU:
1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 691, ayant son siège social à L-3364 Leudelange,1 rue de la
Poudrerie,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 690, ayant son siège social à L-3364 Leudelange,1 rue de la
Poudrerie,
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3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 726, ayant son siège social à L-3364 Leudelange,1 rue de la
Poudrerie,
4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 692, ayant son siège social à L-3364 Leudelange,1 rue de la
Poudrerie,
Toutes agissant par leur gérant, IK Small Cap Management, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3364 Ledudelange,1 rue de la Poudrerie et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195447.
Fondateurs, ici représentés par Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera «AVD International S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou auxdites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités pré-décrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
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Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,-(un Euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation
de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple,
courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entres elles.
La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne à ces
réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu’autant qu’au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance.
Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
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Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-
cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuite que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 20, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire
déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Souscription / Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
IK Small Cap Management, prénommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine
DESSOY, prénommée, en vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, IK
Small Cap Fund I No.3 SCSp, IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:
Nombre
de parts
Capital
souscrit
(EUR)
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,-
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.999
8.999,-
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.499
3,125,-
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3,125,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 12,500,-
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrew TOWNEND, demeurant professionnellement Brettenham House, 5, Lancaster Place, Londres
WC2E 7EN, Royaume Uni, né le 31décembre 1971 à Mirfield, Royaume Uni;
- Monsieur Shaun JOHNSTON, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, JE2 3RA, Iles Anglo
Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;
- Madame Sandrine ANTON, avec adresse professionnelle à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, née le 21 juin
1972 à Algrange, France;
- Madame Catherine DESSOY, avec adresse professionnelle au 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre
1963 à Namur, Belgique.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205162/437.
(150230988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Windhof Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 87.423.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210886/9.
(150235625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Financière Arpade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 172.908.
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “FINANCIERE ARPADE S.A.”, une société
anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2420
Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 172.908, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 8 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3090 du 27 décembre
2012.
L’Assemblée est présidée par Madame Rachel BERNARD, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge RESSEGAIRE, de-
meurant à Epinal, France, 20, rue Abel Ferry.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter à L-3895 Foetz, 3, rue des
Artisans et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 3 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Foetz."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. BERNARD, S. RESSEGAIRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205407/55.
(150231650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Du an Ech a.s.b.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 10.629.
STATUTS
<i>Membres fondateurs:i>
1. Mme Marielle Pierre, assistante sociale, 204, route de Luxembourg L-3254 Bettembourg
2. Mme Ana Catarina Santos Teixeira, infirmière en pédiatrie, 12, rue des Trois Cantons L-5752 Filsdorf
3. Mme Michelle Pierre, étudiante, 204, route de Luxembourg L-3254 Bettembourg
4. Mme Cindy Silva da Costa, infirmière, 7, rue de Luxembourg L-5752 Frisange
5. Mme Sandy Boto, assistante sociale, 58, rue de la Montagne L-2162 Luxembourg
6. Mme Aida Bahovic, infirmière, 6, rue Prince Jean L-4825 Rodange
7. Mme Michelle Krack, employée administrative, 206, route de Luxembourg L-3254 Bettembourg
8. Mme Andra Slujitora, Andra, éducatrice, 3, rue René Weimerskirch L-2713 Luxembourg
9. M. Fredy Anderson Da Luz Évora, infirmier pédiatrique, 57, cité Nock L-8710 Boevange-sur-Attert
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifié, et par les présents statuts.
Titre 1
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de: Du an Ech a.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet: de venir en aide aux personnes défavorisées dans les thématiques de la santé et de
l'éducation.
Art. 3. L'association a son siège social au 204, route de Luxembourg L-3254 Bettembourg. Le siège social peut être
transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminable.
Titre 2. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Titre 3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association,
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
- en cas de trois absences non-excusées consécutives aux réunions du conseil d'administration
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Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,
il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de cinq ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié (tel que
par email, message téléphonique ou par appel).
Art. 14. L'association est engagé avec effet immédiat par la signature conjoint du Président et du Trésorier ou Trésorier
adjoint.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre 6. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement
d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
Titre 7. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association caritative à désigner par
l'assemblée générale.
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Titre 10. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2015205320/93.
(150231872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Centre de Beauté S.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 103.367.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
GLOBUS REAL ESTATE INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 38, rue
Emile Mayrisch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89902, ici
représentée par son administrateur unique Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement
à 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette.
(ci-après «le comparant»).
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée «Centre de Beauté S.C. S.à r.l.», avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette,
2, rue de l’Alzette inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.367,
(ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur- Alzette, en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1270
du 10 décembre 2004.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-4240 Esch-sur-Alzette,
28, rue Emile Mayrisch.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000-, EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation GAC/2015/11169. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205228/48.
(150231397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aketon Investissements S.A.-SPF
Alcob S.à r.l.
AVD International S.à r.l.
Cannon Bridge S.à r.l.
Centre de Beauté S.C. S.à r.l.
Dentons Luxembourg GP S.à r.l.
Du an Ech a.s.b.l.
FHL
Financial Investments Company S.A.
Financière Arpade S.A.
Franklin Templeton Shariah Funds
Galileo Global Education Finance S.à r.l.
Galileo Global Education Investment S.C.Sp.
Galileo Global Education LatAm S.à r.l.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l.
Galileo Global Education Midco S.à r.l.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.
Green Mustang S.A.
GTS II Luxco S.à r.l.
GTS Luxco S.à r.l.
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.
Imbringen S.à r.l.
Isatine K S.à r.l.
Leo Corp S.A.
MH Germany Property II S.à r.l.
Microfininvest S.A., SPF
Monazur S.A.
More Carrot (Europe) S.à r.l.
NBVD S.A.
NCC Holding Luxco S.àr.l.
Net Solutions S.A.
P6 BCE S.àr.l.
P6 Q9 Holdings S.à r.l.
Parwa Finance S.A.
PEP CD VI S.à r.l.
Perunna S.A.
Quilvest Strategic Fund SCA SIF
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.
REI
Ribamar Costa S.à r.l.
Rofital Investment Group S.A. Holding
Ronda Internationale S.A.
Sammartini S.à r.l.
Samsonite IP Holdings S.à r.l.
Samsonite Sub Holdings S.à r.l.
Windhof Business Center S.A.