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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 609
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Altisource Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29190
Alvema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29230
Atlantic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29223
Bansk s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29217
Barquense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29218
Bergerac Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29220
Bisrepetitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29221
Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29206
Capesius et Reding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29190
Capesius et Reding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29190
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29187
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29187
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29187
Consult International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29221
Cube IM Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29193
DWS FlexPension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29188
DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29188
Erilielux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Espace Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Falcom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Groupe Electa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29188
HE Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29232
Individuum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29189
Inter-Garage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29189
Kalle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29190
Kone Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29190
PB Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29189
PLJ Chelsea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29191
Pub.K Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29189
REGENCO Renewable Energy Generation
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29191
Resto - DPS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29191
Samarcande Food Investments S.A. . . . . . . . .
29191
Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .
29192
Société Financière L. Dapt . . . . . . . . . . . . . . . .
29191
Solutions H S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29192
Son Segui S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29189
Starwood EAME Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
29192
Starwood EAME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29193
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . .
29193
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29193
Studio Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29192
Supermarket DPS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29192
Windhof Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .
29187
Windhof Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .
29187
29185
L
U X E M B O U R G
Espace Informatique S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 96.087.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 22 décembre 2015, que la
liquidation de la société, décidée en date du 25 août 2015, a été clôturée et que la société ESPACE INFORMATIQUE S.A.,
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour: ESPACE INFORMATIQUE S.A.
i>Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Référence de publication: 2015211030/17.
(150236497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Erilielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 173.820.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015i>
- que le siège social de la société a été transféré du 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg au 4, rue Jean Engling
L-1466 Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2015;
- que Madame Godelieve GROENWEGHE, né le 13 novembre 1951, à Berchem (Belgique), demeurant au 4, rue Jean
Engling L-1466 Luxembourg a été nommé gérant avec effet au 18 décembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale de 2021 en
remplacement de Monsieur Frederik ROB et Monsieur Kris GOORTS, gérants démissionnaires.
- que Monsieur EBRAERT Erik, gérant, est domicilié 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015211027/15.
(150235553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Falcom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 186.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055064/10.
(160014589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 juin 2010i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Félix Schmitz, né le
18 décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210925/12.
(150235851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
29186
L
U X E M B O U R G
Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 09 juin 2008i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Félix Schmitz, né le
18 décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210923/12.
(150235851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 08 juin 2009i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Félix Schmitz, né le
18 décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210924/12.
(150235851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 juin 2011i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Félix Schmitz, né le
18 décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210926/12.
(150235851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Windhof Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 87.423.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210884/9.
(150235623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Windhof Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 87.423.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210885/9.
(150235624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
29187
L
U X E M B O U R G
DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 94.805.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschaft vom 3. Dezember 2015i>
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Manfred Bauer sein Mandat als Mitglied des Verwal-
tungsrates mit Ablauf des 02. Dezember 2015 niedergelegt hat.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 3. Dezember 2015 Herr Heinz-Wilhelm Fesser, beruflich ansässig
in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, für Herrn Manfred Bauer in den Verwaltungsrat aufgenommen
wird.
3. Das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser ist begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.
4. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 03. Dezember 2015
wie folgt zusammensetzt:
Doris Marx (Vorsitzende)
Heinz-Wilhelm Fesser
Markus Kohlenbach
Stephan Scholl
Die Gesellschaft
Référence de publication: 2015210977/21.
(150235783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 74.377.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschaft vom 3. Dezember 2015i>
1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Manfred Bauer sein Mandat als Mitglied des Verwal-
tungsrates mit Ablauf des 02. Dezember 2015 niedergelegt hat.
2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 3. Dezember 2015 Herr Heinz-Wilhelm Fesser, beruflich ansässig
in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, für Herrn Manfred Bauer in den Verwaltungsrat aufgenommen
wird.
3. Das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser ist begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.
4. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 03. Dezember 2015
wie folgt zusammensetzt:
Doris Marx (Vorsitzende)
Heinz-Wilhelm Fesser
Markus Kohlenbach
Stephan Scholl
Die Gesellschaft
Référence de publication: 2015210978/21.
(150235782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Groupe Electa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 138.463.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 15 décembre 2015 que le siège
social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015210322/12.
(150235810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
29188
L
U X E M B O U R G
Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 114.747.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055198/10.
(160014642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
PB Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 146.461.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055374/10.
(160014648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pub.K Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 60.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055394/10.
(160013953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Son Segui S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 186.911.
<i>Modification du Dépôt du 21/07/2015 sous le numéro L150130863i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055488/10.
(160013876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Individuum, Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.833.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 11 décembre 2015 que:
- Le siège social est fixé au L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210398/14.
(150236444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
29189
L
U X E M B O U R G
Capesius et Reding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 27.368.
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Karin REDING, commerçante, cède à Madame Irme TAMELLINI, 130 parts sociales, de la société CAPESIUS
& REDING, S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2015.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015209542/12.
(150236173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Capesius et Reding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 27.368.
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Marie-Antoinette dite Toiny REDING, architecte d'intérieur, cède à Madame Irme TAMELLINI, 130 parts
sociales, de la société CAPESIUS & REDING, S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 28 août 2015.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015209544/12.
(150236173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Altisource Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.268.
Les comptes annuels au 31 December 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015209578/9.
(150235670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Kalle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056019/10.
(160015652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Kone Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geesplet.
R.C.S. Luxembourg B 28.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016056035/11.
(160015512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29190
L
U X E M B O U R G
Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 17.728.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Société Financière L. DAPT.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016057689/14.
(160017084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Samarcande Food Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un Administrateuri>
Référence de publication: 2016057679/11.
(160017372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Resto - DPS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.104.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057666/10.
(160017064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 136.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.
Référence de publication: 2016057664/10.
(160017321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
PLJ Chelsea, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 187.415.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057648/9.
(160017677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
29191
L
U X E M B O U R G
Studio Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 111.229.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-1247 Luxembourg, le 03 septembre 2015.
Monsieur D'Attoma Vito
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016057739/12.
(160017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Solutions H S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3377 Leudelange, 68, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 108.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057726/10.
(160017499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.904.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057724/12.
(160017645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Supermarket DPS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 94.143.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016057745/10.
(160017065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Starwood EAME Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 183.156.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057695/10.
(160017622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
Die Bilanz zum 30. September 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 26. Januar 2016.
<i>Für die Structured Solutions
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016057699/14.
(160017170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.252.147,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.318.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057697/10.
(160017621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Starwood EAME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 183.215.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057696/10.
(160017620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Cube IM Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.356.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared the following entity
Cube Infrastructure Managers, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
124.233 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, (the "Representa-
tive") by virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declared to esta-
blish:
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"ARTICLES OF INCORPORATION
Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form.
1.1 There is hereby established by a sole shareholder, a company in the form of a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company has initially a sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any number
of shareholders not exceeding forty (40).
2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Cube IM Participations S.à r.l.".
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management (as defined below) is authorised to change the address of the Company's registered office within
the municipality of the Company's registered office.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of
the Management (as defined below).
3.4 In the event that, in the opinion of the Management (as defined below), extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in
Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.
4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or
immovable asset in any form or of any kind.
4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form
of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,
loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so
is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
4.6 The Company may further take measures to raise capital including without limitation taking out loans.
4.7 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
4.8 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged
in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
5. Duration.
5.1 The Company is established for an indefinite period of time.
Share capital, Transfer of shares
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
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6.2 In addition to the share capital, the sole shareholder or the shareholders, as the case maybe, of the Company (the
"Shareholder(s)") may decide to set up a share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value
must be transferred into this share premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company
to redeem the Company's own shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Share-
holders or to allocate funds to the legal reserve.
6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution.
6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in accor-
dance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these Articles.
6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.
7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis-à-vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a
common representative vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.
8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the
Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.
8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is binding
vis-à-vis the Company or vis-à-vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Management; Auditor
9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by four (4) managers, whether Shareholders or not (each a "Manager", together the
"Managers").
9.2 The Managers are appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who determine (i)
their remuneration and (ii) the limited or unlimited duration of their mandate.
9.3 Each Manager will hold office until his/her successor is elected. He/she may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the sole Shareholder, or the Shareholders, as the case may be.
9.4 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
10. Board of Managers.
10.1 The Managers will constitute a board of managers (the "Board").
10.2 The Board shall appoint a chairman from among the Managers (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
11. Powers of Management.
11.1 The Board (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise
all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers
not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the sole Shareholder or the Shareholders, as the
case may be, fall within the competence of the Management.
11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company
vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly.
12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members.
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12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by
written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.
12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board
or otherwise.
12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another
Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.
12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-
sentative.
12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
12.7 The quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of two third (2/3)
of the Board members holding office.
12.8 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the
relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.
12.9 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant meeting.
Any powers of attorney will remain attached to the minutes.
12.10 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
13. Representation of the Company.
13.1 The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signature of all Managers.
13.2 The sole signature of any person to whom such a power has been delegated in accordance with article 14 of the
present Articles.
14. Agent of the Managers.
14.1 The Board may delegate any powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such
agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/her/its agency.
15. Conflict of Interests.
15.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated
by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager,
(i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other company or firm
(the "Conflicted Representative").
15.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented
from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and the
sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, shall be notified of such transaction or other business and the
Conflicted Representative's interest therein.
15.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not
(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of the sole Shareholder
or the Shareholders, as the case may be.
16. Indemnification of Managers.
16.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-
tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indemnification
by such other company.
16.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
16.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by
its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.
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16.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable
its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.
17. Audit.
17.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory or inde-
pendent auditors, which can either be one or several Shareholders or third persons.
17.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has twenty-
five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more statutory or independent auditors, being either Shareholders or third persons.
17.3 The auditor(s) shall be appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who shall
determine the (i) number of auditors, (ii) remuneration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s).
The auditor(s) will hold office until their successors are elected.
They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by the sole
Shareholder or the Shareholders, as the case may be.
Shareholders
18. Shareholders' Resolutions.
18.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
18.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
18.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
18.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
19. Written Resolutions.
19.1 If the Company has twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
19.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
19.3 The formal requirements set forth in para. 19.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
The formal requirements set forth in para. 19.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Company
has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing and
signed by the sole Shareholder.
19.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
20. Shareholders' meetings.
20.1 An annual Shareholders' meeting needs only to be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, the Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholder's
meeting shall be held.
20.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the issued
share capital of the Company.
20.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
20.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to the
Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented at a
Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the aforesaid
requirement of prior notice.
20.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
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20.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the Law, are not applicable
to that situation.
21. Procedure at Shareholders' meetings.
21.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
21.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
21.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
21.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside at
each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").
21.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
21.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
21.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
21.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
Financial year, Distributions of earnings
22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last
day of the month of December of each year.
23. Approval of financial statements.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts
of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
23.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review
and to the Shareholders for approval.
23.3 The Management shall ensure that, each year before stating the annual accounts, the commitment(s) of the Company
in connection with any amount lent by the Natixis group (the "Loan") have been respected and shall affect in priority any
revenue and financial income of the Company, after the payment of the common charges (within a limit of EUR 35,000
for the purpose of the present disposition), to the payment of any outstanding interest, principal or penalty due in relation
with the Loan, and as such until the complete execution of all of the obligations of the Company under the Loan.
23.4 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and as long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders shall determine
how the remainder of the annual net profits will be allocated. These profits can be used in whole or in part to (i) absorb
existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following financial year or (iv)
be distributed to the Shareholders as a dividend.
25. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a dis-
tribution.
Dissolution, Liquidation
26. Dissolution and liquidation.
26.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required
to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
26.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).
26.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Shareholders
pro rata to the number of the shares held by them.
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Applicable law
27. Applicable law. In addition to these Articles, the Company shall be governed by all applicable provisions of Lu-
xembourg law.”
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Sole Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe
to and to fully pay in cash all twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each
issued by the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company, thereupon
passed the following resolutions:
1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Manager of the Company for
an unlimited period:
- Renaud de Matharel, born in Paris (75012), France, on 2 August 1962, professionally residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
- Jérôme Jeauffroy, born in Antony (92), France, on 20 November 1959, professionally residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
- Henri Piganeau, born in Brest (29), France, on 5 June 1959, professionally residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
- Jérôme Almeras, born in Sète (34), France, on 9 July 1970, professionally residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
2. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the French text shall prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated above.
The document having been read to the Representative, known to the notary, by his surname, first name, civil status and
residence, the said Representative signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu
Cube Infrastructure Managers, une société anonyme existante et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec siège social à 41 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 («l’Associé Unique»),
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert (le «Repré-
sentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le Représentant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
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"STATUTS
Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
1. Forme.
1.1 II est formé par un seul associé unique une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifié (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un
nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).
2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Cube IM Participations S.à r.l.».
3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance comme défini ci-dessous est autorisée à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de
la municipalité du siège social de la Société.
3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par une décision
de la Gérance.
3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer temporairement le
siège social à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.
4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.
4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
4.6 La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, contracter
des prêts.
4.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
4.8 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Capital Social, Cessions de parts
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 En plus du capital social l’associé unique ou, le cas échéant, les associés de la Société (l’«Associé» ou les «Associés»)
peuvent décider d'établir un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la
valeur nominale doivent être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé par la Société pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,
6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément
aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.
6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation im-
médiate.
7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.
7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les proprié-
taires à la Société par écrit ou facsimilé.
8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agrément
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de parts
sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de l’article 1690
du Code Civil.
Gérance; Commissaire aux comptes
9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par quatre (4) gérants, Associés ou non Associés (individuellement le «Gérant» ensemble les
«Gérants»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par l’Associé, ou le cas échéant, les Associés qui déterminent (i) leur rémunération et
(ii) la durée limitée ou illimitée de leur mandat.
9.3 Chaque Gérant exercera ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Il peut être renommé(e) et révoqué
(e) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.
9.4 Le(s) Gérant(s) ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de la Société
ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
10. Conseil de Gérance.
10.1 Les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi les gérants un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.
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11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur
objectif.
11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-
à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.
12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres.
12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la
réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date,
une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.
12.3 II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la
réunion ou autrement.
12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.
12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre
du Conseil comme son mandataire.
12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
12.7 Le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en
question de deux tiers (2/3) des membres du Conseil en fonction.
12.8 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la
réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.
12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du
Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.
12.10 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants
13. Représentation de la Société.
13.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des Gérants.
13.2 La signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué conformément à l’article 14 des
présents Statuts.
14. Mandataire des Gérants.
14.1 Le Conseil peut déléguer tous pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déter-
minera les pouvoirs, les responsabilités, ainsi que la rémunération (si applicable), la durée de la période de représentation
et toute autre condition importante de leur(s) mandats.
15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»).
15.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et l’Associé unique, ou le cas échéant, les Associés seront informés de cette transaction et
autre opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.
15.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles
(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l’assemblée de l’Associé unique, ou
le cas échéant, les Associés.
16. Indemnisation des Gérants.
16.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
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procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société ou, à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/ils n'est/
ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).
16.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une
procédure pour grosse négligence ou faute grave.
16.3 En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la
Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.
16.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses
héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.
17. Audit.
17.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société
compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
17.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne
compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
17.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l’Associé, ou le
cas échéant, les Associés, qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises
agréé(s), (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du
mandat du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’Associé, ou le cas échéant, les Associés,
Associés
18. Résolutions des Associés.
18.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
18.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
18.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
18.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
19. Résolutions écrites.
19.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
19.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l’obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
19.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l’adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
Les exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l’adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'applique-
ront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l’Associé Unique.
19.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
20. Assemblées.
20.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d’indiquer la date et l’heure auxquelles cette
assemblée annuelle des Associés se tiendra 20.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes
de la Société ou de(s) Associé(s) représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.
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20.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l’étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
20.4 L'avis convoquant l’assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au moins
huit (8) jours avant l’assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés,
ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de convocation
préalable.
20.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
20.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.
21. Procédure lors des assemblées des Associés.
21.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,
lequel ne doit pas nécessairement être Associé.
21.2 L'Associé, ou le cas échéant, les Associés peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communi-
quer entre eux de façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.
21.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
21.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des
assemblées des Associés (le «Président de l’Assemblée des Associés»).
21.5 Le Président de l’Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-
tateur(s). Le Président de l’Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l’assemblée générale (le «Bureau»).
21.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas
échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
21.7 Les procès-verbaux des décisions de l’assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
21.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
Exercice social, Distributions des gains
22. Exercice social.
22.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre de chaque année.
23. Approbation des comptes annuels.
23.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
23.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour
revue et aux Associés pour approbation.
23.3 La Gérance devra s'assurer chaque année, avant l’arrêté des comptes annuel, du respect des engagements de la
Société à l’égard du ou des financements octroyés par le groupe Natixis (le "Prêt") et affecter prioritairement tout revenu
et ressource financière de la Société, après paiement de ses charges courantes (limitées pour les besoins de cette disposition
à 35 000 euros) au paiement de toute somme due en intérêts, principal ou à titre de pénalité en relation avec le Prêt, et ce
jusqu'à complète exécution de la totalité des obligations de la Société au titre du Prêt.
23.4 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé intégra-
lement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de
provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.
25. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes
intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.
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Dissolution, Liquidation
26. Dissolution et liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
26.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)
nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
26.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net de
la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Loi applicable
27. Loi applicable. En plus des présents Statuts, la Société sera régie par les règles en vigueur conformément à la loi
applicable au Grand-Duché de Luxembourg.”
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l’Associé Unique, représenté par le Représentant, déclare souscrire à la totalité des
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libérer intégralement
en numéraire.
La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personne(s) suivante(s) sont nommée(s) en tant que Gérant(s) de la
Société pour une durée illimitée:
- Renaud de Matharel, né à Paris (75012), France, le 2 août 1962, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
- Jérôme Jeauffroy, né à Antony (92), France, le 20 novembre 1959, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
- Henri Piganeau, né à Brest (29), France, le 5 juin 1959, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
- Jérôme Almeras, né à Sète (34), France, le 9 juillet 1970, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
2. Le siège social de la Société est fixé à 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Représentant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit Représentant a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21497. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205247/666.
(150230800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.517.
In the year two thousand and fifteen,
on the third day of the month of December.
Before us Me Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
AXAPEM S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 116 072 (the “Shareholder”),
here represented by Mrs Sophie Wegmann, employee, professionally residing in Luxembourg, acting as manager with
individual signing power.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Bonnefont
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and organised in the form of a securitisation
company within the meaning of the law 22 March 2004 on securitisation, having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed dated 15 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1656 of 01 September 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 117 517 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 16 June 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2168 of 20 August 2015.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To amend and restate the Company's articles of association, without amending the corporate object, so as to create a
specific chapter in the articles of association related to the Company’s compartments.
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to amend and to fully restate the Company's articles of association, without amending the
corporate object, so as to create a specific chapter in the articles of association related to the Company’s compartments.
The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, by the law of 22 March 2004 on securitisation and by the present articles
of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of BONNEFONT S. à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
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company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the entering into and performance of any securitisation transac-
tions as permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and assumption,
by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible
or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties
by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on
securitisation.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets
in any manner and/or assume risks relating to any assets and exercise all rights whatsoever attached to these assets and
risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22
March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its corporate
object;
- transfer any of its assets against due consideration.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly connected
with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any
powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the company is
subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above mentioned
purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Following each increase of the capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by the
Board of Managers or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Incorporation.
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Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Independent auditors
Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be share-
holders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company. If
the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of Mana-
gers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board of
Managers.
The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers
and the term of his/their office.
Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is reeligible and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several class
B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board of
Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of
the Managers holding office.
However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2)
Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders
are within the competence of the Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers
or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out
of his(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Managers' Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of its duties.
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Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies
or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s) to
whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an interest in,
or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting
upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager
has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2) Managers,
acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and
of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.
Art. 16. Independent Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the Board of Managers of the Company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, as amended, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from
the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, or subsidiarily, by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the third Tuesday of June of each year at 10 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law.
That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators
appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders or by the Board of Managers, respectively,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Limited recourse and non petition
Art. 25. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any
other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.
Art. 26. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company
(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.
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Chapter VIII. Compartments
Art. 27. Compartments. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers
or the Board of Managers is/are vested with the power to create one or several compartments in relation to shares, bonds,
notes and other debt securities issued by the Company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabi-
lities of the Company and each compartment being segregated from all other compartments of the Company and being
considered as an entity of its own.
The Board of Managers may amend the terms of the compartments provided that any decision directly affecting the
rights of the holders of securities related to the compartments, including any decision to liquidate a compartment shall be
subject to the prior approval of the holders of securities of such compartment.
Separate accounting records should be maintained for each compartment of the Company.
Invoices of the Company which are attributable to a specific compartment will be paid by such compartment. Invoices
of the Company which are not attributable to a specific compartment may be paid out of the general compartment of the
Company, if any or may be allocated by the Board of Managers between the Company's compartments on a equal appor-
tionment or pro rata to the size of the compartment, or otherwise, as may be decided by the Managers (for the compartments
which have been created during a given financial year, the portion of overheads attributable to such compartments will be
reduced pro rata to the time elapsed before the creation of the compartment and the difference will be allocated as per the
above between the existing compartments)
Claims of holders of debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors
whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
The Board of Managers may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company
without dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.
Should any compartment of the Company (if any) be liquidated, the liquidation of the compartment will be carried out
by one or more liquidators appointed by the Board of Managers, which will determine their powers and their compensation.
Chapter IX. Applicable Law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law of
22 March 2004 on securitisation.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with Us notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le trois décembre.
Par-devant Nous Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
AXAPEM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.072
(l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Sophie Wegmann, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant comme gérante avec pouvoir de signature individuelle.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Bonnefont S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et organisée sous la forme d’une société de titrisation au
sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
dont le siège social est au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
un acte notarié en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1656
du 1 septembre 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117 517
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte notarié dressé par le notaire soussigné
en date du 16 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2168, en date du 20
août 2015.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Modification et refonte des statuts de la Société, sans modifier l’objet social, afin de créer un chapitre spécifique sur
les compartiments de la Société dans les statuts.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé a décidé la modification et la refonte complète des statuts de la Société, sans modification de l’objet social,
afin de créer un chapitre spécifique sur les compartiments de la Société dans les statuts Les statuts de la Société sera seront
dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que
par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de
parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination BONNEFONT S. à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge
de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la conclusion et l’exécution de toute transaction permise par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, en particulier, l’acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par
l’intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des
valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de toute
manière tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs et exercer tous droits de quelque nature
liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dettes, afin d'exercer son activité dans les limites
de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération.
La Société peut effectuer toute transaction, commerciale ou financière, qui rapporte directement ou indirectement à son
objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite et exercer tous pouvoirs
permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires
et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne porte pas atteinte à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
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Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe de
cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation actuelle, cette modification sera constatée par acte authentique
par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée pour cet objet.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Réviseurs indépendants
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont pas
l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si la
Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil
de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.
Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gérant(s)
et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant est
rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de
Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité des Gérants
présents ou représentés.
Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite à
toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout moyen permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil de Gérance (pour autant qu'il
existe).
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Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le
Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter aux
réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants présents
ou représentés.
Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum requis pour toute
réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de
catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)
Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants
ou du Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion de la
Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de
ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable de
l’accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur
choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un des Gérants. Cependant, si un ou plusieurs
Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés
ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne
liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera en relations
d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à un tel contrat ou à
une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération au seul motif de ce
lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait avoir
un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre Gérant et
il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération ainsi que l’intérêt
personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais raisonnables
qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des
poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en tant que Gérant,
fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où à l’issue de ces
actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de négligence grave ou mauvaise
gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les points couverts par l’arrangement
transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
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n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant
conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants. Les
copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en existe)
ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs indépendants.
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le Conseil de Gérance de la Société qui déterminera leur nombre
et la durée de leur fonction.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie. Dans
ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par des associés représentant la moitié
du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de
l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront
traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le troisième mardi de juin de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
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Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l’assemblée
générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dis-
positions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommées par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés ou respectivement le Conseil de Gérance qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Limitation des recours et «non pétition»
Art. 25. Limitation des recours. Les créances sur la Société des détenteurs de titres de dette émis par la Société ou des
autres créanciers de la Société sont limitées aux actifs de la Société.
Art. 26. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la Société, ni aucun autre créancier de la Société (y
compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements,
de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.
Chapitre VIII. Compartiments
Art. 27. Compartiments. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants
ou le Conseil de Gérance, a/ont les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des actions, obligations,
billets et autres titres de dette émis par la Société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés d’actifs et passifs
de la Société et chaque compartiment étant isolé de tous les autres compartiments de la Société et étant considéré comme
une entité propre.
Le Conseil de Gérance a la faculté de modifier les caractéristiques des compartiments sous réserves que toute décision
affectant directement les droits des détenteurs de titres relatifs à ces compartiments, y compris toute décision de liquider
un compartiment soit soumise à l’approbation préalable des détenteurs de titres dans le compartiment concerné.
Des registres comptables distincts sont tenus pour chaque compartiment de la Société.
Les factures de la Société qui sont attribuables à un compartiments spécifique seront payées par ce compartiment. Les
factures de la Société qui ne sont pas attribuables à un compartiment spécifique peuvent être payées par le compartiment
général de la Société, si il y en a un, ou peuvent être allouées par le Conseil de Gérance entre les compartiments de la
Société en proportion égale, au pro rata de la taille de chaque compartiment ou autrement, tel que décidé par les Gérants
(pour les compartiments qui ont été créés durant une année sociale donnée, la portion des frais généraux attribuable à ces
compartiments sera réduite au pro rata du temps couru avant la création du compartiment et la différence sera allouée tel
que décrit ci-dessous entre les compartiments existants).
Les créances de détenteurs de titres de dette émis par la Société en relation avec un compartiment particulier ou des
autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce com-
partiment.
Le Conseil de Gérance peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la Société
sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.
En cas de liquidation d'un compartiment de la Société, la liquidation du compartiment concerné, s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés ou le Conseil
de Gérance, le cas échéant, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Chapitre IX. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et/ou complétée et par la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. WEGMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28924. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015205205/622.
(150230941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Bansk s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 165.349.
In the year two thousand and fifteen, the fourteenth day of December,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ATC (Switzerland) Sarl, a private company with limited liability organised under the laws of Switzerland, registered
with the chamber of commerce in Geneva under file number CH-660-0963003-4, having its seat in Geneva, Switzerland
and its registered address at Rue du Rhône 59, 1204 Geneva, Switzerland (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney, after having
been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Bansk s.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 165349 and with a share capital of USD 25,000 (the Company).
II. The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 205 on 25 January 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have never been
amended since then.
III. The Company's share capital is presently set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000) represented
by twenty-five thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
fully subscribed and fully paid-up.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 7.2 of the Articles, which will henceforth read as follows:
" 7.2. The managers may be removed from office for legitimate reasons only.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of the deed.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
ATC (Switzerland) Sarl, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Suisse, immatriculée à la chambre de
commerce de Genève sous le numéro CH-660-0963003-4, dont le siège se situe à Genève et son adresse à Rue du Rhône
59, 1204 Genève, Suisse (l’Associé Unique),
ici représentée Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après signature ne varietur par le mandataire
dûment autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec
celui-ci à l'enregistrement.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Bansk s.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et de sociétés, sous le numéro B 165.349,
ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) (la Société);
II. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
205 du 25 janvier 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;
III. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
IV. L’ Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11050. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205175/80.
(150231391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Barquense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6572 Osweiler, 2, rue de Rodenhof.
R.C.S. Luxembourg B 144.698.
L’an deux mille quinze,
le huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
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1.- Monsieur João RODRIGUES BARBOSA, retraité, né à Vade (São Pedro) Ponte da Barca (Portugal), le 22 septembre
1948, demeurant au 2, rue de Rodenhof, L-6572 Osweiler; et
2.- Monsieur Antonio RODRIGUES BARBOSA, retraité, né à Vade (São Pedro) Ponte da Barca (Portugal), le 08
septembre 1953, demeurant à P-4980-777 Ponte Barca, Lugar da Figueirinha, Vade de São Pedro,
ici représenté par:
Monsieur João RODRIGUES BARBOSA, prénommé,
en vertu d’une (1) procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle, après avoir signée «ne varietur» par le mandataire et même temps co-associé et le notaire soussigné, restera
annexée aux présentes à des fins d’enregistrement.
Lesquelles personnes comparantes, présente et représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en leur qualité de seuls
et uniques associés (les «Associés»), Monsieur João RODRIGUES BARBOSA, à raison de cinquante et une (51) parts
sociales et Monsieur Antonio RODRIGUES BARBOSA, à raison de quarante-neuf (49) parts sociales de la société «BAR-
QUENSE S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, rue de Rodenhof,
L-6572 Osweiler, au capital social souscrit et émis de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 144 698,
constituée originairement sous la dénomination de «P.F.M. S.à r.l.» suivant acte notarié daté du 04 février 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 11 mars 2009, sous le numéro 524 et page 25127
et dont les statuts furent modifiés suivant un acte notarié dressé en date du 10 avril 2014, publié au Mémorial, le 03 juillet
2014, sous le numéro 1727 et page 82886,
ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité
et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «BARQUENSE S.à r.l.» et PRONONCENT sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer:
Monsieur João RODRIGUES BARBOSA, prénommé,
aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné,
date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des Associés ci-avant, a signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. RODRIGUES BARBOSA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29399. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015205177/59.
(150230708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Bergerac Beton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 86.782.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le quinze décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Ludwig KUHN, manager, né le 7 octobre 1941 à Neupotz (Allemagne),
représenté par Monsieur Hans-Jurgen SALBACH, demeurant à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante déclare être l’Actionnaire Unique de la société à responsabilité limitée:
BERGERAC BETON S.A., ayant son siège social à à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 86.782,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 25 mars
2002, publiée au Mémorial C numéro 990, en date du 28 juin 2002, page 47454,
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constata-
tions:
Le capital social s’élève à la somme de trente et un mille euros (31.000.-€), divisé en trente mille (30.000) actions sans
valeur nominale, entièrement souscrit par Monsieur Ludwig KUHN, préqualifiée.
Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à la somme de trente et un mille euros (31.000.-€), divisé en trente
mille (30.000) actions sans valeur nominale, lequel est entièrement souscrit et libéré.
- L’Actionnaire Unique est propriétaire de toutes les actions de la Société.
- L’Actionnaire Unique approuve la situation financière de la Société au 14 Décembre 2015 ci-joint en annexe et
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer
tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à l’ac-
complissement des objectifs du présent acte.
L’Actionnaire Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société sont par le présent acte, assignés,
transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette affectation et l’Actionnaire Unique
s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour le transfert de toute somme
détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;
(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société sont, par le présent acte, pris
en charge, transférés et transmis à l’Actionnaire Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette affectation; toutes dettes
impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Associé Unique, qui s’engage à les prendre
en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.
(iv) L’Actionnaire Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la
Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à cet
effet.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats
jusqu'à cette date.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt.
Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa
charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENT EUROS (1.300.-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du
présent acte.
Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence et
responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: H. J. SALBACH, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28795. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205199/83.
(150231255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Consult International S.A., Société Anonyme,
(anc. Bisrepetitart S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 129.723.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme BISREPETITART S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129723, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1805 du 25 août 2007.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
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II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en CAP CONSULT INTERNATIONAL S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Modification de l’article 9 des statuts.
4. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CAP CONSULT INTERNATIONAL S.A. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAP CONSULT INTERNATIONAL S.A.”
Suit la traduction anglaise:
There is established hereby a société anonyme under the name of CAP CONSULT INTERNATIONAL S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au cas
où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société n’a plus
qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
Suit la traduction anglaise:
“The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one share-
holders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l’administrateur unique.»
Suit la traduction anglaise:
“Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by the
single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with the public
administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40226. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205201/83.
(150231661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Atlantic Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 202.404.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared the following:
Stichting Atlantic Luxembourg, a foundation (Stichting), established under the laws of The Netherlands, registered with
the Amsterdam Chamber of Commerce under number 64235947 and having its statutory office in The Netherlands at
Barbara Strozzilaan 101, 1083HN Amsterdam, and, here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary
clerk, residing professionally at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.
Which power of attorney, after being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of
Incorporation of a "société anonyme" (the "Company"):
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "Atlantic Luxembourg S.A." qualifying as a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 on securiti-
sation, as amended (hereafter the "Securitisation Law").
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation of the risks associated to the Transaction. The
Company shall acquire one series of Limited Recourse Zero Coupon Secured Variable Redemption Notes and may hold
any assets and/or enter into rights and/or obligations associated directly or indirectly with such notes and/or the assets that
secure such notes, including, but not limited to, an interest in a limited partnership (the “Transaction”).
As far as necessary to achieve its business purpose, the Company may issue debt securities of any nature and in any
currency and, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights
to secure its obligations. The Company may not issue debt securities to the public on a continuous basis.
The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying out
the Transaction, including, without limitation, disposing of its assets in accordance with the relevant agreements.
The Company may only carry out the above.
The Company shall not:
i. have any subsidiaries;
ii. consolidate or merge with any other person or convey or transfer its properties or assets substantially as an entirety
to any person;
iii. have any employees;
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iv. issue any shares, except for the subscribed share capital at incorporation over the total amount of USD 35,000 as
described in Art. 5;
v. make any payments to any parties other than the ones necessary to achieve the business purpose or required, necessary
and/or useful in the context of the activities of the Company;
vi. open or have any interest in any account with a bank or financial institution unless such account is opened to carry
out the Transaction or in connection with the administration and management of the Company and only capital necessary
for that purposes are credited to it;
vii. declare any dividends or other distributions to its shareholders;
viii. purchase, own, lease or otherwise acquire any real property (including office premises or like facilities);
ix. acquire any securities or shareholdings whatsoever from its shareholders or enter into any agreements whereby it
would be acquiring the obligations and/or liabilities of its shareholders;
x. except as is required in connection with the issuance or entry into of obligations associated with the Transaction,
advance or lend any of its moneys or assets, including, but not limited to the assets associated with the Transaction, to any
other entity or person; or
xi. approve, sanction or propose any material amendment to these Articles of Incorporation.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-five thousand dollars (USD 35,000.-) divided into
three thousand five hundred (3,500) shares of ten dollars (USD 10.-) each.
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates representing
two or more shares.
The shares are in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Shareholders may dispose of their shares and transfer them together with all rights and obligations under these Articles
of Incorporation. Share disposals must be executed in writing and are subject to the prior consent of the Board of Directors
(as defined below), registration in the share register, and the surrender of any issued share certificates, if any.
In addition, the Company may, at its discretion, limit share ownership to a certain group of shareholders or prohibit
share ownership if it is of the view that such share ownership:
i. would be detrimental to the corporate object of the Company as set out in Art. 4;
ii. may be in contravention of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or of foreign law;
iii. would make the Company liable to pay tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg, or withholding
or other taxes would be deducted in that other country; or
iv. would otherwise damage the interests of the Company.
To this end the Company may take appropriate steps, which particularly include, but not limited to, withholding consent
to share disposals, suspending the voting rights attached to the shares of the relevant shareholder as well as requiring
shareholders to provide all information deemed necessary and having the correctness of such information sworn by affidavit.
Title III. Management
Art. 6. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members (the “Board of Directors”).
The directors, whether shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder
or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting
of shareholders, as the case may be.
The office of a director shall be vacated if:
(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
or
(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).
Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time two directors so request.
The Board of Directors shall have a quorum if all directors are present or represented in a meeting duly convened and
held. Any director may, by giving notice in text form including but without limitation by e-mail, appoint a proxy to represent
them at any board meeting. A single director may represent several directors, but not all other directors at the same time.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar commu-
nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
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participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, fax, e-mail or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate objects of the Company as set out in Art. 4. of these Articles of Incorporation.
Art. 9. Any two directors acting jointly shall be authorised to represent the Company.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether
shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Art. 12. Agreements and other transactions between the Company and any other Person (as defined herein) shall not be
negatively affected or rendered invalid if one or several directors of the Company are a director, managing director, sha-
reholder, executive or employee of such other Person. A “Person” includes any person, firm, company, corporation,
government, state or agency of a state or any association, trust or partnership. Directors of the Company who serve as
directors, managing directors, executives or employees of another Person with which the Company enters into agreements
or other business relationships are not precluded by virtue of their association with such other Person from advising,
coordinating or acting in connection with such agreements or business relationships.
If a director of the Company has a personal interest which conflicts with the interests of the Company in connection
with a transaction involving the Company, such director shall notify the Board of Directors of this conflicting personal
interest and shall not participate in giving advice or coordinating in connection with such transaction.
If the existence of a conflict of interest on the part of one or more directors results in the inability to achieve quorum,
the relevant resolutions shall be passed by the remaining directors present or represented at the relevant board meeting.
Title IV. Supervision
Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the Board of
Directors, which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.
The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
Title V. General meeting
Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers of
the general meetings of shareholders.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last Thursday of
June at 2 p.m. and for the first time in the year 2017.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Company and shall terminate on the 31
st
of December of 2016.
Art. 16. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.
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Title VIII. General provisions
Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with (i) the law
of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
Stichting Atlantic Luxembourg, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500 shares
TOTAL, three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-five thousand dollars (USD
35,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of 10 August 1915
on commercial companies, have been complied with.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,700.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
Mr Hans-Joachim ROSTECK, born on 12 November 1951, in Frankfurt-am-Main, Germany, having his professional
address at Killeboesch 41, L-5444 Schengen;
Ms Catherine PIRRIE, born on 29 June 1981, in Amnéville, France, having her professional address at 52-54, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg; and
Ms Zamyra H. CAMMANS, born on 11 February 1969, in Utrecht, The Netherlands, having her professional address
at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2021.
4. The registered office of the Company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché du Luxembourg.
A comparu:
Stichting Atlantic Luxembourg, une fondation (Stichting), existant selon les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès de la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 64235947 et ayant son siège à Barbara Strozzilaan 101, 1083HN
Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant pour résidence
professionnelle 13, route de Luxembourg L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme (la "Société"):
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "Atlantic Luxembourg S.A."
étant une société de titrisation au sens de la loi sur la titrisation du 22 mars 2004, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur
la Titrisation").
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Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la titrisation des risques associés à la Transaction. La Société acquerra une série d'obli-
gations «Limited Recourse Zero Coupon Secured Variable Redemption Notes» et peut détenir tous actifs et/ou assumer
tous droits et/ou obligations attachés directement ou indirectement aux obligations susmentionnées et/ou actifs garantissant
ces obligations, y compris, mais sans limitation, une participation dans une société en commandite (limited partnership)
(la «Transaction»).
Dans la mesure nécessaire pour atteindre son objet social, la Société peut émettre des titres de créance de toute nature
et libellés dans diverses monnaies et conclure des gages, des hypothèques, ou grever par le biais d'autres sûretés sur ses
actifs, droits de propriété et autres droits, pour garantir ses obligations. La Société ne peut pas émettre des titres de créance
au public de manière continue.
La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles pour réaliser la Transaction, y
compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément aux contrats.
La Société pourra exercer seulement les activités susmentionnées.
La Société ne doit pas:
i. avoir de filiales;
ii. se regrouper ou fusionner avec toute personne ou céder ou transférer ses propriétés ou ses actifs substantiellement
dans leur entièreté à toute personne;
iii. avoir des employés;
iv. émettre des actions, excepté le capital social souscrit lors de sa constitution d'un montant total de USD 35,000 comme
prévu à l'Art. 5;
v. effectuer des paiements à d'autres parties qu'à celles nécessaires pour atteindre l'objet social ou à celles requises,
nécessaires et/ou utiles dans le contexte des activités de la Société;
vi. ouvrir ou avoir des droits sur un compte auprès d'une banque ou d'un établissement financier à moins que ce compte
soit ouvert pour mener à bien la Transaction ou en relation avec la gestion et l'administration de la Société et à la condition
que les seules sommes nécessaires à cet effet soient créditées au dudit compte;
vii. déclarer de dividendes ou autres distributions à ses actionnaires;
viii. acheter, posséder, louer ou acquérir d'une autre manière des immeubles (y compris des locaux à usage de bureaux
ou des locaux similaires);
ix. acquérir des valeurs mobilières ou des participations quelconques de ses actionnaires ou conclure des contrats par
lesquels la Société acquiert des obligations et/ou des dettes de ses actionnaires;
x. sauf pour les besoins de l'émission ou pour les obligations contractuelles en relation avec la Transaction, avancer ou
prêter quelconque somme d'argent ou ses actifs, y compris, mais sans limitation, les actifs en relation avec la Transaction,
à une quelconque entité ou personne; ou
xi. approuver, homologuer ou proposer un quelconque amendement substantiel aux présents Statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars (USD 35.000,-) divisé en trois mille cinq cent (3.500) actions
d'une valeur nominale de dix dollars (USD 10,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant
deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Les actionnaires peuvent céder leurs actions et les transférer avec leurs droits et obligations sous les présents Statuts.
Les cessions d'actions doivent être documentées par écrit et sont soumises à l'accord préalable du Conseil d'Administration
(tel que défini ci-après), à l'inscription dans le registre d'actionnaires, et la remise de tout certificat d'actions émis, s'il y en
a.
De plus, la Société peut, à sa discrétion, limiter l'actionnariat a un certain groupe d'actionnaires ou interdire l'actionnariat
si elle considère que cet actionnariat:
(i) serait préjudiciable à l'objet social de la société tel qu'énoncé à l'Art. 4;
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(ii) pourrait être en contravention avec les lois du Grand-Duché du Luxembourg ou de lois étrangères;
(iii) serait susceptible de rendre la Société redevable de payer des impôts dans un pays autre que le Grand-Duché du
Luxembourg, ou d'engendrer une retenue à la source ou d'autres impôts seraient déduits dans cet autre pays; ou
(iv) porterait préjudice aux intérêts de la Société.
À ces fins, la Société peut prendre les mesures appropriées, incluant en particulier, mais sans limitation, le refus d'une
cession d'actions, la suspension des droits de vote attachés aux actions des actionnaires concernés ainsi que la demande
aux actionnaires de fournir toutes les informations jugées nécessaires ainsi que la confirmation de l'exactitude de ces
informations par un affidavit assermenté.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil d'Administration»).
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou, le
cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si:
(i) il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
(iii) il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d'Administration atteint un quorum si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du
Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil
d'Administration en désignant par un écrit par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, y
compris, mais sans limitation, par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, mais pas tous les membres du Conseil d'Administration en
même temps.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen
de communication.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société tel qu'énoncé à l'Art. 4 des présents Statuts.
Art. 9. Deux administrateurs, agissant conjointement, sont autorisés à représenter la Société.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaire(s) de la Société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités au
nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.
Art. 12. Les contrats et autres transactions entre la Société et toute autre Personne (tel que défini ci-après) ne seront pas
affectés de façon négative et invalidés si un ou plusieurs administrateurs de la Société est administrateur, directeur général,
actionnaire, cadre ou employé de cette autre Personne. Une «Personne» inclut toute personne, entreprise, société, gouver-
nement, État ou agence étatique ou toute association, tout trust ou tout partenariat. Les administrateurs de la Société exerçant
en tant qu'administrateur, directeur général, actionnaire, cadre ou employé d'une autre Personne avec laquelle la Société
conclut des contrats ou entre dans des relations commerciales ne sont pas exclus en vertu de l'association avec cette autre
Personne de conseiller, coordonner ou agir en relation avec ces contrats ou ces relations commerciales.
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Si un administrateur de la Société a un intérêt personnel qui est en conflit avec les intérêts de la Société en relation avec
une transaction impliquant la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit d'intérêt
and ne doit pas conseiller ou coordonner dans le cadre de cette transaction.
Si l'existence d'un conflit d'intérêt pour un ou plusieurs administrateurs résulte dans l'incapacité d'atteindre un quorum,
les résolutions devront être passées par les autres administrateurs présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration concernée.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le Conseil d'Administration
qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.
Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera les pouvoirs de
l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier jeudi du
mois de juin à 14 (quatorze) heures, et pour la première fois en 2017.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2016.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit
périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Stichting Atlantic Luxembourg, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500 actions
TOTAL: trois mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500 actions
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente cinq mille
dollars (USD 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1,700.- euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
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M. Hans-Joachim ROSTECK, né le 12 novembre 1951, à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, ayant son adresse profes-
sionnelle à Killeboesch 41, L-5444 Schengen;
Mme Catherine PIRRIE, née le 29 juin 1981, à Amnéville, France, ayant son adresse professionnelle à 52-54, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg; et
Mme Zamyra H. CAMMANS, née le 11 février 1969, à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 52-54,
avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
4. Le siège social de la Société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29707. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015205105/384.
(150232121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Alvema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 27.142.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Us Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg
Was held
an General Meeting of the shareholders of ALVEMA S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2146
Luxembourg, 74, rue de Merl, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 27.142,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch, on December 15, 1987, published in the
Mémorial C, number 78 of March 24, 1988. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the
last time by deed of the notary Paul Frieders at that time having his office in Luxembourg-City, on February 9, 2004,
published in the Mémorial C, number 404 of April 15, 2004.
The meeting was opened 05.00 p.m. and presided by Mr Philippe LACOURT, lawyer, with professional address at
L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon. The Meeting abstains from the appointment of a secretary and a scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the general meeting is the following:
1. Report of the auditor (commissaire à la liquidation)
2. Discharge of the liquidator and of the auditor
3. Closing of the liquidation.
4. Decision on indication of the address where the corporate documents shall be kept during the five years following
the liquidation.
5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown on
an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled “ne varietur” by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list, that all the fifty thousand (50,000) shares, representing the whole corporate capital
of on million seven hundred thousand US dollars (1,700,000.- USD) are represented at the present extraordinary general
meeting.
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IV) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The report of the auditor giving discharge to the liquidator is accepted unanimously.
<i>Second resolutioni>
Discharge of the liquidator and of the auditor was given unanimously.
<i>Third resolutioni>
The closing of the liquidation was decided unanimously.
<i>Forth resolutioni>
The assembly decided unanimously that the corporate documents shall be kept during the five years following the
liquidation at the following address: 291 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Nothing more has been on the agenda therefore the assembly was declared closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR nine hundred (900.-€).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English and French and that the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, said proxyholders signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre,
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALVEMA S.A.", avec siège social à L-2146
Luxembourg,74, rue de Merl, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 27.142, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 78 du 24 mars
1988; Les statuts ont été changés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 404 du 15 avril 2004
La séance est ouverte à 5 heures de l’après-midi sous la présidence de Monsieur Philippe LACOURT, juriste, demeurant
professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un scrutateur et d’un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1) L’agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation
4. Décision de l’adresse où les documents de la société liquidée seront conservés pendant les cinq ans suivant la liqui-
dation.
5. Divers
Que les actionnaires présents et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.
Les procurations accordées par les actionnaires représentés,, après avoir été paraphées «ne varietur» par les parties
comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui
Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cinquante mille actions (50.000), représentatives du capital social de un
million sept cent mille dollars US (1.700.000.-$) de la société sont toutes représentées à la présente assemblée générale et
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qu'il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
Ceci constaté le président a soumis au vote des actionnaires présents les résolutions qui suivent qui ont été adoptés à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter le rapport du commissaire de la liquidation qui donne décharge au liqui-
dateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge unanimement aux liquidateur et commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs
mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement de clôturer la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement que les documents et livres de la société seront conservés pendant cinq ans après la
clôture de la liquidation à l’adresse suivante: 291 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Déclaration des comparantsi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée à été déclarée close.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge des comparants et sont évalués à neuf cents euros (900.-€).
Le notaire instrumentaire qui déclare comprendre et parler anglais, déclare par les présentes que le présent acte a été
écrit en anglais et français et que la version anglaise est déterminante.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ès-qualités, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: Philippe LACOURT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20602. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205136/123.
(150231833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
HE Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 181.709.
EXTRAIT
Le siège social de la Société se situe désormais au:
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207994/12.
(150234517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29232
Altisource Solutions S.à r.l.
Alvema S.A.
Atlantic Luxembourg S.A.
Bansk s.à r.l.
Barquense S.à r.l.
Bergerac Beton S.A.
Bisrepetitart S.A.
Bonnefont S. à r.l.
Capesius et Reding S.à r.l.
Capesius et Reding S.à r.l.
Compilux S.A.
Compilux S.A.
Compilux S.A.
Compilux S.A.
Consult International S.A.
Cube IM Participations S.à r.l.
DWS FlexPension
DWS Funds
Erilielux S.à r.l.
Espace Informatique S.A.
Falcom Holding S.à r.l.
Groupe Electa S.A.
HE Management S.à r.l.
Individuum
Inter-Garage S.àr.l.
Kalle Luxembourg S.à r.l.
Kone Luxembourg
PB Real Estate S.à r.l.
PLJ Chelsea
Pub.K Investments S.A.
REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.
Resto - DPS Sàrl
Samarcande Food Investments S.A.
Socego Investments Holding S.A.
Société Financière L. Dapt
Solutions H S.àr.l.
Son Segui S.à r.l.
Starwood EAME Holdings S.à r.l.
Starwood EAME S.à r.l.
Starwood Luxembourg Holding S.à r.l.
Structured Solutions
Studio Coiffure S.àr.l.
Supermarket DPS Sàrl
Windhof Business Center S.A.
Windhof Business Center S.A.