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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 608
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
Atelier Paradiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29179
Blue Sky SPV 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29139
BTD Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29144
Carrières Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29144
CFI NNN Swiss Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29159
Charlemont Capital Investments . . . . . . . . . . .
29152
CIP-H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29167
Cleaning Paper Products . . . . . . . . . . . . . . . . .
29144
Consulting & Advisory (SPF) S.A. . . . . . . . . . .
29144
Covifa Luxembourg International S.à.r.l. . . . .
29182
East Side Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29184
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29139
Espalux Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
29181
Fidacc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29138
Finistère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29138
Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29138
Frenchie's, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29138
G.M.T. Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29138
GS 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29145
JRF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29142
Kremer & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29184
Kremer & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29184
Lagrange Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29142
Lagrange Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29142
La Jungle des Minots S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29143
La Jungle des Minots S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29143
Landgame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29142
Leverre International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29140
Leverre International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29140
Logiconsultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29139
Lux Paysage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29167
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29142
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29167
OpenWay Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29140
PILuxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29144
Pythagoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29143
ReflechIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29143
Ribeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29141
Sense Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29141
Servinter BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29140
S.H.T. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29141
S.H.T. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29141
Sinefeld Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
29143
SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29141
St Bois s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29139
Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29139
White Birch Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
29140
29137
L
U X E M B O U R G
Finistère S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.369.
Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21/01/2016.
<i>Pour FINISTERE S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016055089/12.
(160014375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
G.M.T. Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.807.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour G.M.T. TELECOM S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016055116/12.
(160013941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Fidacc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 93, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055104/10.
(160014352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Flo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.987.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2016055110/10.
(160014142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Frenchie's, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 83.192.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055113/10.
(160014655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29138
L
U X E M B O U R G
St Bois s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4940 Bascharage, 229, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.029.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 22/01/2016.
ST BOIS Sàrl
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2016055492/12.
(160014917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l.
i>Peter Vanden Eynden / Simone Reisewitz / Rob Goyens
Référence de publication: 2016055511/11.
(160014274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.986,90.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.042.
<i>Extrait informatif concernant les démissions des personnes suivantes avec effet au 2 décembre 2015:i>
- Sharon Callahan en tant que gérant B de la Société avec effet au 2 décembre 2015;
- Phillip Williams en tant que gérant B de la Société avec effet au 2 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210987/13.
(150236391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Logiconsultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 175.505.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052253/9.
(160010198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Blue Sky SPV 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054889/9.
(160013946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29139
L
U X E M B O U R G
White Birch Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.587.
Veuillez prendre note du changement suivant:
- Démission de Andrea Smekalova, de son poste de gérant, avec effet au 30 Novembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015210876/15.
(150235601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Servinter BVBA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4385 Ehlerange, 12, Z.A.R.E. Est.
R.C.S. Luxembourg B 192.070.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210777/9.
(150236464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Leverre International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 64.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056075/10.
(160015874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Leverre International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 64.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056080/10.
(160015879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
OpenWay Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 182.255.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056171/10.
(160014991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29140
L
U X E M B O U R G
Sense Design, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Liberation.
R.C.S. Luxembourg B 179.809.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette,i>
<i>le 22 décembre 2015i>
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg
au 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015210772/14.
(150235536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Ribeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 37, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.186.
Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055416/10.
(160014562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
S.H.T. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 16, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.349.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055426/10.
(160014633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
S.H.T. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 16, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.349.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055427/10.
(160014634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
SI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 43.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055472/10.
(160015379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29141
L
U X E M B O U R G
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.668.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2015.
MOODY’S GROUP CYPRUS LIMITED
Société mère de Moody’s Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch
Jack MUDDE
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015210548/14.
(150235860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Landgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.260.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056038/10.
(160015281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.037.
Le bilan au 31/10/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056063/10.
(160015286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Lagrange Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.970.
Le bilan au 31/10/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056065/10.
(160015285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
JRF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056015/10.
(160014990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
29142
L
U X E M B O U R G
ReflechIT, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.272.
<i>Auszug des Beschlusses des Gesellschafter vom 05. Mai 2014i>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herrn Wolfgang METZGER, an und ernennen
Herrn Michael KIEFER, wohnhaft in Mettlach, Waldstr. 41, geboren am 24.06.1966 in Limburg (Deutschland), zum neuen
Verwaltungsratsmitglied.
Das Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2017.
Luxemburg, den 05. Mai 2014.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2015210691/14.
(150235849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
La Jungle des Minots S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 43, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 182.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055232/10.
(160014340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
La Jungle des Minots S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 43, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 182.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055233/10.
(160014341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Pythagoras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.239.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055396/10.
(160014273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Sinefeld Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 98.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055475/10.
(160014130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
29143
L
U X E M B O U R G
PILuxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 202.158.
<i>Extrait du contrat de cession de parts socialesi>
En date du 18 décembre 2015, Pan-Invest Luxembourg a transféré la totalité des parts sociales détenues dans la société
a Madame Natalja Haselton, née le 4 février 1969, résidant a Klaipedos pl. 7, Palanga, LT-00101, Lituanie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015210653/14.
(150236607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
BTD Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.985.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056531/10.
(160016469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Cleaning Paper Products, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056546/10.
(160016713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Consulting & Advisory (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.234.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056550/10.
(160016539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Carrières Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 11.760.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARRIERES FEIDT SA
Référence de publication: 2016056562/10.
(160016819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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GS 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.334.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand- Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
QD Europe S.à r.l., a private liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, ("the Shareholder"), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under the number B 164.566, duly represented by Mrs Julie BONNEFOY, employee, residing
professionally at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy given on 26 November 2016 in London.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may borrow in any way, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies, which form part of the same group of companies as the Company. The Company may assist in any way the
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The
Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Another object of the Company is the acquisition, development, promotion, sale and management and/or lease for its
own account of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all other operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations of companies in Luxembourg or
abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of “GS 16 S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) represented by twelve
thousand (12,000) shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.
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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or one manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by electronic mail, telegram, or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by electronic mail, telegram,
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in writing. The board of managers may, with the joint signature
of at least 75% of the class A managers and 100% of the class B managers, pass resolutions by circular means when
expressing its approval in writing, by electronic mail, telegram, or facsimile, or any other similar means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
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Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits and
distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder,
as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QD Europe S.à r.l.
prenamed and represented as stated here above, declares to subscribe for all of the twelve thousand (12,000) shares, and
to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), entirely allocated to the
share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or which
shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR
1,100).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The Company will be managed by six (6) managers: four (4) Class A Managers and two (2) Class B Managers:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Khaled Mohamed Ebrahim Al-Sayed, Group Chief Executive Officer, born on 6 June 1966 in Hidd, Kingdom of
Bahrain, with his professional address at Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar;
- Mr Fahad Mohd Al-Ansari, Senior Director Contracts & Procurement, born on 23 December 1980 in Qatar, with his
professional address at Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar;
- Mr Saad Farhan J. A. Al-Otaibi, Executive Director, Development, born on 6 April 1973 in Saudi Arabia, with his
professional address at Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar, and
- Mr Amit Kashyap, Tax Director, born on 13 February 1976 in Shimla, India, with his professional address at Lusail
Street, PO Box 23175, Doha, Qatar.
<i>Class B Managers:i>
- Ms Frances Mary Julius, Lawyer, born on 15 June 1967 in Gympie, Australia with professional address at 6A route
de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
- Mr Amine Abdouh, Accountant, born on 18 September 1984 in Morocco, Meknes, with professional address at 6A
route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.- The managers are appointed for an indefinite period of time.
3. The address of the Company's registered office is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU
QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Tréves, L-2633 Sennin-
gerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.566 ("L'associé
unique"), ici dûment représentée par Mlle Julie Bonnefoy, salariée, demeurant professionnellement au 6A, route de Tréves,
L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2015 à Londres.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter de toute manière, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de placement
privé uniquement, des titres, des obligations et des débentures et tout type de dette ou d'autres titres de participation. La
Société peut prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et / ou des problèmes de titres de créance à ses filiales,
sociétés affiliées et à d'autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Il peut aussi donner des
garanties et accorder des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou toutes autres sociétés, qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut aider de
quelque façon les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
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La Société pourra en outre hypothéquer, nantir, transférer ou grever tout ou partie de ses actifs. La Société peut en
général employer toutes techniques et utiliser tous instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion efficace, y
compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
le risque de fluctuation des taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires
à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "GS 16 S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même commune pourra être décidé par décision du
gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représentés par douze mille
parts sociales (12.000), d'une valeur de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants
de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance pourra, avec la signature conjoint d’au moins 75% des gérants de catégorie A et 100% des gérants
de catégorie B, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs
écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société
ou distribué à l'associé unique.
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Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante QD Europe S.à r.l. susmentionnée et représentée comme dit ci-
dessus, cette partie comparante déclare souscrire à l'ensemble des douze mille (12,000) parts sociales et déclare les avoir
libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), entièrement
affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille livres sterling
(GBP 12.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société sera gérée par six (6) gérants: quatre (4) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mr Khaled Mohamed Ebrahim Al-Sayed, Président Directeur General, né le 6 juin 1966 à Hidd, Bahrain, ayant son
adresse professionnelle à Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar;
- Mr Fahad Mohd Al-ansari, Directeur Contrats & Marchés Publics, né le 23 décembre 1980 au Qatar, ayant son adresse
professionnelle à Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar;
- Mr Saad Farhan J. A. Al-Otaibi, Directeur Exécutif, Développement, né le 6 avril 1973 en Arabie Saoudite, ayant son
adresse professionnelle à Lusail Street, PO Box 23175, Doha, Qatar, et
- Mr Amit Kashyap, Directeur Taxes, né le 13 février 1976 à Shimla, en Inde, ayant son adresse professionnelle à Lusail
Street, PO Box 23175, Doha, Qatar.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Ms Frances Mary Julius, Avocate, née le 15 juin 1967 in Gympie, Australia ayant son adresse professionnelle au 6A
route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, et
- Mr Amine Abdouh, Comptable, né le 18 Septembre 1984 in Meknas, Morocco, ayant son adresse professionnelle au
6A route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.- Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Julie Bonnefoy, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 01 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 37797. Reçu 37797
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204570/366.
(150230055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Charlemont Capital Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 202.382.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned
THERE APPEARED:
Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionaly at Redange-sur-Attert,
acting as proxyholder of Mr. David RUSSELL, Certified Public Accountant, residing at 25 Heathervue, Greystones,
County Wicklow, A63 XW88, Ireland, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented ad aforesaid, has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société
à responsabilité limitée which she declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on com-
mercial companies on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is “Charlemont Capital Investments”.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and may
lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest, issue
bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing any
operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed
useful in carrying out its purpose and aim.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may be, by
decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of asso-
ciation.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to issue
convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
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In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held at the registered office or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1
st
July and closes on the last day of June.
Art. 17. Each year, as the last day of June, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article 19, the general meeting of shareholders of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measures:i>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31
st
June 2016.
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<i>Subscription / Payment:i>
Mr. David RUSSELL, prenamed and represented as aforesaid, declared to subscribe the 12,500 (twelve thousand five
hundred) and fully paid-up by the aforesaid subscriber so that as from now on, the Company has at its free and entire
disposal the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) as was certified to the undersigned notary, who
states it.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euros).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the
entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. Are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. David RUSSELL, prenamed,
- Mr. Luc SUNNEN, Chartered Accountant, with professional address at 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald.
2. The Company shall have its registered office in L-1274 Howald, 23, Rue des Bruyères.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée,
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de M. David RUSSELL, expert-comptable, demeurant au 25, Heathervue, Greystones,
County Wicklow, A63 XW88, Irlande, en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts et
par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera “Charlemont Capital Investments”.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces participations.
La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient directement
ou indirectement des participations.
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D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision de
l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation
de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu'un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
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Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple,
courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entre elles.
La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne à ces
réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-
cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le dernier jour du mois de juin.
Art. 17. Chaque année, avec effet au dernier du mois de juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire
déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
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échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2016.
<i>Souscription / Libération:i>
M. David RUSSELL, prénommé et représenté comme ci-avant, a déclaré souscrire les 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales et entièrement libérées par le prédit souscripteur, de sorte que, la Société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).
<i>Résolutions de l’associé unique:i>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, prénommé et représenté comme ci-avant, a pris les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Mr David RUSSELL, prénommé,
- M. Luc SUNNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1274 Howald, 23, Rue des Bruyères.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205231/363.
(150231579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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CFI NNN Swiss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 202.363.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Rédange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Sara Lecomte, clerc de notaire professionally residing in Redangesur- Attert, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Articles”), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CFI NNN
Swiss Holdings S.à r.l." (the “Company”).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limited. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
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5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twenty thousand Swiss Francs (CHF 20.000,-) divided
into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) each (the "Shares" each share
being referred to as a “Share”). In the Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and a
"Shareholder" shall be construed accordingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s)
subject to the law on commercial companies dated as of 10 August 1915 as amended (the “1915 Law”) and the Articles.
All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole
shareholder or of the general meeting of the Shareholders, in accordance with article 14.2 of the Articles.
7. Profit sharing. Each Share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company
has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 14.2 of the Articles.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the Shareholders, adopted by Shareholders owning more than half of
the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/she/
it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
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the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, video-conference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of Shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
Shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
Shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders.
15. Sole shareholder. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the 1915 Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder.
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18. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of Shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders
shall be distributed to the Shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Law, the Company needs only to be
audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 20,000 (twenty thousand) shares
of the Company having a nominal value of CHF 1 (one Swiss Franc) each, and to fully pay-up such shares by means of a
contribution in cash in an amount of CHF 20,000 (twenty thousand Swiss Francs), which represents the aggregate sub-
scription price (the “Subscription Price”) of 20,000 (the twenty thousand) shares of the Company having a nominal value
of CHF 1 (one Swiss Franc) each.
Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time; and
(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg,
A COMPARU
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Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.540
((l'Associé Unique),
ici représenté par Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
(les "Statuts") qu'il déclare constituer:
1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination sociale "CFI NNN Swiss Hol-
dings S.à r.l." (la "Société").
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
De plus, la Société peut faire l'acquisition et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobi-
lières.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique.
Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission
de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou
sans garantie), y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l'objet social décrit ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille francs suisse (20.000,-CHF) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de CHF 1 (un franc suisse) chacune (les "Parts Sociales"). Dans
les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et chaque Associé doit être
entendu de la même façon.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d’émis-
sion payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des Statuts.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi de
1915.
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6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des Associés, conformément à l'article 14.2 des Statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-Associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette
fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 14.2 des Statuts sont d'application.
11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé
unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des Associés, par une résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés sont
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-con-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
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social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été prises à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’ "Assemblée Générale ") ou par
voie de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés") dans le cas où le nombre d’Associés est inférieur
ou égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
15. Associé unique. Les dispositions de l’article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n’a qu'un
associé unique.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l’Associé Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Associés ou de l'associé unique.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des Associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
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L'associé ou les Associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décidé de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les Associés
doit être distribué aux Associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Colony Luxembourg S.à r.l. Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 20.000
(vingt mille) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale de CHF 1 (un franc suisse) chacune, et les libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces de CHF 20.000 (vingt mille francs suisses), qui représente la totalité du prix
de souscription (le «Prix de Souscription») des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale
de CHF 1 (un franc suisse).
Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de
blocage.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21506. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205264/434.
(150230930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Lux Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3390 Peppange, 77, rue de Crauthem.
R.C.S. Luxembourg B 156.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055266/10.
(160014405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 107.352.
Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055344/10.
(160014565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CIP-H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.384.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared the following entity
CUBE INFRASTRUCTURE PARTNERS SAS, a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France,
having its registered office at 11-11 bis rue Christophe Colomb, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and
Companies Register of Paris under number 515 294 155 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert (the "Representa-
tive") by virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declared to esta-
blish:
"ARTICLES OF INCORPORATION
Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form.
1.1 There is hereby established by a sole shareholder, a company in the form of a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company has initially a sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any number
of shareholders not exceeding forty (40).
2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "CIP-H S.à r.l.".
3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management (as defined below) is authorised to change the address of the Company's registered office within
the municipality of the Company's registered office.
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3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of
the Management (as defined below).
3.4 In the event that, in the opinion of the Management (as defined below), extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in
Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.
4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or
immovable asset in any form or of any kind.
4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form
of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,
loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so
is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
4.6 The Company may further take measures to raise capital including without limitation taking out loans.
4.7 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
4.8 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged
in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
5. Duration.
5.1 The Company is established for an indefinite period of time.
Share capital, Transfer of shares
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
6.2 In addition to the share capital, the sole shareholder or the shareholders, as the case maybe, of the Company (the
"Shareholder(s)") may decide to set up a share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value
must be transferred into this share premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company
to redeem the Company's own shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Share-
holders or to allocate funds to the legal reserve.
6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution.
6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in accor-
dance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these Articles.
6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.
7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
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7.4 Each share of the Company is indivisible vis-à-vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a
common representative vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.
8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the
Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.
8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is binding
vis-à-vis the Company or vis-à-vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in
accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Management; Auditor
9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by four (4) managers, whether Shareholders or not (each a "Manager", together the
"Managers").
9.2 The Managers are appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who determine (i)
their remuneration and (ii) the limited or unlimited duration of their mandate.
9.3 Each Manager will hold office until his/her successor is elected. He/she may be re-elected and may be removed at
any time, with or without cause, by the sole Shareholder, or the Shareholders, as the case may be.
9.4 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the
Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure
is mandatory by law.
10. Board of Managers.
10.1 The Managers will constitute a board of managers (the "Board").
10.2 The Board shall appoint a chairman from among the Managers (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
11. Powers of Management.
11.1 The Board (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise
all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers
not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the sole Shareholder or the Shareholders, as the
case may be, fall within the competence of the Management.
11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company
vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly.
12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members.
12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by
written notice or email. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the meeting.
No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.
12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board
or otherwise.
12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another
Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented at
such meeting.
12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-
sentative.
12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
12.7 The quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of two third (2/3)
of the Board members holding office.
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12.8 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the
relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.
12.9 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant meeting.
Any powers of attorney will remain attached to the minutes.
12.10 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.
13. Representation of the Company.
13.1 The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signature of all Managers.
13.2 The sole signature of any person to whom such a power has been delegated in accordance with article 14 of the
present Articles.
14. Agent of the Managers.
14.1 The Board may delegate any powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such
agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/her/its agency.
15. Conflict of Interests.
15.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated
by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any Manager,
(i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other company or firm
(the "Conflicted Representative").
15.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented
from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall inform
the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business, and the
sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, shall be notified of such transaction or other business and the
Conflicted Representative's interest therein.
15.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not
(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of the sole Shareholder
or the Shareholders, as the case may be.
16. Indemnification of Managers.
16.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-
tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indemnification
by such other company.
16.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
16.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by
its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.
16.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable
its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.
17. Audit.
17.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory or inde-
pendent auditors, which can either be one or several Shareholders or third persons.
17.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has twenty-
five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual accounts
audited by one or more statutory or independent auditors, being either Shareholders or third persons.
17.3 The auditor(s) shall be appointed by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, who shall
determine the (i) number of auditors, (ii) remuneration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s).
The auditor(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be.
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Shareholders
18. Shareholders' Resolutions.
18.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set
forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.
18.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
18.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-
quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the
Articles.
18.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued share
capital represented.
19. Written Resolutions.
19.1 If the Company has twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed
in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.
19.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the
Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send it
back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the receipt
of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.
19.3 The formal requirements set forth in para. 19.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by
unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.
The formal requirements set forth in para. 19.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the Company
has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in writing and
signed by the sole Shareholder.
19.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.
20. Shareholders' meetings.
20.1 An annual Shareholders' meeting needs only to be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.
In that case, the Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholder's
meeting shall be held.
20.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of the issued
share capital of the Company.
20.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary
due to circumstances of force majeure.
20.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to the
Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented at a
Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the aforesaid
requirement of prior notice.
20.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
20.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the Law, are not applicable
to that situation.
21. Procedure at Shareholders' meetings.
21.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a
Shareholder, in writing or by fax.
21.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
21.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'
meeting.
21.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside at
each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").
21.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several
scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the bureau
of the general meeting (the "Bureau").
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21.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,
(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.
21.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
21.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.
Financial year, Distributions of earnings
22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last
day of the month of December of each year.
23. Approval of financial statements.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts
of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
23.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review
and to the Shareholders for approval.
23.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and as long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders shall determine
how the remainder of the annual net profits will be allocated. These profits can be used in whole or in part to (i) absorb
existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following financial year or (iv)
be distributed to the Shareholders as a dividend.
25. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts
have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a dis-
tribution.
Dissolution, Liquidation
26. Dissolution and liquidation.
26.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required
to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
26.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).
26.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses
pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Shareholders
pro rata to the number of the shares held by them.
Applicable law
27. Applicable law. In addition to these Articles, the Company shall be governed by all applicable provisions of Lu-
xembourg law.”
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Sole Shareholder, represented by the Representative, declared to subscribe
to and to fully pay in cash all twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each
issued by the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company, thereupon
passed the following resolutions:
1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Manager of the Company for
an unlimited period:
- Renaud de Matharel, born in Paris (75012), France, on 2 August 1962, professionally residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
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- Jérôme Jeauffroy, born in Antony (92), France, on 20 November 1959, professionally residing at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
- Henri Piganeau, born in Brest (29), France, on 5 June 1959, professionally residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
- Jérôme Almeras, born in Sète (34), France, on 9 July 1970, professionally residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, as Manager for an undetermined period of time;
2. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the French text shall prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated above.
The document having been read to the Representative, known to the notary, by his surname, first name, civil status and
residence, the said Representative signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu
CUBE INFRASTRUCTURE PARTNERS SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises,
dont le siège social est situé à 11-11 bis, rue Christophe Colomb, F-75008, Paris, France, immatriculée auprès du Registre
du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 5151 294 155 («l'Associé Unique»),
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert (le «Repré-
sentant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le Représentant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
"STATUTS
Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul associé unique une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifié (la«Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un
nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).
2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «CIP-H S.à r.l.».
3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance comme défini ci-dessous est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de
la municipalité du siège social de la Société.
3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision
de la Gérance.
3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont
de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.
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4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.
4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
4.6 La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, contracter
des prêts.
4.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
4.8 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social, Cessions de parts
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 En plus du capital social l'associé unique ou, le cas échéant, les associés de la Société (l'«Associé» ou les «Associés»)
peuvent décider d'établir un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la
valeur nominale doivent être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé par la Société pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,
6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément
aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.
6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation im-
médiate.
7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg.
7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les proprié-
taires à la Société par écrit ou facsimilé.
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8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agrément
des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de parts
sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de l'article 1690 du
Code Civil.
Gérance; Commissaire aux comptes
9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par quatre (4) gérants, Associés ou non Associés (individuellement le «Gérant» ensemble les
«Gérants»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par l'Associé, ou le cas échéant, les Associés qui déterminent (i) leur rémunération et
(ii) la durée limitée ou illimitée de leur mandat.
9.3 Chaque Gérant exercera ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Il peut être renommé(e) et révoqué
(e) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.
9.4 Le(s) Gérant(s) ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de la Société
ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
10. Conseil de Gérance.
10.1 Les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi les gérants un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir
et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.
11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur
objectif.
11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-
à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.
12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres.
12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion
par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-quatre
heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et
à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.
12.3 II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la
réunion ou autrement.
12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.
12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre
du Conseil comme son mandataire.
12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
12.7 Le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en
question de deux tiers (2/3) des membres du Conseil en fonction.
12.8 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la
réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.
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12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du
Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.
12.10 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants
13. Représentation de la Société.
13.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des Gérants.
13.2 La signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué conformément à l'article 14 des
présents Statuts.
14. Mandataire des Gérants.
14.1 Le Conseil peut déléguer tous pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déter-
minera les pouvoirs, les responsabilités, ainsi que la rémunération (si applicable), la durée de la période de représentation
et toute autre condition importante de leur(s) mandats.
15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»).
15.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et l'Associé unique, ou le cas échéant, les Associés seront informés de cette transaction et
autre opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.
15.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles
(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée de l'Associé unique, ou
le cas échéant, les Associés.
16. Indemnisation des Gérants.
16.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société ou, à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/ils n'est/
ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).
16.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une
procédure pour grosse négligence ou faute grave.
16.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la
Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.
16.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses
héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.
17. Audit.
17.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société
compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
17.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne
compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.
17.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l'Associé, ou le
cas échéant, les Associés, qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises
agréé(s), (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du
mandat du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'Associé, ou le cas échéant, les Associés,
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Associés
18. Résolutions des Associés.
18.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve
des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.
18.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
18.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-
quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.
18.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.
19. Résolutions écrites.
19.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-
rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.
19.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier
recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.
19.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l'adoption de résolutions écrites
par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.
Les exigences énoncées au paragraphe 19.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appliqueront
pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.
19.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.
20. Assemblées.
20.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de
vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d’indiquer la date et l’heure auxquelles cette
assemblée annuelle des Associés se tiendra 20.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes
de la Société ou de(s) Associé(s) représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.
20.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû
à des circonstances de force majeure.
20.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au moins
huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés,
ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de convocation préalable.
20.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
20.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.
21. Procédure lors des assemblées des Associés.
21.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,
lequel ne doit pas nécessairement être Associé.
21.2 L'Associé, ou le cas échéant, les Associés peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communi-
quer entre eux de façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.
21.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée
des Associés.
21.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des
assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).
21.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-
tateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).
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21.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas
échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.
21.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
21.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.
Exercice social, Distributions des gains
22. Exercice social.
22.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de
décembre de chaque année.
23. Approbation des comptes annuels 23.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance
établit les comptes annuels de la Société conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
23.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour
revue et aux Associés pour approbation.
23.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.
24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé intégra-
lement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de
provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.
25. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes
intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.
Dissolution, Liquidation
26. Dissolution et liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
26.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)
nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
26.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net de
la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Loi applicable
27. Loi applicable. En plus des présents Statuts, la Société sera régie par les règles en vigueur conformément à la loi
applicable au Grand-Duché de Luxembourg.”
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Unique, représenté par le Représentant, déclare souscrire à la totalité des
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les libérer intégralement
en numéraire.
La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'Associé Unique, représenté par le Représentant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personne(s) suivante(s) sont nommée(s) en tant que Gérant(s) de la
Société pour une durée illimitée:
- Renaud de Matharel, né à Paris (75012), France, le 2 août 1962, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
- Jérôme Jeauffroy, né à Antony (92), France, le 20 novembre 1959, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
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- Henri Piganeau, né à Brest (29), France, le 5 juin 1959, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
- Jérôme Almeras, né à Sète (34), France, le 9 juillet 1970, avec résidence professionnelle à 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en tant que gérant;
2. Le siège social de la Société est fixé à 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Représentant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit Représentant a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205275/651.
(150231642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Atelier Paradiso, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3280 Bettembourg, 15, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg F 10.628.
STATUTS
Entre les soussignés:
Doris MANCINI, Professeur, demeurant à Bettembourg
Judith LECUIT, Musicienne, demeurant à Bettembourg
Mathieu LEBRUN, Informaticien, demeurant à Bettembourg
Sophie-Anne SCHAUL, Gestionnaire, demeurant à Bettembourg
Vania LECUIT, Musicienne, demeurant à Luxembourg
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de «Atelier Paradiso A.s.b.l.»
Art. 2. L’association a pour objet d’encourager et de soutenir la création artistique. Dans ce sens, l'association organise
et soutient moralement et financièrement des expositions, conférences, spectacles, formations, excursions, workshops,
éditions multimédias ainsi que toute autre activité en relation avec la création artistique. Pour atteindre ces objectifs,
l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se rapportant aux buts définis ci-dessus.
L’association Atelier Paradiso, A.s.b.l. est neutre sur le plan idéologique, politique et religieux.
Art. 3. L’association a son siège social à Bettembourg, 15, rue Sigefroi L-3280. Le siège social peut être transféré à
n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre 2. Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l'année civile.
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Titre 3. Membres
Art. 6. L'association se compose des membres suivants:
- membres fondateurs: ils participent à la constitution de l'association. Ils paient une cotisation annuelle. Ils participent
à l'assemblée et ont voix délibérative.
- membres actifs: les personnes physiques majeures et les personnes morales paient une cotisation annuelle. Ils parti-
cipent à la vie de l'association en contribuant à la réalisation de son objet.
- membres bienfaiteurs: les personnes qui apportent à l'association un concours particulier. Le montant de leur contri-
bution est libre.
Peut être nommée membre au conseil d’administration de l'association, toute personne physique ou morale. Ils doivent
présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l'examen de la demande et s’entoure
de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement
et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres de l'association est de quatre.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’adminis-
tration.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration en cas de manquement important à ses obligations
envers l'association, constaté par le conseil d’administration. Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est
possible. L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d’administration (prise
en la personne de son Président ou de deux membres du conseil d'administration) adressée un mois à l'avance par lettre
circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d’une procuration écrite.
Un membre présent peut recueillir le pouvoir de deux autres membres.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié. L'assemblée est présidée par son Président ou en son absence, par le Vice-Président.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Le Conseil d'administration agrée les nouveaux membres
de l'association à la majorité simple.
La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, Vice-Président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de
la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles. En cas de vacance d'un adminis-
trateur, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur remplacement définitif
par la plus prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l'expiration du mandat des
membres remplacés.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié. Les
décisions sont prises à la majorité. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Art. 14. La signature du Président ou de deux membres du conseil d’administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre 6. Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs et actifs paient une cotisation.
Art. 17. La cotisation annuelle de la carte de membre «FRËNN VUM ATELIER PARADISO» est fixée annuellement
par l'assemblée générale.
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Titre 7. Mode d’établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant. L'exercice social
est celui de l'année civile. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de l'ASBL
jusqu'au 31 décembre 2015.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2015205104/100.
(150231969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Espalux Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 163.411.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société régie par les lois de la République de Panama..FINDALE ENTERPRISES INCORPORATED.., établie et
ayant son siège social à Panama-City, 50
th
and 53
rd
Streets, P.H. Plaza 2000 Building, 16
ème
étage, inscrite au Registro
Público de Panama, Mercantile Department, Microjacket 654471,
ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I
er
, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg “ESPALUX INVESTMENTS S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L- 2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
163411, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2654 du 2 novembre 2011,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
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6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 10 décembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. KRUMNAU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205374/62.
(150231360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.623.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mills Global II, L.L.C., a limited liability company having its registered office at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400,
Arlington, Virginia 22209, U.S.A. (the “appearing party”),
here represented by Mr Marc LIESCH, chartered accountant, residing professionally at 74, rue de Merl, L-2146 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL
S.à r.l., with registered office in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg number B 82623 (the Company),
has been incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on 13
th
of June 2001, published in the Mémorial C number 1215 of 21
st
of December 2001. The articles of association
of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 16
th
of August 2004, published in the Mémorial C number 1166 of 17
th
November
2004.
II.- That the capital of the Company presently amounts to twenty thousand one hundred euro (EUR 20,100.-), represented
by two hundred and one (201) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
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III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point VI.
VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved Company for the performance
of their assignment.
X.- That the shareholders register of the dissolved company has been cancelled.
XI.- That the corporate documents of the Company shall be kept for the duration of five years at the former registered
office of the Company.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Mills Global II, L.L.C., une société ayant son siège social à 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia
22209, USA (le comparant),
ici dûment représentée par Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée COVIFA Luxembourg INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg numéro B 82623 (la «Société»), a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 13 juin
2001, publié au Mémorial C numéro 1215 du 21 décembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellickx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en
date du 16 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1166 du 17 novembre 2004.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-) représenté par deux
cent et une (201) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III.- Que le comparant est l'associé unique de la Société.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la
société indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
29183
L
U X E M B O U R G
X.- Qu'il a été procédé à l’annulation du registre des parts sociales de la société dissoute.
XI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marc LIESCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation GAC/2015/11167. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015205291/96.
(150231352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
East Side Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 143.259.
<i>Extrait du 23 décembre 2015i>
Le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B- 63115, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, démissionne avec effet au 23 décembre 2015 de la société EAST SIDE GLOBAL S.A.
Luxembourg, le 23.12.2015.
<i>Pour: EAST SIDE GLOBAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015208853/15.
(150235182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Kremer & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 4A, rue J.P. Ries.
R.C.S. Luxembourg B 154.785.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056789/10.
(160016900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Kremer & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 4A, rue J.P. Ries.
R.C.S. Luxembourg B 154.785.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016056790/10.
(160016901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29184
Atelier Paradiso
Blue Sky SPV 1 S.à r.l.
BTD Investment (SPF) S.A.
Carrières Feidt S.A.
CFI NNN Swiss Holdings S.à r.l.
Charlemont Capital Investments
CIP-H S.à r.l.
Cleaning Paper Products
Consulting & Advisory (SPF) S.A.
Covifa Luxembourg International S.à.r.l.
East Side Global S.A.
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.
Espalux Investments S.A., SPF
Fidacc S.A.
Finistère S.A.
Flo S.A.
Frenchie's, Sàrl
G.M.T. Telecom S.à r.l.
GS 16 S.à r.l.
JRF Luxembourg S.à r.l.
Kremer & Associés S.à r.l.
Kremer & Associés S.à r.l.
Lagrange Distribution S.A.
Lagrange Immobilier S.A.
La Jungle des Minots S.à r.l.
La Jungle des Minots S.à r.l.
Landgame S.à r.l.
Leverre International S.A.
Leverre International S.A.
Logiconsultant S.à r.l.
Lux Paysage S.à r.l.
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l.
OpenWay Software S.A.
PILuxco S.à r.l.
Pythagoras S.A.
ReflechIT
Ribeiro S.à r.l.
Sense Design
Servinter BVBA
S.H.T. Lux S.àr.l.
S.H.T. Lux S.àr.l.
Sinefeld Holding S.A., SPF
SI S.A.
St Bois s.à r.l.
Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l.
White Birch Luxembourg Holding S.à r.l.