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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 603
1
er
mars 2016
SOMMAIRE
A Capital Louvre Hotels Investments . . . . . . .
28944
Alysea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28941
ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
28910
ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28920
ATG Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28905
Blue Bird Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28909
BNP Paribas L1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28902
CB Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28905
DWS China A-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28905
DWS Gold Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28906
Editions Letzeburger Journal S.A. . . . . . . . . .
28901
European Retail Enterprises II B.V. . . . . . . . .
28909
European Retail Enterprises II B.V. . . . . . . . .
28906
Eurostone Srio S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28933
Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28929
FinAdmin E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28910
FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28902
Immobilière Even . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28929
IPC - Capital Strategy VIII . . . . . . . . . . . . . . .
28905
Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28901
Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28903
LS Opportunities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28931
LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
28900
Lyme Lux A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
Magna International Investments S.A. . . . . . .
28900
Manning (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Maurach A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28928
Mavalla Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
28943
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Meng Drogerie + . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28900
Monheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28944
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . . . . .
28901
Northern Star Opportunities, S.C.A., SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28931
Oracle Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Osier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28899
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A. . . . . . . . . . . . . .
28899
Parthus Finance SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
PBL-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28899
Peinture et Décor Delev S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28899
Plastic Products (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28899
Procolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Procolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Procolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Procolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Regina Pacis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Space Cargo Unlimited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28926
Wychwood Capital Partners GP 1 S.à r.l. . . . .
28943
28897
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U X E M B O U R G
Regina Pacis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056971/9.
(160016769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Procolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 18.445.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056961/9.
(160016047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Procolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 18.445.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056960/9.
(160016046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Procolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 18.445.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056959/9.
(160016045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Procolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 18.445.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056958/9.
(160016044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Parthus Finance SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 182.000.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056939/9.
(160016420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
28898
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U X E M B O U R G
Peinture et Décor Delev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.259.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8010 Strassen, le 14 janvier 2016.
Monsieur Delev Aleksandar
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016056927/12.
(160016893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
PBL-System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.238.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056941/10.
(160016427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Plastic Products (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.880.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056930/10.
(160016415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST II S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056922/11.
(160016349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Osier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 17, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 187.714.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2016056921/11.
(160016720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
28899
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Meng Drogerie +, Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 184.230.
Der Jahresabschluss per 31-12-2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016056853/11.
(160016701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.050.000,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 176.742.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 établis par MR Italia, LLC, société mère de Mediterranean Resources
Luxembourg S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056852/13.
(160016180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Manning (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.232.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Delphine Munier.
Référence de publication: 2016056850/10.
(160016538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Magna International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 98.861.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2014 de la société Magna International Investments S.A. ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056849/10.
(160016516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 97.543.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016056844/10.
(160016357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
28900
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Konnick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 32.270.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, <i>le 16 mars 2016i> , à 10 heures, au siège social,
en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2014, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Affectation du résultat
• Questions diverses
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070196/16.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>11 mars 2016i> à 15.00 heures au siège social avec pour :
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016067751/755/20.
Editions Letzeburger Journal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 5.056.
Les actionnaires sont invités à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra vendredi, le <i>11 mars 2016i> , à 11 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2e étage).
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2015
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2015 et du compte de profits et pertes de l'exercice 2015
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 16 des statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016067144/18.
28901
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Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
Une
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires se tiendra le vendredi <i>11 mars 2016i> à 11h30, au siège de BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
bâtiment H2O, bloc A, rez-de-chaussée, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, aux fins
de statuer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
Mise à jour des Statuts comme suit, avec effet à compter du 25 avril 2016 :
1. Article 4 :
Transfert du siège social de la Société dans la commune de Luxembourg ;
2. Article 8 :
a) Ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration d'émettre des actions dématérialisées de la façon décrite
dans la Loi du 6 avril 2013 ;
b) Les actions nominatives seront émises de la façon décrite dans les articles 39 et 40 du " Companies Act " du 10
août 1915, tel que modifié ;
c) Les actions au porteur seront émises sous une forme immobilisée de la façon décrite dans l'article 42 du " Companies
Act " du 10 août 1915, tel que modifié ;
3. Article 14 (c):
Précision et harmonisation du vocable employé par l'utilisation de l'expression " cours de clôture connu " ;
4. Article 19:
Annulation de la possibilité de gérer conjointement les actifs d'un compartiment et les actifs d'autres compartiments
de la Société ou d'un autre OPC.
Par conséquent, suppression du troisième paragraphe de l'article 19;
5. Article 20:
Annulation de la condition suivante, relative à l'investissement d'un compartiment dans un autre compartiment de la
Société, conformément à l'article 181 (8) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les OPC, telle que modifiée par
la loi du 12 juillet 2013 :
Il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
6. Article 22:
Remplacement du titre de l'article " clause d'invalidation " par " conflit d'intérêts ".
Conformément à l'article 67-1 du " Companies Act " du 10 août 1915, tel que modifié, l'Assemblée des Actionnaires ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital de la Société est représentée. Les décisions sont prises
au minimum à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée seront admis sur présentation d'une pièce
d'identité et du certificat de blocage de leurs actions. Leur souhait de participer doit être communiqué au moins cinq jours
ouvrés avant l'Assemblée.
Les actions au porteur non immobilisées le 18 février 2016 au plus tard, et les droits de votes attachés sont supprimés.
La version provisoire des nouveaux Statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport intérimaire sont
disponibles auprès des organismes énumérés dans le prospectus.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016066486/755/46.
BNP Paribas L1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 32.327.
An
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 11.00 am CET on Friday <i>11 March 2016i> at the office of BNP Paribas Investment Partners
Luxembourg, building H2O, block A, ground floor, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as follows with effect as of 25 April 2016:
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1. Article 4:
Transfer of the registered office of the Company in the commune of Luxembourg;
2. Article 8:
a) Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6
April 2013;
b) Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as
amended;
c) Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August
1915 as amended.
3. Article 14(3):
Replacement of "the closing price on the order acceptance date" by "the last known closing price on the valuation
day" for the listed assets valuation price;
4. Article 16:
Rewording of the possibility for the Board of Directors to fill the vacancy of the office of a Director by using the
same terms as those of article 51 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended;
5. Article 19:
Cancellation of the possibility to manage jointly the assets of a sub-fund with the assets of other sub-funds of the
Company or other UCI.
Consequently, removal of the second paragraph of the article.
6. Article 20:
Cancellation of the following condition, relating to the investment of a sub-fund into another sub-fund of the Com-
pany, to be compliant with article 181 (8) of the law of 17 December 2010 concerning UCI as amended by the law
of 12 July 2013:
There shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions
at the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.
7. Article 22:
Replacement of the title of the article "invalidation clause" by "conflict of interest"
8. Article 25:
Transfer the date of the Annual General Meeting of shareholders from the third Friday of April at 2.30 pm to the
25th April at 2.00 pm and for the first time into 2017.
In accordance with Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, the Shareholders' Meeting shall
not validly deliberate unless at least one half of the Company's capital is represented. Decisions shall be taken by at least
two-thirds of the votes cast.
Shareholders wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of their identity and share-
blocking certificate. Their intention to participate shall be known at least five business days before the Meeting.
Physical bearer shares not immobilised by 18 February 2016, and attached voting' rights, are cancelled.
The draft new Articles of Association, as well as the current prospectus and the latest interim report are available from
the bodies listed in the prospectus.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016066487/755/52.
Leudelange Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.537.
The shareholders of Leudelange Fund are invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company that will take place at its registered office on <i>11 March 2016i> at 9.30 a.m. (Luxembourg time) with the
following agenda ("Annual General Meeting"):
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 September 2015
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The annual report is available free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in
Luxembourg. Each shareholder may request that the annual report is sent to him.
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U X E M B O U R G
The majority at the Annual General Meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at
midnight (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting (referred to as "Record Date"). There will be
no requirement as to the quorum in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters
listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority vote of the shares present or represented at the
meeting. At the Annual General Meeting, each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual
General Meeting and to exercise the voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held
at the Record Date.
If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,
please return a proxy (a standard proxy form may be obtained by simple request at the following address), dated and signed
by fax and/or mail and/or e-mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting (i.e. 6 March 2016) to the
attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, fax number +352 441010 6248 (e-mail: sh-ubsfsl-corporate-secretary@ubs.com).
Upon receipt of the proxy, the shares will be blocked until the day after the Annual General Meeting. Without specific
instruction in writing to the company secretary (see above for contact details), any valid proxy which was returned for
attendance at the Annual General Meeting will remain valid in case of another shareholders' meeting of the Company with
the same agenda ("referred to as "Adjourned General Meeting") if the conditions for its validity are still met at the record
date of the Adjourned General Meeting (i.e. five days prior to the Adjourned General Meeting). Similar blocking procedures
as for the Annual General Meeting would be followed for the Adjourned General Meeting.
A valid new proxy returned on time for the Adjourned General Meeting shall be deemed to constitute a revocation of
any proxy returned with respect to the Annual General Meeting.
Shareholders, or their representatives, wishing to participate in the Annual General Meeting in person are requested to
notify the Company of their attendance at least five days prior to the Annual General Meeting.
The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname
and number of shares held at the Record Date and official address and signature as well as voting instructions and is received
in due time. Incomplete or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described
therein, will not be taken into account.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016067746/755/47.
FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 123.325,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.510.
En date du 25 février 2016, les quatre mille neuf cent trente-trois (4.933) parts sociales que FIRST TOP LuxCo, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg
et un capital social de EUR 165.250,00, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 113.509, détenait dans le capital social de la Société ont été transférées à Stichting First LuxCo 1, une
stichting de droit néerlandais, ayant son siège social au 7, De Boelelaan, 1083HJ Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée
auprès de la Kamer van Koophandel (Chambre de Commerce) néerlandaise sous le numéro 65258371.
Il en résulte de ce qui précède que Stichting First LuxCo 1 est désormais l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIRST LuxCo 1i>
Référence de publication: 2016071573/17.
(160035646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Oracle Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 236.408.125,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 76.953.
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 25 février 2016 que:
- Monsieur Jonathan Robbins a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Marie Louise Lacey, née le 26 février 1983 à Dublin (Irlande), et ayant son adresse professionnelle à East
Point Business Park, Fairview, Dublin 3 (Irlande), a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
28904
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 février 2016.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016071790/17.
(160035633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
CB Hedge, Fonds Commun de Placement.
Closure of the liquidation
The liquidation of CB Hedge (in liquidation) (the "Fund") has been closed with effect from 24 February 2016 by decision
of SEB Fund Services S.A., acting as liquidator of the Fund.
All liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto.
The books and other corporate documents of the Fund shall be kept at the registered office of SEB Fund Services S.A.,
4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, for a period of five years after the closure of the liquidation.
SEB Fund Services S.A.
Référence de publication: 2016071995/755/11.
IPC - Capital Strategy VIII, Fonds Commun de Placement.
Mitteilung an die Anteilinhaber
Wir informieren Sie darüber, dass zum 26. Oktober 2015 alle Anteile des Fonds
IPC - Capital Strategy VIII (WKN: A0M6CX, ISIN: LU0327851829) zurückgegeben wurden und der Fonds infolge
dessen liquidiert ist.
Mit Wirkung zum 27. Oktober 2015 wurde der Fonds aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Der Erlös wurde an alle Anteilinhaber ausgezahlt. Es erfolgte somit keine Zahlung an die Caisse de Consignation.
Luxembourg, im Februar 2016
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2016071996/755/13.
ATG Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 110.592,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.590.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société que le siège social a été transféré en date du 15 décembre
2015 au 11, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207610/13.
(150234603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
DWS China A-Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - DWS China A-Fund - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A.
Référence de publication: 2016070935/9.
(160034731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
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DWS Gold Plus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - DWS Gold Plus - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A.
Référence de publication: 2016070934/9.
(160034554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
European Retail Enterprises II B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.807.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of European Retail Enterprises II B.V., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and Dutch private limited liability company (besloten
vennootschap) having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 18,000 (eighteen thousand Euros), and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 113807 (the Company). The Company was incorporated on 15 October 2002 in Amsterdam,
Netherlands as a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap) and migrated its place of effective
management to Luxembourg on 23 December 2004 by adopting the corporate legal form of a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N°800, on 21 April 2006. The articles of association of the Company have never
been amended.
There appeared:
(A) Simon Ivanhoe II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 22,500 (twenty-two thousand
five hundred Euros) and registered with the Luxembourg trade and companies register under registration number B 151823;
and
(B) UNIBAIL RODAMCO SE, a European company (société européenne), incorporated and existing under the laws
of France, having its registered office at 7, Place du Chancelier Adenauer, F-75016 Paris, France and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris under registration number 682 024 096;
(hereinafter referred to as the Shareholders)
hereby represented by Mrs. Annick Braquet, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
The proxies from the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 180 (one hundred and eighty) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each,
representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 18,000 (eighteen thousand euro) are duly represented
at the Meeting;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) waiver of the convening notices;
(b) decision to wind-up the Company, to put the Company into liquidation and to approve the interim accounts as at 14
December 2015;
(c) decision to give discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties;
(d) appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
(e) determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company; and
(f) miscellaneous.
After deliberation the Meeting takes unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to wind-up the Company and to put the Company into liquidation.
The Meeting further resolves to approve the interim accounts as at 14 December 2015, a copy of which after having
been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to give full discharge to:
(a) Jacob Tonckens, manager, residing professionally at 38, rue Pierre Demours, F-75017 Paris, France, as manager of
the Company for the performance of his duties until the date hereof; and
(b) Claude Sirois, manager, residing professionally at 561, rue des Champs-Elysées, CDN - J5Y 4C5 Repentigny,
Quebec, Canada, as manager of the Company for the performance of his duties until the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Simon Ivanhoe II S.à r.l., described above, as Liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August 1915, as amended (the Companies Act).
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de European Retail Enterprises II B.V., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et une société à responsabilité limitée de droit hollandais (besloten ven-
nootschap) ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son capital social de EUR 18.000 (dix-huit mille euros), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 113807 (la Société). La Société a été constituée le 15 octobre 2002, à Amsterdam, Pays-Bas en tant que
société à responsabilité limitée de droit hollandais (besloten vennootschap) et a migré son lieu d’administration centrale
au Luxembourg le 23 décembre 2004 en adoptant la forme légale de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
suivant un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°800, le 21 avril
2006. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
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Ont comparu:
(A) Simon Ivanhoe II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 22.500 (vingt-
deux mille cinq cent euros) et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 151823; et
(B) UNIBAIL RODAMCO SE, une société européenne de droit français, ayant son siège social au 7, Place du Chancelier
Adenauer, F-75016, Paris, France, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096;
(ci-après les Associés)
Les deux ici représentées par Madame Annick Braquet, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes
et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. que l'intégralité des 180 (cent quatre-vingt) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société fixé à EUR 18.000 (dix-huit mille euros) sont dûment représentées
à l'Assemblée;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
(b) dissolution, liquidation volontaire de la Société, et approbation des comptes intérimaires en date du 14 décembre
2015;
(c) décision d’accorder la décharge aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats et fonctions;
(d) nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
(e) détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
(f) divers.
Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
L’Assemblée décide en outre d’approuver les comptes intérimaires en date du 14 décembre 2015, une copie de ces
comptes après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et du notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder la décharge à:
(a) Jacob Tonckens, gérant, demeurant professionnellement au 38, rue Pierre Demours, F-75017 Paris, France, en tant
que gérant de la Société pour l’exécution de son mandat et de ses fonctions jusqu'à la date en tête de l’acte; et
(b) Claude Sirois, gérant, demeurant professionnellement au 561, rue des Champs-Elysées, CDN - J5Y 4C5 Repentigny,
Québec, Canada, en tant que gérant de la Société pour l’exécution de son mandat et de ses fonctions jusqu'à la date en tête
de l’acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Simon Ivanhoe II S.à r.l., décrite ci-dessus, en tant que Liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi du 10 août
1915, telle que modifiée (la Loi de 1915).
L’Assemblée décide également que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce
compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des
associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spé-
cialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L’Assemblée décide également que le Liquidateur est autorisé pour le compte de la Société en liquidation, à exécuter
et à mettre en oeuvre les obligations de toute convention ou document nécessaires à la liquidation de la Société, la décharge
de ses obligations, et la réalisation de ses actifs.
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L’Assemblée décide également que le Liquidateur est autorisé sous sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni
de liquidation aux Associés conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 1,500.-
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des Associés, le présent
acte notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire des Associés, et en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41447. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055020/169.
(160014705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
European Retail Enterprises II B.V., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.807.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
En date du 22 décembre 2015, les associés de la Société ont décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet
immédiat.
Les livres et documents sociaux seront conservés au siège social de la Société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, pour une durée de cinq années à compter de la date de publication du présent avis au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
European Retail Enterprises II B.V. (en liquidation)
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016070965/18.
(160034916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 92.174.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 23 novembre 2015, que:
Après avoir constaté que Monsieur Jérémy Lequeux s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 15 octobre
2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Madame Valérie Poss, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, demeurant
professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme administrateur de la Société, avec effet au
15 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Jérémy Lequeux, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLUE BIRD IMMO S.A.
Référence de publication: 2015207663/18.
(150234642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg C 63.
<i>Extrait des résolutions prises par les membres du Groupement en date du 21 janvier 2016i>
Le Groupement note qu'en date du 22 décembre 2015, Private Estate Life S.A., la société absorbante, (numéro R.C.S.
B 34402, également membre du Groupement) a procédé à une fusion par absorption de la société Altraplan Luxembourg
S.A., (la société absorbée, numéro R.C.S. B 55381, également membre du Groupement).
Dès lors, la société Altraplan Luxembourg S.A. cesse d’appartenir au Groupement à compter du 22 décembre 2015.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
FinAdmin E.I.G.
Référence de publication: 2016060356/15.
(160021338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 204.136.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC,
here duly represented by Mrs. Doris Soedjede, private employee, with professional address at 24, avenue Emile Reuter
L-2420 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
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(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at CAD 20,000 (twenty thousand Canadian Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by the majority rules set forth in article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may
be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman
which in case of tie vote, shall have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers.
In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that
purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Board of managers’ meetings shall be held in Luxembourg. However, the managers may participate in a board of
managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons parti-
cipating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall never attend the
meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1
st
January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.”
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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of a majority of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
ASF Rome L.P., here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares.
All the shares have been fully paid up by a contribution in kind, as described hereafter.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by ASF Rome L.P. against the issuance of shares in the Company is composed of 1,394 (one
thousand three hundred ninety-four) shares held in the share capital of ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 170839.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at CAD 267,538.07 (two hundred sixty-seven thousand five hundred
thirty-eight Canadian Dollars and seven cents).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value, which
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
All the shares together with a share premium of CAD 247,538.07 (two hundred forty-seven thousand five hundred thirty-
eight Canadian Dollars and seven cents) have been fully paid up by a contribution in kind, as described above.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,500,- (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
<i>1) Are appointed as managers:i>
- Mrs. Sandra Legrand, manager, born on 14 September 1974 in Bastogne, Belgium, residing professionally at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Joan-Sophie Kiener-Wegmann, manager, born on 5 October 1984 in Sarreguemines, France, residing at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Mirko Dietz, manager, born on 20 October 1974 in Goeppingen, Germany, residing at 15, rue Jean Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Martin Kessi, managing director, born on 27 October 1973 in Aegerten, Switzerland, residing at 20, Bahnhofstrasse,
CH - 8001 Zürich, Switzerland.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française de tout ce qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
ASF Rome L.P., une société en commandite ("limited partnership") constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
sous le numéro 5175548, agissant par l'intermédiaire de son associé gérant ASF Rome GP, LLC,
ici dûment représenté par Madame Doris Soedjede, salariée, ayant son adresse professionnelle sise au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi concernant les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est limité comme suit:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute société commerciale, industrielle,
luxembourgeoise ou de tout autre Etat;
(2) D'acquérir par des participations, apports, souscription, acquisitions ou options, négociations ou par tout autre moyen
des produits financiers, droits, brevets ou licences et tout autre droit ou intérêt de propriété sur tout bien utile à la société;
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(3) De manière générale de détenir, gérer ou mettre en valeur, vendre ou disposer de ces mêmes biens dans tous les cas
où la société le considérera nécessaire;
(4) De prendre part, aider ou participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) De fournir à toute société holding; filiale, ou toute filiale apparentée, ou toute autre société qui appartient au même
groupe sociétaire que la Société (les «Sociétés Apparentées») tout prêt, assistance, avance ou garantie (dans ce dernier cas,
même en faveur d'une tierce partie qui est prêteur des Sociétés Apparentées);
(6) D'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et d'assurer le remboursement de toutes sommes
empruntées; et
(7) De manière générale, d'effectuer quelque autre action qui pourrait sembler accessoire et propice à l'achèvement des
objets ci-dessous ou de l'un de ces objets.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social au Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens), représenté par 20.000 (vingt
mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote proportionnel
au nombre de parts qu'il/elle détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être transférées entre vifs à de tierces personnes non associées sauf si les associés en
décident autrement par décision prise en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé en proportion du capital social représenté par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
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Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
adoptée selon les règles de majorité prévues ci-après à l'article 16 des Statuts ou par décision de l'associé unique (selon le
cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque réunion du conseil de gérance, le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président,
qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et désigné à ce titre. Le conseil peut
également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la tenue des procès verbaux
des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. Cependant, tout gérant de la Société peut assister à une réunion du
conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun
moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas (1) une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et sera envoyée
à chaque associe au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée générale.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés, quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination et qui se prononce sur l'approbation des comptes annuels.
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A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront être
renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des
comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des
sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi la liste du régulateur
financier luxembourgeois, la Commission de Surveillance du Secteur Financier
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata
de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-
nent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
ASF Rome L.P., précité, souscrit aux 20.000 (vingt mille) parts sociales émises par la Société.
Les parts sociales ont été entièrement payées par un apport en nature, comme décrit ci-après.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par ASF Rome L.P. contre l'émission des parts sociales de la Société se compose de 1.394 (mille trois cent
quatre-vingt-quatorze) parts sociales détenues dans le capital social de ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social sis 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170839.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 267.538,07 CAD (deux cent soixante-sept mille cinq cent trente-
huit Dollars canadiens et sept cents).
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société en vertu d'une déclaration de valeur d'apport qui sera annexée au
présent acte et qui sera soumise, avec ce dernier, à la formalité d'enregistrement.
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Toutes les parts sociales ainsi que la prime d'émission de CAD 247.538,07 (deux cent quarante-sept mille cinq cent
trente-huit Dollars canadiens et sept cents) ont été entièrement payées par un apport en nature, comme décrit ci-avant.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence de l'apport a été transmise au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
<i>1) Sont nommés en tant que gérants:i>
- Mme. Sandra Legrand, gérante, née le 14 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle sise au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- Mme Joan-Sophie Kiener Wegmann, gérante, née le 5 octobre 1984 à Sarreguemines, France, avec adresse profes-
sionnelle sise au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Mirko Dietz, gérant, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne, résidant au 15, rue Jean Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
- M. Martin Kessi, gérant, né le 27 octobre 1973 à Aagerten, Suisse, résidant au 20, Bahnhofstrasse, CH - 8001 Zürich,
Suisse.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante
mentionnée ci-dessus, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5585. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016070835/559.
(160034696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 139.435,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.839.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1. ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of registration (the "Absorbing Company")
AND:
2. ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its
registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
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Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170839 (the "Absorbed Company" and together with the
Absorbing Company, the "Merging Companies")
both duly represented by Mrs. Sophie Wegmann, private employee, with professional address at 24, avenue Emile Reuter
L-2420 Luxembourg, acting as the representative of the boards of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed
Company pursuant to a resolution taken by the board of managers of the Absorbing Company on 19 February 2016 (the
"Resolution 1") and pursuant to a resolution taken by the board of managers of the Absorbed Company on 19 February
2016 (the "Resolution 2").
Hereinafter the Resolution 1 and the resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
The said Resolutions, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the fol-
lowing:
In accordance with Articles 257 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), the board of managers of the Merging Companies have agreed pursuant to the Re-
solutions on the following common draft terms of merger (the "Merger Project") relating to the merger by absorption of
the Absorbed Company by the Absorbing Company, followed by its dissolution without liquidation (the "Merger").
The following has been stated:
a) The Absorbing Company is entirely held by ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of
the State of Delaware, United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC
("Rome LP"), which holds all the 20,000 (twelve thousand) shares of the Absorbing Company with a nominal value of
CAD 1 (one Canadian Dollar);
b) The Absorbed Company is entirely held by the Absorbing Company, which holds all its 139,435 (one hundred thirty-
nine thousand four hundred thirty-five) shares having a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each;
c) The Merging Companies are not subject of bankruptcy proceedings (procédure de faillite), proceedings relating to
composition with creditors (concordat) or a similar procedure such as the suspension of payments (sursis de paiement),
controlled management (gestion contrôlée) or proceedings instituting special management or supervision of the Merging
Companies;
d) There are no employees in the Merging Companies;
e) The Merger Project shall be filed with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) and published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accor-
dance with Articles 262 and 9 of the Law, at least one month before the date of the notary certificate acknowledging the
existence and legality of the acts and formalities required of the Merging Companies and by the Merger Project;
f) The financial year of both Merging Companies is the calendar year; the Absorbing Company's first financial year has
not ended yet; and
g) The Absorbed Company does not hold any industrial and intellectual property rights, nor any ownership or other
rights on assets other than collateral established on movable and immovable property enforceable vis-à-vis third parties on
the conditions provided for in the specific laws governing such operations.
Thereupon, the following has been agreed:
Art. 1. Universal transfer of assets and liabilities. In accordance with Articles 257 and following of the Law, and in
particular Article 274 of the Law:
a) Between the Absorbing Company and the Absorbed Company and vis-à-vis third parties, any and all assets and
liabilities of the Absorbed Company shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter, as a result of an
universal transfer, be the property of the Absorbing Company;
b) The Absorbing Company shall be liable for all rights and obligations of the Absorbed Company, provided, however,
that notwithstanding the foregoing, amounts owing between the Absorbed Company and the Absorbing Company shall be
cancelled for no consideration;
c) By operation of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist following a dissolution without liquidation,
so that thereafter any and all issued and outstanding shares in the Absorbed Company shall be cancelled as at the Effective
Date (as such term is defined below);
d) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall be terminated as at the Effective Date (as such term
is defined below). Full discharge to the managers of the Absorbed Company shall be given in this respect; and
e) The Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents
and related amendments, deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping
and related archives and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any
assets, the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other
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documents relating to its assets and rights. Such documents shall be kept at the registered office of the Absorbing Company
during the legal period.
Art. 2. Mandatory data to be mentioned pursuant to Article 261 of the Law. The following data shall be mentioned
pursuant to Article 261 of the Law:
a) Legal form, name and registered office concerning each of the Merging Companies and those proposed for the
company resulting from the merger:
(i) Details of the Absorbing Company are set out here before.
(ii) Details of the Absorbed Company are set out here before.
(iii) Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its legal form, name and registered office.
b) Modalities relating to the share exchange ratio, modalities relating to the allotment of shares in the Absorbing Com-
pany and date as from which those shares shall carry the right to participate in the profits and any special condition relating
thereto:
As the Absorbed Company is fully held by the Absorbing Company no shares shall be issued by the Absorbing Company
as a result of the Merger.
c) Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities
other than shares, or measures proposed thereto:
In the absence of shareholders having special rights and holders of securities other than shares, no right nor other
measures will be granted by the Absorbing Company.
d) Special advantages granted to the experts referred to in Article 266 of the Law, to the members of the administrative,
management, supervisory or control bodies of the Merging Companies:
None.
e) Date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried
out on behalf of the Absorbing Company:
The operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the
Absorbing Company as from the Effective Date, as described below.
Art. 3. Effective Date. The Merger shall become:
a) effective and final between the Merging Companies as at the date of issue of a notary certificate ascertaining that the
conditions set forth in article 279 of the Law have been fulfilled (the "Effective Date"); and
b) enforceable towards third parties as at the date of publication of such certificate in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and will lead simultaneously to the effects set out in article 274 of the Law.
Art. 4. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267 paragraph
1 (a) and (b) of the Law, namely the Merger Project and annual accounts, will be made available as from the date hereof
for inspection of each shareholder at the respective registered offices of the Merging Companies.
In accordance with Article 278 of the Law, the articles 265 and 266 of the Law are not applicable, so that there is no
right for the shareholders of the Merging Companies (i) to receive from the board of managers of the Merging Companies
a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project, nor (ii) to have
the Merger Project examined by an independent expert and obtain the subsequent expert report.
In accordance with Article 267 (1) (b) and (c) of the Law, (i) as the first financial year of the Absorbing Company was
not closed, no financials nor interim accounts of the Absorbing Company shall be made available for inspection to the
shareholders of the Merging Companies and (ii) financials of the financial years 2012, 2013 and 2014 of the Absorbed
Company will be made available for inspection of the shareholders of the Merging Companies.
Art. 5. Creditors' claims. According to the Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date
of publication of the notarial certificate may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within 2 (two) months
to the competent court to obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger
would make such protection necessary.
Art. 6. Miscellaneous. The Merger Project is governed by, and shall be construed in accordance with Luxembourg law.
The courts of the city of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute which may arise out of or in
connection with the Merger Project and, accordingly, any proceeding, suit or action arising out of or in connection with
the Merger Project may be brought in such courts.
The present document is worded in English followed by a French translation.
In case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1. ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation (ci-après,
la «Société Absorbante»),
ET:
2. ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170839 (ci-après, la «Société Absorbée», et conjointement avec la Société
Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»)
ici toutes deux représentées par Mme Sophie Wegmann, salariée, ayant son adresse professionnelle sise au 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en qualité de mandataire des conseils de
gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de la
Société Absorbante le 19 février 2016 (la “Résolution 1”) et en vertu d’une résolution prise par le conseil de gérance de la
Société Absorbée le 19 février 2016 (la “Résolution 2”).
Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Lesdites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
Conformément aux Articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes se sont accordés, suite aux
Résolutions, sur le projet commun de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion») relatif à la fusion par absorption de
la Société Absorbée par la Société Absorbante, suivie de sa dissolution sans liquidation (la «Fusion»).
Il a été déclaré ce qui suit:
a) La Société Absorbante est entièrement détenue par ASF Rome L.P., un limited partnership constitué sous les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Secrétariat d'Etat
de l'Etat du Delaware sous le numéro 5175548, agissant par l'intermédiaire de son associé gérant ASF Rome GP, LLC
(«Rome LP»), qui détient toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société Absorbante ayant une valeur nominale
de 1 CAD (un Dollar canadien);
b) La Société Absorbée est entièrement détenue par la Société Absorbante, qui détient l'intégralité de ses 139.435 (cent
trente neuf mille quatre cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune;
c) Les Sociétés Fusionnantes ne font pas l'objet d'une procédure de faillite, de concordat ou de toute autre procédure
analogue telle que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion ou surveillance spéciale
des Sociétés Fusionnantes;
d) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de salariés;
e) Le Projet Commun de Fusion devra être déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi, au moins
un mois avant la date du constat de fusion notarié certifiant l'existence et la légalité des actes et formalités requis des Sociétés
Fusionnantes et par le Projet Commun de Fusion;
f) L'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes est l'année calendaire, le premier exercice social de la Société
Absorbante n'a cependant pas encore été clôturé; et
g) La Société Absorbée ne détient aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle, ni de droits réels autres que des
sûretés réelles sur des biens meubles ou immeubles qui ne sont opposables aux tiers que dans les conditions prévues par
les lois régissant ces opérations spécifiques.
Sur ce, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Transfert de patrimoine à titre universel. Conformément aux Articles 257 et suivants de la Loi, et en particulier
l'Article 274 de la Loi:
a) Tant entre la Société Absorbante et la Société Absorbée qu'à l'égard des tiers, l'ensemble du patrimoine actif et passif
de la de la Société Absorbée sera transmis à titre universel à la Société Absorbante et deviendra par conséquent la propriété
de la Société Absorbante;
b) La Société Absorbante sera responsable de tous les droits et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois,
nonobstant ce qui précède, que les sommes dues entre la Société Absorbée et la Société Absorbante soient annulées sans
contrepartie;
c) Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister à la suite de sa dissolution sans liquidation, de telle sorte
que toutes les parts sociales émises par la Société Absorbée seront annulées à la Date d'Effet (telle que définie ci-après);
d) Les mandats des gérants de la Société Absorbée prendront fin à la Date d'Effet (telle que définie ci-après). Décharge
entière des gérants de la Société Absorbée sera donnée à cet effet; et
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e) La Société Absorbée devra transférer à la Société Absorbante les originaux de tous documents relatifs à sa constitution,
tous actes modificatifs, tous actes, avenants, contrats, accords et opérations de toutes sortes, ainsi que les livres comptables
et archives y relatifs et tous autres documents comptables, titres de propriété de tous biens, justificatifs de toutes opérations
réalisées, sûretés et contrats, archives, reçus et tous autres documents relatifs aux actifs et droits. Ces documents seront
conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
Art. 2. Mentions obligatoires conformément à l’Article 261 de la Loi. Les informations suivantes doivent être men-
tionnées conformément à l’Article 261 de la Loi:
a) Forme juridique, dénomination et siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes ainsi que ceux envisagés pour
la société issue de la fusion:
(i) Les détails relatifs à la Société Absorbante sont précités.
(ii) Les détails relatifs à la Société Absorbée sont précités.
(iii) Suite à la Fusion, la Société Absorbante conservera sa forme juridique, sa dénomination et son siège social.
b) Modalités relatives au rapport d’échange des parts sociales, modalités relatives à la remise des parts sociales de la
Société Absorbante et date à partir de laquelle les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante donnent le droit de
participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit:
Comme la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société Absorbante aucune part sociale ne sera émise par la
Société Absorbante en conséquence de la Fusion.
c) Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que
des parts sociales ou mesures proposées à leur égard:
En l’absence d’associés ayant des droits spéciaux et de porteurs de titres autres que des parts sociales, aucun droit ou
autre mesure ne seront octroyés par la Société Absorbante.
d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'Article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance,
de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes:
Néant.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante:
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet, telle que définie ci-après.
Art. 3. Date d'Effet. La Fusion deviendra:
a) effective et finale entre les Sociétés Fusionnantes à compter de la date du constat de fusion notarié certifiant que les
conditions fixées par l'Article 279 de la Loi ont été respectées (la "Date d'Effet"); et
b) opposable aux tiers à la date de publication dudit constat de fusion notarié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et conduira simultanément aux effets prévus à l'article 274 de la Loi.
Art. 4. Mise à disposition de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents visés à l’Article
267 paragraphes 1 (a) et (b) de la Loi, à savoir le Projet Commun de Fusion et les comptes annuels, seront mis à la disposition
des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes pour inspection, à compter de la date du présent acte, au siège social
de chacune d'elles.
Conformément à l'Article 278 de la Loi, les articles 265 et 266 de la Loi ne sont pas applicables, de sorte que les associés
des Sociétés Fusionnantes ne se voient pas accorder le droit (i) de recevoir du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes
un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet Commun de Fusion, ni
(ii) de voir le Projet Commun de Fusion examiné par un expert indépendant et d'obtenir le rapport subséquent de l'expert.
Conformément à l'Article 267 (1) (b) et (c) de la Loi, (i) comme le premier exercice social de la Société Absorbante
n'est pas clôturé, les comptes annuels et intérimaires de la Société Absorbante n'ont pas à être mis à la disposition pour
inspection par les associés des Sociétés Fusionnantes et (ii) les comptes annuels des exercices 2012, 2013 et 2014 de la
Société Absorbée seront disponibles pour inspection par les associés des Sociétés Fusionnantes.
Art. 5. Protection des créanciers. Conformément à la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances
sont antérieures à la date de publication du constat notarié peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux)
mois, demander au tribunal compétent la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où l’opé-
ration de Fusion réduirait le gage des créanciers.
Art. 6. Divers. Le Projet Commun de Fusion est régi et devra être interprété conformément à la loi luxembourgeoise.
Les juridictions de la ville de Luxembourg auront compétence exclusive pour connaître de tout litige relatif au Projet
Commun de Fusion et, par suite, toute procédure, procès ou action relatifs au Projet Commun de Fusion devront être portés
devant lesdites juridictions.
Le présent document est rédigé en langues française et anglaise.
En cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5684. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071407/246.
(160035312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Lyme Lux A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3879 Schifflange, 30, rue Dr. Welter.
R.C.S. Luxembourg F 10.666.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Silva, Tania, Mère au foyer, 2, rue Paul Palgen L-2358 Luxembourg , Luxembourgeoise
2. Silva, Adelio, Credit and Collection, 2, rue Paul Palgen L-2358 Luxembourg, Luxembourgeois
3. Silva Lima, Jenny, Etudiante, 30, rue Dr. Welter L-3879 Schifflange, Luxembourgeoise et tous ceux qui deviendront
membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été
modifiée, et par les présents statuts.
1. Titre I
er
. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination “Lyme Lux A.S.B.L”
Art. 2. L'association a pour objet de diriger les maladies de lyme vers les professionnels de santé qualifiés et de leur
apporter un soutien moral. Aussi, de faire de la prévention, notamment en informent le grand public des risques de conta-
mination de maladies vectorielles a tiques et autres insectes.
Art. 3. L’association a son siège social à 30, rue Dr. Welter L-3879 Schifflange, Le siège social peut être transféré à
n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Titre 2. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Titre 3. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les
motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-
tration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 6 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.
Titre 4. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
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Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale
y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Titre 5. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 1 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à
un de ses membres ou à un tiers.
Titre 6. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
Titre 7. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour
approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre 8. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre 9. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Titre 10. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Luxembourg, le 12 Janvier 2016.
Tania Silva / Adelio Silva / Jenny Lima Silva.
Référence de publication: 2016051392/85.
(160010144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Space Cargo Unlimited, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 191.478.
L’an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente
minute,
S’est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SPACE CARGO UNLIMITED (les Action-
naires), une société anonyme constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 191.478 (la Société), constituée par un acte du notaire instrumentant en
date du 14 octobre 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3595 du 27 novembre 2014,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 décembre 2014 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 janvier 2015 (les Statuts).
L’Assemblée est présidée par Mme Christelle Gallois, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg qui
désigne comme Secrétaire Mme Morgane Bodet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, et choisit
comme Scrutateur Mme Morgane Bodet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président, le Se-
crétaire et Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les
membres du Bureau.
Les procurations émises par les Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille six cent trente et un euros (EUR 32.631,-), représenté
par trente-deux mille six cent trente et une (32.631) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de mille six cent trente et un euros (EUR 1.631.-) pour
le porter de son montant actuel trente-deux mille six cent trente et un euros (EUR 32.631,-), représenté par trente-deux
mille six-cent-trente-et-une (32.631) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) cha-
cune, à un montant de trente-quatre mille deux cent soixante-deux euros (EUR 34.262,-) par l’émission d’un nombre de
mille six cent trente et une (1.631) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
3. souscription et paiement des nouvelles actions émises par la Société, par un apport en numéraire;
4. modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la société afin de refléter les changements ci-dessus; et
5. divers.
Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblé décide à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille six cent trente et un
euros (EUR 1.631,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille six cent trente et un euros (EUR 32.631,-),
représenté par trente-deux mille six cent trente et une (32.631) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de trente-quatre mille deux cent soixante-deux euros (EUR 34.262,-) par
l’émission d’un nombre de mille six cent trente et une (1.631) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune et l’Assemblée émet ces nouvelles actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve et accepte la souscription des actions de la Société nouvellement émises comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
L’unanimité des Actionnaires existants approuve la souscription des actions nouvellement émises de la Société par un
apport en numéraire (l’Apport), comme suit
Idinvest Patrimoine N° 4, un fonds d’investissement représenté par sa société de gestion Idinvest Partners, déclare
souscrire mille cent soixante-six (1.166) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant un montant de mille cent soixante-six euros (EUR 1.166,-) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire d’un montant total de deux cent quatorze mille quatre cent vingt-sept euros et quarante centimes (EUR
214.427,40),
Objectif Innovation Patrimoine N° 7, un fonds d’investissement représenté par sa société de gestion Idinvest Partners,
déclare souscrire quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
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1,-) chacune, représentant un montant de quatre cent soixante-cinq euros (EUR 465,-) et les libérer entièrement par un
apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-cinq mille cinq cent treize euros e cinquante centimes (EUR
85.513,50).
Le montant de l’Apport est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire instrumentant.
Ledit apport en numéraire de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante euros et quatre-vingt-dix centimes
(EUR 299.940,90) sera affecté de la manière suivante:
(i) mille six cent trente et un euros (EUR 1.631,-) sont affectés au capital de la Société; et
(ii) deux cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 298.309,90) sont
affectés à un compte de réserve de prime d’émission de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des décisions précédentes, l’article 5 alinéa 1 des Statuts sera modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-quatre mille deux cent soixante-deux euros (EUR 34.262,-) représenté par trente-
quatre mille deux cent soixante-deux (34.262) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
La version anglaise des Statuts sera également modifiée comme suit:
«The share capital is set at thirty four thousand two hundred sixty two euro (EUR 34,262.-), represented by thirty four
thousand two hundred sixty two (34,262) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.».
Le reste de l’article 5 des Statuts restera inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber
à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
A la demande des comparants le notaire a établi le présent acte en français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BODET, GALLOIS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40574. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 24 février 2016.
Référence de publication: 2016071287/98.
(160034558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Maurach A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Lausdorn.
R.C.S. Luxembourg B 95.603.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23.12.2015i>
1. Après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, l'assemblée décide d'approuver les
comptes de liquidation.
2. L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liqui-
dateur et au commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leur mandats respectifs.
3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "MAURACH A.G.", qui cessera d'exister.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
5. L'assemblée confère à Renate GOOS (ancien administrateur) tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autre formalités à faire
en vertu des présentes.
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Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Heinerscheid, den 23. Dezember 2015.
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2015208217/24.
(150235075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Immobilière Even, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.
R.C.S. Luxembourg B 41.193.
Even Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.
R.C.S. Luxembourg B 70.318.
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
IMMOBILIERE EVEN, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-6914 Roodt/
Syre, 36, rue d’Olingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.193,
NIN 1992 24 06 157 (ci-après la «Société Absorbante»),
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 578 du 8 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de l’assemblée générale
extraordinaire des associés tenue sous seing privé le 17 octobre 2001, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial numéro
412 du 14 mars 2002,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Armand EVEN, indépendant, demeurant à L-6914 Roodt/Syre, 36, rue
d’Olingen,
<i>Exposéi>
La partie comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations suivant résolutions
de son gérant unique, faites en application de l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, (la «Loi»).
La partie comparante, telle que représentée, constate:
Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, la Société Absorbante détenant l'intégralité (100%) des parts
sociales de la société EVEN PROMOTIONS, S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social à L-6914 Roodt/Syre, 36, rue d’Olingen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 70.318, NIN 1999 24 07 193, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination «Even & Hertert Promotions, S.àr.l.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai 1999,
publié au Mémorial numéro 651 du 27 août 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial numéro 233 du 26 février 2004, (ci-après la
«Société Absorbée»), a absorbé ladite société conformément au projet de fusion passé par acte authentique en date du 07
décembre 2015 par-devant le notaire soussigné, publié au Mémorial, numéro 3996 du 19 décembre 2015.
Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de la Société Absorbante, ni par l'assemblée générale
de la Société Absorbée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées.
Qu'aucun associé de la Société Absorbante n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait réalisée
un mois après le 19 décembre 2015, date de la publication du projet de fusion dans le Mémorial.
Qu'en ces circonstances, la fusion se trouvait réalisée au 20 janvier 2016, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment que la Société Absorbée EVEN PROMOTIONS, S.àr.l. a cessé d'exister
et la transmission à la Société Absorbante de l’actif immobilier suivant:
(i) Un terrain à bâtir sis à Breinert inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Biwer - Section B de Boudler
Numéro 114/1621, lieu-dit «op der Knupp», place, d’une contenance de 08 ares 26 centiares;
(ii) Un pré sis à Breinert, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Biwer - Section B de Boudler
Numéro 114/1625, lieu-dit «op der Knupp», pré, d’une contenance de 09 ares 20 centiares;
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(iii) Une emprise sise à Breinert, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Biwer - Section B de Boudler
Numéro 114/1699, lieu-dit «op der Knupp», place, d’une contenance de 18 centiares;
(iv) Les biens et droits immobiliers dépendant d’un immeuble dénommé «Résidence Belle Vue II et III, sis à Peppange,
17 & 17A, rue de la Montagne, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Roeser - section D de Peppange
Numéro 505/2440, lieu-dit «Rue de la Montagne», place (occupée) bâtiment à appartements, d’une contenance de 12
ares 51 centiares, savoir:
En propriété privative et exclusive:
Lot 007AB00: un EMPLACEMENT représentant 6,9480 millièmes;
Lot 008AB00: un EMPLACEMENT représentant 7,3800 millièmes en copropriété;
Lot 009AB00: un EMPLACEMENT représentant 8,9140 millièmes en copropriété;
Lot 10AB00: un EMPLACEMENT représentant 4,5660 millièmes en copropriété;
Lot 11AB00: un EMPLACEMENT représentant 4,4840 millièmes en copropriété;
Lot 14AB00: un EMPLACEMENT représentant 4,4840 millièmes en copropriété;
En copropriété et indivision forcée: 36,7760 millièmes;
(v) Les biens et droits immobiliers dépendant d’un immeuble sis à Peppange, 15, rue de la Montagne, inscrit au cadastre
comme suit:
Commune de Roeser - Section D de Peppange
Numéro 505/2439, «Rue de la Montagne», place (occupée) bâtiment à habitation, d’une contenance de 08 ares 21
centiares, savoir:
En propriété privative et exclusive:
Lot 009AB81: un EMPLACEMENT représentant 9,8840 millièmes en copropriété;
Lot 010AB81: un EMPLACEMENT représentant 9,8770 millièmes en copropriété;
Lot 022BU81: un EMPLACEMENT représentant 8,7830 millièmes en copropriété;
Lot 023BU81: un EMPLACEMENT représentant 8,7830 millièmes en copropriété.
En copropriété et indivision forcée: 37,3270 millièmes.
<i>Titre de propriétéi>
La Société Absorbée est devenue propriétaire des immeubles prédécrits sous (i) et (ii) pour les avoir acquis en date du
17 octobre 2006 aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, numéro 22.387 de son répertoire, transcrit
au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le 15 novembre 2006, volume 2024, numéro 6.
La Société Absorbée est devenue propriétaire de l’immeuble prédécrit sous (iii) pour l’avoir acquis en date du 22
novembre 2006 aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, numéro 22.799 de son répertoire, transcrit
au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le 08 mai 2007, volume 2056, numéro 102.
La Société Absorbée est devenue propriétaire de parcelles de terrains sur lesquelles les biens immobiliers décrits sous
(iv) ci-dessous ont été érigés partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet
2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 28 août 2001, volume 1292, numéro 75 et
partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2001, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 janvier 2002, volume 1309, numéro 11.
La Société Absorbée est devenue propriétaire des biens immobiliers ci-avant désignés sous (v) pour les avoir acquis en
date du 29 juillet 1999 aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques de Luxembourg le 31 août 1999, volume 1194, numéro 58.
Qu'enfin les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées, la fusion aura effet à l'égard des tiers après la
publication du présent acte suivant les prescrits de l'article 273 de la Loi.
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la Société Absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la partie comparante en son siège social.
Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare par la présente qu'il a effectué les vérifications
nécessaires et certifie l’existence et la validité des actes et formalités entrepris par les sociétés fusionnantes.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant, es qualité qu'il agit, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire
soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au représentant de la partie comparante et interprétation donnée en langue française, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Armand Even, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 25 janvier 2016. 1LAC / 2016 / 2395. Reçu 12.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016071667/111.
(160035315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
LS Opportunities Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé,
(anc. Northern Star Opportunities, S.C.A., SICAV-FIS).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.855.
In the year two thousand sixteen, on the twelfth of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of NORTHERN STAR OPPORTUNITIES, S.C.A., SICAV-FIS,
a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as a société
d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé (SICAV-FIS), with registered office at 11, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 134.855,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 10, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C 189 of January 24, 2008. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of
the undersigned notary, on November 11, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 2900
on November 28, 2011.
The meeting is opened at 3.00 p.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg is
elected chairman of the meeting.
Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by a notice published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, in the Luxemburger Wort and the Tageblatt on January 13 and 28, 2016.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that out of 56,372 shares in circulation, 1 share is represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as the
agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on January 5, 2016 and could not validly decide on the items
of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take resolutions
whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
Change of corporate denomination of the Fund from NORTHERN STAR OPPORTUNITIES, S.C.A., SICAV-FIS to
LS OPPORTUNITIES FUND and subsequent amendment to article 1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides the modification of the company’s name from NORTHERN STAR OPPORTUNITIES,
S.C.A., SICAV-FIS to LS OPPORTUNITIES FUND and the subsequent amendment to article 1 of the articles of asso-
ciation to read as follows:
“There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a company
in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as a société d’investissement
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à capital variable - fonds d’investissement spécialisé under the name of LS OPPORTUNITIES FUND (hereinafter the
“Company”).”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le douze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NORTHERN STAR OPPORTUNITIES, S.C.A.,
SICAV-FIS, a société en commandite par actions, qualifiée de société d’investissement à capital variable -fonds d’inves-
tissement spécialisé (SICAV-FIS), avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au
Registre de Commerce sous le numéro B 134.855 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
10 décembre 2077, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 189 du 24 janvier 2008. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2900 du 28 novembre 2011.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg, est élue présidente de l’Assemblée.
Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s’entendent pour que Madame Arletter Siebenaler, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
La Présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice contenant l'ordre du
jour publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort et le Tageblatt en date des 13
et 28 janvier 2016.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 56.372 actions en circulation, 1 action est représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 5 janvier 2016 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
Changement de la dénomination de la société de NORTHERN STAR OPPORTUNITIES, S.C.A., SICAV-FIS en LS
OPPORTUNITIES FUND et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide la modification de la dénomination de la société de NORTHERN STAR OPPORTUNITIES, S.C.A.,
SICAV-FIS en LS OPPORTUNITIES FUND et la modification subséquente de l’article 1 des statuts qui sera lu comme
suit:
«Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions, une société
sous la forme d’une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société d’investissement à capital variable
(SICAV)- fonds d’investissement spécialisé (FIS) sous la dénomination de LS OPPORTUNITIES FUND (ci-après la
«Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENBALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5344. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071179/112.
(160034870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Eurostone Srio S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 13.950.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.026.
In the year two thousand fifteen.
On the second day of the month of December,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr Andréas TARTORAS, Réviseur d’Entreprises Agréé, residing professionally at 44, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg,
acting as special proxyholder of the Company EUROSTONE ADVISERS S.A., a company incorporated under the form
of a Société Anonyme, with registered office at 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register at Section B under number B182.944, acting in its capacity of General Partner
of the Company EUROSTONE SRIO S.C.A.,
by virtue of a resolution of the board of directors of the Company EUROSTONE ADVISERS S.A. dated on October
29, 2015, a copy of which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the present
deed.
Said appearing person asked the notary to state that:
I.- The corporate partnership limited by shares EUROSTONE SRIO S.C.A., with registered office at 3a, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, was incorporated on December 5, 2013, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, on February 14, 2014, under the number 417 (the “Company”); registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under the number B 183026.
The articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on September 8, 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on November 5, 2015, under the number 3025.
The Company has an subscribed share capital of ten million two hundred forty-seven thousand four hundred Euro (EUR
10,247,400.00-), represented by three hundred (300) Class A Limited Shares, one hundred and two thousand sixty-four
(102.064) Class B Limited Shares, fifty-four (54) Class C Limited Shares, forty-six (46) Class C Redeemable Limited
Shares and by ten (10) shares of unlimited shareholder («Unlimited Shareholder Shares»), having a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) each.
According to article 5 of the article of association, the share capital of the Company may be increased, even by means
of authorized capital such as provided below, by issuing the following shares of limited shareholder:
- Class B Limited Shares,
- Class C Limited Shares, and
- Class C Redeemable Limited Shares;
Class A Limited Shares, Class B Limited Shares, Class C Limited Shares and Class C Redeemable Limited Shares have
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, are fully paid-up and they are collectively hereafter referred to as
«the Limited Shareholder Shares». Unlimited Shareholder Shares and Limited Shareholder Shares are collectively hereafter
referred to as «the Shares».
Class A Limited Shares and Class B Limited Shares are collectively hereafter referred to as «the Preferred Shares».
Class C Limited Shares and Class C Redeemable Limited Shares are collectively hereafter referred to as «the Ordinary
Shares».
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The holders of these classes of Shares are respectively hereinafter individually referred to as either an «Class A Share-
holder», «Class B Shareholder», «Class C Shareholder» or «Class C Redeemable Shareholder» or collectively «Limited
Shareholders».
«Class A Shareholders» and «Class B Shareholders» are collectively hereafter referred to as «the Preferred Sharehol-
ders». Class C Shareholders and Class C Redeemable Shareholders are collectively hereafter referred to as «the Ordinary
Shareholders»
Article 5 of the Articles of Incorporation, state that:
"The authorized capital of the Company is fixed at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) to consist of one
million (1,000,000) Limited Shareholder Shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The Manager is authorized, during a period of five (5) years after the publication of the incorporation deed, to increase
from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation
of available reserves, profit carried forward or share premium if allowed by the general shareholders’ meeting that decided
the allocation of such reserves, profit carried forward and share premium. The new shares issued in compliance with the
authorized capital can be shares of different classes, at the sole discretion of the Manager. The Manager may delegate to
any duly-authorized director or officer of the Company, or to any other duly-authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. Each time the
Manager shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall be considered as auto-
matically amended.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in compliance with legal requirements.
Pursuant to article 32-3 (5) of the Company Act of 1915, the Manager is authorized to remove or limit the preferential
subscription right during a capital increase within the limits of the authorized capital.
....”
II.- The Board of Directors of the Company EUROSTONE ADVISERS S.A., in its resolution dated October 29, 2015,
has decided to proceed under the scope of the authorised capital, to an increase of the share capital of EUROSTONE SRIO
S.C.A. by an amount of three million seven hundred and three thousand Euro (EUR 3,703,000.00-) in order to bring it from
its current amount of ten million two hundred forty-seven thousand four hundred Euro (EUR 10,247,400.00) to thirteen
million nine hundred fifty thousand four hundred Euro (EUR 13,950,400.00-) by the issue of thirty-seven thousand and
thirty (37,030) Class B Limited Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights
and advantages as the existing shares of each categories.
III.- The Board of Directors of the Company EUROSTONE ADVISERS S.A. has admitted to the subscription of the
said new shares the following:
- Five thousand seven hundred sixty (5,760) Class B Limited Shares: ImmoFinRe Two S.A., Company having its
registered office at 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 165.807.
- One thousand two hundred eighty (1,280) Class B Limited Shares: Mr Cyril LEVY-MARCHAL, residing at 40A,
Tower 2 Phase I, Bel Air Residence, Pok Fu Lam, Hong-Kong.
- One thousand six hundred (1,600) Class B Limited Shares: ABN AMRO LIFE S.A., having its registered office at 46,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 66.958 (on basis of the Agreement MLP 111200).
- Eight hundred (800) Class B Limited Shares: ABN AMRO LIFE S.A., having its registered office at 46, Avenue J.F.
Kennedy, L-, 1885 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
66.958 (on basis of the Agreement MLP 111201).
- Four thousand (4,000) Class B Limited Shares: IPP Institutional Property Partners Fund II Gmbh & Co, Geschlossene
InvKG, having its registered office at 33, Ridlerstrasse, 80.339 Munich, Germany, registered with the Commercial Register
of Munich under the number HRA 98.891.
- Eight hundred (800) Class B Limited Shares: Assurfin S. à R.L., having its registered office at 159, rue du Faubourg
Poissonière, F-75.009 Paris, registered with the Commercial Register of Paris under the number 790.159.529.
- Two hundred (200) Class B Limited Shares: Mr Manfred Wilfer, C/o Meeder & Seifer Gmbh, having its registered
office at 5, Lindenstrasse, 60.325 Frankfurt, Germany.
- Four hundred (400) Class B Limited Shares: Montana Group Gmbh, C/o Meeder & Seifer Gmbh, having its registered
office at 5, Lindenstrasse, 60.325 Frankfurt, Germany.
- Two hundred (200) Class B Limited Shares: Mr Johann-Wilfer Stiftung, C/o Meeder & Seifer Gmbh, having its
registered office at 5, Lindenstrasse, 60.325 Frankfurt, Germany.
- Five hundred sixty (560) Class B Limited Shares: Concept Trustees Limited as Trustee of the Elite International Pension
Plan re Filo, having its registered office Third Floor, St Peter’s House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey GY1 1BR,
registered with the Guernsey Register under the number 42084.
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- Five hundred (500) Class B Limited Shares: Mr David Eliezer Herzberg, residing at 23, Redcliffe Road, SW10 9NP,
London, United Kingdom.
- Two hundred (200) Class B Limited Shares: Splendido Super Fund, having its registered office at Level 6, 75, Elizabeth
Street, Sydney, NSW 2000, ABN 16253061495.
- Four hundred (400) Class B Limited Shares: Mrs Sarah Blickle, C/o Meeder & Seifer Gmbh, having its registered
office at 5, Lindenstrasse, 60.325 Frankfurt, Germany.
- Four hundred (400) Class B Limited Shares: Mr David Blickle, C/o Meeder & Seifer Gmbh, having its registered office
at 5, Lindenstrasse, 60.325 Frankfurt, Germany.
- One thousand two hundred (1,200) Class B Limited Shares: Mr Arran Ian Wacks, residing at 16B/4 Shamgar, Jerusalem
9446116, Israël.
- Four hundred eighty (480) Class B Limited Shares: Mr Alan Zagury, residing at Flat 26B, Regal Crest, 9, Robinson
Road, Mid Levels, Hong-Kong.
- Seventeen thousand six hundred (17,600) Class B Limited Shares: SPF III Spain Holding S.A., having its registered
office at 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 196.985.
- Four hundred (400) Class B Limited Shares: Evermax Global Holdings Ltd, having its registered office at 26
th
Floor,
Jubilee Centre, 42-46, Gloucester Road, Hong-Kong.
- Two hundred fifty (250) Class B Limited Shares: Eurostone Advisers S.A. having its registered office at 3a, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 182.944.
IV.- The capital increase has been entirely paid up by a global contribution in cash amounting to three million seven
hundred and three thousand Euro (EUR 3,703,000.00-), wired to the bank account of the Company so that the amount of
three million seven hundred and three thousand Euro (EUR 3,703,000.00-) was put at the free disposal of the latter, which
fact has been proved to the undersigned notary by production of subscription and payment evidence so that each Class B
Limited Shares newly issued has been fully paid up.
V.- As a consequence of this capital increase, article five (5) of the Articles of Incorporation is amended and will
henceforth read as follows:
“ Art. 5. The share capital of the Company is set at thirteen million nine hundred fifty thousand four hundred Euro (EUR
13,950,400.00-) represented by three hundred (300) Class A Limited Shares, one hundred thirty-nine thousand and ninety-
four (139,094) Class B Limited Shares, fifty-four (54) Class C Limited Shares, forty-six (46) Class C Redeemable Limited
Shares, and by ten (10) shares of unlimited shareholder («Unlimited Shareholder Shares»), having a nominal value of one
hundred euros (EUR 100.-) each.
Class A Limited Shares, Class B Limited Shares, Class C Limited Shares and Class C Redeemable Limited Shares have
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and they are collectively hereafter referred to as «the Limited
Shareholder Shares». Unlimited Shareholder Shares and Limited Shareholder Shares are collectively hereafter referred to
as «the Shares».
Class A Limited Shares and Class B Limited Shares are collectively hereafter referred to as «the Preferred Shares».
Class C Limited Shares and Class C Redeemable Limited Shares are collectively hereafter referred to as «the Ordinary
Shares».
The holders of these classes of Shares are respectively hereinafter individually referred to as either an «Class A Share-
holder», «Class B Shareholder», «Class C Shareholder» or «Class C Redeemable Shareholder» or collectively «Limited
Shareholders».
«Class A Shareholders» and «Class B Shareholders» are collectively hereafter referred to as «the Preferred Sharehol-
ders». Class C Shareholders and Class C Redeemable Shareholders are collectively hereafter referred to as «the Ordinary
Shareholders» Rights and obligations attached to each class of shares, such as defined in the Article of associations, will
be the same, unless otherwise specified in the Law, in the Articles of Association or in the written agreement(s) entered
into between the Company and the shareholders (“the Shareholders Agreement”).
Preferred Shares:
Beside their investment in the Capital of the Company Preferred Shareholders shall grant credit lines (the “Shareholders
Facilities”) such as described in the Shareholders Agreement. Preferred Shares and Shareholders Facilities are intrinsically
linked and cannot be transferred independently. Their transfer is governed by the Shareholders
Agreement.
Preferred Shares entitle their holders to preferential rights to distribution such as described in Articles 30 and 31.
Ordinary Shares:
A maximum of 100 Ordinary Shares shall be issued and allocated between Class C Shareholders and Class C Redeemable
Shareholders such as described in the Shareholders Agreement. Their transfer is governed by the Shareholders Agreement.
Ordinary Shares entitle their holders to rights to distribution such as described in Articles 30 and 31.
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Class C Redeemable Shares:
The Class C Redeemable Shares are subject to vesting provisions such as described in the Shareholders Agreement. The
unvested Class C Redeemable Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law and the Articles of
Association. The unvested, subscribed and fully paid-up Ordinary Shares shall be mandatory redeemable by the Company
in case of removal of the Manager following a Cause Event. The redemption price shall be equal to the nominal value of
the concerned shares.
Cause Event means any of the following (i) the commission of an act of fraud, Gross Negligence, or wilful misconduct
by the Manager, (ii) the Manager entering into of any insolvency and/or proceedings, or (iii) the Manager ceasing to be
majority owned by Mr. Richard HENNESSY.
The redemption of the Class C Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accor-
dance with article 72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
The redeemed Class C Redeemable Shares may be allocated to existing or new Class C Shareholders at the discretion
of the Manager.
If the redeemed Class C Redeemable Shares was cancelled an equivalent number of Class C Redeemable Shares may
be issued and allocated to existing or new Class C Shareholders at the discretion of the Manager.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value, of all Class C Redeemable Shares
redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction
in the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization of reserves.
The Shares may be created only as registered shares.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the
full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital of the Company is fixed at one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) to consist of one
million (1,000,000) Limited Shareholder Shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The Manager is authorized, during a period of five (5) years after the publication of the incorporation deed, to increase
from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation
of available reserves, profit carried forward or share premium if allowed by the general shareholders’ meeting that decided
the allocation of such reserves, profit carried forward and share premium. The new shares issued in compliance with the
authorized capital can be shares of different classes, at the sole discretion of the Manager. The Manager may delegate to
any duly-authorized director or officer of the Company, or to any other duly-authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. Each time the
Manager shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall be considered as auto-
matically amended.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in compliance with legal requirements.
Pursuant to article 32-3 (5) of the Company Act of 1915, the Manager is authorized to remove or limit the preferential
subscription right during a capital increase within the limits of the authorized capital.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
The Unlimited Shareholder Share(s) belonging to the Manager are not transferable to a replacement or additional Ma-
nager, having unlimited liability.
The Company recognizes only one owner per share. If the ownership of the share is joint or litigious, the persons invoking
a right on the share will have to designate a sole representative to represent the share towards the Company. The omission
of such an appointment will imply the suspension of the exercise of all rights attached to the action.
Without prejudice to restrictions provided in the Articles of Association or in the Shareholders Agreement, the share-
holder who wants to sell its share to a third party shall inform the Manager by writing and will deposit at the same time at
the registered office of the Company the shares‘ certificates whose transfer is foreseen.
The transfer notice will contain:
1) name and address of the transferee
2) number of shares to be sold, and
3) price at which the transferor wishes to sell his shares
Within fifteen days after the receipt of the notice, the Manager will inform the shareholders by writing about the transfer
notice that he received and will invite the shareholders to acquire the shares to be sold at the price determined in the transfer
notice in the proportion of their current participation in the Company.
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Every shareholder can, within the month following the reception of the transfer notice, inform the Company that:
1) he exercises his right to acquire, at irreducible and eventually reducible title, all or part of the proposed shares, in
proportion of his participation, at the price determined in the notice, or
2) he does not wish to acquire such shares If the global proposals are less than the overall total for sale, the sale as
notified to the management can take place.
Every shareholder who will not have answered within the here above delay is deemed to have renounced to his pre-
emption right.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 4,400.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Monsieur Andréas TARTORAS, Réviseur d’Entreprises Agréé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société EUROSTONE ADVISERS S.A., Société Anonyme, ayant son
siège social au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B182.944, agissant en qualité d’associé commandité de EUROSTONE SRIO S.C.A.,
en vertu d'une résolution du Conseil d’Administration de la Société EUROSTONE ADVISERS S.A. datée du 29 octobre
2015 dont une copie, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société en commandite par actions EUROSTONE SRIO S.C.A., établie et ayant son siège social au 3a, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été constituée en date du 5 décembre 2013, suivant acte de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, du 14 février 2014, sous le numéro 417, (ci-après la «Société»), immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183026.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 8 septembre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 5 novembre 2015 sous le numéro 3025.
Le capital de la société s’élève à dix millions deux cent quarante-sept mille quatre cents euros (EUR 10.247.400,00-)
représenté par trois cents (300) Actions de Commanditaire de Classe A, cent et deux mille soixante-quatre (102.064) Actions
de Commanditaire de Classe B, cinquante-quatre (54) Actions de Commanditaire de Classe C, quarante-six (46) Actions
de Commanditaire de Classe C Rachetables et par dix (10) actions de commandité («Actions de Commandité»), ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
En vertu de l’article 5 des statuts, le capital social de la Société peut être augmenté, même au moyen de capital autorisé
tel que prévu ci-dessous, par l'émission d'actions de commanditaires suivantes:
- Actions Commanditaires de Classe B,
- Actions Commanditaires de Classe C, et
- Actions Commanditaires de Classe C rachetables;
Les Actions Commanditaires de Classe A, Actions Commanditaires de Classe B, Actions Commanditaires de Classe C
et Actions Commanditaires de Classe C rachetables ont une valeur nominale de cent euros (EUR 100, -.) chacune, sont
entièrement libérées et elles sont collectivement dénommés ci-après «les Actions de Commanditaires». Les Actions de
commandité et les Actions de Commanditaires sont collectivement dénommés ci-après les «Actions».
Les Actions Commanditaires de Classe A et les Actions Commanditaires de Classe B sont collectivement dénommés
ci-après «Actions Préférentielles». Les Actions Commanditaires de Classe C et les Actions Commanditaires de Classe C
rachetables sont collectivement dénommés ci-après «Actions Ordinaires».
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Les détenteurs de ces classes d'actions sont respectivement dénommés ci-après individuellement soit comme un «Ac-
tionnaire de Classe A», «Actionnaire de Classe B», «Actionnaire de Classe C» ou «Actionnaire de Classe C rachetables»
ou collectivement «Actionnaires Commanditaires».
Les «Actionnaires de Classe A» et «Actionnaires de Classe B» sont collectivement dénommés ci-après «Actionnaires
Préférentiels». Les Actionnaires de Classe C et les Actionnaires de Classe C rachetables sont collectivement dénommés
ci-après «Actionnaires Ordinaires»
L'article 5 des statuts stipule en outre que:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000, -.) composé de un million
(1.000.000) Actions de Commanditaire d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100 -.) chacune.
Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution, à augmenter
de temps en temps le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et les actions émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorpo-
ration de réserves disponibles, bénéfice reporté ou de primes dans le cas où l'assemblée ayant décidé la répartition de ces
réserves, bénéfices reportés et primes d'émission. Les actions nouvellement émises dans le respect du capital autorisé
peuvent être des actions de différentes Classes, à la seule discrétion du Gérant. Le Gérant peut déléguer à tout administrateur
dûment autorisé ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les droits de souscriptions et recevoir
paiement des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant doit agir pour
rendre effective une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement modifiée.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Gérant a l'autorisation de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du
capital autorisé.
...»
II.- Le Conseil d’Administration de la Société EUROSTONE ADVISERS S.A., dans une résolution du 29 octobre 2015,
a décidé de procéder dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation du capital de la Société à concurrence d’un
montant s’élevant à trois millions sept cent et trois mille euros (EUR 3.703.000,00-) afin de le porter de son montant actuel
de dix millions deux cent quarante-sept mille quatre cents euros (EUR 10.247.400,00-) au montant de treize millions neuf
cent cinquante mille quatre cents (EUR 13.950.400,00-), par l'émission de trente-sept mille trente (37.030) Actions Com-
manditaires de Classe B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de même catégorie.
III.- Le Conseil d’Administration de la Société EUROSTONE ADVISERS S.A. a accepté la souscription des nouvelles
actions comme suit:
- Cinq mille sept cent soixante (5.760) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société ImmoFinRe Two S.A., ayant
son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.807.
- Mille deux cent quatre-vingt (1.280) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur Cyril LEVYMARCHAL,
demeurant au 40A, Tower 2 Phase I, Bel Air Residence, Pok Fu Lam, Hong-Kong.
- Mille six cents (1.600) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société ABN AMRO LIFE S.A., ayant son siège
social au 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 66.958 (sur base du contrat MLP 111200).
- Huit cents (800) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société ABN AMRO LIFE S.A., ayant son siège social
au 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 66.958 (sur base du contrat MLP 111201).
- Quatre mille (4.000) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société IPP Institutional Property Partners Fund II
Gmbh & Co, Geschlossene InvKG, ayant son siège social au 33, Ridlerstrasse, 80.339 Munich, Allemagne, inscrite auprès
du Registre de Commerce de Munich sous le numéro HRA 98.891.
- Huit cents (800) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société Assurfin S. à R.L., ayant son siège social au 159,
rue du Faubourg Poissonière, F-75.009 Paris, inscrite auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 790.159.529.
- Deux cents (200) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur Manfred Wilfer, C/o Meeder & Seifer Gmbh,
ayant son siège social au 5, Lindenstrasse, 60.325 Francfort, Allemagne.
- Quatre cents (400) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société Montana Group Gmbh, C/o Meeder & Seifer
Gmbh, ayant son siège social au 5, Lindenstrasse, 60.325 Francfort, Allemagne.
- Deux cents (200) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur Johann-Wilfer Stiftung, C/o Meeder & Seifer
Gmbh, ayant son siège social au 5, Lindenstrasse, 60.325 Francfort, Allemagne.
- Cinq cent soixante (560) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société Concept Trustees Limited as Trustee of
the Elite International Pension Plan re Filio, ayant son siège social à St Peter’s House, Third Floor, Le Bordage, Guernsey
GY1 1BR, inscrite auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 42084.
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- Cinq cents (500) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur David Eliezer Herzberg, demeurant au 23,
Redcliffe Road, SW10 9NP, Londres, Royaume-Uni.
- Deux cents (200) Actions Commanditaires de Classe B: par Splendido Super Fund, ayant son siège social à Level 6,
75, Elizabeth Street, Sydney, NSW 2000, ABN 16253061495.
- Quatre cents (400) Actions Commanditaires de Classe B: par Mme Sarah Blickle, C/o Meeder & Seifer Gmbh, ayant
son siège social au 5, Lindenstrasse, 60.325 Francfort, Allemagne.
- Quatre cents (400) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur David Blickle, C/o Meeder & Seifer Gmbh,
ayant son siège social au 5, Lindenstrasse, 60.325 Francfort, Allemagne.
- Mille deux cents (1.200) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur Arran Ian Wacks, demeurant au 16B/4
Shamgar, Jerusalem 9446116, Israël.
- Quatre cent quatre-vingt (480) Actions Commanditaires de Classe B: par Monsieur Alan Zagury, demeurant au Flat
26B, Regal Crest, 9, Robinson Road, Mid Levels, Hong-Kong.
- Dix-sept mille six cents (17.600) Actions Commanditaires de Classe B: par la Société SPF III Spain Holding S.A.,
ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.985.
- Quatre cents (400) Actions de Commanditaires de Classe B: par la Société Evermax Global Holdings Ltd, ayant son
siège social au Jubilee Centre, 26
ème
étage, 42-46, Gloucester Road, Hong-Kong.
- Deux cent cinquante (250) Actions de Commanditaires de Classe B: par la Société Eurostone Advisers S.A., ayant son
siège social au 3a, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182.944.
IV.- L'augmentation de capital a été entièrement libérée par un apport en numéraire global s’élevant à trois millions sept
cent et trois mille euros (EUR 3.703.000,00--) versé au compte bancaire ouvert au nom de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération de telle sorte que chaque
Action de Commanditaire de Classe B nouvellement émise a été intégralement libérée.
V.- A la suite de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. La Société a un capital souscrit de treize millions neuf cent cinquante mille quatre cents euros (EUR
13.950.400,00-), représenté par trois cents (300) Actions Commanditaires de Classe A, cent trente-neuf mille quatre-vingt-
quatorze (139.094) Actions Commanditaires de Classe B, cinquante-quatre (54) Actions Commanditaires de Classe C,
quarante-six (46) Actions Commanditaires de Classe C rachetables, et par dix (10) actions de commandité («Actions de
Commandité»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les Actions Commanditaires de Classe A, Actions Commanditaires de Classe B, Actions Commanditaires de Classe C
et Actions Commanditaires de Classe C rachetables ont une valeur nominale de cent euros (EUR 100, -.) chacune, et elles
sont collectivement dénommés ci-après «les Actions de Commanditaires». Les Actions de commandité et les Actions de
Commanditaires sont collectivement dénommés ci-après les «Actions».
Les Actions Commanditaires de Classe A et les Actions Commanditaires de Classe B sont collectivement dénommés
ci-après «Actions Préférentielles». Les Actions Commanditaires de Classe C et les Actions Commanditaires de Classe C
rachetables sont collectivement dénommés ci-après «Actions Ordinaires».
Les détenteurs de ces classes d'actions sont respectivement dénommés ci-après individuellement soit comme un «Ac-
tionnaire de Classe A», «Actionnaire de Classe B», «Actionnaire de Classe C» ou «Actionnaire de Classe C rachetables»
ou collectivement «Actionnaires Commanditaires».
Les «Actionnaires de Classe A» et «Actionnaires de Classe B» sont collectivement dénommés ci-après «Actionnaires
Préférentiels». Les Actionnaires de Classe C et les Actionnaires de Classe C rachetables sont collectivement dénommés
ci-après «Actionnaires Ordinaires» Les droits et obligations attachés à chaque classe d’actions, tels que définis dans les
Statuts, seront les mêmes, sauf stipulation contraire dans la Loi, dans les Statuts ou dans l’accord (s) écrit(s) conclue(s)
entre la Société et les Actionnaires («la Convention d'Actionnaires»).
Actions privilégiées:
A côté de leur investissement dans le capital de la Société les Actionnaires Privilégiées accorderont des lignes de crédit
(les «Prêts d’Actionnaires») tels que décrits dans la Convention d’Actionnaires. Les Actions Privilégiées ainsi que les Prêts
d’Actionnaires sont intrinsèquement liés et ne peuvent pas être transférés indépendamment. Leur transfert est régi par la
Convention d’Actionnaires.
Les Actions Privilégiées donnent à leurs titulaires des droits à distribution préférentiels quant aux distributions tels que
décrits dans les articles 30 et 31.
Actions Ordinaires:
Un maximum de 100 Actions Ordinaires seront émises et réparties entre les Actionnaires de Classe C et les Actionnaires
de Classe C rachetables tel que décrit dans la Convention d’Actionnaires. Leur transfert est régi par la Convention d’Ac-
tionnaires.
Les Actions Ordinaires donnent droit à leurs titulaires des droits à distribution tels que décrits dans les articles 30 et 31.
Actions de Classe C rachetables:
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Les Actions de Classe C rachetables sont soumis à des dispositions d'acquisition des droits tels que décrits dans la
Convention d’Actionnaires. Les Actions de Classe C rachetables non acquises sont des actions rachetables conformément
à l'article 49-8 de la loi et aux Statuts. Les Actions Ordinaires non acquises, souscrites et entièrement libérées seront
rachetables par la Société en cas de révocation du Gérant suite à un Evènement Déclencheur. Le prix de rachat est égal à
la valeur nominale des actions concernées.
Par Evènement déclencheur on entend une des situations suivantes:
(i) la commission d'un acte de fraude, de négligence grave ou une faute intentionnelle par le Gérant, (ii) le Gérant fait
l’objet d’une procédure d'insolvabilité et / ou de procédures similaires, ou (iii) le Gérant cesse d’être détenu majoritairement
par M. Richard HENNESSY.
Le rachat des Actions de Classe C rachetables ne peut être effectué qu'en utilisant des sommes distribuables conformé-
ment à l'article 72-1 de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les Actions de Classe C rachetables, qui sont rachetées, peuvent être attribuées aux Actionnaires de la Classe C existants
ou à de nouveaux à la discrétion du Gérant. Si les Actions de Classe C rachetables, qui ont été rachetées ont été annulées
un nombre équivalent d'Actions de Classe C rachetables peut être émises et attribuées aux Actionnaires de Classe C existants
ou à de nouveaux à la discrétion du Gérant.
Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut à leur valeur au pair, de toutes les Actions de Classe C rachetables
rachetées doit être incorporée dans une réserve qui ne peut être distribuée aux actionnaires, sauf dans le cas d’une réduction
du capital souscrit; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social par incorporation de réserves.
Les actions peuvent être créées seulement au titre nominatif.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires.
La cession d'actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi
être effectuée par le dépôt à la société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000, -.) composé de un million (1.000.000)
Actions de Commanditaire d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100 -.) chacune.
Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution, à augmenter
de temps en temps le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et les actions émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorpo-
ration de réserves disponibles, bénéfice reporté ou de primes dans le cas où l'assemblée ayant décidé la répartition de ces
réserves, bénéfices reportés et primes d'émission. Les actions nouvellement émises dans le respect du capital autorisé
peuvent être des actions de différentes Classes, à la seule discrétion du Gérant. Le Gérant peut déléguer à tout administrateur
dûment autorisé ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les droits de souscriptions et recevoir
paiement des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant doit agir pour
rendre effective une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement modifiée.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Gérant a l'autorisation de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du
capital autorisé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant ne peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les per-
sonnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Sans préjudice des restrictions prévues dans les Statuts ou dans la Convention d’Actionnaires, l'actionnaire qui souhaite
vendre sa part à un tiers doit en informer le Gérant par écrit et déposer en même temps au siège social de la Société, les
actions «certificats dont le transfert est prévu.
L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire
2) le nombre d'actions à être vendu, et
3) prix auquel le cédant souhaite vendre ses actions
Dans les quinze jours suivant la réception de l’avis, le Gérant en informe les actionnaires par écrit sur l'avis de transfert
qu'il a reçu et invite les actionnaires d'acquérir les actions qui seront vendus au prix fixé dans l'avis de transfert propor-
tionnellement avec de leur participation actuelle dans la Société.
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Tout actionnaire peut, dans le mois suivant la réception de l'avis de transfert, informer la Société que:
1) il exerce son droit d’acquérir, à titre irréductible et éventuellement réductible, tout ou partie des actions proposées,
en proportion de sa participation, au prix fixé dans l’avis, ou
2) il ne souhaite pas acquérir ces actions si les propositions globales sont moindres que le total global pour la vente, la
vente telle que notifié à la gestion peut avoir lieu.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé avoir renoncé à son droit de préemption.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes s'élèvent
approximativement à EUR 4.400.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. TARTORAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38407. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015204493/469.
(150229900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Alysea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 136.698.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ALYSEA S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-3327 Crauthem, 48, rue de Hellange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 136.698,
constituée suivant acte notarié en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 787 du 1
er
avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date
du:
- 22 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2076 du 22 octobre 2009,
- 3 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 2 avril 2010,
- 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 17 janvier 2013,
- 17 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2062 du 24 août 2013,
- 31 janvier 2014, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 830 du 1
er
avril 2014, et numéro
854 du 3 avril 2014,
- 28 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1861 du 17 juillet 2014, et
- 8 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2423 du 8 septembre 2015.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Emily LE VAILLANT, Avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la société absorbante ALYSEA S.A. est l’actionnaire unique de la société absorbée Les Jardins d'Alysea S.A..
(ii) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du projet de fusion par absorption de la société Les Jardins d'Alysea S.A. (la «Société Absorbée») par
la société absorbante ALYSEA S.A. («ALYSEA S.A.» ou la «Société Absorbante») (la «Fusion»), tel que ce projet de
fusion du 10 novembre 2015, a été publié au Mémorial C numéro 3099 du 13 novembre 2015 conformément à l’article
261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Approbation de la Fusion.
3. Reconnaissance de la date effective de la Fusion et de la date définitive de la Fusion d’un point de vue comptable et
fiscal.
4. Reconnaissance de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la Loi de 1915.
5. Reconnaissance du transfert de l’Ensemble d’Immeubles (ci-après défini) de la Société Absorbée au profit de la
Société Absorbante et reconnaissance de sa transcription suite à la Fusion.
6. Délégation des pouvoirs à tout membre du conseil d’administration d’ALYSEA S.A. pour accomplir sous sa signature
individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions, y compris la passation de tous
les actes nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu desdites résolutions.
7. Divers.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iv) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(v) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des formalités et délais de convocations d'usage.
(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale APPROUVE, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi de 1915, le projet
de fusion par absorption de la société Les Jardins d'Alysea S.A. par la société ALYSEA S.A., tel que ce projet de Fusion
du 10 novembre 2015, a été publié au Mémorial C numéro 3099 du 13 novembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale APPROUVE la Fusion de la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante
en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi de 1915 sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante,
étant entendu que toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de
la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de la Fusion entraînant la dissolution automatique
de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale RECONNAIT que la Fusion sera définitivement réalisée suite aux décisions concordantes de
l’associée unique de la Société Absorbée, soit le 14 décembre 2015.
L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la Fusion sera effective d’un point de vue comptable et fiscal à la
même date.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale RECONNAIT que les formalités prescrites par l’article 267 de la Loi de 1915 ont été accomplies.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale RECONNAIT le transfert dans le patrimoine de la Société Absorbante (numéro d’identification
2008 22 03 789) d’un ensemble de terrains avec les constructions y érigées et toutes appartenances et dépendances (l’En-
semble d’Immeubles), le tout sis à Crauthem, dans la rue de Hellange, inscrit au cadastre de la commune de Roeser, section
E de Crauthem, actuellement comme suit:
- numéro 232/1554, lieu-dit: "Zone Industrielle am Bruch", comme place voirie, contenant 23 centiares,
- numéro 232/1824, lieu-dit: "rue de Hellange", comme place voirie, contenant 01 are 48 centiares, (issu des anciens
numéros 232/1551 et 232/1552)
- numéro 232/1825, lieu-dit: "rue de Hellange", comme place, contenant 1 hectare 11 ares 15 centiares, (issu des anciens
numéros 192/1550, 232/1551et 234/983),
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dont la Société Absorbée (numéro d’identification 2011 22 07 393) est propriétaire pour l’avoir acquis comme société
civile sous la dénomination de «Les Jardins d'Alysea S.C.I», (numéro d’identification national: 2008 70 02 072), de la
«SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORT HELMINGER» en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire
soussigné en date du 16 décembre 2008, numéro 70515 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 2 janvier 2009, volume 1673, numéro 35.
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1166 du 31 mai 2011, la société civile «Les Jardins d'Alysea S.C.I» a été transformée en société
anonyme et a adopté sa dénomination actuelle, savoir Les Jardins d'Alysea S.A..
L’assemblée générale RECONNAIT également la transcription effectuée à la suite de la Fusion.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à tout membre du conseil d’administration de la Société
Absorbante, agissant seul avec pouvoir de substitution, pour accomplir sous sa signature individuelle tout ce qui est né-
cessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des présentes résolutions, y compris la passation de tous les actes nécessaires
au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu desdites résolutions.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité
des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet commun de Fusion entre la Société Absorbante et
la Société Absorbée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société Absorbante en raison du présent acte,
sont évalués à 2.150,- EUR.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Junglinster, à la date telle qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Emily LE VAILLANT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11088. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204276/114.
(150230052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Wychwood Capital Partners GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 192.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054756/9.
(160013488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Mavalla Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.809.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Mavalla
Holding S.A.-SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 15 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30065.
- que la société «Mavalla Holding S.A.-SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 12,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 112809,
issue d'un acte de scission de la société «CUP INVESTMENT S.A.», établie par le notaire soussigné, en date du 18
novembre 2005, lequel acte de scission fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 17
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mars 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 mars 2014,
se trouve à partir de la date du 15 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 12 novembre 2015 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social
de la Société dissoute, en l'occurrence au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208195/27.
(150234404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Monheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.080.000,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 105.719.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession portant sur 56 parts de la société MONHEIM INVESTMENTS S.à r.l. (représentant
5% du capital social de la Société) conclu entre Monsieur Declan Francis RYAN et la société PORTICO DÜSSELDORF
S.à r. l. en date du 16 Décembre 2015 que:
- Monsieur Declan Francis RYAN, résidant à Cookstown Road, Enniskerry, IRL - Co. Wocklow, a cédé cinquante-six
(56) parts sociales qu'il détenait,
- La société PORTICO DÜSSELDORF S.à r.l., avec siège social au 2, millewee; L-7257 Walferdange, RCS Luxembourg
B 118.395, a acquis les cinquante-six (56) parts cédées par Monsieur Declan Francis RYAN,
Faisant suite à cette cession de parts sociales, le capital social de la société MONHEIM INVESTMENTS S.à r.l. est
désormais détenu à 100% par son unique associé, la société PORTICO DÜSSELDORF S.à r.l.
Walferdange.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208247/20.
(150234785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
A Capital Louvre Hotels Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 188.652.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du vendredi 10 juillet 2015i>
<i>Première décision:i>
L'associé unique a décidé de révoquer, avec effet immédiat, le Commissaire aux comptes actuellement en fonction, la
société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 88.019, établie et ayant
son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 MUNSBACH, avec effet immédiat.
<i>Deuxième décision:i>
L'associé unique a décidé de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions de Commissaire aux comptes, Monsieur
Gregory VAN BELLINGHEN, né le 14 septembre 1976 à Courtai (B), demeurant à 4-6-24 Minami Azabu, Europa House
Apt L, Minato-Ku, Tokyo 106-0047 JAPON, en remplacement du Commissaire révoqué.
Le nouveau Commissaire termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207529/19.
(150233976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A Capital Louvre Hotels Investments
Alysea S.A.
ASF Rome Luxembourg 2 S.à r.l.
ASF Rome Luxembourg S.à r.l.
ATG Holdco S.à r.l.
Blue Bird Immo S.A.
BNP Paribas L1
CB Hedge
DWS China A-Fund
DWS Gold Plus
Editions Letzeburger Journal S.A.
European Retail Enterprises II B.V.
European Retail Enterprises II B.V.
Eurostone Srio S.C.A.
Even Promotions, S.à r.l.
FinAdmin E.I.G.
FIRST LuxCo 1
Généralpart
Immobilière Even
IPC - Capital Strategy VIII
Konnick Invest S.A.
Leudelange Fund
LS Opportunities Fund
LVC Consult Luxembourg S.A.
Lyme Lux A.s.b.l.
Magna International Investments S.A.
Manning (SPF) S.A.
Maurach A.G.
Mavalla Holding S.A.-SPF
Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.
Meng Drogerie +
Monheim Investments S.à r.l.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Northern Star Opportunities, S.C.A., SICAV-FIS
Oracle Luxembourg S.à.r.l.
Osier
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A.
Parthus Finance SPF SA
PBL-System S.A.
Peinture et Décor Delev S.à r.l.
Plastic Products (SPF) S.A.
Procolux
Procolux
Procolux
Procolux
Regina Pacis S.à r.l.
Space Cargo Unlimited
Wychwood Capital Partners GP 1 S.à r.l.