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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
27 février 2016
SOMMAIRE
A.02 Clés-Mains Guy Rollinger . . . . . . . . . . . .
28375
Adria Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28371
Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
28372
Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
28373
Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
28372
Afipart Trust Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .
28372
AkuRy Hermes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28371
Alva & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
Cencom Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28371
Central Investment Group S.A. . . . . . . . . . . . .
28373
Chez Luz Maria Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28373
Constellation Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
28412
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l. . . .
28414
Eventus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Ingenica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
Investment and Return Holding (I&R) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
Kaman Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28415
KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . .
28416
Liberty Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Luxalan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28386
M2 Promotion Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .
28371
MRE-Silverstone-I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28376
Sandside Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
28372
Seahold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28372
SES-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28395
SES Broadband Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
28395
Simsalabim Costumes & More S.à r.l. . . . . . . .
28374
Skinprotect AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28375
Smart Technologies Corporation . . . . . . . . . . .
28373
Sociéte Civile Immobilière Roi . . . . . . . . . . . . .
28412
Surrey Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28373
Sweetbeam Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
Synergie Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
Terranum Corporate Properties S.à r.l. . . . . .
28406
THISER S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
Thor Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Timea Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28371
TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Tourism Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l. . . . . . . .
28370
T.Rowe Price Funds Series II Sicav . . . . . . . . .
28374
Umbrella Equities and Investments S.A. . . . .
28370
Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28371
Union International Consulting S.à r.l. . . . . . .
28375
U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .
28370
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A. . . . . .
28375
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A. . . . . .
28375
28369
L
U X E M B O U R G
Thor Trading, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 83.571.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054727/9.
(160013110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
TK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054730/9.
(160013401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Tourism Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 74.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054734/9.
(160013094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054735/9.
(160013078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054738/9.
(160013407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Umbrella Equities and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 96.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054740/9.
(160013093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28370
L
U X E M B O U R G
Timea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.775.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
TIMEA PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054715/14.
(160013257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 55.152,68.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.161.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016054739/10.
(160013819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
M2 Promotion Immobilière, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 187.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054786/10.
(160014847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Adria Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 180.743.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016054796/10.
(160014660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
AkuRy Hermes S.A., Société Anonyme,
(anc. Cencom Bis S.A.).
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 145.392.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016054801/10.
(160014641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28371
L
U X E M B O U R G
Sandside Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SANDSIDE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016054659/12.
(160013627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.005,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.928.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016054663/12.
(160013669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 51.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AFIPART TRUST HOLDING S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2016054854/10.
(160014145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 51.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AFIPART TRUST HOLDING S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2016054855/10.
(160014146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 51.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AFIPART TRUST HOLDING S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2016054856/10.
(160014147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28372
L
U X E M B O U R G
Smart Technologies Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016054644/12.
(160013106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.686,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 117.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Johanna Wittek
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016054658/12.
(160013148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Afipart Trust Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 51.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AFIPART TRUST HOLDING S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2016054853/10.
(160014144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Chez Luz Maria Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 53, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 175.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054970/9.
(160014688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Central Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 72.624.
Les comptes annuels au 22 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054964/9.
(160014423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28373
L
U X E M B O U R G
Alva & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054814/10.
(160014852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Sweetbeam Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054702/9.
(160013392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Synergie Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054704/9.
(160013386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
T.Rowe Price Funds Series II Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 180.915.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054705/9.
(160013774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
THISER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.736.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054712/9.
(160013134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Simsalabim Costumes & More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.459.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054640/9.
(160013351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28374
L
U X E M B O U R G
Skinprotect AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 83.712.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054642/9.
(160012967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 68.302.
Le Bilan consolidé au 31 mars 2014 de la société mère, Vodafone Group Plc, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016054750/11.
(160013590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 68.302.
Le Bilan consolidé au 31 mars 2013 de la société mère, Vodafone Group Plc, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016054751/11.
(160013591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Union International Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7515 Mersch, 5, rue Comte d'Autel.
R.C.S. Luxembourg B 38.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016054742/11.
(160013195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
A.02 Clés-Mains Guy Rollinger, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 46.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER
i>Signature
Référence de publication: 2016054787/11.
(160014315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28375
L
U X E M B O U R G
MRE-Silverstone-I S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.322.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Milfix Real Estate Services, having its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number 172.704,
represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, by virtue of a proxy delivered to him under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a public
limited company (société anonyme) to establish as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,
a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “MRESilverstone-I S.A.” (he-
reinafter the "Company") qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
The Company may have one shareholder or more shareholders. The Company will not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of such sole shareholder or, as the case may be, of any of
the shareholders.
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation
transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or
ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third
parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company
may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods,
structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out
in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by
Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured pro-
ducts relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans or
other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including
their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.
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The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its
assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and in accordance with the provisions of the relevant
issue documentation of the securities, assign or arrange for the assignment of the underlying assets and risks which guarantee
the rights of the relevant investors.
The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue
by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company may
appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate
objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided that it
is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company shall not issue securities (valeurs mobilières) to the public on a continuing basis within the meaning of
the Securitisation Act 2004.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100) shares of
a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are and will remain in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.
The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder(s)
of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no circumstances, be
converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
The Company’s shares are indivisible with regard to the Company, and there may be only one owner admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
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Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the month of June at 14.00 hours.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, of two classes
(class A and class B) who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a
sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder
left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its class A members a chairman, and may choose from among
its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, including at least a class A director, at the
place indicated in the notice of meeting.
All board meetings shall be held in Luxembourg.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
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The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
As an exception to the above, any decision regarding the Company's liquidation proposal shall be taken by the unanimous
vote of the directors present or represented.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
No director of the Company shall be present in the United Kingdom whilst (i) participating in a meeting of the board
of directors including by conference call, videoconference or by other similar means of communication or (ii) deliberating
and executing a resolution passed in writing.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors, including at least a class A director. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors, including at least a class
A director. In case the board of directors is composed of one director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance
with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more class A directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors, including at least a class A director or the
sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the
sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors (réviseur d'entreprises
agréé), which may be shareholders or not. The board of directors shall appoint the statutory auditors in accordance with
the Securitisation Act 2004, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six
(6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of
December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.
The general meeting of the shareholders must decide in December of each financial year to distribute or to commit to
distribute to the shareholders all remaining distributable annual profits (if any) realised by the Company during such
financial year. The general meeting of the shareholders must thereafter approve the final amount of such distribution as
soon as the annual accounts for the relevant financial year are made available to the general meeting of the shareholders
by the board of directors.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
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VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Prohibition to petition for bankruptcy of the company or to seize the assets of the company
Art. 19. In accordance with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in, and any creditor and shareholder
of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party)
agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Contracting Party, not to (1)
petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against
the Company or (2) seize any assets of the Company.
X. Subordination
Art. 20. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such capacity) are
subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.
XI. Final clause - Applicable law
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law and
the Securitisation Act 2004.
<i>Transistory dispositionsi>
1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2015.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by Milfix
Real Estate Services, prenamed and have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand three hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the following
resolutions:
I. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Frank BAMELIS, born on 2
nd
of April 1968 in Kortrijk (Belgium), professionally residing in Monaco, Résidence
Monte Marina, 31-33 avenue des Papelins, as [class A] director;
- Mr. Bart VANDERSCHRICK, born on 20
th
of September 1969 in Kortrijk (Belgium), professionally residing in
B-1020 Bruxelles , avenue de Lima 18, as [class A] director.
- Castillon, a company with registered in Monaco, Résidence Monte Marina, 31-33 avenue des Papelins, inscribed in
the Trade Registry of Monaco under the number 182M, section 1, represented by Mr. Frank BAMELIS, prenamed, as [class
A] director.
- ASSET EN PROPERTY MANAGEMENT, with registered office in B-1020 Bruxelles , avenue de Lima 18, inscribed
in the «Banque-Carrefour des Entreprises» under the number 0453.990.880, represented by Mr. Bart VANDERSCHRICK,
prenamed, as [class A] director.
Their mandate shall end after the annual general meeting in 2020.
III. The registered seat of the Company shall be at L-Luxembourg, Avenue Monterey 28.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité «Milfix Real Estate Services», avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 172.704,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «MRE-Silverstone-I S.A.» (ci-après la «Société») ayant la qualité de société de
titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur
la Titrisation de 2004).
La Société peut avoir un associé actionnaire unique (ci- après, l’Associé l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires.
La société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-
queroute de l’Associé l’Actionnaire Unique.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction
de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l’intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les
risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d’autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par
des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut supporter
ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats
dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers
ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans
les documents relatifs aux conditions particulières de l’émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par
des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés
sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre
facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession, l’adminis-
tration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les
paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l’accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l’émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou
convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices ou d’actions), de certificats, d'actions, de
parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société
à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés sur
ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des
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investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.
La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances où la Loi
sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l’accomplissement de
l’objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de la
documentation d’émission des valeurs mobilières correspondantes, céder ou faire céder les actifs et risques titrisés garan-
tissant les droits des investisseurs.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de
2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations
ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet social de
la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société n'émettra pas de valeurs mobilières à destination du public en continu au sens de la Loi sur la Titrisation de
2004.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la
Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code
civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties en obligations
au porteur.
Les actions de la Société sont indivisibles au regard de la Société, et il ne peut y avoir qu’un seul propriétaire par action.
Les co-détenteurs d’actions doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de Juin à 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de deux caté-
gories (la catégorie A et la catégorie B), qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société
est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a
plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir au sein de la catégorie A un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, dont au moins un
administrateur de catégorie A, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Toutes les réunion du conseil d’administration se tiendront au Luxembourg.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Par exception à ce qui précède, toute décision relative à la proposition de liquidation de la Société devra être prise à
l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Aucun administrateur de la Société ne se trouvera au Royaume-Uni alors qu'il (i) participe à une réunion du conseil
d’administration, y compris par le biais d'une conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire
de communication ou (ii) délibère à propos de ou exécute une résolution écrite, sauf en cas de mesure urgente devant être
prise par le conseil de administration (cette exception à la règle ne devant survenir qu'une fois par an).
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs, dont au moins un administrateur de catégorie A. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs,
dont au moins un administrateur de catégorie A. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce
dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société
conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de la documentation d'émission des
titres en question.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs de catégorie A, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont au moins un administrateur
de catégorie A ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. Le Conseil d’Administration désignera les commissaires aux comptes conformément à la Loi sur
la Titrisation de 2004 et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires annuelle décide en décembre de distribuer ou s’engage à distribuer aux action-
naires tout les bénéfices distribuables restants (le cas échéant) réalisés par la Société durant l’année.
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L'assemblée générale des actionnaires décidera par la suite d’approuver le montant final d’une telle distribution dès que
les comptes annuels de l’année en cause seront mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires par le Conseil
d’Administration.
Des acomptes sur dividendes pourront êtres versés en conformités avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.
IX. Interdiction d’assigner la société en faillite ou de saisir les actifs de la société
Art. 19. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout investisseur dans, et tout créancier et
actionnaire de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent,
à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l’ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de
réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société.
X. Subordination
Art. 20. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l’encontre la Société (en cette capacité)
sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société ou tout investisseur pourraient avoir à l’encontre de la
Société.
XI. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi et celles de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) actions ont été souscrites par la société «Milfix Real Estate
Services», précitée et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés au poste d’administrateur:
- Monsieur Frank BAMELIS, né le 2 avril 1968, à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnellement à Monaco,
Résidence Monte Marina, 31-33 avenue des Papelins, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, né le 20 septembre 1969, à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnellement
à B-1020 Bruxelles, avenue de Lima 18, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Castillon, avec siège social à Monaco, Résidence Monte Marina, 31-33 avenue des Papelins, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Monaco sous le numéro 182M, section 1, représentée par Monsieur Frank BAMELIS,
prénommé, en tant qu'administrateur de catégorie A.
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- ASSET EN PROPERTY MANAGEMENT, avec siège social à B-1020 Bruxelles , avenue de Lima 18, inscrite auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0453.990.880, représentée par Monsieur Bart VANDERSCHRICK,
prénommé, en tant qu'administrateur de catégorie A.
Le mandat des administrateurs précités prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2020.
III. Le siège social de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11072. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015203874/562.
(150229893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Luxalan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.277.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on eleventh of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
VELTRA S.à r.l., a private limited liability company incorporated and governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office address at 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.918,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy signed under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
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grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Luxalan S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at four hundred and fifty thousand Euros (EUR 450,000.-) represented
by four hundred and fifty thousand (450,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by Article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and in case of plurality of
managers, by the sole signature of any manager of the Company. In case the managers are split into two categories, the
Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the sole manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by
the sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The sole manager or the board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one
or more proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The sole manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies.
Any decision made by the board of managers shall require a simple majority of the managers. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in Article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held. Such a written decision shall only be made on an exceptional basis and
it can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members
of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The sole manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication,
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the sole manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the sole manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers; and
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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration(s).
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
All the four hundred and fifty thousand (450,000) shares have been subscribed by VELTRA S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of four hundred and fifty thousand Euros (EUR 450,000.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1.850.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Manager:i>
* Mr. Atsumi ARAKI, born in Nagasaki-shi (Japan), on September 20
th
, 1964, having his professional address at 59,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
<i>- Category B Manager:i>
* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 4
th
, 1951, residing at 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The duration of the above-mentioned managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VELTRA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.918,
représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Luxalan S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) représenté par
quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’Article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
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Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tout
pouvoir pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature unique d’un gérant de la Société. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant unique ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée
par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant unique ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs manda-
taires, sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société
à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant unique ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple des gérants. En cas de ballottage, le président
du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,
il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
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participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision écrite ne pourra être prise qu'à titre
exceptionnel et peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu,
signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant unique ou le conseil de gérance ne contracte, à raison de sa fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou des Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
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L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant unique ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
- Le gérant unique ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
et
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non, nommé(s) par les associé(s) qui déterminera(ont) ses(leurs) pouvoirs et rémuné-
ration(s).
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales ont été souscrites par VELTRA S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre cent
cinquante mille Euros (450.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante Euros
(EUR 1.850.-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
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1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérant de Catégorie A:i>
* Mr. Atsumi ARAKI, né à Nagasaki-shi (Japon), le 20 septembre 1964, résidant professionnellement au 59, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
<i>- Gérant de Catégorie B:i>
* Mr. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 Septembre 1951, résidant au 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants susmentionnés est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11027. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203786/495.
(150228711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
SES-15, Société à responsabilité limitée,
(anc. SES Broadband Services S.A.).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.624.
In the year two thousand and fifteen, on the third December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held
An extraordinary general meeting of shareholders of “SES Broadband Services S.A.”, a Luxembourg joint stock com-
pany (société anonyme), having its registered office at L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 57.624, incorporated pursuant to a notarial deed on 20
th
December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14
th
March 1997, number 125
(hereinafter the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 17
th
March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13
th
May 2015, number
1242.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with Ms Flora GIBERT, private employee, residing professionally in L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains, in the chair,
who appointed as secretary Ms Anita MAGGIPINTO, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:
<i>Agendai>
1. Transformation of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
legal continuity;
28395
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2. Change of the denomination of the Company into “SES-15”;
3. Restatement of the articles of association of the Company;
4. Resignation of the current directors, quittance and discharge;
5. Appointments of new managers (gérants);
6. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transform the Company into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the legal continuity.
It results from the balance sheet dated 31
st
October 2015 and a certificate, attached hereto, signed by two directors of
the Company that the amount of the net assets equals or exceeds the amount of share capital, which is fifteen million four
hundred fifty thousand euro (EUR 15,450,000.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to modify the name of the Company into “SES-15”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to restate the articles of incorporation of the Company, which will henceforth be read as
follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name SES-15 (hereafter the “Company” which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose. The purpose of the Corporation shall be to:
- establish, use and operate a platform enabling service providers and content providers to transmit multimedia content
vie satellite as well as of any infrastructure and facilities required for the operating of the platform; and
- operate satellites or satellite systems. Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commercialize
satellites and satellite capacity including launch services, engines, equipment and services of whatever kind which are
necessary or useful for its operations; it may establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking,
telemetry and remote control of satellites as well as the communication links with such satellites; and
- carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in which it holds participations,
or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in matters of satellite operations. It
may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds of services in relation with, or
complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment or extension thereof; and
- participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the administration, develop and
manage its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed
may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders or subsidiaries of, or which are
associated with or affiliated to, the Company. In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial
or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such
context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of
hedging, trading or derivative transactions.
In addition the Corporation may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, both wholesale and
retail, as well with movable as with immovable assets, which may deem useful in the accomplishment of its purpose. The
Corporation may also acquire and hold any kinds of interest, in any form, in any Luxembourg or foreign enterprise, company
or association likely to further the Corporation's purpose to the best use.
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The Corporation may effect all operations which are necessary or useful to fulfil is object.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established at the Château de Betzdorf in Betzdorf, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at fifteen million four hundred and fifty thousand euros (EUR
15,450,000.-) divided into six thousand one hundred and eighty (6,180) shares with a par value of two thousand five hundred
euros (EUR 2,500.-) per share.
5.2 The share capital may be modified at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the
general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners representing three quarters of the
share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right in proportion to the number of
shares held by him (them).
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
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22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation of the current directors and of the independent auditor of the
Company and to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandate ending with the current general
meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the following persons as managers of the Company until the Annual General
Meeting (AGM) in 2017:
- Mr Padraig McCarthy, born on 27
th
September 1960 in Cork (Ireland), residing professionally in Château de Betzdorf,
L-6815 Betzdorf;
- Mr Ferdinand Kayser, born on 4
th
July 1958 in Luxembourg, residing professionally in Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf;
- Mr Pierre Margue, born on 25
th
February 1961 in Luxembourg, residing professionally in Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf;
- Mr Martin Halliwell, born on 20
th
April 1959 in London (United Kindom), residing professionally in Château de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
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S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SES Broadband Services S.A.», une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.624, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mars 1997, numéro 125 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 17 mars 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2015, numéro 1242.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Flora GIBERT, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Anita MAGGIPINTO, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement
à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée avec continuité légale;
2. Changement de la dénomination de la Société en «SES-15.»;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Démission des administrateurs actuels, quittance et décharge;
5. Nomination de nouveaux gérants;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée avec continuité de la
personne morale.
Il résulte du bilan du 31 octobre 2015 et d'une attestation signée par deux administrateurs de la Société, annexés au
présent acte, que le montant de l'actif net est égal ou supérieur au montant du capital social, qui est de quinze millions
quatre cent cinquante euros (EUR 15.450.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «SES-15».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société, afin de leur donner désormais la teneur
suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SES-15» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'installation, l'utilisation et l'exploitation d'une plate-forme permettant à des
prestataires de service et à des fournisseurs d'informations la transmission par satellite de contenus multimédias et de toutes
infrastructures et installations qui sont nécessaires pour l'exploitation de la plate-forme.
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La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet objet, la Société peut
acheter et commercialiser des satellites y compris des services de lancement, des engins, des équipements et des services
de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut établir, utiliser ou exploiter des
stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télécommande de ces satellites ainsi que
les liaisons de communication avec ceux-ci.
La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d'intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement, des
agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités mentionnées
ci-avant.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées
à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale,
la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant être utiles à
l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des garanties, émettre tout type
d'actions et d'instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales, de «hedging» et de dérivées.
En outre la Société peut entreprendre toute sorte d'activité commerciale, industrielle et financière, en gros et en détail,
tant avec des actifs mobiliers qu'avec des actifs immobiliers, qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet. La Société
peut également acquérir et détenir tout type de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société
ou association luxembourgeoise ou étrangère, susceptibles de promouvoir au mieux l'objet de la société.
La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi au Château de Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze millions quatre-cent cinquante mille euros (15.450.000.-) divisé
en six mille cent quatre-vingt (6.180) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-)
chacune.
5.2 Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. L'(les) associé(s) existant(s) ont un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui
représente ses (leurs) parts sociales.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et
heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
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Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et du réviseur d'entreprises agréé de la Société
et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu en 2017:
- Monsieur Padraig McCarthy, né le 27 septembre 1960 à Cork (Irlande), résidant professionnellement à L-6815 Betz-
dorf, Château de Betzdorf
- Monsieur Ferdinand Kayser, né le 4 juillet 1958 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-6815 Betzdorf,
Château de Betzdorf
- Monsieur Pierre Margue, né le 25 février 1961 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-6815 Betzdorf, Château
de Betzdorf
- Monsieur Martin Halliwell, né le 20 avril 1959 à Londres (Royaume-Uni), résidant professionnellement à L-6815
Betzdorf, Château de Betzdorf.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, A. MAGGIPINTO, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 décembre 2015. 1LAC/2015/38761. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204070/592.
(150228694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Terranum Corporate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.182.850,07.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 174.009.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Terranum Corporate Properties S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of nine hundred eighty thousand
four hundred thirty-eight Euro and fifty cents (EUR 980,438.50) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 174.009 (the Company). The Company was incorporated on 21 December 2012 pursuant
to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated February 14, 2013 under number 361, at page 17304.
The articles of association of the Company (the Articles) were last amended on April 30, 2014 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C on August 16, 2014 under number 2175.
There appeared:
1) Emerald Tamborine, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.,
having its headquarters at Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606 (Emerald);
2) Terranum Business Investments S.A., a Panamanian company, with headquarters at Plaza 2000, 16
th
Floor, 50t
h
Street, Panama, Republic of Panama (Terranum);
3) Colinsa Real Estate S. de R.L., a Panamanian company, governed by the laws of the Republic of Panama, with
registered office at Calle Aquilino de la Guardia Street No. 8, Building IGRA, 4
th
Floor, Panama (Colinsa);
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4) CREL Investments Limited, a British Virgin Islands corporation whose address is Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Olayan); and
5) 1700480 Ontario Inc., a corporation existing under the laws of Ontario, with its registered office at 5
th
Floor, 20
Queen Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).
The parties referred to above are hereinafter collectively referred to as the existing Shareholders,
each here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the existing Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Renewal of the approval and ratification of the transfer on October 28, 2015 of five million four hundred thousand
two hundred sixty-four (5,400,264) ordinary shares held by Colombian Development Investments Limited, a company
incorporated in the Cayman Islands with registered office at 3
rd
Floor, Harbour Centre, P.O. Box 61, Grand Cayman, K
-1102 Cayman Islands (Ashmore) in the Company to Colinsa and, as a result, Colinsa became a new shareholder of the
Company in accordance with article 189 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred two thousand four hundred eleven Euro
and fifty-seven cents (EUR 202,411.57), together with payment of a class B share premium in an aggregate amount of
eighty thousand nine hundred sixty-four Euro and sixty-three cents (EUR 80,964.63) to be allocated to the Class B Share
Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount of nine hundred eighty
thousand four hundred thirty-eight Euro and fifty cents (EUR 980,438.50), represented by eighty-eight million two hundred
and thirty-nine thousand four hundred and sixty-three (88,239,463) ordinary shares and nine million eight hundred four
thousand three hundred eighty-seven (9,804,387) class B shares, each share of each class of shares having a par value of
one Euro cent (EUR 0.01), to one million one hundred eighty-two thousand eight hundred fifty Euro and seven cents (EUR
1,182,850.07), by way of the issue of eighteen million two hundred seventeen thousand forty-one (18,217,041) new ordinary
shares and two million twenty-four thousand one hundred sixteen (2,024,116) class B shares of the Company, each share
having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations of the existing ordinary shares and
class B shares.
4. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 3. above by contributions in
cash.
5. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 3. above.
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares and class B shares in the
register of shareholders of the Company.
7. Miscellaneous.
III. That the existing Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First Resolution:i>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the existing Shareholders waive the
convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.
<i>Second Resolution:i>
The existing Shareholders resolve to renew the approval and ratification granted on October 28, 2015 with respect to
the transfer of five million four hundred thousand two hundred sixty-four (5,400,264) ordinary shares held by Ashmore in
the Company to Colinsa and, as a result, Colinsa became a new shareholder of the Company in accordance with article 189
of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended.
<i>Third Resolution:i>
The existing Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred two
thousand four hundred eleven Euro and fifty-seven cents (EUR 202,411.57), together with payment of a class B share
premium in an aggregate amount of eighty thousand nine hundred sixty-four Euro and sixty-three cents (EUR 80,964.63)
to be allocated to the Class B Share Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of nine hundred eighty thousand four hundred thirty-eight Euro and fifty cents (EUR 980,438.50), represented by
eighty-eight million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-three (88,239,463) ordinary shares and
nine million eight hundred four thousand three hundred eighty-seven (9,804,387) class B shares, each share of each class
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of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to one million one hundred eighty-two thousand eight hundred
fifty Euro and seven cents (EUR 1,182,850.07), by way of the issue of eighteen million two hundred seventeen thousand
forty-one (18,217,041) new ordinary shares and two million twenty-four thousand one hundred sixteen (2,024,116) class
B shares of the Company, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations
of the existing ordinary shares and class B shares.
<i>Fourth Resolution:i>
The existing Shareholders, waiving their preferential subscription right, if any, resolve to accept and record the following
subscriptions to and full payments of the capital increase as follows:
<i>Subscriptions - Paymentsi>
CFCO, represented as above mentioned, hereby declares that it subscribes to two million twenty-four thousand one
hundred sixteen (2,024,116) new class B shares of the Company and fully pays up such new class B shares by a payment
in cash in an amount of one hundred one thousand two hundred five Euro and seventy-nine cents (EUR 101,205.79)
evidenced to the notary by means of a blocking certificate and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of twenty thousand two hundred forty-one Euro and sixteen cents (EUR 20,241.16) to the nominal share
capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of eighty thousand nine hundred sixty-four Euro and sixty-three cents (EUR 80,964.63) to
the Class B Share Premium Account of the Company(as defined in the Articles).
Emerald, represented as above mentioned, declares that it subscribes to six million seventy-two thousand three hundred
forty-seven (6,072,347) new ordinary shares and fully pays up such new ordinary shares by a payment in cash in the
aggregate amount of sixty thousand seven hundred twenty-three Euro and forty-seven cents (EUR 60,723.47) to be fully
allocated to the nominal share capital account of the Company.
Colinsa, represented as above mentioned, declares that it subscribes to twelve million one hundred forty-four thousand
six hundred ninety-four (12,144,694) new ordinary shares and fully pays up such new ordinary shares by a payment in cash
in the aggregate amount of one hundred twenty-one thousand four hundred forty-six Euro and ninety-four cents (EUR
121,446.94) to be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.
The aggregate amount of two hundred eighty-three thousand three hundred seventy-six Euro and twenty cents (EUR
283,376.20) was at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking
certificate (certificat de blocage).
<i>Fifth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the existing Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in
order to reflect the above changes so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital and share premium accounts. Share capital
5.1. The Company’s share capital is set at one million one hundred eighty-two thousand eight hundred fifty Euro and
seven cents (EUR 1,182,850.07), represented by:
(i) one hundred six million four hundred fifty-six thousand five hundred four (106,456,504) ordinary shares (Ordinary
Shares); and
(ii) eleven million eight hundred twenty-eight thousand five hundred three (11,828,503) class B shares (Class B Shares);
each of the Ordinary Shares and the Class B Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class of
Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share and Shares shall
mean the shares in every Class of Shares.”
<i>Sixth Resolution:i>
The existing Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company with the registration of the newly issued Ordinary Shares and Class B Shares in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately one thousand eight hundred Euros
(1,800.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and reads English, states herewith that upon request of the appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French version and in case of any conflict in meaning between the English
and the French text, the English version shall prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Terranum Corporate Properties S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent quatre-vingt mille quatre cent trente-huit euros et
cinquante centimes (EUR 980.438,50) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.009 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial C) daté du 14 février 2013, numéro 361, page 17304. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 30 avril 2014 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C en date du
16 août 2014.
Ont comparu:
1) Emerald Tamborine LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, U.S.A., ayant
son siège social à Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606 (Emerald);
2) Terranum Business Investments S.A., une société panaméenne ayant son siège social à Plaza 2000, 16
th
Floor, 50
th
Street, Panama, République du Panama (Terranum);
3) Colinsa Real Estate S. de R.L., une société panaméenne régie par les lois de la République du Panama, ayant son
siège social à Calle Aquilino de la Guardia Street No. 8, Building IGRA, 4
th
Floor, Panama (Colinsa);
4) CREL Investments Limited, une société des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers,
P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques (Olayan); et
5) 1700480 Ontario Inc., une société existant selon les lois de l'Ontario, ayant son siège social à 5
th
Floor, 20 Queen
Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).
Les parties mentionnées ci-dessus seront ci-après désignées collectivement comme les Associés existants,
ici chacune représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés existants détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Renouvellement de l’approbation et ratification du transfert du 28 octobre 2015 de cinq millions quatre cent mille
deux cent soixante-quatre (5.400.264) parts sociales ordinaires détenues par Colombian Development Investments Limited,
une société constituée aux Iles Cayman, ayant son siège social à 3
rd
Floor, Harbour Centre, P.O. Box 61, Grand Cayman,
KY1-1102 Iles Cayman (Ashmore) dans la Société à Colinsa et, en conséquence, Colinsa est devenu un nouvel associé de
la Société conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent deux mille quatre cent onze euros et cinquante-
sept centimes (EUR 202.411,57), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe B d’un montant total de quatre-
vingt-mille neuf cent soixante-quatre euros et soixante-trois centimes (EUR 80.964,63), qui sera affecté au Compte de
Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent quatre-
vingt mille quatre cent trente-huit euros et cinquante centimes (EUR 980.438,50) représenté par quatre-vingt-huit millions
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-trois (88.239.463) parts sociales ordinaires et neuf millions huit cent quatre
mille trois cent quatre-vingt-sept (9.804.387) parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de parts
sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), à un million cent quatre-vingt-deux mille huit cent
cinquante euros et sept centimes (EUR 1.182.850,07), par l’émission de dix-huit millions deux cent dix-sept mille quarante-
et-une (18.217.041) nouvelles parts sociales ordinaires et deux millions vingt-quatre mille cent seize (2.024.116) nouvelles
parts sociales de classe B de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
ainsi que les droits et obligations des parts sociales ordinaires et des parts sociales de classe B existantes.
4. Souscriptions à et libérations de l’augmentation de capital social telle que décrite au point 3. ci-dessus par des apports
en numéraire.
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L
U X E M B O U R G
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 3. ci-dessus.
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales ordinaires et des parts sociales de classe B nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
7. Divers.
III. Que les Associés existants ont adopté les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés existants renoncent
aux formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés existants décident de renouveler l’approbation et la ratification accordée en date du 28 octobre 2015 en
relation avec le transfert de cinq millions quatre cent mille deux cent soixante-quatre (5.400.264) parts sociales ordinaires
détenues par Ashmore dans la Société à Colinsa et, en conséquence, Colinsa est devenu un nouvel associé de la Société
conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés existants décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent deux mille quatre
cent onze euros et cinquante-sept centimes (EUR 202.411,57), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe
B d’un montant total de quatre-vingt-mille neuf cent soixante-quatre euros et soixante-trois centimes (EUR 80.964,63),
qui sera affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de neuf cent quatre-vingt mille quatre cent trente-huit euros et cinquante centimes (EUR 980.438,50)
représenté par quatre-vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-trois (88.239.463) parts sociales
ordinaires et neuf millions huit cent quatre mille trois cent quatre-vingt-sept (9.804.387) parts sociales de classe B, chaque
part sociale de chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), à un
million cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante euros et sept centimes (EUR 1.182.850,07), par l’émission de dix-
huit millions deux cent dix-sept mille quarante-et-une (18.217.041)nouvelles parts sociales ordinaires et deux millions
vingt-quatre mille cent seize (2.024.116) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, chaque part sociale ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations des parts sociales ordinaires et des parts
sociales de classe B existantes.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Associés existants, renonçant à leurs droits préférentiels de souscription, s’il y en a, décident d’accepter et d’enre-
gistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de l’augmentation de capital social comme suit:
<i>Souscriptions - Libérationsi>
CFCO, représenté tel que mentionné ci-avant, déclare par la présente souscrire à deux millions vingt-quatre mille cent
seize (2.024.116) nouvelles parts sociales de classe B de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales de classe B
par un paiement en numéraire d’un montant de cent un mille deux cent cinq euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR
101.205,79) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:
(i) un montant de vingt-mille deux cent quarante-et-un euros et seize centimes (EUR 20.241,16) au compte capital social
nominal de la Société; et
(ii) le surplus d’un montant de quatre-vingt-mille neuf cent soixante-quatre euros et soixante-trois centimes (EUR
80.964,63) au Compte de Prime d'Emission de Classe B de la Société (tel que défini dans les Statuts).
Emerald, représenté tel que mentionné ci-avant, déclare par la présente souscrire à six millions soixante-douze mille
trois cent quarante-sept (6.072.347) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société et libère entièrement lesdites parts
sociales ordinaires par un paiement en numéraire d’un montant de soixante mille sept cent vingt-trois euros et quarante-
sept centimes (EUR 60.723,47) qui sera entièrement alloué au compte du capital social nominal de la Société.
Colinsa déclare souscrire à douze millions cent quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatorze (12.144.694) nou-
velles parts sociales ordinaires de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales ordinaires par un paiement en
numéraire d’un montant de cent vingt-et-un mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR
121.446,94) qui sera entièrement alloué au compte du capital social nominal de la Société.
Le montant total de deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-seize euros et vingt centimes (EUR 283.376,20)
était à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.
<i>Cinquième Résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés existants décident de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital et compte de prime d’émission. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante euros et sept
centimes (EUR 1.182.850,07), représenté par:
(i) cent six millions quatre cent cinquante-six mille cinq cent quatre (106.456.504) parts sociales ordinaires (Parts
Sociales Ordinaires); et
(ii) onze millions huit cent vingt-huit mille cinq cent trois (11.828.503) parts sociales de classe B (Parts Sociales de
Classe B);
chacune des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B étant sous forme nominative et désignée, res-
pectivement, comme une Classe de Parts Sociales et, ensemble, comme les Classes de Parts Sociales. Une part sociale
d’une Classe de Parts Sociales sera désignée comme une Part Sociale et les Parts Sociales désignent les parts sociales de
toute Classe de Parts Sociales.»
<i>Sixième Résolution:i>
Les Associés existants décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à à l’inscription des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents Euros
(1.800.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36747. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204117/280.
(150229319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Eventus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.550.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 17 décembre 2015:i>
L'assemblée générale accepte la démission de la société GORDALE MARKETING LIMITED de son poste de com-
missaire aux comptes et nomme en remplacement la société BUREAU MODUGNO S.A R.L. ayant son siège social à
L-3313 Bergem, 130 Grand-Rue.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 17
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour EVENTUS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015206600/17.
(150232293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Constellation Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 188.919.
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on December 14 i>
<i>thi>
<i> , 2015i>
The resignation of Mr Etienne JOANNES, private employee, born on March 5
th
, 1976 in Saint-Mard, Belgium, residing
professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, from his mandate as Director be noted on December 14
th
,
2015.
Mr Maxime TOQUE, private employee, born on February 6
th
, 1987 in Cholet, France, residing professionally at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be co-opted as a new Director of the company. His mandate will lapse at the Annual
General Meeting of 2020.
Certified true copy
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 14 décembre 2015i>
La démission de Monsieur Etienne JOANNES, employé privé, né le 5 mars 1976 à Saint-Mard, Belgique, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur est actée le 14 décembre
2015.
Monsieur Maxime TOQUE, employé privé, né le 6 février 1976 à Cholet, France, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel Administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020,
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015206462/24.
(150232276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sociéte Civile Immobilière Roi, Société Civile.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg E 2.391.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2015i>
Les soussignés
1.- Madame Marie-Josée STEINES, gérante, née à Luxembourg, le 21 mars 1946, demeurant à L-1619 Luxembourg,
77, rue Michel Gehrend,
2.- Monsieur Ronald GEDINK, indépendant, né à Ettelbruck, le 17 février 1964, demeurant à L-7636 Ernzen, 36, montée
d’Ernzen,
3.- Monsieur Edouard GEDINK, salarié, né à Ettelbruck, le 12 juillet 1961, demeurant à B-1050 Ixelles (Belgique),
66/3, Rue Franz Merjay,
agissant en leur qualité d’associés représentant l’intégralité du patrimoine de la société civile SOCIETE CIVILE IM-
MOBILIERE ROI, ayant son siège social à L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 2391,
constituée sous seing privé en date du 22 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
210, du 24 juillet 1986.
Lesquels comparants agissant comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate avec profond regret le décès de Monsieur Dick GEDINK, Associé et Gérant de la Société.
L’assemblée générale constate que la succession du défunt, comprenant mille cinq cents (1.500) parts d’intérêts dans le
patrimoine de la Société, sont échues à parts égales à ses deux fils savoir Edouard et Ronald Herbert les GEDINK.
L’assemblée générale constate également que Madame Marie-Josée STEINES, préqualifiée et ici présente, accepte les
fils de feu Dick GEDINK, comme associés de la Société, conformément à l’article 6 des statuts.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts et constate que le montant du capital de la Société
a été converti de 3.000.000 LUF en 74.368,05- EUR.
Afin d’arrondir le patrimoine de la Société, l’assemblée générale décide de réduire le patrimoine de la Société de
74.368,05- EUR à soixante-quatorze mille trois cent cinquante euros (74.350,-EUR), par création d’une réserve, sans
annulation de parts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre à jour, lesquels auront la
teneur suivante:
Art. 1
er
. La société civile est régi par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée
par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de terrains et immeubles qu'elle pourrait acquérir
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagement
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROI ".
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille trois cent cinquante euros (74.350,- EUR), divisé
en trois mille (3.000) parts d'intérêts, sans désignation de la valeur nominale détenues comme suit:
Associé
Nombre
de parts
1.- Marie-Josée STEINES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2.- Edouard GEDINK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
3.- Ronald GEDINK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort
à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement
sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
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Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de
renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part
dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et
les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des
voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confirme Madame Marie-Josée STEINES, gérante, née à Luxembourg, le 21 mars 1946, demeu-
rant à L-1619 Luxembourg, 77, rue Michel Gehrend, pour une durée indéterminée à la fonction de gérante.
L’assemblée générale nomme pour une durée indéterminée à la fonction de gérants:
- Monsieur Edouard GEDINK, salarié, né à Ettelbruck, le 12 juillet 1961, demeurant à B-1050 Ixelles (Belgique), 66/3,
Rue Franz Merjay,
- Monsieur Ronald GEDINK, indépendant, né à Ettelbruck, le 17 février 1964, demeurant à L-7636 Ernzen, 36, montée
d’Ernzen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204942/116.
(150230058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.050,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 134.212.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 16 décembre 2015 que:
- Monsieur Roy Moorefield a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Ian Grieves, né le 3 novembre 1968 à Jarrow Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant professionnellement au
Kaiserstrasse 3, 53840 Troisdorf, Allemagne, a été nommé gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour
une période indéfinie.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. Mr. Gérard Maitrejean, gérant de catégorie A;
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2. Mme Emilie Bordaneil, gérant de catégorie A; et
3. Mr. Ian Grieves, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204427/22.
(150229998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Kaman Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 200.366.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique le 16 Décembre 2015:i>
1) L'Associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Daniel Galhano, demeurant au 05, Rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg, comme gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
2) L'Associé unique décide de nommer à la fonction de gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Jairaj Tulsi Chetnani, né le 15 Mai 1971 à Mumbai (Inde), demeurant professionnellement au 1332, Blue
Hills Avenue, Bloomfield CT 06002, USA;
- Monsieur Robert Daniel Starr, né le 06 Août 1967 à New-York (USA), demeurant professionnellement au 1332, Blue
Hills Avenue, Bloomfield CT 06002, USA.
3) L'Associé unique décide également de nommer à la fonction de gérant de catégorie B de la société, avec effet immédiat,
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Galhano, né 13 Juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 05,
Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KAMAN LUX HOLDING S.à r.l.
Référence de publication: 2015206864/22.
(150233366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Liberty Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.211.
Il est notifié que notifié qu'en date du 14 Décembre 2015:
- 100,000 parts sociales des 100,000 détenues par ADVAL ASSET MANAGEMENT S.R.L. une société existante sous
les lois roumaines, ayant son siège social au 19-21 Sos. Bucuresti Ploiesti, 9
ème
étage, Office 6, 1 Bucarest, Roumanie, et
enregistrée au Registre de Commerce de Bucarest sous numéro J40/488/2007, ont été transférées à Liberty Properties S. à
r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois luxembourgeoise, ayant son siège social au 46,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès le Re-
gistre de Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous numéro B131211.
Résultant des décisions susmentionnées les 1,100,000 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Liberty Properties S. à r.l. détient 100,000 parts sociales de la Société;
- Alessendia Limited. détient 1,000,000 parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Liberty Properties S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2015206901/22.
(150232817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28415
L
U X E M B O U R G
Investment and Return Holding (I&R) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.697.
Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d'administrateur et de Président du conseil d'adminis-
tration au sein de votre société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Schintgen Marc.
Référence de publication: 2015206818/10.
(150232706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.527.
EXTRAIT
I / Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 décembre 2015 que la personne suivante a démis-
sionné, avec effet au 21 décembre 2015, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Arthur Holmes David Jr., né le 12 janvier 1961 au Michigan, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
II / Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 21 décembre 2015,
en qualité de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Paul Koechlin, né le 18 septembre 1973 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Mr. Paul Koechiln, prénommé;
- Mr. David Severson, né le 10 octobre 1963 au Kansas, États-Unis d'Amérique ayant son adresse professionnelle au
4111 E., 37
th
Street North, 67220 Witchita, Kansas, États-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Mr. Fatah Boudjelîda, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg;
- Mr. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 283, Route d'Arlon,
L-8011 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 décembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015206883/35.
(150232223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ingenica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 179.782.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1657 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203887/9.
(150228688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28416
A.02 Clés-Mains Guy Rollinger
Adria Luxco S.à r.l.
Afipart Trust Holding S.A.-SPF
Afipart Trust Holding S.A.-SPF
Afipart Trust Holding S.A.-SPF
Afipart Trust Holding S.A.-SPF
AkuRy Hermes S.A.
Alva & Partners S.A.
Cencom Bis S.A.
Central Investment Group S.A.
Chez Luz Maria Sàrl
Constellation Corporation S.A.
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.
Eventus S.A.
Ingenica S.à r.l.
Investment and Return Holding (I&R) S.A.
Kaman Lux Holding S.à r.l.
KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l.
Liberty Properties S.à r.l.
Luxalan S.à r.l.
M2 Promotion Immobilière
MRE-Silverstone-I S.A.
Sandside Investissements S.A.
Seahold S.à r.l.
SES-15
SES Broadband Services S.A.
Simsalabim Costumes & More S.à r.l.
Skinprotect AG
Smart Technologies Corporation
Sociéte Civile Immobilière Roi
Surrey Europe S.à r.l.
Sweetbeam Holdings S.A.
Synergie Capital S.à r.l.
Terranum Corporate Properties S.à r.l.
THISER S.à r.l.
Thor Trading, S.à r.l.
Timea Properties S.à r.l.
TK Holding S.A.
Tourism Investment S.A.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.
T.Rowe Price Funds Series II Sicav
Umbrella Equities and Investments S.A.
Uniloc Luxembourg S.A.
Union International Consulting S.à r.l.
U-Store-It Trust Luxembourg S.àr.l.
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.
Vodafone Enterprise Luxembourg S.A.