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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 590
27 février 2016
SOMMAIRE
AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
28275
Alonely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28274
Anfa II Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28277
Argon Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28279
Assay Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28277
Atento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28275
Batigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28278
B.R.F. Deco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28320
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil
Luxembourgeois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28277
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil
Luxembourgeois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28277
Chester Luxembourg 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28280
Choice Technologies Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28278
Coboulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28276
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28274
Crios Properties SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28278
Danaher Luxembourg Finance S.A. . . . . . . . .
28276
Delphi Automotive Investments S.à r.l. . . . . . .
28276
Delphi International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
28275
Delphi International Operations Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28276
Delphi International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28278
Delphi Luxembourg Financing S.à r.l. . . . . . .
28280
Dust Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
Dust-International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
eBay International Treasury Center 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28275
Emerisque Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28314
EOP II JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
EOP II Prop Co. II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
EPF Acquisition Co 52 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28288
ERE IV (No. 9) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28288
Feri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28277
GI Logibec (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28279
Golden Edge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
28277
GP Acquisition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28279
GP Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28279
IIL Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
28316
Immest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28308
Immest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28308
Kova Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28293
Lorraine 41 (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28281
Luxaviation Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . .
28305
Luxaviation Holding Company . . . . . . . . . . . .
28302
MS Equity Financing Services (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28274
Panthelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28274
ProLogis European Finance VIII S.à.r.l. . . . .
28299
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . .
28299
ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. . . .
28299
ProLogis European Holdings VI S.à r.l. . . . . .
28299
28273
L
U X E M B O U R G
Panthelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.460.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015203923/14.
(150229065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.080.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015203876/11.
(150229026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Alonely S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 117.147.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204271/13.
(150230006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
EXTRAIT
Il est informé aux tiers que:
- les pouvoirs de signature des administrateurs suivants "Signature conjointe avec la majorité des administrateurs" sont
annulés, et que
- les pouvoirs de signature des administrateurs sont les suivants:
"la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne
à laquelle des pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d'administration".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206449/16.
(150232967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28274
L
U X E M B O U R G
eBay International Treasury Center 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.681.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204200/13.
(150230000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Atento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.761.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204236/13.
(150229647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.159.
En qualité d’administrateur/gérant de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. l’adresse de Monsieur Garry Pieters
a été transférée au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
En qualité d’administrateur/gérant de la société AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. la durée de mandat de Madame
Audrey Lewis est maintenant indéterminée et la date de sa nomination était le 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204252/15.
(150230071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Delphi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.369.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204422/13.
(150229833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
28275
L
U X E M B O U R G
Danaher Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.905.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204420/13.
(150229497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Delphi Automotive Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204421/13.
(150229962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204423/13.
(150229948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Coboulux, Société Anonyme.
Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 7.082.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015i>
1. L'Assemblée révoque avec effet immédiat M. Jos RONK de son poste d'Administrateur.
2. L'Assemblée accepte la démission de M. Théo KAIFFER, comme Administrateur de la Société.
3. L'Assemblée nomme en remplacement de l'Administrateur révoqué M. Paul FALTZ, employé de banque, né le 15
avril 1987 à Luxembourg, demeurant au 70, Montée Pilate, L-2336 Luxembourg et en remplacement de l'Administrateur
démissionnaire Mme Anne KAIFFER, Maître boucher-charcutier, née le 06.05.1980 à Luxembourg, demeurant au 77,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en
2019.
Référence de publication: 2015206437/15.
(150231850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28276
L
U X E M B O U R G
Anfa II Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204283/13.
(150229707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Assay Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 188.804.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015204300/10.
(150230280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl, Société à responsabilité
limitée,
(anc. B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl).
Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 25.765.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204328/10.
(150229547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Feri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.
R.C.S. Luxembourg B 158.042.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015204517/11.
(150230040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Golden Edge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 188.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204532/10.
(150229549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
28277
L
U X E M B O U R G
Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.790.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204364/13.
(150229927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Crios Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 141.923.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015204411/11.
(150230125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.704.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204424/13.
(150229956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Batigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue du Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 142.279.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 octobre 2015.i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée générale a décidé:
Que Mme Alexandra Quaas sera nommée président du conseil d'administration et ceci jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires se tenant durant l'année 2019, moment où le mandat d'administrateur de Mme Quaas expire.
Que Mme Alexandra Quaas sera confirmée en tant qu'administrateur délégué et ceci jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires se tenant durant l'année 2019, moment où le mandat d'administrateur de Mme Quaas expire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015
BATIGEST S.A.
Référence de publication: 2015206283/17.
(150232343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28278
L
U X E M B O U R G
GI Logibec (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204548/13.
(150229844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.945.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204560/13.
(150229911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
GP Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.791.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204561/13.
(150229896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Argon Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.939.
En date du 14 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
- Nomination de Mrs Jana Strischek, née le 12 juin 1975 à Potsdam, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 1
er
août 2015 et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Argon Acquisition S.à r.l.
Anne Bölkow
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015206158/15.
(150233283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28279
L
U X E M B O U R G
EOP II JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204468/10.
(150230443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
EOP II Prop Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERE IV (No. 9) S.à r.l.).
Siège social: L-2320 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.324.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204469/10.
(150230430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Delphi Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.582.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204425/13.
(150229974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Dust-International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Dust Fiduciaire S.à r.l.).
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 161.939.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204443/10.
(150229695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Chester Luxembourg 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 136.555.
Monsieur François Georges a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1
er
avril 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chester Luxembourg 3 S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015206420/11.
(150232823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Lorraine 41 (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.343.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l, a limited liability company organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and
registered with the Trade and Companies' Register under number B. 193.079,
here represented by Mrs. Michèle Kemp, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and /or foreign real estate companies and any other form of real estate investment, including the purchase,
sale, exchange, subscription or the transfer of securities of any kind (which are direct or indirect participations in real estate
companies and any other form of real estate investment) and the administration, control and development of its real estate
portfolio.
The purpose of the Company is also to invest or divest in real estate property either in the Grand-Duchy of Luxembourg
or abroad, either by means of purchase or exchange, and the administration, development and management of real estate
property and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto.
The Company may further guarantee, grant security, borrow in any form, grant loans or otherwise assist the companies
in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, real estate, intellectual property activities or financial activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. The Company will assume the name of “Lorraine 41 (Holding) S.à r.l.”
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of managers.
The registered office of the Company may however be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a
decision of the sole manager or, in case of several managers, of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The shares of the Company are in
registered form.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
The Company may redeem its own shares.
Art. 8. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder. The Company will recognise only one holder
per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by such shareholder are freely transferable.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders and are appointed by the
general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of its / their office. He (they) may be dismissed with or without cause at any time by the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders.
The manager, or in case of several managers, the board of managers may delegate part of his / its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents, and determine this agent's responsibilities and remuneration, if any, the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers, or by the signature(s) of any person(s) (including a manager) to whom
authority has been delegated by the sole manager or by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile, email or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or email another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, email or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its / their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the law and by these
articles of association. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which
he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended. In such case, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference
to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of
shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the 1
st
of October of each year and ends on the 30
th
September of the
following year.
Art. 21. Each year on the 30
th
September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Upon recommendation of the board
of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company's profits shall be used
in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 23. The manager or board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or
these articles of association do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by M&G European Secured Property Holding
Company S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30
th
September
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its association are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meeting of shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; and
2. Mr. Peter Baxter, born on 23/06/1956 in Newtownards, Northern Ireland, United Kingdom, residing professionally
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.193.079,
ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
devenir actionnaires par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés immobilières luxembourgeoises et / ou étrangères et toutes autres formes de placements immobiliers, incluant
l'achat, la vente, l'échange, la souscription ou le transfert de valeurs mobilières (qui sont des participations directes ou
indirectes dans des sociétés immobilières et tout autre forme de placement immobilier) et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations immobilières.
L'objet de la Société est aussi d'investir ou de céder des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger soit, par l'acquisition ou par l'échange de tels biens immobiliers, et l'administration, le développement, et la gestion
de biens immobiliers ainsi que l'accomplissement de toute opération s'y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, emprunter sous toute forme, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que
ce soit, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, immobilière, relatives à la propriété
intellectuelle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de “Lorraine 41 (Holding) S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par une décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par décision du gérant unique ou,
dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produites ou seraient imminentes, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des actionnaires représentant
au moins les trois quarts du capital social.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition des actionnaires
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les
copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel
représentant ait été désigné.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre actionnaires. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à un nouvel actionnaire qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation
de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
En cas de décès, les parts sociales de l'actionnaire décédé ne peuvent être transmises à un nouvel actionnaire que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des actionnaires représentant les trois quarts des parts appartenant
aux actionnaires survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
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C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par les actionnaires, fixant la durée
de leur(s) mandat(s). Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s), avec ou sans motif, par l'actionnaire unique ou,
selon le cas, les actionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminer les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute autre personne (y compris un gérant) à qui tel pouvoir
aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hy-
pothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, email ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
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D. Décisions de l'actionnaire unique - Décisions collectives des actionnaires
Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et
par les présents statuts. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui
lui appartient. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications
des statuts sont décidées (i) à la majorité des actionnaires (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Dans
cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra être entendue comme une référence
à l'actionnaire unique selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires
seront exercés par l'actionnaire unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des profits
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des actionnaires. Sur proposition du conseil de
gérance, l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société
conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires confor-
mément à la Loi et aux présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par M&G European Secured Property Holding
Company S.à r.l. (prénommée).
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-
<i>Assemblée générale extraordinaire de l'associéi>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; et
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2. Monsieur Peter Baxter, né le 23 juin 1956 à Newtownards, Irlande du Nord, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39042. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204680/393.
(150230325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Acquisition Co 52 S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.022.
In the year two thousand and fifteen, on the 7
th
day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Europe Hotel JVCo S.à r.l., a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 185.512, here represented by Mr. Brian Gillot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, on 7 December
2015, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EPF Acquisition Co 52 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on 20 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, requests the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company to “Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l.” and subsequent amendment of article 1 “Name”
of the Company's articles of incorporation;
2. Change of the management structure of the Company and subsequent amendment of article 8 “Board of managers”
of the Company's articles of incorporation;
3. Increase of the Company's share capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), in order
to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to a new amount of twenty-five
thousand euro (EUR 25,000), through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of
one euro (EUR 1) each;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of incorporation;
5. Change of the Company's financial year;
6. Subsequent amendment of article 13.1 of the Company's articles of incorporation; and
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7. Acknowledgement of the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their mandates as managers of
the Company, appointment of Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska as class A Manager,
appointment of Mr. Jérôme Léon and Mr. Matthieu Minnaert as class B managers.
The appearing party, representing the entire share capital, than takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “EPF Acquisition Co 52 S.à r.l.” to “Europe
Mezz Holdco 3 S.à.r.l.” and therefore to amend article 1 of the Company's articles of incorporation (the “Articles”) to read
as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the management structure of the Company and therefore to amend article 8
“Board of managers” of the Articles in order to read as follows:
“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),
composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.”
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to
a new amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000), through the issuance of twelve thousand five hundred (12,500)
shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
All of the twelve thousand five hundred (12,500) newly issued shares have been entirely subscribed and fully paid-up
by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, by a contribution in kind consisting of twelve-thousand five
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hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the “Shares”) in Europe Hotel Holdco S.à r.l., société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register Luxembourg
under number B 176.979 and having a share capital of EUR 12,500, at a total subscription price of one million five hundred
fifty-nine thousand nine hundred thirty-seven euro and seventy cent (EUR 1,559,937.7), out of which twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) shall be allocated to the share capital and one million five hundred forty-seven thousand four
hundred thirty-seven euro and seventy cent (EUR 1,547,437.7) shall be allocated to the share premium account of the
Company.
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Europe Hotel Holdco S. à r.l., and its
effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered on 7 December 2015.
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to article 5.1 of the Articles in order to read
as follows:
“ 5.1. the share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000), represented by twenty-five thousand (25,000)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company currently, set 1 January to 31 December of
the same year, to 1 December to 30 November of the following year. The current financial year which exceptionally started
on 20 October 2015 shall end on 30 November 2016 - hence the next financial year shall start on 1 December 2016.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Company's articles
of association in order to read as follows:
“ 13.1. The financial year begins on the first (1) of December and ends on the thirtieth (30) of November of the following
year.”
<i>Seventh resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their
mandates as managers of the Company with immediate effect and to appoint, with immediate effect as of the date of these
resolutions and for an unlimited duration the following individuals as new managers of the Company:
(i) Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
(ii) Mr. Jérôme Léon, born on 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska shall be appointed with immediate effect as of the
date of the resolutions as class A managers of the Company.
Further to the above the board of managers of the Company shall now be composed as follows:
i. Mr. Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom and residing professionally at 25, St. George
Street, London W1S 1FS, United Kingdom, as class A manager of the Company;
ii. Mr. Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, United States of America and residing professionally
at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company;
iii. Mr. Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Federal Republic of Germany and residing professio-
nally at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;
iv. Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
v. Mr. Jérôme Léon, born on 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
Europe Hotel JVCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185512, ici représentée par M. Brian Gillot, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 7 décembre 2015. Ladite procuration, signée "ne varietur"
par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de EPF Acquisition Co 52 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre
2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Changement du nom de la Société à «Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1
«Dénomination» des statuts de la Société;
2. Changement de la structure de la gestion de la Société et modification subséquent de l'article 8 «Conseil de gérance»
des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), afin
d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1)
chacune;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Changement de l'exercice social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 13.1 des statuts de la Société; et
7. Prendre acte des démissions de M. Jason Stramel et Mr. Carlo Heck de leurs mandats de gérance de la Société,
nomination de M. Shaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska comme gérants de classe A, nomination de
M. Jérôme Léon et Mr. Matthieu Minnaert comme gérants de classe B.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «EPF Acquisition Co 52 S.à r.l.» à «Europe Mezz Holdco
3 S.à r.l.» et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer la structure de gestion de la Société et par suite de modifier l'article 8 «Conseil de
gérance» des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).
8.1. Pouvoir du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute décision ne soit
pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.»
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), afin d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant
de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un
euro (EUR 1) chacune.
L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et payées par
l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, par un apport en nature de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales») de Europe Hotel Holdco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et ayant un capital social de EUR 12.500, pour un montant total de souscription de un million cinq cent
cinquante-neuf mille neuf cent trente-sept euros et soixante-dix centimes (EUR 1.559.937,7), duquel douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) seront alloués au capital social et un million cinq cent quarante-sept mille quatre cent trente-sept euros
et soixante-dix centimes (EUR 1.547.437,7) seront alloués au compte de la prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des parts sociales de Europe Hotel Holdco S. à r.l., ainsi
que de l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré en date du 7 décembre
2015.
Le dit certificat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des Statuts lit comme suit:
« 5.1. le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société, qui débute actuellement le 1
er
janvier et s'achève
le 31 décembre de la même année, pour que désormais il débute le 1
er
décembre et s'achève le 30 novembre de l'année
suivante. L'exercice social en cours qui a exceptionnellement débuté le 20 octobre 2015 s'achèvera le 30 novembre 2016
- ainsi l'exercice social suivant débutera le 1
er
décembre 2016.
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<i>Sixième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 13.1 des Statuts de la Société
qui lit désormais comme suit:
« 13.1. L'exercice social débute le premier (1) décembre et s'achève le trente (30) novembre de l'année suivante.»
<i>Septième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître les démissions avec effet immédiat de M. Jason Stramel et M. Carlo Heck de
leurs mandats de gérance de la Société et de nommer avec effet immédiat à la date de ces résolutions et pour une durée
illimitée les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
(i) M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
(ii) M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
M. Schaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska seront nommés avec effet immédiat à la date de ces
résolutions comme gérants de classe A de la Société.
En outre ce qui précède le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
i. M. Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hincley, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 25, St. George Street,
London W1S 1FS, Royaume-Uni, comme gérant de classe A de la Société;
ii. M. Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, États-Unis et résidant professionnellement à 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A de la Société;
iii. M. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, République Fédérale de l'Allemagne et résidant profes-
sionnellement à 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A
de la Société;
iv. M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
v. M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 3.000.- .
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le représentant a
signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39066. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204476/296.
(150229535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Kova Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 195.292.
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, agissant en
sa qualité de mandataire spécial de:
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L
U X E M B O U R G
Monsieur François NANNETTI, né à Ixelles (Belgique) le 5 février 1951, demeurant à L-8237 Mamer, 5, rue Henri
Kirpach, en vertu d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant dûment représenté déclare être le seul associé dans la société à responsabilité limitée "KOVA LUX",
établie et ayant son siège social à L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach, constituée suivant acte reçu par Maître Danielle
KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur- Attert, en date du 5 mars 2015, publié au Mémorial C numéro 1120 du
29 avril 2015, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 195292.
Ensuite le comparant agissant en sa dite qualité, représentant l'ntégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués à la présente assemblée, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé actuel décide de changer l'objet social de la société, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
“La société a pour objet l'achat et la revente de matériel (plaques) pour la protection de conduits.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement ré-
glementée.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les compléter La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration
et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directe-
ment ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé actuel décide de transférer le siège social de la société de L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach à L-1744
Luxembourg, 19, rue Saint-Hubert et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.”
<i>Troisième résolutioni>
L'associé actuel décide une refonte complète des statuts de la société qui auront la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «KOVA LUX»
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat et la revente de matériel (plaques) pour la protection de conduits.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement ré-
glementée.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,
licences et marques ou pouvant les compléter La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration
et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directe-
ment ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
représenté par CENT (100) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS
(EUR 125,-) chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 8. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
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Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont pas
besoin d'être associés. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé
(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la
compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par
la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif appartenant au Conseil de gérance.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,
par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 13. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
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Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par
un ou plusieurs Associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social, chaque
Part Sociale donnant droit à une voix.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions
seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats
conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation. Tout associé ou son mandataire peut prendre
connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 20. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime
d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant
le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de change applicable
à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale
pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu
pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront
détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
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Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les associé(s).
Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).”
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé actuel révoque les mandats de Monsieur Philippe TOBY, préqualifié, en tant que gérant administratif, de
Monsieur André NANNETTI, préqualifié, en tant que gérant technique avec effet à la date de ce jour.
Il leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'au jour de leur démis-
sion.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé actuel décide de nommer les gérants de la société pour une durée illimitée les personnes suivantes:
- Monsieur Philippe BOHYN, né à Charleroi (Belgique) le 13 avril 1954, demeurant à L-1655 Cessange, 5, Am Grënd-
chen, en qualité de gérant technique;
- Monsieur François NANNETTI, né à Ixelles (Belgique) le 5 février 1951, demeurant à L-8237 Mamer, 5, rue Henri
Kirpach, en qualité de gérant administratif;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant
administratif.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29156. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204673/273.
(150230289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 53.513.725,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.899.
ProLogis European Finance VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.935.
ProLogis European Finance XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.913.
ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.938.
In the year two-thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Mr Marc BECKER, private employee, by virtue of a proxy given under private
seal dated November 26
th
, 2015,
acting as manager on behalf of ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.899 and incorporated by a notarial deed dated January 22
nd
, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 767 of May 21
st
, 2002 and whose
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 10
th
day of
December, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 284 of the 31
st
day of January,
2014,
hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Mr Marc BECKER, private employee, by virtue of a proxy given under private
seal dated November 26
th
, 2015,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance VIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 95.935 and incorporated by a notarial deed enacted on September 12
th
, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1091 of the 21
st
day of October, 2003, and whose articles have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 12
th
day of January, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 822 of the 25
th
day of April, 2006,
hereinafter referred to as the “Absorbed Company 1”,
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Mr Marc BECKER, private employee, by virtue of a proxy given under private
seal dated November 26
th
, 2015,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance XIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 141.913 and incorporated by a notarial deed on the 23
rd
day of September, 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2522 of the 15
th
day of October, 2008, and whose articles
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 9
th
day of December, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 296 of the 4
th
day of February, 2015,
hereinafter referred to as the “Absorbed Company 2”,
28299
L
U X E M B O U R G
(4) ProLogis Directorship S.à r.l., with its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Mr Marc BECKER, private employee, by virtue of a proxy given under private
seal dated November 26
th
, 2015,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 77.938 and incorporated by a notarial deed enacted on the 15
th
day of September, 2000 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 174 of the 7
th
day of March, 2001, whose articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 26
th
day of November,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 140 of the 22
nd
day of January, 2010,
hereinafter referred to as the “Absorbed Company 3”, together with the 2 aforementioned Absorbed Companies referred
to as the “Absorbed Companies” and together with the Absorbing Company referred to as the “Merging Companies”,
The said proxies after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be submitted for the purpose of registration.
The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record the
following merger (the “Merger”): that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the
undersigned notary on October 5
th
, 2015, published in the Mémorial C, number 2930 of the 26
th
day of October, 2015,
ProLogis European Holdings VI S.à r.l. (the “Absorbing Company”), and
ProLogis European Finance VIII S.à r.l. (the “Absorbed Company 1”),
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. (the “Absorbed Company 2”),
ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (the “Absorbed Company 3”),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely the
Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be convened
in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
(i) The Merger will be realized internally on the day the undersigned notary certifies at the request of the Merging
Companies that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled (the “Effective Date”).
The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness
of the Merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished on the Effective Date too, the date from
which the accounting operations of each of the Absorbed Companies will be assumed for the account of the Absorbing
Company.
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall be
kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10
th
1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costs and expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present merger (fusion).
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Ab-
sorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
28300
L
U X E M B O U R G
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 26 novembre 2015,
agissant au nom et pour le compte de ProLogis European Holdings VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.899 et constituée suivant un acte notarié du
22 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 21 mai 2002, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 10 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 284 du 31 janvier 2014, ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 26 novembre 2015,
agissant au nom et pour le compte de ProLogis European Finance VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.935 et constituée suivant acte notarié en date
du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1091 du 21 octobre 2003, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 822 du 24 avril 2006,
ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 26 novembre 2015,
agissant au nom et pour le compte de ProLogis European Finance XIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.913 et constituée suivant un acte notarié du
23 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2522 du 15 octobre 2008, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 296 du 4 février 2015,
ci-après désignée la «Société Absorbée 2»,
(4) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 26 novembre 2015,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.938 et constituée suivant un acte
notarié en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 174 du 7 mars
2001, et 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 22 janvier 2010,
ci-après désignée la «Société Absorbée 3», collectivement avec les 2 Sociétés Absorbées précitées qualifiées de «So-
ciétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations
et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 5 octobre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2930 du 26 octobre 2015, ProLogis European
Holdings VI S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis European Finance VIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 1»),
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 2»),
ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (la «Société Absorbée 3»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations:
28301
L
U X E M B O U R G
(i) la fusion deviendra définitive dès que le notaire soussignée certifiera sur requête des Sociétés Fusionnantes que les
conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies;
La Fusion a effet à l'égard des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisé à la Date de Prise d'Effet de la fusion aussi, la date à
laquelle les opérations comptables de chacune des Sociétés Absorbées seront accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.
(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq
(5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société Ab-
sorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros Euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38074. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204836/196.
(150229678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Luxaviation Holding Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 147.397.
In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of November.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Philippe KAUFFMAN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A. a public liability limited
company, having its registered office at L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.397 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 22
nd
day of July, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1630 dated August 25
th
, 2009; The Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on May 28
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1499 dated June 15
th
, 2015,
by virtue of the authority conferred to him by resolutions adopted on 19 November 2015 by the Board of Directors of
the Company LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A., an excerpt of the said resolutions, signed "ne varietur" by
the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
28302
L
U X E M B O U R G
That the issued share capital of the Company is presently set at ELEVEN MILLION SIX HUNDRED EIGHTY THOU-
SAND AND THREE HUNDRED EURO (EUR 11,680,300.-) represented by EIGHTY-SIX THOUSAND EIGHT
HUNDRED THIRTEEN (86,813) ORDINARY SHARES and TWENTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINE-
TY (29,990) PREFERENCE SHARES, with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, all of which
are fully paid up.
That pursuant to Article 3 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at SIXTY-SIX MILLION EURO (66,000,000.-EUR) to be divided into SIX HUNDRED SIXTY THOUSAND
(660,000) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each.
That the Board of Directors of the Company at the meeting held on the 19 November 2015, and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article 3 of the Company’s articles of association, has decided to increase the subscribed
capital by an amount of FIVE MILLION NINE HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED EURO
(EUR 5,937,100.-) so as to increase it from its current amount of ELEVEN MILLION SIX HUNDRED EIGHTY THOU-
SAND AND THREE HUNDRED EURO (EUR 11,680,300.-), represented by EIGHTY-SIX THOUSAND EIGHT
HUNDRED THIRTEEN (86,813) ORDINARY SHARES and TWENTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINE-
TY (29,990) PREFERENCE SHARES, with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, to an amount
of SEVENTEEN MILLION SIX HUNDRED SEVENTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 17,617,400.-)
by issuance of FIFTY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY-ONE (59,371) NEW ORDINARY SHARES
having a nominal value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, and having the same rights and obligations as the
existing shares.
That the Board of Directors of the Company at the meeting held on 19 November 2015, has accepted the subscription
of the total of FIFTY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED SEVENTY-ONE (59,371) NEW ORDINARY SHARES
by CM Luxembourg Investment S.A., a public liability limited company, with its registered office at L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 190.683, incorporated
pursuant to a notarial deed dated September 19
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under the number 3312 dated November 8
th
, 2014 and the full payment of such shares as well as a share premium amount
of sixty million sixty-three thousand one hundred sixty-three euro (EUR 60,063,163.-) by way of the conversion of a
receivable held by CM Luxembourg Investment S.A. towards the Company amounting to SIXTY-SIX MILLION TWO
HUNDRED SIXTY-THREE EURO (EUR 66,000,263.-).
This contribution is allocated as follows:
-The amount of FIVE MILLION NINE HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED EURO (EUR
5,937,100.-) is allocated to the “share capital” account of the Company;
- the amount of sixty million sixty-three thousand one hundred sixty-three euro (EUR 60,063,163.-) is allocated to the
“share premium” account of the Company.
In accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 of the law on commercial companies, as amended, the value of the said
receivable is evidenced in a report established by Pro Fiduciaire, Auditing & Accounting S.A., registered with the Trade
and Companies’ Register under number B 176.448, having its registered office at 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, on 19 November 2015 concluding as follows:
<i>“Conclusion:i>
Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of of the contribution in
kind as described above does not correspond at least to the number and nominal value of the new shares to be issued in
consideration thereof, increased by the share premium.”
The said report, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 November 2015,
the first paragraph of Article 3 of the Articles of Association are therefore amended and shall read as follows:
“ Art. 3. The subscribed capital of the corporation is fixed at SEVENTEEN MILLION SIX HUNDRED SEVENTEEN
THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 17,617,400.-), represented by ONE HUNDRED FORTY-SIX THOU-
SAND ONE HUNDRED EIGHTY-FOUR (146,184) ORDINARY SHARES and TWENTY-NINE THOUSAND NINE
HUNDRED NINETY (29,990) PREFERENCE SHARES, with a par value (valeur nominale) of ONE HUNDRED EURO
(EUR 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
six thousand six hundred seventy euro (EUR 6,670.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
28303
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A. une société anonyme
ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.397, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22
juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1630 en date du 25 août 2009.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 28 mai 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1499 en date du 15 juin 2015,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 19 novembre 2015 par le Conseil
d’Administration de LUXAVIATION HOLDING COMPANY S.A., un extrait desdites résolutions, après avoir été signé
"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
Que le capital social de la Société s'élève actuellement à ONZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS
CENTS EUROS (EUR 11.680.300,-), représenté par QUATRE-VINGT-SIX MILLE HUIT CENT TREIZE (86.813) ac-
tions ordinaires et VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX (29.990) actions préférentielles ayant une
valeur nominale de CENT EURO (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.
Qu'en vertu de l'Article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à SOIXANTE-SIX MIL-
LIONS D’EUROS (66.000.000,-EUR) qui sera représenté par SIX CENT SOIXANTE MILLE (660.000) d’actions d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Que le Conseil d’Administration de la Société a lors de la réunion du 19 novembre 2015 et en conformité avec les
pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 3 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CENT EUROS (EUR 5.937.100,-)
pour le porter de son montant actuel de ONZE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENTS EUROS
(EUR 11.680.300,-), représenté par QUATRE-VINGT-SIX MILLE HUIT CENT TREIZE (86.813) actions ordinaires et
VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTDIX (29.990) actions préférentielles ayant une valeur nominale
de CENT EURO (EUR 100.-) chacune, à un montant de DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE
CENTS EUROS (EUR 17.617.400,-) par l’émission de cinquante-neuf mille trois cent soixante-et-onze (59.371) nouvelles
actions ordinaires, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune, et ayant toutes les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
Que le Conseil d’Administration de la Société a lors de la réunion du 19 novembre 2015, accepté la souscription de la
totalité des cinquante-neuf mille trois cent soixante-et-onze (59.371) nouvelles actions ordinaires par CM Luxembourg
Investment S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.683, constituée suivant un acte notarié du
19 septembre, 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3312 en date du 8 novembre,
2014.
Lesdites nouvelles actions ainsi qu'un montant de prime d'émission s'élevant à soixante millions soixante-trois mille
cent soixante-trois euros (EUR 60.063.163) ont été entièrement libérées, moyennant la conversion d’une créance certaine,
liquide et exigible détenue par CM Luxembourg Investment S.A. envers la Société d’un montant de soixante-six millions
deux cent soixante-trois mille euros (EUR 66.000.263,-).
Cet apport est réparti comme suit:
- Le montant de CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE CENT EUROS (EUR 5.937.100,-) est affecté
au compte capital de la société.
- Le montant SOIXANTE MILLIONS SOIXANTE-TROIS MILLE CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (EUR
60.063.163,-) est affecté au compte prime d’émission de la société.
Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, l’existence et la
propriété de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société PRO FIDUCIAIRE,
Auditing & Accounting S.A., immatruclée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.448, ayant son siège social à 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en date du 19 novembre 2015 qui conclut
comme suit:
28304
L
U X E M B O U R G
<i>«Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission.».
Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 19 novembre 2015,
le premier alinéa et deuxième alinéa de l'Article 3 des Statuts sont modifiés en conséquence et auront désormais la teneur
suivante:
“ Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENTS
EUROS (EUR 17.617.400,-) représenté par CENT QUARANTE-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
(146.184) actions ordinaires et VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX (29.990) actions préféren-
tielles ayant une valeur nominale de CENT EURO (EUR 100.-) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille six cent soixante dix euros (EUR 6.670,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. KAUFFMAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36693. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204682/163.
(150229786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Luxaviation Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 196.515.
In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of November.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Philippe KAUFFMAN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of LUXAVIATION ACQUISITION S.A. a société anonyme, having its
registered office at L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 196.515 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 20
th
day of April, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1479 dated June
12
th
, 2015; The Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on June 30
th
, 2015, in the process of being registered with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by virtue of the authority conferred to him by resolutions adopted on 19 November 2015 by the Board of Directors of
the Company LUXAVIATION ACQUISITION S.A., an excerpt of the said resolutions, signed "ne varietur" by the ap-
pearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
That the issued share capital of the Company is presently set at FIFTY-SEVEN MILLION FOUR HUNDRED FIFTY
THOUSAND AND SEVENTY-NINE EURO (EUR 57,450,079.-) represented by FIFTY-SEVEN MILLION FOUR
HUNDRED FIFTY THOUSAND AND SEVENTY-NINE SHARES (57,450,079) with a nominal value of ONE EURO
(EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
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That pursuant to Article 3 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been fixed
at ONE HUNDRED FIFTEEN MILLION EURO (115,000,000.-EUR) to be divided into ONE HUNDRED FIFTEEN
MILLION (115,000,000) shares with a nominal value of ONE EURO (1.-EUR) each.
That the Board of Directors of the Company at the meeting held on the 19 November 2015, and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article 3 of the Company's articles of association, has decided to increase the subscribed
capital by an amount of FIFTY-SIX MILLION FIVE HUNDRED THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED
SEVENTY-THREE EURO (EUR 56,538,173.-) so as to increase it from its current amount of FIFTY-SEVEN MILLION
FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND SEVENTY-NINE EURO (EUR 57,450,079.-), represented by FIFTY-SEVEN
MILLION FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND SEVENTY-NINE (57,450,079) shares having a nominal value of
ONE EURO (EUR 1.-) each, to an amount of ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION NINE HUNDRED EIGHTY-
EIGHT THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY-TWO EURO (EUR 113,988,252.-) by issuance of FIFTY-SIX
MILLION FIVE HUNDRED THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED SEVENTY-THREE (56,538,173) new
shares having a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each, and having the same rights and obligations as the existing
shares.
That the Board of Directors of the Company at the meeting held on 19 November 2015, has accepted the subscription
of the total of FIFTY-SIX MILLION FIVE HUNDRED THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED SEVENTY-
THREE (56,538,173) new shares by CM Luxembourg Investment S.A., a public liability limited company, with its
registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 190.683, incorporated pursuant to a notarial deed dated September 19
th
, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 3312 dated November 8
th
, 2014 and the full payment
of such shares as well as a share premium amount of seven thousand four hundred and fifty-one euro (EUR 7,451.-)by way
of the conversion of a receivable held by CM Luxembourg Investment S.A. towards the Company amounting to FIFTY-
SIX MILLION FIVE HUNDRED FORTY-FIVE THOUSAND SIX HUNDRED TWENTY-FOUR EURO (EUR
56,545,624.-).
This contribution is allocated as follows:
- The amount of FIFTY-SIX MILLION FIVE HUNDRED THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED SEVEN-
TY-THREE EURO (EUR 56,538,173.-) is allocated to the “share capital” account of the Company;
- the amount of SEVEN THOUSAND FOUR HUNDRED FIFTY-ONE EURO (EUR 7,451.-) is allocated to the “share
premium” account of the Company.
In accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 of the law on commercial companies, as amended, the value of the said
receivable is evidenced in a report established by Pro Fiduciaire, Auditing & Accounting S.A., registered with the Trade
and Companies Register under number B 176.448, having its registered office at 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, on 19 November 2015 concluding as follows:
<i>“Conclusion:i>
Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of of the contribution in
kind as described above does not correspond at least to the number and nominal value of the new shares to be issued in
consideration thereof, increased by the share premium.”
The said report, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 November 2015,
the first paragraph of Article 3 of the Articles of Association are therefore amended and shall read as follows:
“ Art. 3. The subscribed capital of the corporation is fixed at ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION NINE HUN-
DRED EIGHTY-EIGHT THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY-TWO EURO (EUR 113,988,252), represented by
ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION NINE HUNDRED EIGHTY-EIGHT THOUSAND TWO HUNDRED AND
FIFTY-TWO (113,988,252) shares with a par value (valeur nominale) of ONE EURO (EUR 1) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
six thousand nine hundred sixty five euro (EUR 6,965.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
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Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LUXAVIATION ACQUISITION S.A. une société anonyme ayant son
siège social à L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.515, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 avril
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1479 en date du 12 juin 2015. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 30 juin 2015, en cours de
publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 19 novembre 2015 par le Conseil
d'Administration de LUXAVIATION ACQUISITION S.A., un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne va-
rietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CINQUANTE-SEPT MILLIONS QUATRE CENT CIN-
QUANTE MILLE SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS (EUR 57.450.079,-), représenté par CINQUANTE-SEPT MIL-
LIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE SOIXANTE-DIX-NEUF (57.450.079) actions ayant une valeur nominale
de UN EURO (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.
Qu'en vertu de l'Article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à CENT QUINZE MILLIONS
D'EUROS (115.000.000,-EUR) qui sera représenté par CENT QUINZE MILLIONS (115.000.000) d'actions d'une valeur
nominale de UN EUROS (1.-EUR) chacune.
Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 19 novembre 2015 et en conformité avec les
pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 3 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de CINQUANTE-SIX MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CENT SOIXANTE-
TREIZE EUROS (EUR 56.538.173,-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE-SEPT MILLIONS QUATRE
CENT CINQUANTE MILLE SOIXANTE DIX-NEUF EUROS (EUR 57.450.079,-), représenté par CINQUANTE SEPT
MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE SOIXANTE DIX-NEUF (57.450.079) actions, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de CENT TREIZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-
HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE DEUX EUROS (EUR 113.988.252,-) par l'émission de cinquante-six millions
cinq cent trente huit mille cent soixante-treize (56.538.173) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1.-) chacune, et ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 19 novembre 2015, accepté la souscription de la
totalité des cinquante six millions cinq cent trente huit mille cent soixante-treize (56.538.173) nouvelles actions par CM
Luxembourg Investment S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.683, constituée suivant un
acte notarié du 19 septembre, 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3312 en
date du 8 novembre, 2014.
Lesdites nouvelles actions ainsi qu'un montant de prime d'émission s'élevant à sept mille quatre cent cinquante et un
euro (EUR 7,451) ont été entièrement libérées, moyennant la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible détenue
par CM Luxembourg Investment S.A. envers la Société d'un montant de cinquante six millions cinq cent quarante cinq
mille six cent vingt-quatre euros (EUR 56.545.624,-).
Cet apport est réparti comme suit:
- Le montant de CINQUANTE SIX MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE CENT SOIXANTE-TREIZE
EUROS (EUR 56.538.173,-) est affecté au compte capital de la société.
- Le montant SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE ET UN EUROS (EUR 7.451,-) est affecté au compte prime
d'émission de la société.
Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, l'existence et la
propriété de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société PRO FIDUCIAIRE,
Auditing & Accounting S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.448, ayant son siège social à 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en date du 19 novembre 2015 qui conclut
comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de
la prime d'émission.».
Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
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Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 19 novembre 2015,
le premier alinéa et deuxième alinéa de l'Article 3 des Statuts sont modifiés en conséquence et auront désormais la teneur
suivante:
“ Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CENT TREIZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE
DEUX CENT CINQUANTE DEUX EUROS (EUR 113.988.252,-) représenté par CENT TREIZE MILLIONS NEUF
CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE DEUX (113.988.252) actions avec une valeur no-
minale de UN EURO (EUR 1.-) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille neuf cent soixante cinq euros (EUR 6.965,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. KAUFFMAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36694. Reçu soixante-quinze
euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204681/161.
(150230360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Immest S.à r.l., Société Anonyme,
(anc. Immest S.A.).
Siège social: L-1343 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 139.858.
L'an deux mille quinze, le sept décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMMEST S.A., une Société Anonyme existante et régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139858, constituée suivante acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (ci-après le “Mémorial C”) numéro 1812 du 23 juillet 2008; et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Danielle KOLBACH, préqualifiée en date du 25 juin 2015 publié au
Mémorial C numéro 2211 du 24 août 2015 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Barbara Schmitt, employée privée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité
limitée;
2. Modification de la dénomination sociale en IMMEST S. à r.l.;
3. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination des nouveaux gérants de la Société;
5. Transfert du siège statutaire de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Espagne;
6. Etablissement du siège statutaire de la Société à Paseo de La Castellana número 8, 2º izquierda, Madrid (Espagne);
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7. Adoption de la forme sociale de Sociedad de Responsabilidad Limitada soumis au droit espagnol et de la dénomination
de «GAT TECHNOLOGY, SOCIEDA LIMITADA»;
8. Approbation du bilan pour le transfert de la société en Espagne
9. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit espagnol et approbation;
10. Remplacement des gérants;
11. Révocation des pouvoirs.
12. Délégation de pouvoirs.
13. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par
les autorités espagnoles ou toute autre instance compétente.
14. Pouvoirs à accorder en accord avec les formalités inhérentes à l’immatriculation de la société en Espagne et à la
cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois et à accomplir au Grand Duché de Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence (Annex I), dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent, et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Les procurations
des actionnaires représentés resteront aussi annexées au présent procès-verbal.
III.- Que les trente-trois mille trois cent dix (33.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
représentant l'intégralité du capital social étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable peuvent en conséquence valablement délibérer sur ces points, sus-reproduit.
L’assemblée générale, après délibération, approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à
responsabilité limitée.
<i>Désignation de l’associe unique de la société:i>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’annuler les trente-trois mille trois cent dix (33.310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune existantes pour les remplacer par trente-trois mille trois
cent dix (33.310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune appartenant toutes à l’associé
unique suivant:
Rosauro VARO RODRIGUEZ, majeur, de nationalité espagnole, célibataire, demeurant à Madrid, Paseo de la Castel-
lana, nº8, 2º izquierda, et détenteur de la carte d’identité espagnole numéro 28.591.582-Y.
<i>Valeur actuelle des actifs netsi>
L’assemblée générale a pris connaissance et approuvé le bilan intérimaire de la Société au 15 septembre 2015 (le Bilan
Intérimaire) dont une copie restera ci-annexée et décide d’approuver la valeur nette de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IMMEST S.à r.l. et afin de mettre les statuts en concordance
avec les résolutions qui précèdent d’adopter les nouveaux statuts de la société comme suit:
«STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera IMMEST S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières». La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
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ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à
le lui faciliter.
La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à trois millions trois cent dix mille euros (EUR 3.310.000,-) représenté par trente-trois mille
trois cent dix (33.310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation
de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour engager valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
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naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu’autant que le nombre de gérants prenant part au conseil
résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou représentés.
Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg ne peut être
réuni à chaque conseil.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque conseil de
gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d’un tel repré-
sentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant nommer un
observateur- par l’associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute réunion
du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Rosauro VARO RODRIGUEZ, prenommé. en tant que gérant de la
société pour une durée illimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide par la présente d’approuver le transfert du siège statutaire et de l’administration centrale
de la Société sans dissolution mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale, juridique et fiscale du
Grand-duché de Luxembourg en Espagne (le Transfert) ainsi que le changement de nationalité de la Société afin d’adopter
la nationalité espagnole.
En outre, l'assemblée générale décide d’assujettir la Société à la loi et au droit espagnole.
L’assemblée générale prend note que la date effective du Transfert doit coïncider avec la date de l’enregistrement de la
Société auprès du Registro Mercantil de Madrid (la Date Effective).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide par la présente d’établir le siège social de la Société à Paseo de La Castellana número 8,
2º izquierda, Madrid, (Espagne), sous réserve de l’existence valide de la Société en Espagne et de l’enregistrement de la
Société auprès du registre de commerce espagnol.
L’assemblée constate que la société n’a aucune succursale au Grand-Duché de Luxembourg, qu'aucune action sans droit
de vote n'a été émise par la Société et qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société, et que dès lors aucun accord
des obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît que la Société doit continuer à exister comme une entité juridique sous la même forme
juridique existant en vertu de la loi espagnole. Par conséquent, la Société adopte la forme d’une Sociedad de Responsabilidad
Limitada (Société à Responsabilité Limitée) conformément au Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital apro-
bado por el Real Décreto Législativo 1/2010, de 2 de Julio (la Loi sur les sociétés espagnoles), et ses statuts, que sont
approuvées ci-dessous. En outre, l'Assemblée Générale décide de changer, en vertu de la législation espagnole, sa déno-
mination sociale pour GAT TECHNOLOGY, SOCIEDA LIMITADA À cette fin, restera annexé à cette minute l'annexe
II, i.e. le certificat délivré par le Registro Mercantil de Madrid attestant de la réservation du nom de la société mentionnée
ci-dessus.
Le capital social de la Société, une fois que le transfert du siège de l'Espagne aura été accompli et que la Société aura
acquis la nationalité espagnole, est fixé à la somme de trois millions trois cent trente et un mille euros (EUR 3.331.000,-)
divisé en trente-trois mille trois cent dix (33,310) actions (participaciones sociales), numérotées consécutivement de 1 à
33 310, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
En conséquence de ce qui précède, d'une part, les 33,310 actions à la valeur nominale qui représente actuellement la
totalité du capital social de la Société sont annulées. D'autre part, 33,310 actions («participaciones sociales») nouvelles
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sont émises, identiques, cumulatives et indivisibles, qui ne peut être incorporé dans un document négociable, ni être appelée
comme acciones (actions), numérotées consécutivement de 1 à 33.310, tous deux inclus. Ces actions nouvelles (participa-
ciones sociales) sont entièrement allouées à l'associé unique actuel de la Société, i.e. M. Rodríguez Rosauro Varo,
préqualifié.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan intérimaire au 15 septembre 2015 pour le transfert du siège social de
la société en Espagne (le Bilan de Transfert) Ledit bilan de transfert restera annexé à cette minute sous la référence Annexe
III.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des décisions précédentes, l'assemblée générale décide d'approuver les nouveaux statuts par lesquels
la société va être régie, conformément à la loi espagnole et selon les termes qui résultent de l’annexe III, qui demeurera
annexée à cette minute
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de d’accepter la démission de Monsieur Rousauro Varo Rodríguez, gérant unique de la
Société, en reconnaissant sa précieuse contribution et l'engagement dans son travail jusqu'à ce jour.
Conformément à l'article 29 des nouveaux statuts de la Société, il est convenu que la Société sera régie et administrée
par un administrateur unique, et que sera nommé à cette fonction pour une durée indéterminée de Monsieur Rosauro Varo
Rodríguez, préqualifié.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de révoquer tous les pouvoirs et toutes les procurations qui ont été accordés par la Société.
Cette décision prendra effet juridique à la date effective, lorsque le siège social aura été transféré en Espagne, et que la
société aura adopté la nationalité espagnole.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide par la présente d’autoriser Monsieur Rosauro Varo Rodríguez agissant sous sa signature
individuelle, (le Mandataire) à représenter la Société et effectuer toutes les formalités qui s’avèrent nécessaires en Espagne
et au Grand-duché de Luxembourg pour le transfert du siège statutaire de la Société et modifier, adapter, annuler, signer,
exécuter et accomplir au nom et pour le compte de la Société tout contrat, document, certificat, instrument, procuration,
convocation, lettres et registres qui peuvent être requis pour le Transfert; et faire tout acte et action qui peuvent être
accessoires et/ou nécessaire et/ou utile et/ou souhaitable, à la seule appréciation du gérant unique, en relation avec, et dans
le but, de la réalisation et de l’accomplissement du Transfert.
En outre, M. Rosauro Varo Rodríguez est également autorisé à effectuer pour le compte de la Société toute action
nécessaire et / ou approprié pour un Luxembourg ou en espagnol, public et / ou de l'autorité privée, y compris, sans limitation,
notaires, greffiers, les autorités fiscales, autorités du travail, les autorités de la sécurité sociale, les autorités de l'investis-
sement étranger et local, pour l'inscription, l'établissement et la mise en oeuvre en Espagne de la Société, y compris, mais
non limitatifs, de demander et d' obtenir le numéro d'identification fiscale de la Société et d'être en mesure d'enregistrer la
Société aux fins du recensement ou de déclarer le début de l'activité, le cas échéant, présenter toute déclaration d'impôt et /
ou des modèles ou des formulaires étaient appropriées et / ou nécessaire à celuici, et les autres documents qui peuvent être
requis par les autorités espagnoles.
Si nécessaire, M. Rosauro Varo Rodríguez est également autorisée à ouvrir un compte bancaire auprès de toute institution
financière au nom et pour le compte de la société.
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la
société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Espagne.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq (5) ans,
être obtenus à son ancien siège social à Luxembourg
<i>Treizième résolutioni>
L'Assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du siège
social de la Société par le Registro Mercantil de Madrid ou toute autre instance qu'il appartiendra.
<i>Quatorzième résolutioni>
L' assemblée décide de donner tous pouvoirs à tout employée de l’étude de Maître Danielle KOLBACH, notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, afin d’accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations du Grand-
Duché de Luxembourg concernant ledit transfert du siège social de la Société en Espagne, en particulier l'établissement
d’un certificat émis par le notaire et attestant que la société est enregistrée auprès du Registro Mercantil de Madrid suite à
l'émission de la preuve de l’immatriculation de la société par les autorités espagnoles compétentes Registro Mercantil de
Madrid et, par conséquent, pour radier la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en raison des présentes s’élèvent à environ trois mille euros (EUR 3.000,-)
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21277. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204636/312.
(150229715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Emerisque Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, cote d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 184.575.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Emerisque Brands S.à r.l., having its registered office at 24 rue Beaumont L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B193.727,
Hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of
proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party, represented as stated here above, is the Sole Shareholder of Emerisque Luxembourg S.à r.l. (the
“Company”), having its registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by a deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg on the 7
th
of February 2014, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1068, on the 26
th
of April 2014, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B184.575, and representing the entire capital of the
Company,
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
2. Decision to amend Article 14 of the Company to reflect the above modification,
3. Decision to amend Article 15 of the Company to reflect the above modification,
4. Decision to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 14 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual general shareholders' meeting or by way
of Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.”
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 15 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of June and ends on the thirty first of May the following
year.”
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, it is decided to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together with
US, notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Emerisque Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1 Côte d'Eich L-1450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 184.575 (l'«Associé Unique» ou la «Comparante»),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Emerisque Luxembourg S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 février 2014, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1068, le 26 avril 2014, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 184.575, et représentant la totalité du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31
mai.
2. Décision d'amender l'article 14 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
3. Décision d'amender l'article 15 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
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4. Décision d'avoir une période de transition étendue, commençant le 1
er
janvier 2015 et prenant fin le 31 mai 2016.
III. L'Associé Unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31 mai.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 14 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« Art. 15. L'année sociale de la Société commence premier jour de juin et se termine le trente et unième jour de mai de
l'année qui suit».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que l'exercice social transitoire s'étendra du 1
er
janvier 2015 au 31 mai 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38383. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204453/129.
(150229587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
IIL Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 188.200.
In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held
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an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of IIL Investments S.A., SPF (the “Company”),
a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 188.200 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in
Luxembourg on 18 June 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2325 on 30
August 2014.
The Meeting was opened with Mr Igor Ivanushkin, residing professionally in Luxembourg, being in the chair (the
“Chairman”), who appointed as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg (the “Secretary”).
The Meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg (the “Scru-
tineer”) composing together with the Chairman and the Secretary, the “Board”.
The Board of Meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows (the “Agenda”)
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company.
2. Discharge of liability to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company for the exercise of their mandates
until the adoption of the resolution on the dissolution of the Company.
3. Appointment of EZD S.à.r.l. established and having its registered office in L-1466, Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167.127 as Liquidator of the
Company (the «Liquidator»).
4. Determination of the powers of the Liquidator as follows:
- the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the shareholders in the cases in which it is requested;
- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments;
- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the annual accounts referred to under the previous resolution;
- the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
5. Write-off of all existing loan liabilities of the Company towards its shareholders.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares are shown on an attendance list (the “Attendance List”). This Attendance List, which has been duly signed by the
shareholders, the proxy holders of the represented shareholders and the Board of the Meeting, will remain annexed to the
present deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, which have been initialled “ne varietur” by the proxy holders, shall also
remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, and the shareholders
present or represented declaring that he has had due notice and due knowledge of the Agenda prior to this Meeting, no
convening notice was necessary.
IV. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or represented, the present Meeting
is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing the Agenda,
After having duly considered the items set out in the Agenda, the Meeting unanimously adopted the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and to put into liquidation the company IIL Investments S.A., SPF (the “Company”),
a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 188.200.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to proceed with discharge of liability to the Directors and to the Statutory Auditor of the Company
for the exercise of their mandates until the adoption of the resolution on the dissolution of the Company.
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<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to appoint EZD S.à.r.l., established and having its registered office in L-1466, Luxembourg, 4,
rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167.127
as Liquidator of the Company (the «Liquidator»).
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to determinate the powers of the Liquidator as follows:
- the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested;
- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments;
- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the annual accounts referred to under the previous resolution;
- the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolves to write-off all existing loan liabilities of the Company towards its shareholders.
<i>Expenses - Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 1,500.- .
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person
duly represented by the proxy holder, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person duly represented by the proxy holder, known to the notary by
his name, first name, civil status and residence, this person signed this deed with the notary.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des souscripteurs (l'"Assemblée") de IIL Investments S.A., SPF (la “Société”),
une société anonyme, constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est sis 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.200 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2325 du 30 août 2014.
L'Assemblée a été ouverte à sous la présidence de Monsieur Igor Ivanushkin, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, (le "Président"), qui a désigné comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg (le "Secrétaire").
L'Assemblée a élu comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le "Scrutateur"), composant ensemble avec le Président et le Scrutateur le bureau de l'Assemblée (le "Bu-
reau").
Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant (l'"Ordre du Jour"):
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société.
2. Décharge de responsabilité aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à l'adoption de la résolution sur la dissolution de la Société.
3. Nomination de EZD S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-1466, Luxembourg, 4, rue Jean Engling, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.127 en qualité de liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
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L
U X E M B O U R G
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 Août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
- Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, sans demander l'autorisation de la Souscripteur Unique dans les cas dans lesquels il est demandé;
- Le liquidateur peut dispenser le registraire des hypothèques de prendre l'enregistrement automatiquement; renoncer à
tous les droits réels, hypothèques des droits préférentiels, actions pour annulation; supprimer la pièce jointe, avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, pièces jointes, oppositions ou autres empê-
chements;
- Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes annuels visés par la résolution précédente;
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
5. Radiation de tous les passifs de prêt existants de la Société envers ses actionnaires.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une feuille de présence (la "Feuille de Présence"). Cette Feuille de Présence, dûment
signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée concomitamment par les autorités compétentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphés "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés
seront également annexées au présent acte.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, et que les actionnaires
présents ou représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris connaissance de l'Ordre du
Jour préalablement à l'Assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.
IV. Que du fait que l'intégralité du capital social de la Société soit représentée à la présente Assemblée, celle-ci, est
régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur tous les points de l'Ordre du Jour.
Après avoir dûment pris connaissance des points portés à l'Ordre du Jour, l'Assemblée a adopté à l'unanimité l'ensemble
des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société IIL Investments S.A., SPF (la “Société”), une
société anonyme, constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
sis 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.200.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge de responsabilité aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la
Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à l'adoption de la résolution sur la dissolution de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer EZD S.à.rl, établie et ayant son siège social à L-1466, Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
inscrite dans le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.127 en qualité de liquidateur
de la Société (le «Liquidateur»).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de déterminée les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 Août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
- Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, sans demander l'autorisation des souscripteurs dans les cas dans lesquels il est demandé;
- Le liquidateur peut dispenser le registraire des hypothèques de prendre l'enregistrement automatiquement; renoncer à
tous les droits réels, hypothèques des droits préférentiels, actions pour annulation; supprimer la pièce jointe, avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, pièces jointes, oppositions ou autres empê-
chements;
- Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes annuels visés par la résolution précédente;
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L 'Assemblée décide de radier tous les passifs de prêt existants de la Société envers ses actionnaires.
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U X E M B O U R G
<i>Frais - évaluationi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 1.500.- .
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante
dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. IVANUSHKIN, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39040. Reçu douze euros (12.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204632/182.
(150229431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
B.R.F. Deco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3753 Rumelange, 10, rue Steinberg.
R.C.S. Luxembourg B 177.934.
L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Francisco Manuel BRAZ RITO, peintre, né à Luxembourg le 20 avril 1975, demeurant L-3753 Rumelange,
10, Rue Steinberg,
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "B.R.F. DECO", établie et ayant son siège à L-3650
Kayl, 27, rue du Commerce, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 mai 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1807 du 26 juillet 2013, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 177.934.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de transférer l'adresse du siège de Kayl à Rumelange et par conséquent le premier alinéa de l'article
4 des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant fixe l'adresse du siège à L-3753 Rumelange, 10, rue Steinberg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: BRAZ RITO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35199. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204314/33.
(150230603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28320
AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.
Alonely S.A.
Anfa II Holding S.à.r.l.
Argon Acquisition S.à r.l.
Assay Real Estate S.à r.l.
Atento S.A.
Batigest S.A.
B.R.F. Deco
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl
Chester Luxembourg 3 S.A.
Choice Technologies Lux S.à r.l.
Coboulux
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Crios Properties SA
Danaher Luxembourg Finance S.A.
Delphi Automotive Investments S.à r.l.
Delphi International Holdings S.à r.l.
Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l.
Delphi International S.à r.l.
Delphi Luxembourg Financing S.à r.l.
Dust Fiduciaire S.à r.l.
Dust-International S.à r.l.
eBay International Treasury Center 2 S.à r.l.
Emerisque Luxembourg S.à r.l.
EOP II JV S.à r.l.
EOP II Prop Co. II S.à r.l.
EPF Acquisition Co 52 S.à r.l.
ERE IV (No. 9) S.à r.l.
Europe Mezz Holdco 3 S.à r.l.
Feri S.à r.l.
GI Logibec (Lux) S.à r.l.
Golden Edge Luxembourg S.à r.l.
GP Acquisition Holding S.à r.l.
GP Financial Services S.à r.l.
IIL Investments S.A., SPF
Immest S.A.
Immest S.à r.l.
Kova Lux
Lorraine 41 (Holding) S.à r.l.
Luxaviation Acquisition S.A.
Luxaviation Holding Company
MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.A.
Panthelux S.à r.l.
ProLogis European Finance VIII S.à.r.l.
ProLogis European Finance XIII S.à r.l.
ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.
ProLogis European Holdings VI S.à r.l.