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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 586
26 février 2016
SOMMAIRE
AM Pälchesgärtchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28111
D-Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28120
Eclaircie s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28127
Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28115
EL Group SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28124
Enko Trans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28128
Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . . . .
28128
Expansion Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28128
Immobilière Marinpat S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28084
Immogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28082
Isochape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28083
MF.SL. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28118
Miracema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28118
Next Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28118
Oko Investments 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28128
Osmotica Holdings S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . .
28114
Parker Hannifin Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28086
Pergam Partners III & Cie S.C.A. . . . . . . . . . .
28086
Pertinax SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28086
Pohl Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28128
Pyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28119
Remapau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28085
Senior Loan Fund I (B) Investments (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28093
Sensis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28099
Sidford S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28085
SITI-Société Immobilière de Transactions et
d'Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28085
Sky Investment Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28101
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28086
Soliar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28101
Synchan Management Invest S.C.A. . . . . . . . .
28090
The BBasch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28118
Todohar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28088
Votre Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28120
Walterstuff s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28120
Watercraft Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28086
Weber & Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28120
Wychwood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28120
28081
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Immogroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.728.
L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme «IMMOGROUP S.A.»,
ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B, numéro 141728 (la «Société»), constituée le 5 août 2008, suivant acte reçu par Maître Paul
DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2450 du 7 octobre 2008, et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 13
septembre 2013 suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3156 du 12 décembre 2013.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine GRUNDHEBER,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre cent euros (2.400.000,- EUR) par l'émission
de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune pour le porter
de son montant actuel de soixante-seize millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq euros (76.892.000,- EUR) à
soixante-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq euros (79.292.000,- EUR).
2.- Souscription des actions nouvelles par l'actionnaire unique existant et libération des actions souscrites à concurrence
de vingt-cinq pourcent (25%).
3.- Décision de modifier l'article 5 des statuts, 1
er
alinéa.
II.- Que le nom de l'actionnaire unique, le nombre d'actions qu'il détient et le nom de son représentant sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,-
EUR) par l'émission de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions huit cent quatre-vingt-douze mille euros
(76.892.000,- EUR) à soixante-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-douze mille euros (79.292.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique déclare souscrire les vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune et les libérer à hauteur de 25% moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de six cent mille euros (600.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant.
Etant donné la libération partielle, les nouvelles actions sont et resteront nominatives jusqu'à leur entière libération.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
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« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de soixante-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-douze mille
euros (79.292.000,- EUR), représenté par sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent vingt (792.920) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la Société à la suite du présent acte sont estimés à ap-
proximativement deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 novembre 2015. 2LAC/2015/25553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
Référence de publication: 2015203706/71.
(150229080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Isochape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 190.015.
L'an deux mille quinze,
Le quatre décembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Madame Catarina RODRIGUES BENTO, gérante, née à Esch-sur-Alzette le 4 août 1982, demeurant à L-4947 Haut-
charage, 5, rue du Dix Septembre
2) Monsieur Bruno Alexandre ABREU BOTELHO, gérant, né à Aldeia de São Francisco de Assis (Portugal) le 4 juin
1980, demeurant à L-4947 Hautcharage, 5, rue du Dix Septembre.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ISOCHAPE S.à r.l.», établie et ayant son
siège social à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B190 015, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 août 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3062 du 22 octobre 2014.
Ceci exposé, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, vers L-4392 Pontpierre,
8, rue d’Esch, et de modifier par conséquent l’article cinq (5) alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le siège de la Société est établi à Pontpierre; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l’intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Madame Catarina RODRIGUES BENTO, la nouvelle adresse
étant: L-4947 Hautcharage, 5, rue du Dix Septembre.
L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Monsieur Bruno Alexandre ABREU BOTELHO, la nouvelle
adresse étant: L-4947 Hautcharage, 5, rue du Dix Septembre.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cent cinquante
euros (850.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RODRIGUES BENTO, B. ABREU BOTELHO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29141. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 décembre 2015.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2015203719/47.
(150228929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Immobilière Marinpat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 23.855.
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE MARINPAT S.A., ayant
son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, Rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 23.855 (la"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 3 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 108 du 26 avril 1986. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1324 du 12 septembre 2002.
L'assemblée est présidée par Joe Thielen, juriste, domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
Le président désigne comme secrétaire Magalie Hilcher, employée privée, demeurant professionnellement à L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
L'assemblée nomme comme scrutateur Angélique Manguette, employée privée, domicilié professionnellement à L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités
d'enregistrement avec le présent acte.
II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale peut
se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. Il ressort de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la Société sont représentées à la présente
assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
tel qu'il suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Lex THIELEN, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par les actionnaires de la Société:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
générale décide la dissolution anticipée de la Société et décide sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
- Monsieur Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
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Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. THIELEN, M. HILCHER, A. MANGUETTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21381. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203705/68.
(150228698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Remapau, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.316.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052477/9.
(160010085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Sidford S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.466.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052527/9.
(160009966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 80.152.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052532/9.
(160011144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 191.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052543/10.
(160010669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Parker Hannifin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 155.482.
Les comptes consolidés au 30 Juin 2015 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de la
société Parker Hannifin Europe S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052398/10.
(160011210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pergam Partners III & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.367.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052429/9.
(160010711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pertinax SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.393.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052431/10.
(160010414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Watercraft Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.867.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
ESCAL UGS S.L., a public limited liability company (Sociedad de Responsabilidad limitada) incorporated under the
laws of Spain, registered with the Central Mercantile Register under number con Cif. B-81/975385, whose registered office
is at Madrid, Calle San Fransisco de Sales, 38 1e, 28003, Spain (here after the “Appearing Party”),
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy given under private seal. Such proxy having been signed “ne varietur” by the attorney and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it. The Appearing Party, represented
as said before, declares and requests the notary to act:
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1.- That the public limited liability company (Société anonyme) Watercraft Capital S.A., with registered office at L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 178.867, has been incorporated by a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 10, 2013, published
in the Mémorial C number 2227 of Septembre 11, 2013 (the "Company").
2.- That the Company’s share capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty one
thousand (31,000) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each.
3.- That the Appearing Party is the holder of all the shares of the Company.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities
with immediate effect.
5.- That the Appearing Party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- That the Appearing Party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7.- That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8.- the Sole Shareholder as liquidator of the Company and according to the balance sheet of the Company as at 4
December 2015, declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company have been
settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will
take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid
and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself.
9.- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation.
10. - That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and is to be considered as accom-
plished and closed.
11.- That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment as from the date
of the respective appointments up to the date of the present deed.
12.- That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
13.- That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years from the date
of the present deed at least at the former registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1.100.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l'acte:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
A Comparu:
Escal UGS S.L., une Societe Anonyme (Sociedad de Responsabilidad limitada) régie selon les lois d’Espagne (imma-
triculée au Registre Mercantile centrale sous le numéro con Cif. B-81/975385) et ayant son siège social au Madrid, Calle
San Fransisco de Sales, 38 1e, 28003, Espagne (ci-après le «comparant»)
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1.- Que la société Anonyme «Watercraft Capital S.A.», ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 178.867, a été constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
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à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 septembre 2014, publié au Mémorial C numéro 3297 du
11 Juillet 2013 (la «Société»).
2.- Que le capital de la Société est fixé à trente-et-une mille euro (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-une mille
(31.000) parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune
3.- Que le comparant est l'associé unique de la Société.
4.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités avec effet immédiat.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8.- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan de la Société au 4 décembre 2015, déclare
que l’activité de la Société a cessé, toutes les dettes connues de la Société sont réglées ou provisionnées et que l’associé
unique est investi de tout l’actif de la Société et qu'il répondra personnellement de tous les engagements de la Société (si
passif il y a), en particulier les engagements inconnus à l’heure actuelle, ou connus mais non payés avant quelconque
paiement à lui-même.
10.- Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close à considérer comme accomplie et
clôturée.
11.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat de la date de leur nomination
respective jusqu'à la date du présent acte.
12.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
13.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à partir du présent acte au
moins à l'ancien siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.100,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11074. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204174/113.
(150230221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Todohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.233.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared:
TODOHAR 90 S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg
B143721 (the `Sole Shareholder`),
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, virtue
of a proxy delivered to him
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to
these minutes, and be submitted, together with this deed, to the registration formalities;
The Sole Shareholder, acting as foresaid, representing the whole corporate capital of the Luxembourg société à respon-
sabilité limitée TODOHAR S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
120233, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (the Company) and incorporated under the
laws of Luxembourg pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated October 4
th
, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N o 2209 of November 25
th
, 2006. Such articles of
incorporations have been modified pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated March 30
th
, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N o 1019 of May 15
th
, 2009.
The Sole Shareholder represented as foresaid requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Burlington Management Limited, having its registered office at Oliaji Trade
Centre - 1
st
Floor, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, registered as an International Business Company under number
041651 as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of the assets of the Company under its sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the
circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereas, this notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
TODOHAR 90 S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg
B143721 (`l'Associé Unique`)
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire de l'associée unique et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;
Laquelle Associée Unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital sociale de la société à respon-
sabilité limitée TODOHAR S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 120233, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (la Société), constituée suivant acte reçu par
Maître Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C-N o 2209 du 25 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés par acte de Me Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster le 30 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N o 1019
le 15 mai 2009.
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Laquelle Associée Unique, représentée comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer comme liquidateur Burlington Management Limited, ayant son siège social au
Oliaji Trade Centre - 1
st
Floor, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, enregistré comme International Business Company
sous le numéro 041651, (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux articles
145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément
à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs
de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11002. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204135/98.
(150229068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 122.468.
In the year two thousand and fifteen, on fourth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SYNCHAN MANAGEMENT INVEST S.C.A., a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 11 Avenue Emile Reuter, L - 2420
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 122468 incor-
porated pursuant to a notarial deed on 27 November 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 125 on 6 February 2007 (the "Company").
The Company's articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a notarial
deed enacted on 21 June 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 20 August 2010 number
1703.
The meeting is presided by Mrs Alexandra MOURTON, private employee, with professional residence at 11 Avenue
Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, who appointed herself as secretary.
The meeting elected as scrutineer Mrs Samia CHABANE private employee, with professional residence at 11 Avenue
Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
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I. The agenda of the meeting is the following:
1. Discharge given to the Manager of the Company;
2. Early dissolution and putting of the Company into liquidation;
3. Appointment of a liquidator of the Company and determination of its powers.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the notary, will
remain annexed to the present deed, for registration purposes.
III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda sent to the shareholders by registered mail
on 26 November 2015.
IV.- It appears from the attendance list, that out of the 2,551,622 A ordinary shares in circulation, 3,331 B ordinary
shares in circulation and the sole Manager share, 2,232,072 A ordinary shares, 779 B ordinary shares and the sole Manager
share are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on
all the items of the agenda in accordance with article 12 (a) and ((c) SM Major decision) of the Company's articles of
incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to grant full discharge to the manager for the exercise of its mandate from the 1
st
January
2015 until the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, the General Meeting decides
to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to appoint CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., with its registered office at 2 avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, filed with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B
and number 3046, as liquidator.
The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted
from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his
powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the Law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up à Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SYNCHAN MANAGE-
MENT INVEST S.C.A., avec siège social au 11 Avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 122468, constituée suivant acte notarié en date
du 27 novembre 2006, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 125 du 6 février 2007 (la
"Société").
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Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte notarié en date du 21 juin 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1703 du 290 août 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra MOURTON, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 11 Avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Samia CHABANE employée privée, demeurant professionnellement
au 11 Avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge accordée au Gérant de la Société;
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants et le notaire soussigné aux fins d'enregistrement.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour par lettres recommandées envoyées
en date du 26 novembre 2015.
IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 2.551.622 actions ordinaires A en circulation, 3.331 actions ordinaires
B en circulation et de l'action de commandité, 2.232.072 actions ordinaires A en circulation, 779 actions ordinaires B en
circulation et l'action de commandité sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour conformément à l'article 12 (a)
et ((c) Décision Majeure SM) des statuts de la Société.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat
du 1
er
janvier 2015 jusqu'à la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Assemblée Générale décide
de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 30467.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des
associés.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Alexandra Mourton, Samia Chabane, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 8 décembre 2015. 1LAC/2015/38948. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204103/135.
(150229242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Senior Loan Fund I (B) Investments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 202.325.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Senior Loan Fund I (B) SLP, a special limited partnership (société en commandite spéciale - SCSp), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 201.408, duly represented by its general partner, Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 201.423 and with a share capital of fifty-four thousand Euro
(EUR 54,000.-),
duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on November 20, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (the "Articles"), which specify in
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single shareholder company.
Art. 2. The purpose of the Company is to invest in a portfolio of securities and loans of a restricted circle of borrowers
or other financial instruments, and to invest into bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities / obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any agreements relating to such portfolio and to administrate, develop and manage such portfolio.
The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-
gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any
other form of credit facility.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.
The Company may also invest in bilateral loans and sub-participations with a restricted circle of borrowers.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Senior Loan Fund I (B) Investments (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)
shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the manager(s)
subject to the Law and these Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share is entitled to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In
the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law only.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any one manager of the Company or by the signature of any person
(s) to whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or e-mail another manager as his proxy, provided that the represented manager does not direct his proxy how to
vote. A manager may represent more than one of his colleagues.
If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by
conference-call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Save a higher majority
as provided herein, collective decisions are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
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The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Resolutions to
amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager(s) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits, share premium and other distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the provisions
of the Law and these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-
first December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Twenty thousand (20,000) shares have been entirely subscribed by Senior Loan Fund I (B) SLP, prenamed.
All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD
20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder has passed the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. William Jones, on 11 February 1963 in New York, USA, residing at 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Henry Kelly, born on 5 October 1955 in Douglas, Isle of Man, British Isles, residing at 4, rue Jean-Pierre Lanter,
L-5943 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Terrence Alfred Farrelly, born on 29 June 1962, in Sydney, Australia, residing professionally at 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one manager.
2) The registered office of the Company is set at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Senior Loan Fund I (B) SLP, une société en commandite spéciale - SCSp, constituée et existant selon les lois de du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.408,
dûment représentée par son associécommandité, Senior Loan Fund I General Partner S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 201.423 et ayant un capital social de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-),
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
«Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres et des prêts d'un cercle restreint
d'emprunteurs ou d'autres instruments financiers, et d'investir dans des obligations, des débentures, des fonds, des effets,
des actions et d'autres titres de créance ou valeurs mobilières, des créances commerciales ou d'autres formes de créances,
des obligations (y compris, mais ne se limitant pas aux instruments synthétiques/aux obligations), d'acquérir des droits ou
des participations dans des prêts ou contrats ou autres instruments sur des produits dérivés, de conclure tout contrat relatif
au portefeuille en question et d'administrer, développer et gérer ledit portefeuille.
La Société peut également lever des fonds, y compris, mais ne se limitant pas à l’émission des certificats, des obligations,
des effets, et autres titres de créance, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et obtenir des prêts ou toute autre
forme de moyen de crédit.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu'elle estime nécessaires à l’accomplis-
sement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.
La Société peut également investir dans des prêts bilatéraux et des sousparticipations impliquant un cercle restreint
d'emprunteurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Senior Loan Fund I (B) Investments (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut faire l’objet d'un transfert au sein de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
aux assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime d'émis-
sion payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par décision de
l’assemblée générale des associés de la Société, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente à l’égard de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social, et pourvu que les dispositions du
présent article aient été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société est engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants ou par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce
pouvoir.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer à un ou plusieurs agents ad hoc une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire, à condition que le gérant représenté ne donne
pas d'instructions en matière de vote à son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconférence,
vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants (le cas échéant) n’assume(ent), en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle
relative à tout engagement régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Sous réserve
d'une majorité plus importante prévue par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Les résolutions modifiant les
Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice financier de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice financier, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité des gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actif et passif de
la Société.
Tout associé peut inspecter dudit inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour les
besoins de la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s), proportionnellement à sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le ou les gérants, le cas échéant, peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de
l’exercice financier sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice financier, augmentés des bénéfices reportés, d'une prime d'émission et d'autres réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les Statuts,
et que (ii) les sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés sont récupérables auprès
du ou des associés concernés.
Toute prime d'émission ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés, sous réserve des dispositions
de la Loi et aux présents Statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2016.
<i>Souscription et paiementi>
L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par Senior Loan Fund I (B) SLP, telle que qualifiée ci-
avant.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que la somme de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur William Jones, né à New York, USA, le 11 février 1963, demeurant au 137, avenue du Bois, L-1250
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Henry Kelly, né à Douglas, Ile de Man, Iles Britanniques, le 5 octobre 1955, demeurant au 4, rue Jean-Pierre
Lanter, L-5943 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Terrence Alfred Farrelly, né le 29 juin 1962 à Sydney, Australie, résidant professionnellement au 24, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par signature individuelle de l’un quelconque
de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu(e) du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil
et résidence, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le. Relation: 1LAC/2015/ Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204033/310.
(150229907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Sensis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 193.111.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Sensis Holding Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with registered
number 9872424, having its registered office at 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, England,
duly represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on December 4, 2015,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that the company Sensis I S.à r.l., a private limited company (“Société à responsabilité limitée”) incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at L-2330 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 193 111 (hereinafter the “Com-
pany”) was incorporated by a deed of Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, on December 10, 2014,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 21, 2015 number 155, page 7431, amended
by a deed received by Me Cosita DELVAUX, on December 29, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, dated April 14, 2015, number 991, page 47522, and amended for the last time by a deed received by the
undersigned notary, on December 4, 2015, not yet published;
- that the corporate capital of the Company amounts to twenty-eight million five hundred fifty-seven thousand one
hundred fifty-seven United Stated Dollars and eighty-two cent (USD 28,557,157.82) represented by two billion eight
hundred fifty-five million seven hundred fifteen thousand seven hundred eighty-two (2,855,715,782) ordinary shares, each
with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01), entirely paid up;
- that it is the sole member of the Company (the “Sole Member”);
- that the Company's activities have ceased;
- that the Sole Member declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
- that, in its capacity of Sole Member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution, without
regular liquidation, of the Company, with effect as of the day of the present deed and to put the Company into liquidation;
- that the Sole Member appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers to
sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so
to bring into effect the purposes of this deed;
- that based on the liquidation accounts of the Company as of December 7, 2015, and acting as liquidator, it states that
all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the dissolution and liquidation, have been paid or
are duly funded;
a copy of the aforementioned liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration
authorities;
- that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded at
the date of the present deed, it undertakes to pay them when due;
- that it is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company
to be wound up, known or unknown at the date of the present deed;
- that following the present resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
- that it shall be proceeded with the cancellation of all issued Company’s shares;
- that full discharge is granted to managers of the Company with respect to the exercise of their respective mandates
and liability, up to the date of the present deed;
- that the company will be definitely removed and erased without further proceedings from the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg by the end of these operations.
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the last known
registered office of the Company at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, being copies available at the
registered office of the Sole Member.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party's proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version.
On the request of the same appearing party's proxyholder and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The present deed having been read to the appearing party's proxyholder, the said person, together with the undersigned
notary, signed it.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Sensis Holding Limited, une société constituée et existant selon le droit d’Angleterre et du Pays de Galles, établie et
ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS, Angleterre, immatriculée sous le numéro 9872424,
dûment représentée par M. Luís MARQUES GUILHERME, juriste demeurant professionnellement au 69, Boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg en date du 4 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société Sensis I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au L-2330 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193 111 (ci-après la "Société") a été constituée suivant acte de Me Cosita Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 Décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 21 janvier 2015 numéro 155, page 7431, modifié par acte de Me Cosita DELVAUX en date du 29 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 avril 2015 numéro page 47522, et modifié une dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 4 décembre 2015, pas encore publié;
- que le capital social de la Société s’élève vingt-huit millions cinq cent cinquante-sept mille cent cinquante-sept Dollars
des Etats-Unis et quatre-vingt-deux centimes de Dollars des Etats-Unis (USD 28.557.157,82), représentés par deux mil-
liards huit-cent cinquante-cinq millions sept cent quinze mille sept cent quatre-vingt-deux (2.855.715.782) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune et intégralement
libérées.
- qu'elle est l’associé unique de la Société ("l’Associé Unique");
- que l’Associé Unique confirme avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l’activité de la Société a cessé;
- qu'en sa qualité d’Associé Unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate sans liquidation
ordinaire de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
- que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, elle aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte
- qu’au vu des comptes de liquidation de la Société au 7 décembre 2015, et agissant en tant que liquidateur, elle déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
une copie desdites comptes de liquidation après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement;
- qu’elle déclare également que, dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes non répertoriées qui n’auraient pas été
payées ou provisionnées au jour du présent acte, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement
dues;
- qu’elle est investie de l’entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif de la Société,
connu ou non au jour du présent acte;
- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et clôturée;
- qu’il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes les actions émises;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats et ce,
jusqu'à la date du présent acte;
- que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg par la suite des présentes opérations.
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- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à l’adresse
de l'ancien siège social de la Société à 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec copies disponibles au siège
social de l’Associé Unique.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.
A la requête du même mandataire, et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie
Signé: L. MARQUES GUILHERME, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29411. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204034/130.
(150229693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Sky Investment Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.578.
Die koordinierte Satzung vom 02.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015204042/12.
(150229086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Soliar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.280.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December,
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
here represented by Mrs Mélanie MULLER, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Soliar S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
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C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by Law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
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20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned,
for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon passed the
following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr Olivier HAMOU, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Mélanie MULLER, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Soliar S.à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant, et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
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associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est(sont) librement et à tout moment révocable(s) sans qu'il existe une quelconque cause légitime.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par le biais de procuration sous
forme d'un acte authentique ou sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
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22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée,
pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'unique associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a alors adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Olivier HAMOU, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ladite mandataire du comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
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Signé: M. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 décembre 2015. 2LAC/2015/28303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204050/516.
(150228739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
AM Pälchesgärtchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wolwerdange-Haut, 20, Henneschtgaass.
R.C.S. Luxembourg B 202.328.
STATUTS
L'an deux-mille quinze, deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Madame Jeannine BECKIUS, épouse BLASCHETTE, employée, née le 5 juillet 1955 à Neudorf, demeurant au 20,
Henneschtgaass L-5485 Wormeldange-Haut.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Société. Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de prise de
participations dans tout type d'activité. Elle pourra également procéder à l’acquisition de terrains, immeubles, et installations
techniques, ou commerciales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modi-
fications des statuts.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de AM PÄLCHESGÄRTCHEN S.À R.L..
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wormeldange.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l’étranger
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille (1.000)
parts sociales de douze euros cinquante (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement
publiée de l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.
Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice,
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique
propriétaire pour chacune d'elles.
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Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil
de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des cir-
constances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
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lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant
les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) parts
sociales comme suit:
1.- Madame Jeannine BECKIUS, préqualifiée,
mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1 000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s'est
constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Jeannine BECKIUS, épouse BLASCHETTE, employée, née le 5 juillet 1955 à Neudorf, demeurant au 20,
Henneschtgaass L-5485 Wormeldange-Haut.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, Henneschtgaass L-5485 Wormeldange-Haut.
<i>Pouvoirsi>
La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant indi-
viduellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès du
Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le
cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: J. BECKIUS, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28883. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203309/161.
(150229965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Osmotica Holdings S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.276.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat social sous seing privé en date du 3 décembre 2015 que la société en commandite spéciale Osmotica
Holdings S.C.Sp. (la «Société») a été constituée le 3 décembre 2015 pour une durée illimitée.
L'associé-commandité de la Société est Osmotica GP LLC, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware,
enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware et ayant son siège social à The Corporation Trust Company,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
La Société est gérée par son associé-commandité.
La Société a son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'objet de la Société est le suivant:
« 3.1. The object of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, debentures, and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and control of its portfolio; provided, that, for the avoidance of doubt, the object of the
Partnership shall not include the active trading of securities.
3.2. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
3.3. The Partnership may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Partnership has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Partnership belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
3.4. Finally, the Partnership can perform all operations connected directly or indirectly with the accomplishment of its
purpose.»
dont la traduction informelle française est la suivante:
« 3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou par toute autre manière ainsi
que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, de certificats de créances ou autres valeurs mobilières de toute
espèce et la détention, l'administration, le développement et le contrôle de son portefeuille; à condition que, pour éviter
tout doute, l'objet de la Société n'inclue pas la négociation active de valeurs mobilières.
3.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créances.
3.3. La Société peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de valeurs mobilières, ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de son objet.
3.4. Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations liées directement ou indirectement à la réalisation de son
objet.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 8 décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Osmotica GP LLC
<i>Agissant par son associé-commandité gérant / Associé-commandité
i>Evi Papageorgiou
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<i>Director of Altchem Ltdi>
Référence de publication: 2015203905/48.
(150228644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.462.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of December,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Eva Koczorowski, private employee, with professional address at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Eircom Holdco S.A., a société anonyme organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,
Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.462 (the Company), pursuant to resolutions taken by the Board on 18 November 2015 (the
Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing person and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the following
statements:
I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, dated
April 17, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1442 dated June 9, 2012. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler
notary residing in Esch-sur-Alzette on July 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2155 dated August 30, 2012 and most recently pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 20 August 2015.
II. The Company has an issued share capital of fifty-three thousand seven hundred and seventy Euro and seventy-nine
cents (EUR 53,770.79), represented by fully paid up shares consisting of five million, three hundred and seventy-seven
thousand and seventy-nine (5,377,079) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.
III. Article 6 of the Articles provides as follows:
6.1. “The subscribed share capital is set at fifty-three thousand seven hundred and seventy Euro and seventy-nine cents
(EUR 53,770.79), represented by fully paid up shares consisting of five million, three hundred and seventy-seven thousand
and seventy-nine (5,377,079) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each
6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of eight hundred million Euro
(EUR 800,000,000) which will consist in a maximum of eighty billion (80,000,000,000) Class A Shares, with a par value
of one Cent (€0.01) each
6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of publication of the deed amending the Articles
as passed on 8 December 2014, to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorised capital by the issue of a
maximum of each of the above mentioned new Class A shares, with or without share premium, against payment in cash
or in kind, by conversion of claims on the Company, or in any other manner including, but not limited to, the issue and/or
the exercise of Warrants Class A that may be issued by the Company having the same rights as the existing Class A Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Class A Shares and determine the
persons who are authorised to subscribe to the new Class A Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accordingly.
The Board may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Class A Shares representing part or all of the issue of new Class A Shares under the authorised capital.
6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles set by the Articles or, as the case
may be, the Law.”
IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and seventy-eight Euro and seven cent
(EUR 478.07) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of fifty-three thousand seven
hundred and seventy Euro and seventy-nine cents (EUR 53,770.79), represented by fully paid up shares consisting of five
million, three hundred and seventy-seven thousand, seventy-nine (5,377,079) Class A Shares with a par value of one cent
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(EUR 0.01) each, to fifty-four thousand two hundred and forty-eight Euro and eighty-six cents (54,248.86) by the creation
and issuance of forty-seven thousand eight hundred and seven (47,807) new Class A Shares of the Company, with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each (the Share Issue).
(b) authorise any employee of TMF Luxembourg S.A., having his/her professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg, acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary in Luxembourg to
record in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and all steps,
and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue.
The Share Issue has been fully subscribed as follows:
- forty-seven thousand eight hundred and seven (47,807) Class A shares by Credit Suisse Securities (Europe) Limited.
The Share Issue has been entirely paid-up by contributions in cash in a total amount of four hundred and seventy-eight
Euro and seven cent (EUR 478.07) made by the above subscriber, as approved by the Resolutions.
The new shares issued pursuant to the Resolutions were issued as of 18 November 2015.
V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read as
follows:
“ 6.1. The subscribed share capital is set at fifty-four thousand two hundred and forty-eight Euro and eighty-six cents
(EUR 54,248.86) represented by fully paid up shares consisting of five million, four hundred and twenty-four thousand
and eight hundred eighty-six (5,424,886) Class A Shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.”
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
En l'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Eva Koczorowski, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg 46A, Avenue J.F. Kennedy,
agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de Eircom Holdco S.A., une société anonyme
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au L-1855 Luxembourg,
46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168.462 (la Société), en vertu de la décision prise par le Conseil le 18 novembre 2015
(les Décisions).
Un extrait des procès-verbaux des Décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil en vertu des Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du
17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1442 du 9 juin 2012. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
le 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2155 du 30 août 2012 et pour la
dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 16 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 20 août 2015.
II. La Société a un capital social émis d'un montant de cinquante-trois mille sept cent soixante-dix euros et soixante-
dix-neuf centimes d'euros (EUR 53.770,79) représenté par des actions entièrement libérées composées de cinq millions
trois cent soixante-dix-sept mille soixante-dix-neuf (5.377.079) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune.
III. L'Article 6 des Statuts prévoit ce qui suit:
6.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-trois mille sept cent soixante-dix euros et soixante-dix-neuf centimes
d'euros (EUR 53.770,79), représenté par des actions entièrement libérées se composant de cinq millions trois cent soixante-
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dix-sept mille soixante-dix-neuf (5.377.079) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune.
6.2. En plus du capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de huit cents millions d'euros (EUR 800.000.000) qui
sera composé d'un maximum de quatre-vingt milliards (80.000.000.000) d'Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de modi-
fication des Statuts passé le 8 décembre 2014, à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l'émission d'un
maximum de nouvelles Actions de Classe A mentionnées ci-dessus, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en
numéraire ou en nature, par conversion de créances contre la Société ou de toute autre manière, y compris, notamment,
l'émission et/ou l'exercice de Warrants de Classe A que la Société peut émettre, ayant les mêmes droits que les Actions de
Classe A existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions de Classe A et
déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions de Classe A; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et els Statuts
en conséquence.
Le Conseil peut déléguer à une personne valablement mandatée, la responsabilité d'accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement pour les Actions de Classe A représentant tout ou partie des nouvelles Actions de Classe A émises
dans le cadre du capital autorisé.
6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts prévues par les Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi.
IV. Le Conseil, conformément à la Décision, a décidé inter alia:
(a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-dix-huit euros et sept centimes d'euros
(EUR 478,07) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinquante-trois mille sept cent soixante-dix euros et
soixante-dix-neuf centimes d'euros (EUR 53.770,79) représenté par des actions entièrement libérées composées de cinq
millions trois cent soixante-dix-sept mille soixante-dix-neuf (5.377.079) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) à cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros et quatre-vingt-six centimes d'euros
(EUR 54.248,86) par la création et l'émission de (i) quarante-sept mille huit cent sept (47.807) nouvelles Actions de Classe
A de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (l'Emission d'Actions);
(b) d'autoriser tout employé de TMF Luxembourg S.A., dont l'adresse professionnelle se situe au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un
notaire à Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de capital suite à l'Emission d'Actions et plus
généralement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres
instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures
nécessaires pour instruire les parties concernées de mettre à jour le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter
l'Emission d'Actions.
L'Emission d'Actions a été souscrite comme suit:
- quarante-sept mille huit cent sept (47.807) Actions de Classe A by Credit Suisse Securities (Europe) Limited,
L'Emission d'Actions a été libérée intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent soixante-
dix-huit euros et sept centimes d'euros (EUR 478,07) de fait par le souscripteur ci-dessus, conformément à la Décision.
Les nouvelles actions émises en vertu de la Décision ont été émises à compter du 18 novembre 2015.
V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros et quatre-vingt-six centimes
d'euros (EUR 54.248,86) représenté par des actions entièrement libérées composées de cinq millions quatre cent vingt-
quatre mille huit cent quatre-vingt-six (5.424.886) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune.»
<i>Estimation des coûtsi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la Société
puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d'environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne com-
parante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant du surnom, nom,
état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: E. KOCZOROWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21411. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203516/171.
(150228937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
MF.SL. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 109.862.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052307/10.
(160011123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Miracema S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 50.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052315/9.
(160010123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 151.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052331/9.
(160011075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
The BBasch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9633 Baschleiden, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 202.293.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Sabahudin HUSOVIC, gérant de société, demeurant à L-9542 Wiltz, 61, rue Neuve.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "The BBasch S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Boulaide.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café, bar ou/et restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
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Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Sabahudin HUSOVIC, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris
les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-9633 Baschleiden, 45A, rue Principale.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Sabahudin HUSOVIC, gérant de société, demeurant à L-9542 Wiltz, 61, rue Neuve.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HUSOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 36645. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204118/58.
(150229077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 175.085.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052451/9.
(160010366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Votre Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2414 Luxembourg, 33, rue Raspert.
R.C.S. Luxembourg B 84.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052648/10.
(160010731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Wychwood Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052650/9.
(160011014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Walterstuff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 4, rue Abbé Welter.
R.C.S. Luxembourg B 97.790.
Les comptes annuels au 11.11.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052651/9.
(160010192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Weber & Wagner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 67.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052653/10.
(160011079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
D-Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 202.295.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Geoffrey DEPRE, agent immobilier, né le 15 avril 1990 à Lisieux (France), demeurant à L-3744 Rumelange,
12, rue des Prés;
représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présente pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «D-HOLDINGS S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées faisant partie du même groupe que la Société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21
ème
jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
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participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions et les
libérer au quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR
7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé au poste d'administrateur:
- Monsieur Geoffrey DEPRE, agent immobilier, né le 15 avril 1990 à Lisieux (France), demeurant à L-3744 Rumelange,
12, rue des Prés;
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira en 2021.
II. Est nommé commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle se
réunissant en 2021:
- la société S-Gestion S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.162813.
III. Le siège social de la Société est fixé à L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11006. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015203474/215.
(150229201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
EL Group SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.330.
<i>Excerpts of the special limited partnership agreement («the Agreement») of EL GROUP SCSP, executed on 25 Novemberi>
<i>2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. EL GROUP INVESTMENT I SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ. ODPO-
WIEDZIALNOŚCIĄ, a limited liability company existing under the laws of Poland having its registered office located at
3, Krajowa, Glinka Duchowna, 62-025 Kostrzyn, Poland, and registered with the Register of Entrepreneurs of the National
Court Register under number 0000584183 hereinafter referred to as the "General Partner".
2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1. Name:
The special limited partnership shall have the name: EL Group SCSp.
2.2 Purpose:
2.2.1. The Partnership's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Partnership may in particular acquire,
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by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
2.2.2. The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue,
by way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks.
2.2.4. The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
2.3. Registered Office:
The Partnership's registered office is established at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred by decision of General Partner to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of
each year. The first financial year of the Partnership shall begin on the Effective Date of this Agreement and shall end on
thirty-first (31) of December 2015.
3. Management - Delegation of powers - Representation.
3.1. The Partnership may be managed by a manager (gérant) appointed and dismissed on the basis of an unanimous
resolution of the Partners, who set(s) the term of his office (the "Manager"). The Manager may either be a Partner or a third
party.
3.2. In the absence of a Manager appointed in accordance with article 3.1, all the powers will be exercised by the General
Partner or, in case of plurality of General Partners, by each General Partner acting separately.
3.3. The Manager is vested with powers to manage the Partnership on an on-going basis and to perform legal and factual
acts on the behalf of the Partnership and in the Partnership's interest which are not reserved by the Law, by the Agreement
or by written resolutions of Partners to the Partners.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Partnership's
interest which are not expressly reserved by the Law or by the Agreement to the Partners and has full powers to carry out
and approve for the Partnership all acts and operations consistent with the Partnership's objects.
3.4. If the Manager is not at the same time the General Partner or one of the General Partners (as applicable), the Manager
will be liable (i) towards the Partnership in accordance with general law for the execution of the mandate given to him and
for any misconduct in the management of the Partnership's affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for
damage resulting from the violation of the Law or the Agreement.
3.5. The Manager will report in writing to the Partners at least every month the results of its management and adminis-
tration, in the manner set out by the Partners.
3.6. The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the
sole signature of any Manager.
4. Liability.
4.1. The General Partner(s) will be personally and jointly liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
covered by the assets of the Partnership.
4.2. The Limited Partner(s) shall only be liable up to their contribution in the Partnership (i.e. payment of the par value
and share premium (if any) for each LP Shares subscribed and issued by the Partnership).
5. Duration - Termination.
5.1. The Partnership is established as from the Effective Date of this Agreement and for an unlimited duration.
5.2. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting the General Partner(s) or the Limited Partner(s).
Suit la traduction en français du texte qui précède:
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. EL GROUP INVESTMENT I SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ. ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit po-
lonais, ayant son siège social sis au 3, Krajowa, Glinka Duchowna, 62-025 Kostrzyn, en Pologne, et inscrite au le registre
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des entrepreneurs de la Cour Registre national sous le numéro 0000584183, décrit ci-après en tant que „Associe Com-
mandité".
2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: EL Group SCSp.
2.2 Objet social
2.2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine.
2.2.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, des de quelque manière que ce soit. Elle
peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou de la personne. Pour éviter tout doute, le partenariat ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-
ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
2.2.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant
des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou est en lien avec à son objet social.
2.3 Siège Social:
Le siège social de la Société est établi à 2, Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré, par décision du commandité, à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société commence le premier (1) Janvier et se termine le trente et un (31) Décembre de chaque
année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'entrée en vigueur du présent Accord et se terminera
le trente et un (31) Décembre 2015.
3. Gestion - Délégation de pouvoirs - Représentation.
3.1 La Société peut être gérée par un gérant (le «Gérant»), nommé et révoqué, sur la base d'une résolution unanime des
Associés, qui a établi (s) le terme de son mandat. Le Gérant peut être un Associé ou d'un tiers.
3.2 En l'absence d'un Gérant nommé conformément à l'article 3.1, tous les pouvoirs seront exercés par le commandité
ou, en cas de pluralité des associés commandités, par chaque commandité agissant séparément.
3.3 Le Gérant est investi des pouvoirs pour gérer la Société au quotidien et d'accomplir des actes juridiques et factuelles
pour le compte de la Société et dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas réservés par la Loi, par un Accord ou par les
résolutions écrites des Partenaires.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de dés investissement
dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément interdits par la Loi ou régis par un accord entre les Partenaires et
a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver, pour la Société , tous les actes et opérations compatibles avec l'objets
social de la Société.
3.4 Si le Gérant ne fait pas en même temps l'Associé Commandité ou l'un des Associés Commandités (le cas échéant),
le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément à la loi générale pour l'exécution du mandat lui étant confié
et pour toute faute grave dans la gestion des affaires de la Société et (ii) en envers les tiers pour les dommages résultant de
la violation de la Loi ou de l'Accord.
3.5 Le Gérant fera un rapport mensuel, écrit, aux Partenaires sur les résultats de sa gestion et de l'administration de la
Société, comme prévu par les Partenaires.
3.6. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature
de tout Gérant.
4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes
les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la société.
4.2 Le commanditaire ne sera responsable que jusqu'à sa contribution dans la Société (c.-à-d par le paiement de la valeur
nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) pour chacune des actions de société en commandite souscrites et émises
par la société en commandite).
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U X E M B O U R G
5. Date de création de la Société et son terme.
5.1 La Société est établi à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord et pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite,
de l'insolvabilité ou de tout événement similaire affectant l'Associé Commandité ou le commanditaire.
Référence de publication: 2015203529/136.
(150229979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Eclaircie s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 4-6, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 121.861.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacques VERCAUTEREN, demeurant professionnellement au 4-6, Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach.
La personne comparante a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée ECLAIRCIE s.à r.l. est une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 121861, établie et ayant son siège social au 4-6,
Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, le 22 novembre 2006, publié auprès le Mémorial C numéro
421, Recueil des Sociétés et Associations le 21 mars 2007.
- Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le même notaire le 20
septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 2624 en date du 23 octobre 2012.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)
parts sociales ayant chacune une valeur nominal de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune, entièrement souscrites et
versé par l’associé unique de la Société;
- Que l’associé unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique
en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.
- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le
passif de ladite Société est réglé.
- Que l'actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que la déclaration du liquidateur a fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi, par
la société Kohnen & Associes S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée à Luxembourg sous le numéro RCS B 114190 désignée
"commissaire à la dissolution" par l’associé unique de la Société;
- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant et au commissaire-vérificateur de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège social de la Société au 4-6
Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach;
- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vercauteren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 décembre 2015. 2LAC/2015/28612. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203527/55.
(150230226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Oko Investments 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052359/9.
(160011201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pohl Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6944 Niederanven, 24, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 47.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052441/9.
(160010999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.071.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016054262/10.
(160013040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Expansion Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 164.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXPANSION CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2016054268/10.
(160013629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Enko Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4910 Hautcharage, 31, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 157.739.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054258/10.
(160013865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AM Pälchesgärtchen S.à r.l.
D-Holdings S.A.
Eclaircie s.à.r.l.
Eircom Holdco S.A.
EL Group SCSp
Enko Trans S.àr.l.
Euroclass Multimedia Holding S.A.
Expansion Capital S.A.
Immobilière Marinpat S.A.
Immogroup S.A.
Isochape S.à r.l.
MF.SL. S.A.
Miracema S.A.
Next Holdings S.à r.l.
Oko Investments 2, S.à r.l.
Osmotica Holdings S.C.Sp.
Parker Hannifin Europe S.à r.l.
Pergam Partners III & Cie S.C.A.
Pertinax SA
Pohl Constructions S.A.
Pyco S.à r.l.
Remapau
Senior Loan Fund I (B) Investments (Luxembourg)
Sensis I S.à r.l.
Sidford S.A., SPF
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.
Sky Investment Topco S.à r.l.
SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l.
Soliar S.à r.l.
Synchan Management Invest S.C.A.
The BBasch S.à r.l.
Todohar S.à r.l.
Votre Jardin S.à r.l.
Walterstuff s.à r.l.
Watercraft Capital S.A.
Weber & Wagner S.A.
Wychwood Holdings S.A.