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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 578

26 février 2016

SOMMAIRE

ACME Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27714

Advanced Oeno Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . .

27714

Asco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27742

Atriocare Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27714

Autan Spf Sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27714

BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

BOA Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

27744

BRE/Europe 4-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Buffadini P. & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Capital Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

Ciel Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

Dachtechnic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27715

DB Value S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27715

DCIT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27715

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27715

Dereif London Birchin Court S.à r.l. . . . . . . . .

27723

Dereif London Coleman Street S.à.r.l.  . . . . . .

27723

Emcedeux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27742

Harinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27741

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l.  . . . . .

27742

INODIS SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

Knauf Pommerloch Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27715

Knauf Schmiede Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Messenger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27705

Porar Pommerloch Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27715

Porar Schmiede Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Soparef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27736

Summit Partners SGN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27723

To You & Me S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27713

Tradinggate SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27740

Tunis Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27714

Urban Capital Lender 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27741

Uros S,à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27741

Vip La Boutique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27741

Vivalto Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27742

Vivalto Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27741

wapi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

wapi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

Wychwood Capital Management S.à r.l. . . . . .

27742

27697

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U X E M B O U R G

Knauf Schmiede Asbl, Association sans but lucratif,

(anc. Porar Schmiede Asbl).

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg F 7.638.

STATUTS

L’an deux mille sept, le neuf octobre, a été constituée une association sans but lucratif dénommée PORAR SCHMIEDE

ASBL (ci-après l’«Association»), régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1656 du 4 juillet 2008,

ENTRE:
1.) Monsieur Ernest SCHMITZ, administrateur-délégué, né le 20.03.1947 à Ettelbrück, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,

2.) Monsieur Michel KUNE, gérant, né le 28.11.1963 à Bastogne, de nationalité belge, demeurant à L-9964 Huldange,

3, op d'Schmëtt, à B-6700 Arlon et

3.) Monsieur Jean-Guy DEGEY, gérant, né le 31.01.1969 à Rocourt, de nationalité belge, demeurant à B-4122 Neupré,

rue du Ruisseau 7/1,

En date du 07 juillet 2015, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’Association, dûment convoquée selon

les conditions de forme et de délais prévues par ses statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif telle que modifiée.

Ladite assemblée générale extraordinaire de l’Association a valablement décidé de procéder à une refonte de ses statuts

afin de leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée et objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association des commerçants du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE est une asso-

ciation sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, telle que modifiée (ci-après l’«Association»).

Elle regroupe:
- PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171.588, agissant en sa qualité de propriétaire du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE (ci-après le
«Propriétaire»);

- Les personnes physiques ou morales exploitant une surface commerciale au sein du Centre Commercial KNAUF

SCHMIEDE dont la demande d’adhésion en tant que Membre Actif a été acceptée conformément à l’article 6.1 des pré-
sentes; et

- Tous ceux qui deviendront membres de l’Association ultérieurement.
L’Association porte la dénomination «KNAUF SCHMIEDE A.S.B.L.».

Art. 2. Siège. Le siège social de l’Association est établi à 19, route de Bastogne, L-9638 Pommerloch. Il pourra être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur décision du Conseil d’Administration tel que défini à l’article 8 des
présentes.

Art. 3. Durée. La durée de l'Association est illimitée.

Art. 4. Objet social. L'Association a pour objet de définir, en étroite collaboration avec le gérant du Centre Commercial

KNAUF SCHMIEDE (ci-après le «Shopping Center Manager»), la stratégie et le plan de communication dudit centre
commercial pour chaque année civile. La stratégie et le plan de communication portent sur les actions prévisionnelles
appropriées relatives à l’animation, la promotion, la décoration, le développement, le marketing et la publicité du Centre
Commercial KNAUF SCHMIEDE aux fins de maintenir et de promouvoir l’image de qualité, le standing et l’attractivité
du centre sans causer préjudice aux choses et/ou intérêts du Propriétaire (ci-après la «Stratégie» et le «Plan de communi-
cation»). L’Association supervise également la mise en oeuvre, par le Shopping Center Manager, de la Stratégie et du Plan
de communication de l’année civile en cours.

L'Association peut mettre en oeuvre tous les moyens appropriés et poser tous les actes se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou de nature à en faciliter sa réalisation.

Elle peut posséder tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
L’Association peut prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
L’Association ne poursuit aucun but lucratif, elle est indépendante et apolitique.

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Titre II. - Membres

Art. 5. Nombre. Le nombre des membres de l’Association ne pourra être inférieur à trois, ni supérieur au nombre de

surfaces commerciales distinctes présentes au sein du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE, plus le Membre Dirigeant
dont question ci-dessous.

Elle se compose de Membres Actifs et d’un Membre Dirigeant tels que définis à l’article 6 des présentes.

Art. 6. Membre Actif - Membre Dirigeant.
6.1 Peut être membre actif de l'Association (ci-après le «Membre Actif»), toute personne physique ou morale exploitant

une surface commerciale au sein du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE et disposant à cet effet d’un contrat de bail
commercial valide dont les dispositions l’autorisent expressément à être membre de l’Association, à l’exclusion notamment
des exploitants disposant d’un contrat de mise à disposition précaire et/ou temporaire.

Toute demande d’adhésion à l’Association en tant que Membre Actif doit être soumise par écrit au Conseil d’Admi-

nistration tel que défini à l’article 8 des présentes et acceptée par ce dernier également par écrit. Le Conseil d’Administration
n’a pas à motiver sa décision, laquelle ne peut faire l’objet d’aucun recours.

Les Membres Actifs sont divisés en deux catégories:
- Les Membres Actifs de catégorie A regroupant les exploitants d’une surface commerciale d’une superficie de plus de

400 m².

- Les Membres Actifs de catégorie B regroupant les exploitants d’une surface commerciale d’une superficie inférieure

ou égale à 400m².

Chaque Membre Actif est représenté, notamment aux réunions de l’Association, par la personne physique qu'il désigne

à cet effet et dont il communique l’identité et les coordonnées au secrétariat de l’Association au moment de son adhésion.
En cas de changement temporaire ou définitif de son représentant, le Membre Actif transmettra au secrétariat de l’Asso-
ciation l’identité et les coordonnées du représentant temporaire ou du nouveau représentant dans les huit (8) jours suivant
l’entrée en fonction de ce dernier. Le représentant de chaque Membre Actif est tenu de disposer d’un mandat pour représenter
la personne concernée, ainsi que pour l’engager valablement dans les politiques et actions décidées par l’Association.

6.2 Est membre de l’Association, de plein droit, le Propriétaire (ci-après aussi dénommé le «Membre Dirigeant»).
Le Membre Dirigeant est représenté par une personne physique dont l’identité et les coordonnées sont communiquées

conformément à l’article 6.1 dernier paragraphe des présentes.

Le Membre Dirigeant pourra également déléguer, en tout ou en partie, ses pouvoirs issus des présentes au «Shopping

Center Manager» du centre commercial.

6.3 Toute admission à l’Association entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les Membres Actifs de l’Association s’engagent:
- À verser une cotisation annuelle conformément à l’article 18 des présents statuts;
- À verser une contribution annuelle conformément à l’article 19 des présents statuts, et
- D’une façon générale à respecter les dispositions des statuts de l’Association.
Le Membre Dirigeant de l’Association s’engage à tout mettre en oeuvre et à contribuer financièrement selon un budget

prévisionnel adopté, si nécessaire, à la réussite de l’objet social conformément à l’article 4 des présentes.

6.4 Les membres n'encourent, du chef des engagements de l'Association des Commerçants, aucune responsabilité per-

sonnelle.

Art. 7. Cessation d’activité. Chacun des membres de l’Association est libre de s’en retirer à la fin de chaque année civile,

en adressant sa démission au Président du Conseil d’Administration tel que défini à l’article 8 des présentes, par courrier
recommandé  avec  accusé  de  réception  moyennant  le  respect  d’un  préavis  de  trois  (3)  mois.  Dans  l’hypothèse  où  ces
formalités ne seraient pas respectées, l’adhésion à l’Association se poursuivra automatiquement au terme de l’année civile
en cours, le membre concerné devant alors s’acquitter de la cotisation annuelle et de la contribution annuelle, prévues
respectivement aux articles 18 et 19 des présentes pour la nouvelle année civile.

Est réputé démissionnaire, tout Membre Actif:
- qui ne remplit plus les conditions d’adhésion déterminées à l’article 6 des présentes, la qualité de Membre Actif étant

alors automatiquement perdue au jour où les conditions ne sont plus réunies;

- qui reste en défaut de payer la cotisation et/ou contribution annuelles, définies aux articles 18 et 19 des présentes, trois

(3) mois à partir de la date d’échéance de la dette concernée, la qualité de membre Actif étant alors automatiquement perdue
à l’issue de ces trois (3) mois.

L’exclusion de tout Membre Actif peut également être prononcée par l’Assemblée Générale, telle que définie à l’article

10 des présentes, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, dans les cas suivants:

- Infraction grave à ses obligations telles que découlant des présents statuts, du règlement d’ordre intérieur du Centre

Commercial KNAUF SCHMIEDE et/ou du Contrat de Bail;

- Retard répété dans le paiement de la cotisation et/ou de la contribution annuelle(s), définies aux articles 18 et 19 des

présentes;

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- Non-respect des actions communes et décisions prises par le Conseil d’Administration tel que défini à l’article 8 des

présentes;

- Attitude préjudiciable à la promotion et à l’image du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE.
Le membre démissionnaire, réputé démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer aucun remboursement partiel ou total

de la cotisation et/ou de la contribution annuelle(s), telle(s) que définie(s) aux articles 18 et 19 des présentes, qu'il aura, le
cas échéant, déjà versée(s) au jour de la perte de sa qualité de membre. Tout membre démissionnaire, réputé démissionnaire
ou exclu devra s’acquitter, dans les huit (8) jours de la perte de sa qualité de membre, de l’ensemble des échéances de
cotisation et/ou de contribution annuelle(s) dues et/ou restant à courir pour l’année civile en cours, lesquelles deviendront
immédiatement exigibles.

Les héritiers et ayant droits des membres n’ont aucun droit sur le fonds social et ne pourront s’immiscer à quelque titre

que ce soit dans les affaires sociales. Ils sont tiers par rapport à l’Association.

Titre III. - Administration, Gestion journalière et surveillance

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1 Composition du conseil d’administration
L'Association est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé, au

minimum, de:

- Un (1) membre désigné par le Membre Dirigeant, siégeant en qualité de Vice-Président;
- [trois (3)] membres désignés parmi les représentants personnes physiques des Membres Actifs de catégorie A tels que

définis à l’article 6 des présentes;

- [trois (3)] membres désignés parmi les représentants personnes physiques des Membres Actifs de catégorie B tels que

définis à l’article 6 des présentes.

Sauf le représentant du Membre Dirigeant, les membres du Conseil d’Administration (ci-après ensemble les «Admi-

nistrateurs») sont désignés par l'Assemblée Générale telle que définie à l’article 10 des présentes statuant à la majorité
simple des voix des membres présents ou représentés pour une durée de deux (2) ans et révocables par elle à tout moment.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Afin de ne pas compromettre le fonctionnement régulier de l’Association, l’Assemblée Générale désignant les Admi-

nistrateurs désignera également pour chacun des deux catégories de Membres Actifs (A et B) un suppléant (ci-après les
«Administrateurs-Suppléants»).

En cas de vacance d’une place d’Administrateur par décès, démission ou toute autre cause, le remplacement sera im-

médiatement  assuré  par  l’Administrateur-Suppléant  régulièrement  désigné  par  l’Assemblée  Générale.  L’Assemblée
Générale, lors de la première réunion suivant ce remplacement, procèdera alors à l'élection définitive de l’Administrateur-
Suppléant, lequel achèvera le mandat de l’Administrateur qu'il remplace.

Les Administrateurs-Suppléants ne pourront accéder à une place au Conseil d’Administration qu'en cas de vacance

préalable d’une place d’Administrateur.

Sont éligibles aux fonctions d’Administrateurs et d’Administrateurs-Suppléants, tous les candidats ayant posé leur can-

didature par écrit au Président du Conseil d’Administration, tel que défini à l’article 8 des présentes, au moins 30 jours
avant la tenue de l’Assemblée Générale délibérant sur la nomination des Administrateurs et des Administrateurs-Sup-
pléants.

Les Administrateurs exercent gratuitement leur fonction, sauf remboursement des frais raisonnablement avancés par

eux dans l’intérêt et pour le compte de l’Association, sur production de justificatifs.

8.2 - Pouvoirs et tâches du conseil d’administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'Association dans les limites

de l’objet social défini à l’article 4 des présentes, ainsi que du budget, de la Stratégie et du Plan de communication approuvés
par l’Assemblée Générale dans les conditions fixées à l’article 13 des présentes.

Le Conseil d’Administration prépare ainsi, chaque année civile, en étroite collaboration avec le Shopping Center Ma-

nager,  le  projet  de  Stratégie  et  de  Plan  de  communication  pour  l’année  suivante,  lesquels  seront  ensuite  soumis  à
l’approbation de l’Assemblée Générale.

Il se réunit également tous les mois, en présence du Shopping Center Manager, afin de suivre la mise en oeuvre par ce

dernier de la Stratégie et du Plan de communication de l’année civile en cours.

Il soumet notamment tous les ans, à l'approbation de l'Assemblée Générale, le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice dressé par lui-même.

L’Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration tel

que défini à l’article 8 des présentes et du Vice-Président. Si le Président du Conseil d’Administration se trouve dans
l’impossibilité d’apposer sa signature, l’Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe du Vice-
Président et d’un (1) Administrateur représentant les Membres Actifs de catégorie A et d’un Administrateur représentant
les Membres Actifs de catégorie B.

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U X E M B O U R G

Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont intentées ou soutenues, au nom de l’Association par le

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut toutefois déléguer tout ou partie de la gestion journalière de l’Association, ainsi que

la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes choisies parmi ses membres,
agissant individuellement ou conjointement, et dont il fixera l’étendue des pouvoirs et la durée de leur exercice.

8.3 - Comité exécutif - Délégation des pouvoirs - Gestion journalière
8.3.1 Le Conseil d'Administration nomme, à la majorité simple des membres présents, et pour une année d’exercice

social, un Président, un Secrétaire et un Trésorier qui forment, avec le Vice-Président, le comité exécutif de l’Association.

Le comité exécutif est chargé des affaires courantes de l’Association et a dans ses attributions la gestion journalière des

finances et des biens de l’Association, ainsi que toutes autres missions qui lui seraient imparties par le Conseil d’Admi-
nistration.

Toutes décisions et résolutions du Comité exécutif seront consignées dans un livre des procès-verbaux et rapport en sera

fait à la réunion suivante du Conseil d’administration.

Les fonctions des membres du Comité exécutif sont gratuites.
Le Conseil d’administration peut, à tout moment, mettre un terme aux fonctions de président, secrétaire, et trésorier, ce

qui entraîne la perte de membre du comité exécutif.

8.3.2 Le Président préside toutes les réunions de l’Association, du Conseil d’Administration et du Comité exécutif.
Il  supervise  et  coordonne,  sous  l’autorité  du  Conseil  d’Administration,  les  affaires  de  l’Association.  Il  exécute  les

décisions prises par le Conseil d’Administration et accomplit toute tâche qui pourrait être impartie par le Conseil d’admi-
nistration.

Il représente l'Association envers les tiers et peut, à ce titre, l’engager sans devoir justifier d’une décision préalable du

Conseil d’Administration, en signant toute pièce, acte ou document quelconque conjointement avec le Vice-Président.

Il représente l’Association en justice, en demandant et en défendant.
Le Président ne peut souscrire d'emprunts pour compte de l'Association ou engager des dépenses au-delà des budgets

régulièrement votés par l'Assemblée. L’autorité du Président est à tout moment soumise au contrôle et à la direction du
Conseil d’Administration.

Le  Président  prépare  les  réunions  du  conseil  d’administration  en  étroite  collaboration  et  délibération  avec  le  Vice-

Président et il veille à l’exécution des décisions prises.

En cas d’absence, d’empêchement ou d’incapacité, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou à défaut par le

plus âgé des Administrateurs présents.

8.3.3 Le Vice-président a tous les pouvoirs et remplit toutes les fonctions du Président quand il le remplace. Il est

également soumis à toute restriction imposée au Président et remplit toutes autres fonctions qui peuvent être ordonnées par
le Président ou le Conseil d’Administration.

8.3.4 Le Trésorier tient à jour les comptes de l’Association et gère le patrimoine et les fonds qu'elle détient. Il peut

également exécuter toute autre mission qui lui est confiée par le Président. Le Président et le Trésorier ont chacun un pouvoir
de signature individuelle pour tout mouvement de fonds.

8.3.5 Le Secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance, les archives, et en général de toutes les écritures

concernant le fonctionnement de l’Association. Il convoque les Assemblées Générales, tient à jour les procès-verbaux des
Assemblées Générales, des réunions du Conseil d’Administration et du Comité exécutif et il convoque les Administrateurs.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président et le

Secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Le Président et le Secrétaire peuvent ensuite chacun seul délivrer toute copie
conforme ou tout autre extrait des délibérations qui devrait être produit.

8.4 - Convocation et délibération
Le Conseil d'Administration et le Comité exécutif se réunissent sur convocation directe du Président ou par le biais du

Secrétaire aussi souvent que l'intérêt de l'Association l'exige, et au moins une (1) fois par trimestre.

Les convocations doivent se faire par écrit (courrier postal ou par voie électronique) et doivent contenir l'ordre du jour

de la réunion lequel est fixé par le Président en étroite collaboration et délibération avec le Vice-Président. Tout Adminis-
trateur peut néanmoins demander qu'un point soit ajouté à l’ordre du jour. Le délai de convocation est de huit (8) jours,
sauf cas d'urgence, où ce délai est réduit à vingt-quatre (24) heures.

Tout Administrateur empêché ou absent peut donner délégation par écrit à un autre Administrateur pour le représenter

aux réunions du Conseil d’Administration et/ou du Comité exécutif et pour participer aux délibérations et votes en son nom
et pour son compte.

Le Conseil d'Administration/Comité exécutif ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions peuvent aussi être prises par écrit, sans réunion du conseil, pour autant que tous
les administrateurs soient d’accord et qu'ils fassent connaître par écrit au Président leur avis sur la décision à prendre. Ces
avis seront joints aux procès-verbaux des réunions.

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U X E M B O U R G

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou

représentés.  Chaque  Administrateur  dispose  d’une  (1)  voix.  En  cas  de  partage  des  voix,  celle  du  Président  ou  de  son
remplaçant est prépondérante.

Art. 9. Commissaire aux comptes. Les opérations de l'Association sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes désigné(s) par l’Assemblée Générale pour une durée de deux (2) ans renouvelable. Le ou les commissaire(s)
aux comptes ne peu(ven)t appartenir à aucun organe de l’Association. Il(s) ne peu(ven)t avoir exercé ou exercer aucun
mandat d’Administrateur dans l’année qui a précédé respectivement qui suit l’exercice de leurs fonctions.

Le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s) sont révocable(s) à tout moment par l’Assemblée Générale.
Le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s) a/ont un droit illimité de contrôle et de surveillance. Il(s) peu(ven)t

ainsi prendre connaissance au siège social de l’Association de toutes les écritures la concernant, et notamment des registres
et pièces comptables.

Le ou les commissaire(s) désigné(s) soumet(tent) une fois par an à l'Assemblée Générale le résultat de sa/leur mission

avec les propositions qu'il(s) croi(en)t utiles.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 10. Composition et Pouvoirs de l’Assemblée Générale. En application de l’article 7 des présentes, l'assemblée

générale (ci-après l’«Assemblée Générale») se compose de tous les membres de l’Association qui ne sont, ni démission-
naires, ni réputés démissionnaires, ni exclus au jour de la tenue de l’Assemblée Générale, ou dont l’exclusion n’est pas à
l’ordre du jour de la réunion de l’Assemblée Générale.

Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, en cas d’empêchement de ce dernier, par le Vice-

Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des Administrateurs présents.

L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'Association. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont notamment réservées à sa compétence:

- Les modifications des présents statuts;
- La nomination et la révocation des Administrateurs;
- La nomination et la révocation des commissaires aux comptes;
- L'approbation des comptes pour l’exercice écoulé;
- L’approbation du budget prévisionnel pour l’exercice suivant et de tout budget supplémentaire pour l’exercice en

cours;

- La fixation du montant de la contribution annuelle définie à l’article 19 des présentes;
- L’approbation de la Stratégie et du Plan de communication pour l’exercice suivant;
- La dissolution de l’Association; et
- L’exclusion d’un Membre Actif telle que prévue à l’article 9 des présentes.

Art. 11. Epoque des réunions.
11.1 L'Assemblée Générale se réunit au moins deux fois par an de plein droit, c'est-à-dire:
- Le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures, au siège social de l’Association ou à tout autre endroit à désigner

par les avis de convocation, l’assemblée générale ordinaire sera tenue en vue d’approuver les comptes sociaux de l’exercice
écoulé et décharge aux administrateurs. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

- L’Assemblée Générale se réunira également le troisième jeudi du mois de novembre, à 14.00 heures, au siège social

de l’Association ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, en vue d’arrêter la stratégie et le plan de
communication de l’exercice suivant et d’approuver le budget pour cet exercice. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
Générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

11.2 L’Assemblée Générale pourra en outre se réunir à tout moment à la demande, soit du Conseil d’Administration,

soit d’un cinquième au moins des Membres Actifs non démissionnaires, non réputés démissionnaires, non exclus ou dont
l’exclusion n’est pas à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit du Membre Dirigeant. Une telle de-
mande devra être adressée au Président du Conseil d’Administration ou à son remplaçant par courrier recommandé avec
accusé de réception ou par courrier électronique et comporter l’ordre du jour. L’Assemblée Générale devra se tenir dans
un délai maximum d’un (1) mois à partir de la date de la demande.

Art. 12. Convocation. Toute Assemblée Générale est convoquée par le Président par le biais du Secrétaire du Conseil

d’Administration par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à chacun de ses membres au moins quinze (15) jours
avant sa date prévue. L’ordre du jour, défini par le Président du Conseil d’Administration en étroite collaboration et déli-
bération avec le Vice-Président, sera joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au
vingtième de la dernière liste annuelle sera portée à l’ordre du jour.

Chaque membre a le droit d’assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-

même la qualité de membre admis à l’Assemblée Générale ou par un tiers. Le mandataire doit disposer d’une procuration
écrite.

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U X E M B O U R G

Le Président de l’Assemblée Générale pourra exclure du vote, sur proposition du Conseil d’Administration, les Membres

Actifs qui ne seront pas à jour de leur cotisation et/ou contribution annuelles telles que définies aux articles 7 des présentes.

Art. 13. Délibération et Vote.
13.1 Les délibérations de l’Assemblée Générale ne peuvent porter que sur les points mentionnés à l'ordre du jour, à

moins que tous les membres ne soient présents ou représentés et décident à l’unanimité de modifier l’ordre du jour, et ce
avant le commencement de la réunion et sous réserve de l’approbation du Président de l’Assemblée Générale.

Les membres peuvent discuter de toute autre question, mais il ne peut être pris, à la suite de ces discussions, aucune

décision ayant force obligatoire. Un rapport informel distinct est établi concernant semblables discussions.

13.2 Chaque membre de l’Assemblée Générale dispose en principe d'une (1) voix, y compris le Membre Dirigeant.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président de l’Assemblée Générale ou de son remplaçant est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, pour les résolutions à prendre sur les questions ci-après, chaque Membre présent ou

représenté disposera d’une (1) voix par tranche de deux cents (200) m2 de surface commerciale:

- Approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget prévisionnel annuel pour l’exercice suivant;
- Approbation du programme prévisionnel annuel d’animation, de promotion, de marketing et de publicité pour l’exercice

suivant; et

- Le Membre Dirigeant disposera en outre d’un droit de véto concernant les résolutions de l’Assemblée Générale ayant

pour objet de modifier l’objet de l’Association ou étant susceptibles de porter préjudice à l’image de qualité, au standing
et à l’attractivité du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE. L’avis du membre Dirigeant sera motivé.

Art. 14. Quorum spécial. Par dérogation à l’article 13 des présentes, l'Assemblée Générale (Extraordinaire) ne peut

valablement délibérer sur les modifications des statuts ou sur la dissolution de l’Association que si les deux tiers de ses
membres sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale. En cas de délibération sur des modifications statutaires,
l'objet de ces modifications doit être spécialement indiqué dans la convocation.

Les résolutions portantes sur la modification des statuts et/ou la dissolution de l’Association doivent être adoptées à la

majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du Tribunal civil.

Toutefois, si la délibération de l’Assemblée Générale porte sur la modification des objets en vue desquels l'Association

s'est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée;

- la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre Assemblée Générale, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents ou représentés; et

- Si, dans la seconde Assemblée Générale, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le Tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et

associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs, de membres et de com-
missaires aux comptes.

Art. 15. Résolutions. Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont contresignées dans un registre des procès-

verbaux signé par le Président de l’Assemblée Générale ou par tout autre Administrateur. Ce registre est conservé au siège
social. Tous les membres de l’Association ainsi que les tiers peuvent demander par écrit des extraits de ce registre lesquels
seront signés par le Président du Conseil d’Administration ou tout autre Administrateur.

Une liste indiquant par ordre alphabétique, les dénominations et formes sociales, les nationalités, les sièges sociaux, les

numéros d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés et les représentants légaux des Membres Actifs et du
Membre Dirigeant de l’Association est établie et mise à jour tous les ans par le Conseil d’Administration dans les dix (10)
jours suivants l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’Association. En cas de Membre Actif personne physique,
la liste renseignera le nom, prénom, les date et lieu de naissance et l’adresse professionnelle.

Titre V. - Budget, Recettes & dépenses, Ressources

Art. 16. Budget. Le Conseil d'Administration fait une fois par an l’inventaire, le bilan et les comptes des recettes et

dépenses de l’Association pour l’exercice écoulé.

Le bilan et les comptes des recettes et dépenses sont présentés pour approbation à l’Assemblée Générale après avoir été

révisés par le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s).

Chaque membre de l’Association non démissionnaire, réputé démissionnaire ou exclu conformément à l’article 7 des

présentes peut consulter les comptes et ce, pendant une période trois (3) semaines précédant l’Assemblée Générale devant
approuver les comptes mentionnés.

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U X E M B O U R G

L’année sociale de l’Association correspond à l’année civile.

Art. 17. Budget prévisionnel. Le Conseil d’Administration prépare également chaque année en étroite collaboration

avec le Shopping Center Manager, un budget prévisionnel pour l’exercice suivant qui sera soumis à l'Assemblée Générale.

S’il apparaît en cours d’exercice que le budget fixé est insuffisant, le Conseil d’Administration est dans l'obligation de

convoquer une Assemblée Générale pour approuver un budget supplémentaire, et ce préalablement à toute prise d’enga-
gement financier de quelque nature qu'il soit.

Art. 18. Cotisation. Outre les contreparties financières dont pourrait bénéficier l’Association en application de contrats

conclus entre le Propriétaire et des personnes physiques ou morales n’ayant pas la qualité de Membres Actifs, le budget et
les dépenses de l’Association sont couverts par les cotisations et les contributions annuelles de ses membres.

Chacun des Membres Actifs de l’Association doit payer une cotisation annuelle forfaitaire dont le montant est fixé

annuellement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion au courant du mois de novembre (à défaut duquel le montant
en vigueur indexé sera repris tacitement). Cette cotisation annuelle forfaitaire ne pourra toutefois dépasser le plafond d’EUR
300,00.- (trois cent euros) par an. Ledit plafond fera l’objet d’une indexation annuelle sur base de l’indice officiel des prix
à la consommation (IPCN B1) tel que publié par le STATEC, l’indice de base étant celui du mois qui précède l’assemblée
générale ayant adopté les présentes modifications de statuts.

Les cotisations annuelles forfaitaires seront payées au Trésorier du Conseil d’Administration dans les quinze (15) jours

de la demande, sous réserve de la première cotisation qui sera payable dans les huit (8) jours suivant la date d'affiliation à
l'Association.

Toute personne physique ou morale devenant Membre Actif de l'Association en cours d'exercice social sera débitrice

de l’intégralité de la cotisation annuelle. De la même manière, tout Membre Actif démissionnaire, réputé démissionnaire
ou exclu de l’Association en cours d’exercice social conformément à l’article 7 des présentes reste redevable de l’intégralité
de la cotisation annuelle.

Art. 19. Contribution annuelle des membres. Chacun des Membres Actifs de l’Association doit s’acquitter d’une con-

tribution annuelle dans le budget de base des dépenses d'ensemble de l'Association.

Le montant de la contribution annuelle est fixé comme suit:
- 12,50 €/m²/ an (HTVA) lorsque la surface louée est en-dessous de 1.000m²
- 10,50 €/m²/an (HTVA) lorsque la surface louée est entre 1.000m² et 2.500m².
- 8,50 €/m²/an (HTVA) lorsque la surface louée est au-dessus de 2.500m²
Les montants mentionnés ci-dessus s’entendent hors TVA. Lesdits montants de la contribution annuelle feront l’objet

d’une indexation annuelle sur base de l’indice officiel des prix à la consommation (IPCN B1) tel que publié par le STATEC,
l’indice de base étant celui du mois qui précède l’assemblée générale ayant adopté les présentes modifications de statuts.

Toute autre augmentation du montant de la contribution annuelle des Membres Actifs sera proposée par le Conseil

d’Administration à l'Assemblée Générale pour approbation.

Les contributions annuelles sont payables par les Membres Actifs anticipativement par trimestre, au plus tard le cin-

quième (5 

ème

 ) jour du début du trimestre calendrier pour lequel elles sont dues. Les relevés relatifs à ces paiements seront

envoyés aux membres au plus tard huit (8) jours avant le début de chaque trimestre. La première cotisation sera, quant à
elle, payable dans les huit (8) jours suivant la date d’affiliation à l’Association. Tout Membre Actif démissionnaire, réputé
démissionnaire ou exclu de l’Association en cours de trimestre conformément à l’article 9 des présentes reste redevable
du paiement de l’intégralité de l’échéance correspondante.

La contribution annuelle des Membres de Catégorie A > 2.500 m² pourra le cas échéant être forfaitisée, par un régime

spécifique de pondération de surfaces et/ou de plafonnement de la contribution annuelle, par simple décision du Membre
Dirigeant. La contribution pondérée ne pourra toutefois pas être inférieure à 50% de la contribution annuelle calculée pour
les membres de la catégorie A et B (400 - 2.500 m²).

Par dérogation à ce qui précède, le Membre Dirigeant versera à titre de contribution annuelle:
- Chaque somme qu'il percevra des commerçants du Centre Commercial KNAUF SCHMIEDE avec lesquels il a conclu

un contrat de bail et qui ne sont pas Membres Actifs de l’Association, dont le montant est stipulé dans le contrat de bail
concerné; et

- Toutes recettes non-récurrentes que le Bailleur percevra à l’occasion d’actions promotionnelles dans le centre com-

merciale (ex. kiosque ou stand provisoire pendant des événements, ...), à l’exclusion de tout stand et kiosque de longue
durée (> 6 mois) dans le centre commercial.

Art. 20. Retard de paiement des cotisations. Tout montant financier compris dans les présentes et non payé à l’échéance

produira, après mise en demeure préalable non suivi d’effet, un intérêt qui sera égal au taux d’intérêt légal tel qui s’applique
dans une transaction entre professionnels en conformité avec la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement
et aux intérêts de retard, majoré de 2%.

En outre, tout Membre Actif qui n'a pas payé sa cotisation et/ou sa contribution annuelle(s) à l’échéance pourra voir son

droit de vote aux Assemblées Générales suspendu jusqu'à ce qu'il ait régularisé sa situation conformément aux articles 7
et 12 des présentes.

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Enfin, conformément à l’article 7 des présentes, passé un délai de trois (3) mois à partir de la date d’échéance de la

cotisation et/ou contribution annuelle(s) impayée(s), le Membre Actif sera finalement réputé démissionnaire de l’Asso-
ciation à l’issue de ces trois (3) mois.

Art. 21. Affectation des recettes. Toute recette à retirer de cotisations, contributions, subsides et dons est affectée à

acquitter les charges de toute nature grevant l'Association et à assurer son développement. L'excédent éventuel ne pourra
jamais être réparti entre les membres de l’Association, mais sera exclusivement et toujours consacré à mieux assurer la
réalisation de l’objet non lucratif de l’Association.

Titre VI. - Dissolution & liquidation - Divers

Art. 22. Dissolution. En cas de dissolution de l'Association, pour quelle cause que ce soit, il sera procédé à sa liquidation,

conformément aux prescriptions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que
modifiée et l'Assemblée Générale, laquelle prononcera la dissolution, décidera de l'affectation de l'actif, passif déduit,
conformément à l'article 22 de la loi du 21 avril 1928 précitée.

Les  résolutions  de  l’Assemblée  Générale  et  les  décisions  de  justice  relatives  à  la  dissolution  de  l’Association,  aux

conditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs seront publiées par extraits, aux annexes du Mémorial, ainsi
que les noms, professions et adresses des liquidateurs.

Art. 23. Assurances. L’Association prendra les assurances adéquates pour couvrir la responsabilité civile et les dégâts

qui pourraient être causés à ses installations et à son matériel.

Le coût de ces assurances sera pris en compte dans le budget annuel de l’Association.
Dans le cadre des assurances à souscrire par l’Association comme il est écrit ci-dessus, celle-ci renonce à tous les recours

qu'elle pourrait éventuellement exercer contre le ou les propriétaires du Centre Commercial, les copropriétaires, les em-
phytéotes, locataires, sous-locataires, concessionnaires à un autre tire d’un emplacement ou d’un local dans le complexe
commercial, en ce cas pour les parties à usage commun, du chef des pertes et dommages généralement quelconques résultant
d’une responsabilité civile ou contractuelle ou extracontractuelle, qu'elle qu'en soit la cause ou le fondement, même en cas
de faute lourde ou de vice affectant les choses dont ces tiers ont la garde.

Cette renonciation à recours s’imposera à l’assureur de l’Association.
Par réciprocité, le ou les propriétaires du Centre Commercial s’engagent à imposer la même renonciation à tous les

propriétaires, copropriétaires, emphytéotes, locataires, sous-locataires et concessionnaires à un autre titre d’un emplacement
ou d’un local dans le Centre Commercial et de Loisirs en ce cas pour les parties à usage commun.

Cette renonciation à recours s’imposera aux assureurs des personnes désignées ci-dessus.

Art. 24. Juridiction. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il y a lieu de se référer aux clauses et conditions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015203970/423.
(150229903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Messenger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 202.281.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of December,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,

here represented by Me Elsa Idir, master at laws, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8

December 2015.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,

in order to be recorded with it.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Messenger S.à r.l. which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Messenger S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

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Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business
entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates (whether convertible or not) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross stream), take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) class M shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares Shares. are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent (75%)
of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,

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by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely
class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in the

event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A manager unless otherwise resolved
by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
two managers, one of which being always a class A manager unless otherwise resolved by the board of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who serves as a

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director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions by
shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted by
law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video conference
or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be)
shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by shareholders
representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day

of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31 

st

 December, 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December, 2016.

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L

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<i>Subscription and payment

The articles of association of Messenger S.à r.l. having thus been drawn up by the appearing party, Vitruvian II Lu-

xembourg S.à r.l. duly represented, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve
thousand five hundred (12,500) class M shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes  of  managers)  of  the  Company  for  an  undetermined  period  of  time  subject  to  the  articles  of  association  of  the
Company:

<i>Class A Manager

- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered

office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number 6484566;
and

<i>Class B Managers

- Mr Gaël SAUSY, born in Thionville (France) on 19 February 1983, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Mr Dominique ROBYNS, born in Alost (Belgium) on 31 December 1958, with professional address at 5 rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359,

ici représentée par Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration en date du 8 décembre 2015

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée Messenger S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Messenger S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,

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U X E M B O U R G

l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute nature,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y compris

de notes convertibles), de certificats de capital préférentiels (convertibles ou non) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autres)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le dévelop-
pement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe M, d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour

la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l’as-
semblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent
avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

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Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de classe
A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux
gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à
condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de
telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision
contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,

ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article
8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise

par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées
ou payées par lui en rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison de son
mandat présent ou passé de gérant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre de leur
règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes
ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et
dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonc-
tion;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou respon-

sable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du gérant ou du
responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout gérant
ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès d’une société ou d’une

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entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison d’une
telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur n’importe quelle matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de pro-
curation spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi, par
écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permettant à tous les
associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la participation à une
assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de
la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l’ensemble des associés
de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l'entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans  le  registre  des  associés  tenu  par  la  Société  ou  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  proposée  pour  l’effectivité  des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les
décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de la
portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions concernant le changement
de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains,

la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

27712

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et payement

Les statuts de Messenger S.à r.l. ayant été ainsi établis par la partie comparante, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. dûment

représentée, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. a souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales de classe M.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été montrée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes suivantes

sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les statuts en
cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

<i>Gérant de classe A

Vitruvian Directors I Ltd, une limited liability company organisée sous le droit anglais ayant son siège social au 105

Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistrée auprès de la Company House sous le numéro 6484566; et

<i>Gérants de classe B

- Monsieur Gaël SAUSY, né le 19 février 1983 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Dominique ROBYNS, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique) avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21383. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203832/449.
(150228741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

To You &amp; Me S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.877.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
To You &amp; Me S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016053922/12.
(160012117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

27713

L

U X E M B O U R G

Tunis Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.426.

<i>Extrait rectificatif du dépôt initial n° L100144906

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016053928/14.
(160012308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Atriocare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.622.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054053/9.
(160013586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Autan Spf Sa, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.866.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054055/9.
(160013052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

ACME Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.164.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016054061/10.
(160013251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Advanced Oeno Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.385.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016054062/10.
(160013250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

27714

L

U X E M B O U R G

Dachtechnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054213/9.
(160013714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

DB Value S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DB Value S.à r.l.

Référence de publication: 2016054215/10.
(160013065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

DCIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.

R.C.S. Luxembourg B 139.105.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 JAN. 2016.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016054217/12.
(160013306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.634.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Vantz / Charles Meyer.

Référence de publication: 2016054220/10.
(160013091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Knauf Pommerloch Asbl, Association sans but lucratif,

(anc. Porar Pommerloch Asbl).

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg F 7.639.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre, a été constituée une association sans but lucratif dénommée PORAR POMMER-

LOCH ASBL (ci-après l'«Association»), régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1656 du 4 juillet 2008,

ENTRE:
1.) Monsieur Ernest SCHMITZ, administrateur-délégué, né le 20.03.1947 à Ettelbrück, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,

2.) Monsieur Michel TODISCO, directeur, né le 20.12.1955 à Saigon, de nationalité française, demeurant à B-6700

Arlon, rue de Belle-Vue 23 et

27715

L

U X E M B O U R G

3.) Monsieur Jean-Guy DEGEY, gérant, né le 31.01.1969 à Rocourt, de nationalité belge, demeurant à B-4122 Neupré,

rue du Ruisseau 7/1,

En date du 07 juillet 2015, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'Association , dûment convoquée selon

les conditions de forme et de délais prévues par ses statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif telle que modifiée.

Ladite assemblée générale extraordinaire de l'Association a valablement décidé de procéder à une refonte de ses statuts

afin de leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée et objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association des commerçants du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH est une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après l'«Association»).

Elle regroupe:
- PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-9964 Huldange, 2, rue Stavelot, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171587, agissant en sa qualité de propriétaire du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH (ci-après le
«Propriétaire»);

- Les personnes physiques ou morales exploitant une surface commerciale au sein du Centre Commercial KNAUF

POMMERLOCH dont la demande d'adhésion en tant que Membre Actif a été acceptée conformément à l'article 6.1 des
présentes; et

- Tous ceux qui deviendront membres de l'Association ultérieurement.
L'Association porte la dénomination «KNAUF POMMERLOCH A.S.B.L.».

Art. 2. Siège. Le siège social de l'Association est établi à 19 route de Bastogne, L-9638 Pommerloch. Il pourra être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur décision du Conseil d'Administration tel que défini à l'article 8 des
présentes.

Art. 3. Durée. La durée de l'Association est illimitée.

Art. 4. Objet social. L'Association a pour objet de définir, en étroite collaboration avec le gérant du Centre Commercial

KNAUF POMMERLOCH (ci-après le «Shopping Center Manager»), la stratégie et le plan de communication dudit centre
commercial pour chaque année civile. La stratégie et le plan de communication portent sur les actions prévisionnelles
appropriées relatives à l'animation, la promotion, la décoration, le développement, le marketing et la publicité du Centre
Commercial KNAUF POMMERLOCH aux fins de maintenir et de promouvoir l'image de qualité, le standing et l'attractivité
du centre sans causer préjudice aux choses et/ou intérêts du Propriétaire (ci-après la «Stratégie» et le «Plan de communi-
cation»). L'Association supervise également la mise en oeuvre, par le Shopping Center Manager, de la Stratégie et du Plan
de communication de l'année civile en cours.

L'Association peut mettre en oeuvre tous les moyens appropriés et poser tous les actes se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou de nature à en faciliter sa réalisation.

Elle peut posséder tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
L'Association peut prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
L'Association ne poursuit aucun but lucratif, elle est indépendante et apolitique.

Titre II. - Membres

Art. 5. Nombre. Le nombre des membres de l'Association ne pourra être inférieur à trois, ni supérieur au nombre de

surfaces commerciales distinctes présentes au sein du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH, plus le Membre
Dirigeant dont question ci-dessous.

Elle se compose de Membres Actifs et d'un Membre Dirigeant tels que définis à l'article 6 des présentes.

Art. 6. Membre Actif - Membre Dirigeant.
6.1 Peut être membre actif de l'Association (ci-après le «Membre Actif»), toute personne physique ou morale exploitant

une surface commerciale au sein du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH et disposant à cet effet d'un contrat de
bail commercial valide dont les dispositions l'autorisent expressément à être membre de l'Association, à l'exclusion no-
tamment des exploitants disposant d'un contrat de mise à disposition précaire et/ou temporaire.

Toute demande d'adhésion à l'Association en tant que Membre Actif doit être soumise par écrit au Conseil d'Adminis-

tration tel que défini à l'article 8 des présentes et acceptée par ce dernier également par écrit. Le Conseil d'Administration
n'a pas à motiver sa décision, laquelle ne peut faire l'objet d'aucun recours.

Les Membres Actifs sont divisés en deux catégories:
- Les Membres Actifs de catégorie A regroupant les exploitants d'une surface commerciale d'une superficie de plus de

400 m².

27716

L

U X E M B O U R G

- Les Membres Actifs de catégorie B regroupant les exploitants d'une surface commerciale d'une superficie inférieure

ou égale à 400m².

Chaque Membre Actif est représenté, notamment aux réunions de l'Association, par la personne physique qu'il désigne

à cet effet et dont il communique l'identité et les coordonnées au secrétariat de l'Association au moment de son adhésion.
En cas de changement temporaire ou définitif de son représentant, le Membre Actif transmettra au secrétariat de l'Asso-
ciation l'identité et les coordonnées du représentant temporaire ou du nouveau représentant dans les huit (8) jours suivant
l'entrée en fonction de ce dernier. Le représentant de chaque Membre Actif est tenu de disposer d'un mandat pour représenter
la personne concernée, ainsi que pour l'engager valablement dans les politiques et actions décidées par l'Association.

6.2 Est membre de l'Association, de plein droit, le Propriétaire (ci-après aussi dénommé le «Membre Dirigeant»).
Le Membre Dirigeant est représenté par une personne physique dont l'identité et les coordonnées sont communiquées

conformément à l'article 6.1 dernier paragraphe des présentes.

Le Membre Dirigeant pourra également déléguer, en tout ou en partie, ses pouvoirs issus des présentes au «Shopping

Center Manager» du centre commercial.

6.3 Toute admission à l'Association entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les Membres Actifs de l'Association s'engagent:
- À verser une cotisation annuelle conformément à l'article 18 des présents statuts;
- À verser une contribution annuelle conformément à l'article 19 des présents statuts, et
- D'une façon générale à respecter les dispositions des statuts de l'Association.
Le Membre Dirigeant de l'Association s'engage à tout mettre en oeuvre et à contribuer financièrement selon un budget

prévisionnel adopté, si nécessaire, à la réussite de l'objet social conformément à l'article 4 des présentes.

6.4 Les membres n'encourent, du chef des engagements de l'Association des Commerçants, aucune responsabilité per-

sonnelle.

Art. 7. Cessation d'activité. Chacun des membres de l'Association est libre de s'en retirer à la fin de chaque année civile,

en adressant sa démission au Président du Conseil d'Administration tel que défini à l'article 8 des présentes, par courrier
recommandé avec accusé de réception moyennant le respect d'un préavis de trois (3) mois. Dans l'hypothèse où ces for-
malités ne seraient pas respectées, l'adhésion à l'Association se poursuivra automatiquement au terme de l'année civile en
cours, le membre concerné devant alors s'acquitter de la cotisation annuelle et de la contribution annuelle, prévues respec-
tivement aux articles 18 et 19 des présentes pour la nouvelle année civile.

Est réputé démissionnaire, tout Membre Actif:
- qui ne remplit plus les conditions d'adhésion déterminées à l'article 6 des présentes, la qualité de Membre Actif étant

alors automatiquement perdue au jour où les conditions ne sont plus réunies;

- qui reste en défaut de payer la cotisation et/ou contribution annuelles, définies aux articles 18 et 19 des présentes, trois

(3) mois à partir de la date d'échéance de la dette concernée, la qualité de membre Actif étant alors automatiquement perdue
à l'issue de ces trois (3) mois.

L'exclusion de tout Membre Actif peut également être prononcée par l'Assemblée Générale, telle que définie à l'article

10 des présentes, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, dans les cas suivants:

- Infraction grave à ses obligations telles que découlant des présents statuts, du règlement d'ordre intérieur du Centre

Commercial KNAUF POMMERLOCH et/ou du Contrat de Bail;

- Retard répété dans le paiement de la cotisation et/ou de la contribution annuelle(s), définies aux articles 18 et 19 des

présentes;

- Non-respect des actions communes et décisions prises par le Conseil d'Administration tel que défini à l'article 8 des

présentes;

- Attitude préjudiciable à la promotion et à l'image du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH.
Le membre démissionnaire, réputé démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer aucun remboursement partiel ou total

de la cotisation et/ou de la contribution annuelle(s), telle(s) que définie(s) aux articles 18 et 19 des présentes, qu'il aura, le
cas échéant, déjà versée(s) au jour de la perte de sa qualité de membre. Tout membre démissionnaire, réputé démissionnaire
ou exclu devra s'acquitter, dans les huit (8) jours de la perte de sa qualité de membre, de l'ensemble des échéances de
cotisation et/ou de contribution annuelle(s) dues et/ou restant à courir pour l'année civile en cours, lesquelles deviendront
immédiatement exigibles.

Les héritiers et ayant droits des membres n'ont aucun droit sur le fonds social et ne pourront s'immiscer à quelque titre

que ce soit dans les affaires sociales. Ils sont tiers par rapport à l'Association.

Titre III. - Administration, Gestion journalière et surveillance

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 Composition du conseil d'administration
L'Association est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration») composé, au

minimum, de:

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- Un (1) membre désigné par le Membre Dirigeant, siégeant en qualité de Vice-Président;
- [trois (3)] membres désignés parmi les représentants personnes physiques des Membres Actifs de catégorie A tels que

définis à l'article 6 des présentes;

- [trois (3)] membres désignés parmi les représentants personnes physiques des Membres Actifs de catégorie B tels que

définis à l'article 6 des présentes.

Sauf le représentant du Membre Dirigeant, les membres du Conseil d'Administration (ci-après ensemble les «Admi-

nistrateurs») sont désignés par l'Assemblée Générale telle que définie à l'article 10 des présentes statuant à la majorité
simple des voix des membres présents ou représentés pour une durée de deux (2) ans et révocables par elle à tout moment.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Afin de ne pas compromettre le fonctionnement régulier de l'Association, l'Assemblée Générale désignant les Admi-

nistrateurs désignera également pour chacun des deux catégories de Membres Actifs (A et B) un suppléant (ci-après les
«Administrateurs-Suppléants»).

En cas de vacance d'une place d'Administrateur par décès, démission ou toute autre cause, le remplacement sera im-

médiatement assuré par l'Administrateur-Suppléant régulièrement désigné par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Géné-
rale,  lors  de  la  première  réunion  suivant  ce  remplacement,  procèdera  alors  à  l'élection  définitive  de  l'Administrateur-
Suppléant, lequel achèvera le mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

Les Administrateurs-Suppléants ne pourront accéder à une place au Conseil d'Administration qu'en cas de vacance

préalable d'une place d'Administrateur.

Sont éligibles aux fonctions d'Administrateurs et d'Administrateurs-Suppléants, tous les candidats ayant posé leur can-

didature par écrit au Président du Conseil d'Administration, tel que défini à l'article 8 des présentes, au moins 30 jours avant
la tenue de l'Assemblée Générale délibérant sur la nomination des Administrateurs et des Administrateurs-Suppléants.

Les Administrateurs exercent gratuitement leur fonction, sauf remboursement des frais raisonnablement avancés par

eux dans l'intérêt et pour le compte de l'Association, sur production de justificatifs.

8.2 - Pouvoirs et tâches du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l'Association dans les limites

de l'objet social défini à l'article 4 des présentes, ainsi que du budget, de la Stratégie et du Plan de communication approuvés
par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées à l'article 13 des présentes.

Le Conseil d'Administration prépare ainsi, chaque année civile, en étroite collaboration avec le Shopping Center Ma-

nager,  le  projet  de  Stratégie  et  de  Plan  de  communication  pour  l'année  suivante,  lesquels  seront  ensuite  soumis  à
l'approbation de l'Assemblée Générale.

Il se réunit également tous les mois, en présence du Shopping Center Manager, afin de suivre la mise en oeuvre par ce

dernier de la Stratégie et du Plan de communication de l'année civile en cours.

Il soumet notamment tous les ans, à l'approbation de l'Assemblée Générale, le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice dressé par lui-même.

L'Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe du Président du Conseil d'Administration tel

que défini à l'article 8 des présentes et du Vice-Président. Si le Président du Conseil d'Administration se trouve dans
l'impossibilité d'apposer sa signature, l'Association est engagée dans tous les actes par la signature conjointe du Vice-
Président et d'un (1) Administrateur représentant les Membres Actifs de catégorie A et d'un Administrateur représentant
les Membres Actifs de catégorie B.

Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont intentées ou soutenues, au nom de l'Association par le

Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut toutefois déléguer tout ou partie de la gestion journalière de l'Association, ainsi que

la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes choisies parmi ses membres,
agissant individuellement ou conjointement, et dont il fixera l'étendue des pouvoirs et la durée de leur exercice.

8.3 - Comité exécutif - Délégation des pouvoirs - Gestion journalière
8.3.1 Le Conseil d'Administration nomme, à la majorité simple des membres présents, et pour une année d'exercice

social, un Président, un Secrétaire et un Trésorier qui forment, avec le Vice-Président, le comité exécutif de l'Association.

Le comité exécutif est chargé des affaires courantes de l'Association et a dans ses attributions la gestion journalière des

finances et des biens de l'Association, ainsi que toutes autres missions qui lui seraient imparties par le Conseil d'Adminis-
tration.

Toutes décisions et résolutions du Comité exécutif seront consignées dans un livre des procès-verbaux et rapport en sera

fait à la réunion suivante du Conseil d'administration.

Les fonctions des membres du Comité exécutif sont gratuites.
Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre un terme aux fonctions de président, secrétaire, et trésorier, ce

qui entraîne la perte de membre du comité exécutif.

8.3.2 Le Président préside toutes les réunions de l'Association, du Conseil d'Administration et du Comité exécutif.
Il supervise et coordonne, sous l'autorité du Conseil d'Administration, les affaires de l'Association.

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Il exécute les décisions prises par le Conseil d'Administration et accomplit toute tâche qui pourrait être impartie par le

Conseil d'administration.

Il représente l'Association envers les tiers et peut, à ce titre, l'engager sans devoir justifier d'une décision préalable du

Conseil d'Administration, en signant toute pièce, acte ou document quelconque conjointement avec le Vice-Président.

Il représente l'Association en justice, en demandant et en défendant.
Le Président ne peut souscrire d'emprunts pour compte de l'Association ou engager des dépenses au-delà des budgets

régulièrement votés par l'Assemblée. L'autorité du Président est à tout moment soumise au contrôle et à la direction du
Conseil d'Administration.

Le  Président  prépare  les  réunions  du  conseil  d'administration  en  étroite  collaboration  et  délibération  avec  le  Vice-

Président et il veille à l'exécution des décisions prises.

En cas d'absence, d'empêchement ou d'incapacité, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou à défaut par le

plus âgé des Administrateurs présents.

8.3.3 Le Vice-président a tous les pouvoirs et remplit toutes les fonctions du Président quand il le remplace. Il est

également soumis à toute restriction imposée au Président et remplit toutes autres fonctions qui peuvent être ordonnées par
le Président ou le Conseil d'Administration.

8.3.4 Le Trésorier tient à jour les comptes de l'Association et gère le patrimoine et les fonds qu'elle détient. Il peut

également exécuter toute autre mission qui lui est confiée par le Président. Le Président et le Trésorier ont chacun un pouvoir
de signature individuelle pour tout mouvement de fonds.

8.3.5 Le Secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance, les archives, et en général de toutes les écritures

concernant le fonctionnement de l'Association. Il convoque les Assemblées Générales, tient à jour les procès-verbaux des
Assemblées Générales, des réunions du Conseil d'Administration et du Comité exécutif et il convoque les Administrateurs.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président et le

Secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Le Président et le Secrétaire peuvent ensuite chacun seul délivrer toute copie
conforme ou tout autre extrait des délibérations qui devrait être produit.

8.4 - Convocation et délibération
Le Conseil d'Administration et le Comité exécutif se réunissent sur convocation directe du Président ou par le biais du

Secrétaire aussi souvent que l'intérêt de l'Association l'exige, et au moins une (1) fois par trimestre.

Les convocations doivent se faire par écrit (courrier postal ou par voie électronique) et doivent contenir l'ordre du jour

de la réunion lequel est fixé par le Président en étroite collaboration et délibération avec le Vice-Président. Tout Adminis-
trateur peut néanmoins demander qu'un point soit ajouté à l'ordre du jour. Le délai de convocation est de huit (8) jours, sauf
cas d'urgence, où ce délai est réduit à vingt-quatre (24) heures.

Tout Administrateur empêché ou absent peut donner délégation par écrit à un autre Administrateur pour le représenter

aux réunions du Conseil d'Administration et/ou du Comité exécutif et pour participer aux délibérations et votes en son nom
et pour son compte.

Le Conseil d'Administration/Comité exécutif ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions peuvent aussi être prises par écrit, sans réunion du conseil, pour autant que tous
les administrateurs soient d'accord et qu'ils fassent connaître par écrit au Président leur avis sur la décision à prendre. Ces
avis seront joints aux procès-verbaux des réunions.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou

représentés.  Chaque  Administrateur  dispose  d'une  (1)  voix.  En  cas  de  partage  des  voix,  celle  du  Président  ou  de  son
remplaçant est prépondérante.

Art. 9. Commissaire aux comptes. Les opérations de l'Association sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes désigné(s) par l'Assemblée Générale pour une durée de deux (2) ans renouvelable. Le ou les commissaire(s)
aux comptes ne peu(ven)t appartenir à aucun organe de l'Association. Il(s) ne peu(ven)t avoir exercé ou exercer aucun
mandat d'Administrateur dans l'année qui a précédé respectivement qui suit l'exercice de leurs fonctions.

Le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s) sont révocable(s) à tout moment par l'Assemblée Générale.
Le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s) a/ont un droit illimité de contrôle et de surveillance. Il(s) peu(ven)t

ainsi prendre connaissance au siège social de l'Association de toutes les écritures la concernant, et notamment des registres
et pièces comptables.

Le ou les commissaire(s) désigné(s) soumet(tent) une fois par an à l'Assemblée Générale le résultat de sa/leur mission

avec les propositions qu'il(s) croi(en)t utiles.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 10. Composition et Pouvoirs de l'Assemblée Générale.  En  application  de  l'article  7  des  présentes,  l'assemblée

générale (ci-après l'«Assemblée Générale») se compose de tous les membres de l'Association qui ne sont, ni démission-
naires, ni réputés démissionnaires, ni exclus au jour de la tenue de l'Assemblée Générale, ou dont l'exclusion n'est pas à
l'ordre du jour de la réunion de l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

Elle est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, en cas d'empêchement de ce dernier, par le Vice-

Président du Conseil d'Administration ou à défaut par le plus âgé des Administrateurs présents.

L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'Association. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont notamment réservées à sa compétence:

- Les modifications des présents statuts;
- La nomination et la révocation des Administrateurs;
- La nomination et la révocation des commissaires aux comptes;
- L'approbation des comptes pour l'exercice écoulé;
- L'approbation du budget prévisionnel pour l'exercice suivant et de tout budget supplémentaire pour l'exercice en cours;
- La fixation du montant de la contribution annuelle définie à l'article 19 des présentes;
- L'approbation de la Stratégie et du Plan de communication pour l'exercice suivant;
- La dissolution de l'Association; et
- L'exclusion d'un Membre Actif telle que prévue à l'article 9 des présentes.

Art. 11. Epoque des réunions.
11.1 L'Assemblée Générale se réunit au moins deux fois par an de plein droit, c'est-à-dire:
- Le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures, au siège social de l'Association ou à tout autre endroit à désigner

par les avis de convocation, l'assemblée générale ordinaire sera tenue en vue d'approuver les comptes sociaux de l'exercice
écoulé et décharge aux administrateurs. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

- L'Assemblée Générale se réunira également le troisième jeudi du mois de novembre, à 14.00 heures, au siège social

de l'Association ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, en vue d'arrêter la stratégie et le plan de
communication de l'exercice suivant et d'approuver le budget pour cet exercice. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée
Générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

11.2 L'Assemblée Générale pourra en outre se réunir à tout moment à la demande, soit du Conseil d'Administration,

soit d'un cinquième au moins des Membres Actifs non démissionnaires, non réputés démissionnaires, non exclus ou dont
l'exclusion n'est pas à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du Membre Dirigeant. Une telle demande
devra être adressée au Président du Conseil d'Administration ou à son remplaçant par courrier recommandé avec accusé
de réception ou par courrier électronique et comporter l'ordre du jour. L'Assemblée Générale devra se tenir dans un délai
maximum d'un (1) mois à partir de la date de la demande.

Art. 12. Convocation. Toute Assemblée Générale est convoquée par le Président par le biais du Secrétaire du Conseil

d'Administration par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à chacun de ses membres au moins quinze (15) jours
avant sa date prévue. L'ordre du jour, défini par le Président du Conseil d'Administration en étroite collaboration et déli-
bération avec le Vice-Président, sera joint à cette convocation. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au
vingtième de la dernière liste annuelle sera portée à l'ordre du jour.

Chaque membre a le droit d'assister à l'Assemblée Générale. Il peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-

même la qualité de membre admis à l'Assemblée Générale ou par un tiers. Le mandataire doit disposer d'une procuration
écrite.

Le Président de l'Assemblée Générale pourra exclure du vote, sur proposition du Conseil d'Administration, les Membres

Actifs qui ne seront pas à jour de leur cotisation et/ou contribution annuelles telles que définies aux articles 7 des présentes.

Art. 13. Délibération et Vote.
13.1 Les délibérations de l'Assemblée Générale ne peuvent porter que sur les points mentionnés à l'ordre du jour, à

moins que tous les membres ne soient présents ou représentés et décident à l'unanimité de modifier l'ordre du jour, et ce
avant le commencement de la réunion et sous réserve de l'approbation du Président de l'Assemblée Générale.

Les membres peuvent discuter de toute autre question, mais il ne peut être pris, à la suite de ces discussions, aucune

décision ayant force obligatoire. Un rapport informel distinct est établi concernant semblables discussions.

13.2 Chaque membre de l'Assemblée Générale dispose en principe d'une (1) voix, y compris le Membre Dirigeant.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président de l'Assemblée Générale ou de son remplaçant est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, pour les résolutions à prendre sur les questions ci-après, chaque Membre présent ou

représenté disposera d'une (1) voix par tranche de deux cents (200) m2 de surface commerciale:

- Approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget prévisionnel annuel pour l'exercice suivant;
- Approbation du programme prévisionnel annuel d'animation, de promotion, de marketing et de publicité pour l'exercice

suivant; et

- Le Membre Dirigeant disposera en outre d'un droit de véto concernant les résolutions de l'Assemblée Générale ayant

pour objet de modifier l'objet de l'Association ou étant susceptibles de porter préjudice à l'image de qualité, au standing et
à l'attractivité du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH. L'avis du membre Dirigeant sera motivé.

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Art. 14. Quorum spécial. Par dérogation à l'article 13 des présentes, l'Assemblée Générale (Extraordinaire) ne peut

valablement délibérer sur les modifications des statuts ou sur la dissolution de l'Association que si les deux tiers de ses
membres sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale. En cas de délibération sur des modifications statutaires,
l'objet de ces modifications doit être spécialement indiqué dans la convocation.

Les résolutions portantes sur la modification des statuts et/ou la dissolution de l'Association doivent être adoptées à la

majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du Tribunal civil.

Toutefois, si la délibération de l'Assemblée Générale porte sur la modification des objets en vue desquels l'Association

s'est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée;

- la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre Assemblée Générale, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents ou représentés; et

- Si, dans la seconde Assemblée Générale, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le Tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et

associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs, de membres et de com-
missaires aux comptes.

Art. 15. Résolutions. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale sont contresignées dans un registre des procès-

verbaux signé par le Président de l'Assemblée Générale ou par tout autre Administrateur. Ce registre est conservé au siège
social. Tous les membres de l'Association ainsi que les tiers peuvent demander par écrit des extraits de ce registre lesquels
seront signés par le Président du Conseil d'Administration ou tout autre Administrateur.

Une liste indiquant par ordre alphabétique, les dénominations et formes sociales, les nationalités, les sièges sociaux, les

numéros d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés et les représentants légaux des Membres Actifs et du
Membre Dirigeant de l'Association est établie et mise à jour tous les ans par le Conseil d'Administration dans les dix (10)
jours suivants l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'Association. En cas de Membre Actif personne physique,
la liste renseignera le nom, prénom, les date et lieu de naissance et l'adresse professionnelle.

Titre V. - Budget, Recettes &amp; dépenses, Ressources

Art. 16. Budget. Le Conseil d'Administration fait une fois par an l'inventaire, le bilan et les comptes des recettes et

dépenses de l'Association pour l'exercice écoulé.

Le bilan et les comptes des recettes et dépenses sont présentés pour approbation à l'Assemblée Générale après avoir été

révisés par le ou les commissaire(s) aux comptes désigné(s).

Chaque membre de l'Association non démissionnaire, réputé démissionnaire ou exclu conformément à l'article 7 des

présentes peut consulter les comptes et ce, pendant une période trois (3) semaines précédant l'Assemblée Générale devant
approuver les comptes mentionnés.

L'année sociale de l'Association correspond à l'année civile.

Art. 17. Budget prévisionnel. Le Conseil d'Administration prépare également chaque année en étroite collaboration avec

le Shopping Center Manager, un budget prévisionnel pour l'exercice suivant qui sera soumis à l'Assemblée Générale.

S'il apparaît en cours d'exercice que le budget fixé est insuffisant, le Conseil d'Administration est dans l'obligation de

convoquer une Assemblée Générale pour approuver un budget supplémentaire, et ce préalablement à toute prise d'enga-
gement financier de quelque nature qu'il soit.

Art. 18. Cotisation. Outre les contreparties financières dont pourrait bénéficier l'Association en application de contrats

conclus entre le Propriétaire et des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité de Membres Actifs, le budget et
les dépenses de l'Association sont couverts par les cotisations et les contributions annuelles de ses membres.

Chacun des Membres Actifs de l'Association doit payer une cotisation annuelle forfaitaire dont le montant est fixé

annuellement par le Conseil d'Administration lors de sa réunion au courant du mois de novembre (à défaut duquel le montant
en vigueur indexé sera repris tacitement). Cette cotisation annuelle forfaitaire ne pourra toutefois dépasser le plafond d'EUR
300,00.- (trois cent euros) par an. Ledit plafond fera l'objet d'une indexation annuelle sur base de l'indice officiel des prix
à la consommation (IPCN B1) tel que publié par le STATEC, l'indice de base étant celui du mois qui précède l'assemblée
générale ayant adopté les présentes modifications de statuts.

Les cotisations annuelles forfaitaires seront payées au Trésorier du Conseil d'Administration dans les quinze (15) jours

de la demande, sous réserve de la première cotisation qui sera payable dans les huit (8) jours suivant la date d'affiliation à
l'Association.

Toute personne physique ou morale devenant Membre Actif de l'Association en cours d'exercice social sera débitrice

de l'intégralité de la cotisation annuelle. De la même manière, tout Membre Actif démissionnaire, réputé démissionnaire

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ou exclu de l'Association en cours d'exercice social conformément à l'article 7 des présentes reste redevable de l'intégralité
de la cotisation annuelle.

Art. 19. Contribution annuelle des membres. Chacun des Membres Actifs de l'Association doit s'acquitter d'une contri-

bution annuelle dans le budget de base des dépenses d'ensemble de l'Association.

Le montant de la contribution annuelle est fixé comme suit:
- 12,50 €/m²/ an (HTVA) lorsque la surface louée est en-dessous de 1.000m²
- 10,50 €/m²/an (HTVA) lorsque la surface louée est entre 1.000m² et 2.500m².
- 8,50 €/m²/an (HTVA) lorsque la surface louée est au-dessus de 2.500m²
Les montants mentionnés ci-dessus s'entendent hors TVA. Lesdits montants de la contribution annuelle feront l'objet

d'une indexation annuelle sur base de l'indice officiel des prix à la consommation (IPCN B1) tel que publié par le STATEC,
l'indice de base étant celui du mois qui précède l'assemblée générale ayant adopté les présentes modifications de statuts.

Toute autre augmentation du montant de la contribution annuelle des Membres Actifs sera proposée par le Conseil

d'Administration à l'Assemblée Générale pour approbation.

Les contributions annuelles sont payables par les Membres Actifs anticipativement par trimestre, au plus tard le cin-

quième (5 

ème

 ) jour du début du trimestre calendrier pour lequel elles sont dues. Les relevés relatifs à ces paiements seront

envoyés aux membres au plus tard huit (8) jours avant le début de chaque trimestre. La première cotisation sera, quant à
elle, payable dans les huit (8) jours suivant la date d'affiliation à l'Association. Tout Membre Actif démissionnaire, réputé
démissionnaire ou exclu de l'Association en cours de trimestre conformément à l'article 9 des présentes reste redevable du
paiement de l'intégralité de l'échéance correspondante.

La contribution annuelle des Membres de Catégorie A > 2.500 m² pourra le cas échéant être forfaitisée, par un régime

spécifique de pondération de surfaces et/ou de plafonnement de la contribution annuelle, par simple décision du Membre
Dirigeant. La contribution pondérée ne pourra toutefois pas être inférieure à 50% de la contribution annuelle calculée pour
les membres de la catégorie A et B (400 - 2.500 m²).

Par dérogation à ce qui précède, le Membre Dirigeant versera à titre de contribution annuelle:
- Chaque somme qu'il percevra des commerçants du Centre Commercial KNAUF POMMERLOCH avec lesquels il a

conclu un contrat de bail et qui ne sont pas Membres Actifs de l'Association, dont le montant est stipulé dans le contrat de
bail concerné; et

- Toutes recettes non-récurrentes que le Bailleur percevra à l'occasion d'actions promotionnelles dans le centre com-

merciale (ex. kiosque ou stand provisoire pendant des événements, ...), à l'exclusion de tout stand et kiosque de longue
durée (> 6 mois) dans le centre commercial.

Art. 20. Retard de paiement des cotisations. Tout montant financier compris dans les présentes et non payé à l'échéance

produira, après mise en demeure préalable non suivi d'effet, un intérêt qui sera égal au taux d'intérêt légal tel qui s'applique
dans une transaction entre professionnels en conformité avec la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement
et aux intérêts de retard, majoré de 2%.

En outre, tout Membre Actif qui n'a pas payé sa cotisation et/ou sa contribution annuelle(s) à l'échéance pourra voir son

droit de vote aux Assemblées Générales suspendu jusqu'à ce qu'il ait régularisé sa situation conformément aux articles 7
et 12 des présentes.

Enfin, conformément à l'article 7 des présentes, passé un délai de trois (3) mois à partir de la date d'échéance de la

cotisation et/ou contribution annuelle(s) impayée(s), le Membre Actif sera finalement réputé démissionnaire de l'Associa-
tion à l'issue de ces trois (3) mois.

Art. 21. Affectation des recettes. Toute recette à retirer de cotisations, contributions, subsides et dons est affectée à

acquitter les charges de toute nature grevant l'Association et à assurer son développement. L'excédent éventuel ne pourra
jamais être réparti entre les membres de l'Association, mais sera exclusivement et toujours consacré à mieux assurer la
réalisation de l'objet non lucratif de l'Association.

Titre VI. - Dissolution &amp; liquidation - Divers

Art. 22. Dissolution. En cas de dissolution de l'Association, pour quelle cause que ce soit, il sera procédé à sa liquidation,

conformément aux prescriptions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que
modifiée et l'Assemblée Générale, laquelle prononcera la dissolution, décidera de l'affectation de l'actif, passif déduit,
conformément à l'article 22 de la loi du 21 avril 1928 précitée.

Les résolutions de l'Assemblée Générale et les décisions de justice relatives à la dissolution de l'Association, aux con-

ditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs seront publiées par extraits, aux annexes du Mémorial, ainsi
que les noms, professions et adresses des liquidateurs.

Art. 23. Assurances. L'Association prendra les assurances adéquates pour couvrir la responsabilité civile et les dégâts

qui pourraient être causés à ses installations et à son matériel.

Le coût de ces assurances sera pris en compte dans le budget annuel de l'Association.

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Dans le cadre des assurances à souscrire par l'Association comme il est écrit ci-dessus, celle-ci renonce à tous les recours

qu'elle pourrait éventuellement exercer contre le ou les propriétaires du Centre Commercial, les copropriétaires, les em-
phytéotes, locataires, sous-locataires, concessionnaires à un autre tire d'un emplacement ou d'un local dans le complexe
commercial, en ce cas pour les parties à usage commun, du chef des pertes et dommages généralement quelconques résultant
d'une responsabilité civile ou contractuelle ou extracontractuelle, qu'elle qu'en soit la cause ou le fondement, même en cas
de faute lourde ou de vice affectant les choses dont ces tiers ont la garde.

Cette renonciation à recours s'imposera à l'assureur de l'Association.
Par réciprocité, le ou les propriétaires du Centre Commercial s'engagent à imposer la même renonciation à tous les

propriétaires, copropriétaires, emphytéotes, locataires, sous-locataires et concessionnaires à un autre titre d'un emplacement
ou d'un local dans le Centre Commercial et de Loisirs en ce cas pour les parties à usage commun.

Cette renonciation à recours s'imposera aux assureurs des personnes désignées ci-dessus.

Art. 24. Juridiction. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il y a lieu de se référer aux clauses et conditions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015203969/421.
(150229902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Dereif London Birchin Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.143.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Vantz / Charles Meyer.

Référence de publication: 2016054221/10.
(160013089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Dereif London Coleman Street S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 195.567.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Vantz / Charles Meyer.

Référence de publication: 2016054222/10.
(160013088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Summit Partners SGN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 202.266.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership registered with the

Registrar of Exempted Limited Partnerships on the Cayman Islands under number MC-23307, having its registered office
at  c/o  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104,  Cayman  Islands
(“Summit Partners Europe”), represented by its general partner Summit Partners Europe, L.P., itself represented by its
general partner Summit Partners Europe, Ltd.,

here represented by Mr. Michael Rebholz, residing in Luxembourg, by virtue of a duly given proxy,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

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A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Summit Partners SGN S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

2.5 The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as

the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by (i) one

million two hundred and forty-one thousand (1,241,000) (the “Class A Shares”), (ii) one thousand (1,000) class B shares
(the “Class B Shares”), (iii) one thousand (1,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one thousand (1,000) class D
shares (the “Class D Shares”), (v) one thousand (1,000) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) one thousand (1,000)
class F shares (the “Class F Shares”), (vii) one thousand (1,000) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one thousand
(1,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) one thousand (1,000) class I shares (the “Class I Shares”), and (x) one
thousand (1,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares,
Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each
a “Class”), with a nominal value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.

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6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

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15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager,
if applicable, or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager,
if applicable, or by any two (2) managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or

if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, if
applicable, or of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine

per cent (1.9%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight

per cent (1.8%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven

per cent (1.7%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six

per cent (1.6%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five

per cent (1.5%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four

per cent (1.4%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three

per cent (1.3%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two

per cent (1.2%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one

per cent (1.1%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)

per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 21 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

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<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

Summit Partners Europe, aforementioned, has subscribed for the following shares issued by the Company:
(i) one million two hundred and forty-one thousand (1,241,000) Class A Shares,
(ii) one thousand (1,000) Class B Shares,
(iii) one thousand (1,000) Class C Shares,
(iv) one thousand (1,000) Class D Shares,
(v) one thousand (1,000) Class E Shares,
(vi) one thousand (1,000) Class F Shares,
(vii) one thousand (1,000) Class G Shares,
(viii) one thousand (1,000) Class H Shares,
(ix) one thousand (1,000) Class I Shares, and
(x) one thousand (1,000) Class J Shares.
All one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares so subscribed have been fully paid up by a contribution

in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue du Plébiscite, L-2343 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Collins, Scott, born in Michigan USA, on 26 June 1965, professionally residing at Queensberry House, Old Burlington

St, London W1S 3AE, United Kingdom is appointed as Class A Manager;

(ii) Devereux, Robin, born in Albany, New York, on 9 March 1959, professionally residing at 222 Berkeley Street,

Boston, Massachusetts 02116, United States of America, is appointed as Class A Manager;

(iii) Jallow, Abdoulie Yorro, born in Fajara, Gambia, on 12 February 1975, professionally residing at 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager; and

(iv) Bouchareb, Smaïn, born in Mulhouse, France, on 19 August 1978, professionally residing at 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Summit Partners Europe Private Equity Fund, L.P., un exempted limited partnership (société en commandite exemptée)

existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculé au Registre des sociétés en commandite exemptée des Iles Caïmans
sous le numéro MC-23307, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

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U X E M B O U R G

Grand Cayman, KY1- 1104, Iles Caïmans («Summit Partners Europe»), représenté par son associé commandité Summit
Partners Europe, L.P., lui-même représenté par son associé commandité Summit Partners Europe, Ltd.,

dûment représenté par Mr. Michael Rebholz, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Summit Partners SGN S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que

le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par (i) un million

deux cent quarante et un mille (1.241.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) mille
(1.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) mille (1.000) parts sociales de catégorie C
(les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) mille (1.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
(v) mille (1.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi mille (1.000) parts sociales de

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catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) mille (1.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de
Catégorie G»), (viii) mille (1.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) mille (1.000)
parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) mille (1.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts
Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts
Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie
F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales»
et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.

6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.

6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.

6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales

de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article

6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le «Montant Disponible» correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.

6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera visà- vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

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13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la  durée  de  son  (leur)  mandat.  L’assemblée  générale  des  associés  peut  décider  de  nommer  des  gérants  de  différentes
catégories, nommés gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite aux «gérants» devra être entendue comme une référence aux Gérants de Catégorie A
et/ou Gérants de Catégorie B, selon le contexte et le cas échéant.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé plusieurs
classes de gérants, Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée, en ce inclus au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé plusieurs classes de gérants, les décisions sont prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce inclus au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants.

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17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B, si applicable, ou par deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

virgule neuf pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

virgule huit pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

un virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

un virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

un virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

un virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

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L

U X E M B O U R G

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un

pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu'elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l’article 21 des présents statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

- Summit Partners Europe, susmentionné a souscrit les parts sociales ci-dessous émises par la Société:
(i) un million deux cent quarante et un mille (1241000) Parts Sociales de Catégorie A.
(ii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie B,
(iii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie E,
(vi) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie H,
(ix) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie I, et
(x) mille (1.000) Parts Sociales de Catégorie J.
L’intégralité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement

libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à
présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue du Plébiscite, L-2343 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:

27735

L

U X E M B O U R G

(i) Scott Collins né à Michigan, USA, le 26 juin 1965, résidant professionnellement à Queensberry House, Old Burlington

St, London W1S 3AE, Royaume-Uni, est nommé Gérant de Classe A;

(ii) Robin Devereux née à Albany, New York, le 9 mars 1959, résidant professionnellement à 222 Berkeley Street,

Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d’Amérique est nommé Gérant de Classe A;

(iii) Abdoulie Yorro Jallow né(e) à Fajara, Gambia, le 12 février 1975, résidant professionnellement à 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Classe B; et

(iv) Smaïn Bouchareb né(e) à Mulhouse, France, le 19 août 1978, résidant professionnellement à 412F, route d’Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. REBHOLZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39041. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204054/697.
(150228560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Soparef S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.715.

L'AN DEUX MIL QUINZE,
LE TROIS DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOPAREF S.A.", établie et ayant son siège

social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 96.715, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1251 du 26
novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER,
de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2042 du 17 août 2012.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI prénommé.
Le Président expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de la Société de société de Titrisation pour transformer la Société

en société ayant un objet de SOPARFI régi par la loi modifiée du 10 août 1915.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous

27736

L

U X E M B O U R G

titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

3. Refonte complète des statuts.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 30.000 actions formant le capital de la société,

toutes sous forme nominatives, la totalité des actions conférant droit de vote sont dûment représentées à la présente as-
semblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales,
la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour lui soumis.

IV. Que les détenteurs de toutes ces actions présentes ou représentées se reconnaissent dûment convoqués à la présente

assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

V. Tous les actionnaires représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de la dite assemblée.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé les

points portés à l'ordre jour, et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de changer l'objet social par abandon du statut de société de Titrisation pour transformer la Société en société ayant

un objet de SOPARFI régi par la loi modifiée du 10 août 1915;

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec le point qui précède.
L'assemblée décide en conséquence que les STATUTS auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SOPAREF S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

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U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont toutes nominatives.
La Société peut délivrer des certificats représentant, au choix du propriétaire, une ou plusieurs actions nominatives, étant

entendu que conformément à l'article 40 de la Loi sur les Sociétés seule l'inscription dans le registre des actionnaires tenu
au siège social de la Société fera foi quant à la propriété de telles actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» en en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont les droits sociaux dans leur ensemble et

sont déterminés ainsi qu'il suit:

- droit de vote aux assemblées générales ordinaire et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier:

- droit d'être convoqué et d'assister à toute assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire,
- droit au produit de liquidation de la Société,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions dont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

des articles 49-2 et suivants de la Loi sur les Sociétés.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nomi-
natives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent être
délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

27738

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le le 4 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. BIANCHI, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38963. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015204095/238.
(150228799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Tradinggate SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 138.132.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053952/9.
(160012862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

27740

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U X E M B O U R G

Harinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.725.442,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 182.673.

<i>Dépôt rectificatif de la publication L150157891 déposée le 26/08/2015

Les comptes annuels du 5 décembre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016054345/14.
(160013733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Urban Capital Lender 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.135.

Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053955/10.
(160012423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Uros S,à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016053956/10.
(160012567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Vip La Boutique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 127.665.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053973/9.
(160012242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Vivalto Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053974/9.
(160012334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

Vivalto Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.462.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053975/9.
(160012347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Asco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 187.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Monsieur M. Bertrand Levaux
<i>Gérant

Référence de publication: 2016054048/12.
(160013867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Wychwood Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 185.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053978/9.
(160012233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 585.197,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054023/9.
(160012918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Emcedeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.814.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMCEDEUX S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016054256/12.
(160013769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

wapi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 152.727.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054026/9.
(160013497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

wapi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 152.727.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054027/9.
(160013498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.332.

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016054163/11.
(160013803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.248,60.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cork Supply Group S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016054150/11.
(160013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

INODIS SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R.C.S. Luxembourg B 26.886.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INODIS SPF
Claude GEIBEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2016054405/12.
(160013098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

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U X E M B O U R G

BOA Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016054132/10.
(160013274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

BRE/Europe 4-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.233.

Les comptes annuels de la société BRE/Europe 4-B S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054134/10.
(160013651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Buffadini P. &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 32.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016054136/10.
(160013732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016054127/11.
(160013807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Ciel Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 193.913.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016054144/10.
(160013522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27744

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ACME Consulting S.à r.l.

Advanced Oeno Consulting S.à r.l.

Asco Holdings S.à r.l.

Atriocare Holding S.à r.l.

Autan Spf Sa

BL

BOA Luxembourg Holding S.à r.l.

BRE/Europe 4-B S.à r.l.

Buffadini P. &amp; Fils S.à r.l.

Capital Gestion

Ciel Développement S.A.

Cork Supply Group S.à r.l.

Dachtechnic S.à r.l.

DB Value S.à r.l.

DCIT S.à r.l.

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.

Dereif London Birchin Court S.à r.l.

Dereif London Coleman Street S.à.r.l.

Emcedeux S.A.

Harinvest S.à r.l.

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l.

INODIS SPF S.à r.l.

Knauf Pommerloch Asbl

Knauf Schmiede Asbl

Messenger S.à r.l.

Porar Pommerloch Asbl

Porar Schmiede Asbl

Soparef S.A.

Summit Partners SGN S.à r.l.

To You &amp; Me S.à r.l.

Tradinggate SPV S.A.

Tunis Bay S.à r.l.

Urban Capital Lender 2 S.à r.l.

Uros S,à r.l.

Vip La Boutique

Vivalto Home

Vivalto Home

wapi S.à r.l.

wapi S.à r.l.

Wychwood Capital Management S.à r.l.