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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 573
25 février 2016
SOMMAIRE
Bertelsmann Digital Media Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27458
Bertelsmann Digital Media Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27458
Bohrium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27501
Candriam Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27492
Centrale Immobiliare Luxembourg S.A. . . . .
27494
Charon SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27493
Chios SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27493
Cordiant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27493
Crown Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27493
CSN Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27494
Delta Design Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
27494
DMF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27495
Dressage Grand-Ducal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27503
DSV Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27500
Eco-Flu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27495
E-Content Store . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27495
Entreprise S-D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27496
EQT Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
27496
F9 E Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27496
Generali North American Holding 2 S.A. . . . .
27497
Global Gateways Lux Co S.A. . . . . . . . . . . . . .
27497
Global Gateways Lux HoldCo S.A. . . . . . . . . .
27497
Mary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27498
Mate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27504
Moast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27504
Mobile Newco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27463
Nidial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27504
Score S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27468
Sky (Bedburg) Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
27501
Tecnomatix Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .
27468
Trust1Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27498
Twist Beauty International Holdings S.A. . . .
27468
Verveine Holdings SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27469
Victoire Real Estate Investments SARL . . . . .
27471
Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27468
White Hall Law Firm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27476
Win Fox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27489
27457
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Bertelsmann Digital Media Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bertelsmann Digital Media Investments S.A.).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.088.
Am zweiten Tag des Monats Dezember im Jahre zweitausendfünfzehn,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (die Versammlung) der Bertelsmann Digital Media In-
vestments S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit eingetragenem
Gesellschaftssitz in 45, Boulevard Pierre Frieden in L-1543 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsund
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 10.088, gegründet durch die Urkunde von Maître Carlo Funk, ehemaliger Notar
mit Amtssitz in Luxemburg vom 25. April 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
125 am 21. August 1972 und deren Satzung zuletzt aufgrund der Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit
Amtssitz Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 10. August 2010 geändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociêtês et Associations am 5. Oktober 2010, Nummer 2075 (die Gesellschaft), statt.
Die Versammlung ernennt Elena Medagli, Volljuristin, geschäftsansässig in Luxemburg, als Vorsitzenden.
Der Vorsitzende bestimmt Christoph Grünen, Rechtsreferendar, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer der
Versammlung.
Zum Stimmzähler der Versammlung ernennt sie Miriam Mielcarek, Volljuristin, geschäftsansässig in Luxemburg.
(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler werden nachstehend gemeinsam als die Versammlungsleitung
bezeichnet).
Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärte der Vorsitzende folgendes:
I. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien
werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten der vertretenen Aktionäre
werden nach deren Unterzeichnung ne varietur durch die Versammlungsleitung und die Bevollmächtigten der vorliegenden
Urkunde beigefügt.
II. Aus der genannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass einhundertfünfundachtzigtausendzweihundert (185.200) Ak-
tien, welche die Gesamtheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien darstellen, bei der Versammlung anwesend
oder vertreten sind, so dass die Versammlung rechtskräftig über alle Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt
sind, abstimmen kann. Die Aktionäre erklären im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung informiert worden zu
sein und verzichten auf die Einhaltung sämtlicher Einberufungsbestimmungen oder Formalitäten.
III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Umwandlung der Gesellschaft von einer Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée);
2. Änderung des Namens der Gesellschaft von Bertelsmann Digital Media Investments S.A. in Bertelsmann Digital
Media Investments S.à r.l;
3. Umwandlung von 185.200 Aktien (actions) in 185.200 Anteile (parts sociales);
4. Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft;
5. Kenntnisnahme und Annahme des Ausscheidens aller bisherigen Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft;
6. Ernennung von Fr. Höfer und Hr. Dr. Michael Kronenburg als Geschäftsführer der Gesellschaft; und
7. Bestätigung der Ernennung von PricewaterhouseCoopers als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.
Nachdem den Aktionären die Tagesordnung bekannt gegeben und diese von diesen anerkannt wurde, fassen sie eins-
timmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass die Gesellschaft von ihrer ursprünglichen Form einer Aktiengesellschaft (société
anonyme) in eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) umgewandelt wird,
in Übereinstimmung mit Artikel 3, Absatz V des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von Bertelsmann Digital Media Investments S.A. in Ber-
telsmann Digital Media Investments S.à r.l. zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die einhundertfünfundachtzigtausendzweihundert (185.200) Aktien (actions), welche das
gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren, in einhundertfünfundachtzigtausendzweihundert (185.200) Gesell-
schaftsanteile (parts sociales) umzuwandeln, so dass nunmehr die Bertelsmann SE & Co. KGaA einhundertfünfundach-
tzigtausendzweihundert (185.200) Gesellschaftsanteile (parts sociales) der Gesellschaft hält.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft abzuändern und vollständig neu zu fassen, so dass diese
fortan wie folgt lautet:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit
dem Namen Bertelsmann Digital Media S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Die Gesellschaft hat als Zweck alle Aktivitäten in direktem oder indirektem Bezug mit dem Erwerb von Beteili-
gungen jeder Art an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, Geschäftsbetrieben oder einzelnen Geschäften,
insbesondere Beteiligungen an Gesellschaften im Bereich der digitalen Medien generell sowie in Immobilien- und Fi-
nanzgesellschaften.
2.2 Der Zweck der Gesellschaft beinhaltet die Verwaltung, die Geschäftsführung, die Kontrolle und Verwertung dieser
Beteiligungen. Sie verwaltet diese Beteiligungen und wertet sie durch eigene Studien und durch die Kontrolle der beteiligten
Gesellschaften sowie auf andere Art und Weise aus.
2.3 Die Vermögenswerte der Gesellschaft können im Rahmen der folgenden Transaktionen genutzt werden: Gründung,
Verwaltung, Auswertung und Auflösung eines Portfolios von Wertpapieren, Patenten und Lizenzen jeder Herkunft; Be-
teiligung an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeder Gesellschaft; Erwerb durch Einlage, Zeichnung, Kauf oder
Kaufoption oder auf andere Art und Weise von Wertpapieren und Patenten; Verkauf, Veräußerung, Tausch dieser Ver-
mögenswerte durch alle Mittel; Auswertung dieser Unternehmen und Patente.
2.4 Die Gesellschaft kann darüber hinaus Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf,
Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und alle sonstigen
Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechte oder Wertpapiere sowie hinsicht-
lich der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes von 1915
zulässig sind.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrats verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art
und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrats im Großher-
zogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-
wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt vierhundertsechszehntausend sieben hundert Euro (EUR 416.700),
bestehend aus einhundertfünfundachtzigtausendzweihundert (185.200) Anteilen mit einem Nominalwert von zwei Euro
fünfundzwanzig Euro (EUR 2,25) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sa-
tzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
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6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht überschreiten
darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der
überlebenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehe-
partner/in übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und
diese Satzung übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame
Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich ge-
fasst werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt
sein Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit
statt, welcher in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Versammlung
anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterver-
sammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers -Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrats.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-
führer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
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13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und
Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
15.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Geschäftsfüh-
rungsratssitzungen finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
15.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum
zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Drin-
glichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, wenn alle Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, EMail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
15.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-
ladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.
Art. 16. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
16.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
16.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
16.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
16.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.
16.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
16.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
16.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 17. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
17.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird (i) vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats, falls
vorhanden, oder, im Falle seiner Abwesenheit (falls vorhanden) von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem
Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats,
falls vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern, unterzeichnet.
17.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige
Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 18 Geschäfte mit Dritten.
18.1 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen (i) durch die Unterschrift des Einzelgeschäftsfüh-
rers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2)
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beliebigen Geschäftsführern, oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person
(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden ist, im Rahmen dieser Be-
fugnis wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 19. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
19.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
19.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
19.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte
der Gesellschaft.
19.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend
das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner geän-
derten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprises agréés) ernennen, entfällt die
Funktion des Rechnungsprüfers.
19.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-
sellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Jahresabschluss und Gewinne.
21.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
21.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
21.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters eben-
falls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
21.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
21.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrats bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz
von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.
21.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehal-
tenen Anteile.
Art. 22. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
22.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, für welches
der Jahresabschluss genehmigt wurde, angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und
ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung
oder dem Gesetz von 1915 einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.
22.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird, haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
23.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an
die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
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H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 24. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt die Amtsniederlegung der Mandate der Herren Jean-Marie Bourhis, Andrew Buckhurst, Dr.
Martin Dannhoff und Thomas Rabe als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung zum Datum dieser Ver-
sammlung zur Kenntnis und nimmt diese an.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die folgenden Personen, für eine unbestimmte Dauer und mit Wirkung zum Datum dieser
Versammlung, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen:
a) Frau Birgit Höfer, geboren am 9. Februar 1965 in Wissen, Deutschland, geschäftsansässig in 45, Boulevard Pierre
Frieden, L-1543 Luxemburg; und
b) Herrn Dr. Michael Kronenburg, geboren am 26. März 1968 in Leverkusen, Deutschland und geschäftsansässig in
Carl-Bertelsmann-Straße 270, D- 33311 Gütersloh.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, das Mandat von PricewaterhouseCoopers, eine Genossenschaft, gegründet und bestehend
nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxemburg und eingetragen im Lu-
xemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 65.477 als unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur
d’entreprises agréé) der Gesellschaft, mit Wirkung zum Datum dieser Versammlung und bis zur Jahreshauptversammlung
der Gesellschaft, die im Jahre 2016 stattfinden wird, zu bestätigen.
<i>Voraussichtliche Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden eintausend drei hundert Euro (EUR 1.300,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Nachdem das Dokument den erschienenen Parteien vorgelesen wurde, wurde dieses von diesen erschienenen Personen
und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. MEDAGLI, C. GRÜNEN, M. MIELCAREK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 07 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21011. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 11. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015203342/308.
(150228881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Mobile Newco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.314.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Philippe DUPUY, né le 02 décembre1970 à Grenoble (France) et demeurant au 69, Rehov HAESHEL, 46755
HERTZILYA PITUAH (Israël),
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, demeurant professionnellement au, 74 avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration elle délivrée sous seing privé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en
date du 25 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
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Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les Statuts)
d'une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination . Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «MOBILEE NEWCO
S.A., S.P.F.» (ci-après la Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (310)
actions d'une valeur de cent (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
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La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deux (2) mai à 10.00 heures. Si
ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à
l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque la
Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration
nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des adminis-
trateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par tous les administrateurs qui auront pris
part aux délibérations. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Admi-
nistrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un administrateur ou
par un mandataire ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation pré-
alable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et devront
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
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des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liqui-
dation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscriptioni>
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Monsieur Philippe DUPUY, pré qualifié.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à hauteur de 100% par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Philippe DUPUY, entrepreneur, né le 02 décembre 1970 à Grenoble (France) demeurant au 69, Rehov
HAESHEL, 46755 HERTZILYA PITUAH (Israël);
Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg)
demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 33.849, établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
4. Le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2018.
5. Le siège social de la société est fixé au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 décembre 2015. 2LAC/2015/27906. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203868/232.
(150229771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Score S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 200.857.
Il résulte qu'en date du 7 Décembre 2015:
1. Le siège social de la société est transféré avec effet au 7 Décembre 2015 du 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg au 26, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 7 Décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015205963/13.
(150230645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Twist Beauty International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 170.491.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2015, les actionnaires ont décidé d'accepter la
démission d'Isabelle Arker, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg de son mandat
d'administrateur de catégorie B, avec effet au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206017/12.
(150230923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Tecnomatix Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 143.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 30.388.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire de la société TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A R.L.
(en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2015 que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015206021/19.
(150230814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Westside, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.664.
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administrationi>
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration:
Les administrateurs ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Gaëtan PIRET de sa fonction d'administrateur avec
effet au 1
er
décembre 2015.
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Les administrateurs ont décidé de coopter, avec effet au 1
er
décembre 2015, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire, la société de droit belge AHO Consulting, établie et ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Chemin des deux maison 69, boîte 46, immatriculée sous le numéro 0536.430.784 élisant comme représentant
permanent Monsieur Alexander HODAC, né le 28 janvier 1981 à Bruxelles (B) et demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Chemin des deux maisons 69, boîte 46.
AHO Consulting terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206077/20.
(150231085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Verveine Holdings SC, Société Civile.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg E 5.807.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrice Michaël Moyal né le 14 mai 1969, demeurant à 36 Middle Road, 2196 Morningside, Afrique du
Sud;
2.- Madame Karen Ellana Moyal, née le 20 novembre 1968, demeurant à 36 Middle Road, 2196 Morningside, Afrique
du Sud.
ici tous représentés par Monsieur Joost KNABBEN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu des procurations données sous seing privé le 5 novembre 2015;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de do-
cumenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, la détention d'une ou plusieurs
police(s) d'assurance vie ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Verveine Holdings SC», société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la
majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (EUR 3.000,-), représenté par cent (100) parts, d'une valeur nominale
de trente euros (EUR 30,-) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrice Michaël Moyal, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2. Madame Karen Ellana Moyal, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
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Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de tous
les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devra/devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous biens, contracter tous prêts, polices d'assurance sous réserve de l'accord
unanime des associés.
Il(s) administre(nt) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.
Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions judi-
ciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiesce-
ments et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits
avant ou après paiement.
Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s) statut/
statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.
L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 14. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
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Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Michaël Moyal, français, né le 14 mai 1969, demeurant à 36 Middle Road, 2196 Morningside, Afrique
du Sud;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4. Le siège social de la société est fixé à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. KNABBEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204161/138.
(150228425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Victoire Real Estate Investments SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.909.051,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 199.558.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December, before Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Victoire Real Estate Investments SARL, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, rue Heine,
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L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 199.558 (the Company). The Company has been incorporated on August 13, 2015 pursuant to a deed
of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
on October 9, 2015 under number 2797. The articles of associations of the Company (the Articles) have not been amended
since.
THERE APPEARED:
Victoire Investissement Holding SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité li-
mitée) with registered office at 2, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 172.929 (the Sole Shareholder),
here represented by Sandrine Bisaro, private employee, whose professional address is in 2, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the entirety of the share capital of the Company is duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million eight hundred ninety-six thousand five
hundred fifty-one euro (EUR 6,896,551) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred (EUR
12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
to six million nine hundred nine thousand fifty-one euro (EUR 6,909,051) by the creation and issue of six million eight
hundred ninety-six thousand five hundred fifty-one (6,896,551) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, along with the payment of a share premium of the amount of six million eight hundred ninety-six thousand nine
hundred forty-nine euro (EUR 6,896,949),
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect
inter alia the increase of the share capital adopted under item 1.;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;
and
5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million eight hundred
ninety-six thousand five hundred fifty-one euro (EUR 6,896,551) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, to six million nine hundred nine thousand fifty-one euro (EUR 6,909,051) by the creation and issue of
six million eight hundred ninety-six thousand five hundred fifty-one (6,896,551) new shares having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, along with the payment of a share premium of the amount of six million eight hundred ninety-six
thousand nine hundred forty-nine euro (EUR 6,896,949).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
Victoire Investissement Holding SARL, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for
two million eight hundred ninety-six thousand five hundred fifty-one (2,896,551) shares, with a par value of one euro (EUR
1) each, and that it fully pays them up by way of a contribution in kind of a receivable of an aggregate amount of nine
million seven hundred ninety-three thousand five hundred euro (EUR 9,793,500) (the Receivable I) that the subscribing
shareholder has against the Company to be allocated as follows:
(i) an amount of two million eight hundred ninety-six thousand five hundred fifty-one euro (EUR 2,896,551) to the share
capital account of the Company; and
(ii) an amount of six million eight hundred ninety-six thousand nine hundred forty-nine euro (EUR 6,896,949) to the
share premium account of the Company attached to the share capital account.
The valuation of the Receivable I is evidenced by a certificate issued by the management of the Company, stating that:
1. Victoire Investissement Holding SARL is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
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3. Victoire Investissement Holding SARL is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the
Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Receivable;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which Victoire Investissement Holding SARL is registered; and
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to nine million seven
hundred ninety-three thousand five hundred euro (EUR 9,793,500) and since such valuation no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The newly authorized shareholder Cambon Financière SARL, a Luxembourg société à responsabilité limitée with re-
gistered office at 2, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 172.895, here represented by Sandrine Bisaro, private employee, whose professional address is in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares that it subscribes for four million (4,000,000)
shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, and that it fully pays them up by way of a contribution in kind of a
receivable of an aggregate amount of four million euro (EUR 4,000,000) (the Receivable II) that the subscribing shareholder
has against the Company to be fully allocated as follows to the share capital account of the Company.
The valuation of the Receivable II is evidenced by a certificate issued by the management of the Company, stating that:
1. Cambon Financière SARL is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
3. Cambon Financière SARL is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to it;
6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,
the Receivable is freely transferable;
7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Receivable;
8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the
Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which Cambon Financière SARL is registered; and
9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to four million euro
(EUR 4,000,000) and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the contri-
bution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles so that they read henceforth as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at six million nine hundred nine thousand fifty-one euro (EUR 6,909,051), represented by
six million nine hundred nine thousand fifty-one (6,909,051) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR
1) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg to
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proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre, par devant Maître Martine Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé umique de Victoire Real Estate Investments SARL,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
199.558 (la Société). La Société a été constituée le 13 août 2015 suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2015 sous le numéro 2797. Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Victoire Investissement Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 2, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg B 172.929 (l’Associé Unique),
dûment représentée par Sandrine Bisaro, employée privée, avec adresse professionnelle à 2, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que l’intégralité du capital de la Société est représenté à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-après;
II. L'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions huit cent quatre-vingt-seize mille cinq cent
cinquante-et-un euros (EUR 6.896.551), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel douze mille
cinq cents (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune à six millions neuf cent neuf mille cinquante-et-un euros (EUR 6.909.051) par l’émission de six
millions huit cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante-et-un (6.896.551) parts sociales d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) chacune, ensemble avec le payement d'une prime d'émission de six millions huit cent quatre-vingt-seize mille
neuf cent quarante-neuf euros (EUR 6.896.949),
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital indiquée sous le point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente et refonte de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter entre autres l’augmentation
de capital adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Loyens & Loeff à Luxembourg pour procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions huit cent quatre-vingt-
seize mille cinq cent cinquante-et-un euros (EUR 6.896.551), afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel douze mille cinq cents (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune à six millions neuf cent neuf mille cinquante-et-un euros (EUR 6.909.051) par
l’émission de six millions huit cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante-et-un (6.896.551) parts sociales d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, ensemble avec le payement d'une prime d'émission de six millions huit cent
quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante-neuf euros (EUR 6.896.949).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce:
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Victoire Investissement Holding SARL, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux
millions huit cent quatre-vingt-seize mille cinq cents cinquante-et-une (2.896.551) parts sociales, d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, par un apport en nature d’une créance d’une valeur totale de neuf millions sept cent quatre-
vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 9.793.500) (la Créance I) que l’associé souscripteur a envers la Société, affectée
comme suit:
(i) un montant de deux millions huit cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante-et-un euros (EUR 2.896.551) au
compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de six millions huit cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante-neuf euros (EUR 6.896.949) au
compte de prime d’émission de la Société connecté aux parts sociales.
L’évaluation de la Créance I est attestée par un certificat émis par la gérance de la Société établissant que:
1. Victoire Investissement Holding SARL est titulaire de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible sans déduction;
3. Victoire Investissement Holding SARL est le seul à avoir des droits sur la Créance et dispose du pouvoir de disposer
de la Créance;
4. la Créance n’est pas grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit sur la Créance et la Créance n’est pas sujette à une telle opération;
5. il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la
Créance lui soit cédée;
6. conformément au droit applicable et aux statuts consolidés, la Créance est librement cessible;
7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans une autre juridiction pertinente à effectuer suite à l’apport en
nature de la Créance seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature,
de sorte que la Société deviendra le titulaire de la Créance;
8. toutes les autorisations de droit de société, réglementaires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation
de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou seront obtenus de manière autorisée par les lois du pays dans
lequel Victoire Investissement Holding SARL est enregistré; et
9. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance est évaluée au moins à neuf
millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 9.793.500) et depuis cette évaluation, aucun changement
n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société.
Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Le nouvel associé agréé Cambon Financière SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 2, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg B 172.895, dûment représentée par Sandrine Bisaro, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quatre millions
(4.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en nature d’une créance d’une valeur
totale de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) (la Créance II) que l’associé souscripteur a envers la Société.
La Créance II d’un montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) est entièrement affectée au compte de capital
social de la Société.
L’évaluation de la Créance II est attestée par un certificat émis par la gérance de la Société établissant que:
1. Cambon Financière SARL est titulaire de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible sans déduction;
3. Cambon Financière SARL est le seul à avoir des droits sur la Créance et dispose du pouvoir de disposer de la Créance;
4. la Créance n’est pas grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit sur la Créance et la Créance n’est pas sujette à une telle opération;
5. il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la
Créance lui soit cédée;
6. conformément au droit applicable et aux statuts consolidés, la Créance est librement cessible;
7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans une autre juridiction pertinente à effectuer suite à l’apport en
nature de la Créance seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature,
de sorte que la Société deviendra le titulaire de la Créance;
8. toutes les autorisations de droit de société, réglementaires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation
de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou seront obtenus de manière autorisée par les lois du pays dans
lequel Cambon Financière SARL est enregistré; et
9. se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance est évaluée au moins à quatre
millions d’euros (EUR 4.000.000) et depuis cette évaluation, aucun changement n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport
fait à la Société.
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Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier et reformuler l’article 5.1 des Statuts afin qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à six millions neuf cent neuf mille cinquante-et-un euros (EUR 6.909.051), représenté par
six millions neuf cent neuf mille cinquante-et-une (6.909.051) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d’un euro chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg pour
procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: S. BRISARO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11035. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204162/260.
(150228891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
White Hall Law Firm, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 202.323.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU,
Maître Nuria IZQUIERDO MARTIN, avocat inscrit à la liste I de l'Ordre des avocats de Luxembourg, née le 27 mars
1974 à Madrid, avec adresse professionnelle à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société anonyme, qu'elle
souhaite constituer avec les statuts suivants:
Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est constitué par cet acte une société anonyme sous la dénomination «White Hall
Law Firm» (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat, telle que modifiée (la «Loi sur la Profession d'Avocat»), ainsi
que par les présents statuts («Statuts»). La dénomination de la Société sera toujours suivie de la mention «inscrite au barreau
de Luxembourg».
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat en conformité avec la Loi sur la Profession d'Avocat et les
dispositions réglementaires et déontologiques applicables, en ce compris les activités d'arbitrage et les mandats de justice
ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais compatibles avec le statut d'avocat (comme
entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles et de livres) ou la prise de participation dans une
association d'avocats.
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2.2 Dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas à l'article 2.1 des présents statuts, la Société peut contracter
des emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris prendre des
participations à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des biens immobi-
liers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises par une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'admi-
nistration. Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés, prise aux conditions adoptée requises pour la modification des Statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par cent vingt-quatre (124) actions
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune.
5.2 La capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l') actionnaire(s) existant
(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle
ce droit préférentiel pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire
d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut
restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dis-
positions applicable en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
représentée par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Pendant
une période de cinq (5) ans prenant fin le 1
er
décembre 2020 ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter
le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des
bons de souscription d'actions et à émettre toute autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du capital
autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette
émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette
autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises
par la modification des statuts, chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.
6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 La capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
l'inscription au registre des actionnaires. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire
demandeur.
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8.2 La Société peut émettre des fractions d'actions. Le nombre approprié des fractions d'actions prises ensemble confère
les mêmes droits que les actions entières.
8.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, elles nomment un représentant unique qui les représentera auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce mandataire a été désigné.
8.4 Les actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui remplissent les conditions
de la Loi sur la Profession d'Avocat.
8.5 Les actions sont librement cessibles entre actionnaires sous condition que le nouvel actionnaire remplisse les con-
ditions de la Loi sur la Profession d'Avocat.
8.6 Toute cession d'actions est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation
de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
8.7 En cas de (a) décès, (b) cessation de l'activité d'avocat et (c) de perte de la qualité d'avocat d'un actionnaire, les
actions de l'actionnaire décédé sont automatiquement transférées à la Société au jour d'un tel événement, pour un prix
équivalent à la valeur nominale de chaque action qui sera versé à l'actionnaire ou au patrimoine de l'actionnaire défunt. La
gérance de la Société a tout pouvoir d'enregistrer le transfert des actions de la Société mentionné ci-dessus dans le registre
des actionnaires et de payer la contrepartie à l'actionnaire ou au patrimoine de l'actionnaire défunt.
8.8 Les transmissions d'actions sont soumisses à un droit de préemption et à un droit d'agrément.
Assemblées générales d'actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale
d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 10. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et doivent être envoyées par lettre recommandée huit (8) jours avant l'assemblée générale aux action-
naires.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à seize (16) heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
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11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
11.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires
afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquée ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents Statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-
tement unanime des actionnaires.
Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.
Administration
Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la
Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».
17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
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Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder trois (3) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit satisfaire aux conditions requises par la Loi sur la
Profession d'Avocat et assurer cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale peut
révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément son successeur. Une personne physique
peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la Société et ne peut être simultanément
administrateur de la Société.
Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.
20.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quels deux (2) administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la
convocation.
21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.
22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration
peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.
22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.
22.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
22.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, le président n'a pas de voix prépondérante.
22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
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le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
22.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
22.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
22.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.
23.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.
24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
24.3 Conformément à la Loi sur la Profession d'Avocat, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la
Société pourra uniquement être représentée par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.
Audit et surveillance de la société
Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-
semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.
25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de l'année.
Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
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27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée ou repayée
aux actionnaires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Liquidation
Art. 29. Liquidation volontaire.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 30. Liquidation judiciaire. En cas de cessation de paiement et d'ébranlement de crédit de la Société, le tribunal
d'arrondissement siégeant en matière civile peut prononcer la dissolution et la liquidation de la Société selon la procédure
prévue dans la Loi sur la Profession d'Avocat.
Disposition finale - Loi applicable - Pacte d'actionnaires
Art. 31. Pacte d'actionnaires. Les actionnaires reconnaissent qu'un pacte d'actionnaires pourrait être conclu entre eux et
acceptent que les dispositions de ce pacte d'actionnaires prévalent entre les parties sur les dispositions des présents statuts.
Art. 32. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de décembre
2016.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-quatre (124) actions émises ont été souscrites par Maître Nuria Izquierdo Martin, susmentionné, et en-
tièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
Toutes les actions ont été payées par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
lequel montant se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26,26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2032 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels du 31 décembre 2016:
- Maître Nuria Izquierdo Martin, avocat à la Cour, née à Madrid (Espagne) le 27 mars 1974, résidant professionnellement
à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2032 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes du 31 décembre 2016:
- Monsieur Spyridon BINIAS, expert-comptable, né le 13 août 1978 à Athènes (Grèce), demeurant professionnellement
au 40, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Le notaire soussigné que comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d'une traduction en anglais; à la demande de la comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Following the English translation of the above:
In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Maître Nuria Izquierdo Martin, lawyer registered on list I of the Luxembourg roll of lawyers, born in Madrid on 27
March 1974, professionally residing at 20, avenue Marie Thérèse, L-2032 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company
(société anonyme) which she wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a société anonyme under the name “Whiteh Hall Law Firm” (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the
Law), the law of 10 August 1991 on the profession of lawyer, as amended (the Legal Profession Act), as well as by these
articles of association. The reference to the Company shall always be followed by the words registered with the Luxembourg
Bar (inscrite au barreau de Luxembourg).
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the exercise of the profession of lawyer, in accordance with the Legal Profession
Act and all applicable regulatory and ethical provisions, including the activities of arbitrators and mandates in court, as
well as all the associated activities to the largest extent compatible with the exercise of the profession of lawyer (inter alia
conferences, trainings, publication of articles and/or books).
2.2. To the extent that these activities are not in breach of article 2.1. hereof, the Company can borrow money, lend
funds, grant guarantees and securities, and generally, carry out all operations necessary or useful in order to conduct its
business activities and to increase its value, including the acquisition of participations as investment in other companies,
and carry out all transactions with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate
to its corporate object.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by one hundred twenty-
four (124) shares with a nominal value of two hundred and fifty euro (EUR 250.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
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letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-),
consisting of one thousand (1,000) shares with a nominal value of two hundred fifty euro (EUR 250) each. During a period
of time of five (5) years ending on December 1
st
, 2020 or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to
subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to
such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential
right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association,
each time for a period not exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form only.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company may issue fractional shares. The appropriate number of fractional shares taken together shall confer
the same rights as a full share.
8.3 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
8.4 Shares may only be held by physical or legal persons who meet the conditions required by the Legal Profession Act.
8.5 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law provided that such new shareholder
meets the conditions required by the Legal Profession Act.
8.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
8.7 In the event of (a) death, (b) termination of exercising the legal profession and (c) loss of the right to exercise the
legal profession of a shareholder, the shares of such shareholder shall be automatically transferred to the Company with
effect on the day of such an event for a price equivalent to the nominal value of each share which shall be paid to the
shareholder or the deceased shareholder's estate. The management of the Company has full power to register the above-
mentioned transfer of shares to the Company in the shareholders' register and to pay the relevant consideration to the
shareholder or the estate of the deceased shareholder.
8.8 Transmissions of shares are subject to a right of first refusal and a right of approval.
General meetings of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the general meeting of shareholders shall
be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable and powers conferred upon
the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the internal auditor(s).
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10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be sent by registered mail eight (8) days before the general meeting of the shareholders.
10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Monday of
May of each year at four (4) p.m. o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.
11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
11.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take
part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of share-
holders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly
cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
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16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
Management
Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
19.2 The term of office of a director may not exceed three (3) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be reappointed for successive terms.
19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall meet the conditions required by the Legal Profession Act and shall perform this role
in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it
appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent representative of one (1) director of the
Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any two (2) directors. Meetings of the board of
directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
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22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,
the chairman shall not have a casting vote.
22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
22.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.
23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
24.3 Pursuant to the Legal Profession Act, all the deeds requiring the ministry of an avocat à la Cour, the Company can
only be represented through a lawyer registered on list I of the Luxembourg roll of lawyers.
Audit and supervision
Art. 25. Statutory Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
25.2 An statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the 31 December of the same year.
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Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
27.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed or repaid to the
shareholders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
Liquidation
Art. 29. Voluntary liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the sale of the assets and payment of the liabilities of the Company.
29.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Art. 30. Judicial liquidation. In the event the Company ceases its payments and is in an inability to raise credit, the
district court sitting in civil proceedings can pronounce the dissolution and the liquidation of the Company according to
the procedure as provided in the Legal Profession Act.
Final clause - Governing law - Shareholders' agreement
Art. 31. Shareholders' Agreement. The shareholders acknowledge that a shareholders' agreement might be entered into
between them and agree that the terms of such shareholders' agreement shall, between the parties thereto, prevail the terms
of the present articles of association.
Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the last day of
December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred twenty-four (124) shares issued have been subscribed by Maître Nuria Izquierdo Martin aforemen-
tioned, and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is from this
day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2032 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed as sole director of the Company until the general meeting of shareholders convened
to approve the Company's annual accounts for December 31
st
, 2016:
Maître Nuria Izquierdo Martin, avocat à la Cour, born in Madrid on 27 March 1974, professionally residing at 20, avenue
Marie Thérèse, L-2032 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following person is appointed as statutory auditor until the general meeting of shareholders convened to approve
the Company's annual accounts for December 31
st
, 2016:
Mr. Spyridon BINIAS, born on August 13
th
1978 in Athene (Greece), residing professionally at 40, rue des Genêtes,
L-1621 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Signé: N. Izquierdo Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28439. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204177/709.
(150229888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Win Fox, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 72, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 202.265.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Dominique DEVOS, employé privé, né à La Hestre, le 18 mars 1959, demeurant à B-6042 Lodelinsart, 44,
rue Terry Mouchon; et
2) Monsieur Luc BERNARD, employé privé, né à Saint-Mard le 9 avril 1973, demeurant à B-6769 Meix-Devant-Virton
(Gérouville), 68 rue Fontaine au Fond.
Les deux sont ici représentés par Madame Amandine TRELCAT, juriste, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 6, rue d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles pro-
curations, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Win Fox”, (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce, la pose d'éléments de menuiserie
extérieurs tels que les volets, les châssis, les portes, les moustiquaires, les portes de garages, leurs accessoires et dérivés,
sans que cette liste soit exhaustive.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Dominique DEVOS, pré-qualifié, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2) Monsieur Luc BERNARD, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7333 Steinsel, 72, rue des Prés.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique DEVOS, employé privé, né à La Hestre, le 18 mars 1959, demeurant à B-6042 Lodelinsart, 44,
rue Terry Mouchon, gérant administratif; et
- Monsieur Luc BERNARD, employé privé, né à Saint-Mard le 9 avril 1973, demeurant à B-6769 Meix-Devant-Virton
(Gérouville), 68 rue Fontaine au Fond, gérant technique.
3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-
tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. TRELCAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 décembre 2015. 2LAC/2015/28297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204178/156.
(150228551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Candriam Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.050.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 20 novembre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de John Yong Kim et Jay Giacco en tant que gérants de la Société et ce avec effet au 20
novembre 2015.
- de nommer Christopher Blunt, né le 13 mai 1962 à New York aux États-Unis d'Amérique, demeurant professionnel-
lement au 51 Madison Avenue, 10010 New York, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.
- de nommer Jean-Yves Maldague, né le 9 février 1966 à Arlon en Belgique, demeurant professionnellement au 136
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indé-
terminée, et ce avec effet au 20 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015205220/22.
(150231491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 51.034.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juillet 2015:i>
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire Lux Inter S à R L, ayant son siège social à L
1840 Luxembourg. 11A Boulevard Joseph II (RCS Luxembourg B 97 523) est nommée pour une durée indéterminée à la
fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 15 juillet 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015205233/15.
(150230809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Chios SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.007.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juillet 2015:i>
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Fiduciaire Lux Inter S à R L, ayant son siège social à L
1840 Luxembourg. 11A Boulevard Joseph II (RCS Luxembourg B 97 523) est nommée pour une durée indéterminée à la
fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 15 juillet 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015205236/15.
(150230808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Cordiant Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 173.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2015.
Référence de publication: 2015205244/10.
(150230470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Crown Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 19.892,10.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.186.
EXTRAIT
En date du 19 novembre 2015, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La révocation du mandat de Alexandra Lipinski-Hauck en tant que gérant B, est approuvée avec effet au 17 août 2015;
- Christian Schwab, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la société avec effet au 17 août et pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205246/15.
(150230646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Centrale Immobiliare Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 139.424.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2015.i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 26-28,
Rives de Clausen - L-2165 Luxembourg au 9-11, Rue Louvigny - L-1946 Luxembourg avec effet immédiat.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA,
né le 20.10.1974 à Luxembourg, domicilié professionnellement 113, route d'Arlon, L- 8211 Mamer, de sa fonction d'ad-
ministrateur avec effet au 30 juin 2013.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, son mandat
venant à l'échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2016, statuant sur les comptes au 30 avril 2016:
- Madame Franca Vella, née le 27 décembre 1973 à Charleroi (Belgique), domiciliée au 9B Rue Napoléon 1
er
, F-57390
Audun-le-Tiche (France),
L'assemblée générale des actionnaires, constatant par ailleurs que le mandat des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuels est venu à échéance. décide de prolonger leurs mandats jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2016, statuant
sur les comptes au 30 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CENTRALE IMMOBILIARE LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015205259/23.
(150231128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
CSN Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.403.
En date du 18 décembre 2015, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Angeliki Alafi, de son poste d'administrateur A, avec effet au 15 décembre 2015;
- Nomination de Paola Garnero, née le 09 novembre 1976 à Cuneo, Italie, ayant pour adresse professionnelle le 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur A avec effet au 16 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CSN Resources S.A.
Anne Boelkow
<i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2015205294/17.
(150231603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Delta Design Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.783.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 décembre 2015i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 9 décembre 2015 que:
- Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a démis-
sionnée de son poste de gérant A de la société, avec effet immédiat;
- Monsieur Wilhelmus Casparus Petrus Jongman, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;
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Luxembourg, le 17 septembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015205309/17.
(150230723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
DMF Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 78.378.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siègei>
<i>social de la société en date du 27 novembre 2015 à 9h00i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l'adresse suivante avec effet au 30 novembre
2015:
7 rue Guillaume J. Kroll
L - 1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015205332/18.
(150230773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
E-Content Store, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 103.328.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
L'assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s'est tenue le 1
er
décembre 2015 constate:
- La nomination de Monsieur Attila TOTH, né le 31 janvier 1973 à Kosice, avec adresse professionnelle au 89 e, Parc
d'Activités, L-8308 Capellen au poste de gérant de la société à responsabilité limitée E-Content Store avec effet immédiat.
Certifié conforme
Référence de publication: 2015205344/13.
(150231531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Eco-Flu Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 198.501.
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout
office de domiciliation fourni à la société:
Eco-Flu Holding S.A.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 198501,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Orangefield (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015205345/15.
(150231758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
27495
L
U X E M B O U R G
Entreprise S-D, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 124.881.
- En vertu de l'acte de cession de parts du 10/12/2011,
M. COELHO DIAS Fernando, directeur de société, né le 02 décembre 1947 à Barcouço (Portugal), demeurant à rue
Pasteur, 39, F-57700 Hayange (France), a transféré 24 parts sociales détenues dans la société à Mr OZTURK Mutlu,
employé, demeurant 12 rue des alliés F-57440 Algrange, né le 09/08/1978
- En vertu de l'acte de cession de parts du 04/12/2015,
Mr Gilberto FONTOURA SANTOS, né le 01/05/1960, employé, demeurant 33 rue de la marne F-57240 Knutange , a
transféré 22 parts sociales détenues dans la société à Mr Sidonio FONTOURA SANTOS, né le 01/03/1963 à Valpacos
(Portugal, demeurant 43 rue de la liberté F-57710 Tressange
Les associés de la société sont à présent:
Mr OZTURK Mutlu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Parts Sociales
Mr Sidonio FONTOURA SANTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Parts Sociales
Fait à Livange, le 15/12/2015.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015205349/20.
(150231573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
EQT Fund Management S.à r.l., Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.972.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 17 décembre 2015.i>
L'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1) Il est décidé de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs:
a) Monsieur Joshua Stone, employé privé, né le 28 juillet 1985, à New York, États-Unis, demeurant professionnellement
au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Cette décision prend effet au 17 décembre 2015 pour une durée illimitée.
2) Le nombre d'administrateur a été augmenté de 3 à 4.
Depuis cette date (17 décembre 2015) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
- M Stefan Holmér
- M Karl Heinz Horrer
- M Jason Howard
- M Joshua Stone
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour EQT Fund Management S.à.r.l.
i>Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015205373/25.
(150230739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
F9 E Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.110.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 7 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015, 2LAC/2015/28449, aux droits
de soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
27496
L
U X E M B O U R G
de "F9 E CHATEAU S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 175.110, ayant
son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 795 du 4 avril 2013. Dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2015 non
encore publié.
- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, M. Vincent
Bouffioux et au commissaire à la liquidation, M. Vincenzo Arnò, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la
liquidation de la société.
- L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés à partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial,
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante:
33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205424/30.
(150230758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Generali North American Holding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.437.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 15 décembre 2015, il a été décidé de transférer
le siège social de la Société du 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205433/13.
(150231269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Global Gateways Lux Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 194.559.
Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, avec effet au 17 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Global Gateways Lux Co S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015205434/13.
(150231252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Global Gateways Lux HoldCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 194.552.
Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, avec effet au 17 novembre 2015.
27497
L
U X E M B O U R G
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Global Gateways Lux Holdco S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015205435/13.
(150231254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Mary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 68.402.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 Décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Emilie GALLAIS, administrateur, né le 3 Mai 1978 à Coutances (France), domicilié professionnellement au
50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015205718/18.
(150231293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Trust1Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 192.518.
L'an deux mille quinze, le sept décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ONT comparu:
1) Sandbox S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 28, Gruss-Strooss, L-9991 Weiswampach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-183.570, le capital social de laquelle est fixé à EUR 12,500,
2) MP Consult, une société de droit belge, ayant son siège social au 5, Nieuwebosstraat, 9000 Gent, Oost-Vlaanderen,
Belgique, enregistrée sous le numéro 847.653.504,
Tous deux ici représentés par Monsieur Nicolas DE CARITAT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
en vertu de procurations lui données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "TRUST1TEAM S.à r.l.",
établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, Route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2014, publié au Mémorial C numéro
4005 du 29 décembre 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 192.518.
Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de renoncer à la traduction anglaise des statuts de la société de sorte qu'il n'existera plus, désormais,
qu'une version française de ces derniers.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident l'élargissement de l'objet social de la société et, par conséquent, l'article 2 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
27498
L
U X E M B O U R G
« Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services et l'assistance commerciale et administrative, ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques et brevets
ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion, le développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés
appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses
filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.
L'objet de la société est dès lors et également l'acquisition par achat, enregistrement ou par toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, savoir-faire, noms de domaine
et sites Internet (ci-après le «portefeuille»). La Société peut, en outre, détenir, développer, gérer ou recevoir et octroyer des
licences sur ce portefeuille.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente, pour son propre compte, de biens immobiliers soit au
Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également, en particulier à propos de biens immobiliers, rendre des services de nature administrative,
technique, financière, économique ou de gestion, à d'autres sociétés, personnes ou entreprises qu'elle contrôle, directement
ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires qu'elle
contrôle, directement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés
qu'elle.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer l'adresse de la société de L-2633 Senningerberg, 6A, Route de Trèves à L-2633
Luxembourg, 56, Rue Glesener.
Et, par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nicolas De Caritat, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29174. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
27499
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204145/89.
(150229231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
DSV Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 169.687.
Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft DSV Holding
AG, mit dem damaligen Sitz in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, eingetragen beim Handelsund Gesell-
schaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 169.687 (NIN 2012 22 10 341),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
am 25. Mai 2012, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1853 vom 25. Juli 2012,
mit einem Gesellschaftskapital von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR) eingeteilt in drei hundert
zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von jeweils EIN HUNDERT EURO (100.- EUR).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Daniel SCHROD, Geschäftsführer, wohnhaft in D-63773 Goldbach,
Dammer Weg, 37.
Er ernennt sich selbst zum Stimmzähler und beruft zur Schriftführerin Frau Sara CRAVEIRO, Angestellte, beruflich
ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-
rufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Grevenmacher und dementsprechende Abänderung des
ersten Absatzes von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Deutsche Fassung der Statuten:
„ Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.”.
Englische Fassung der Statuten:
„ Art. 3. (1 Paragraph). The registered office of the Company is in Grevenmacher.”.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-
senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern
des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von jeweils
ein hundert Euro (€ 100.-), welche das gesamte Kapital von einunddreißig tausend Euro (€ 31.000-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind.
Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden
Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie recht-
mässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Grevenmacher zu verlegen und
dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Deutsche Fassung der Statuten:
„ Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.”.
27500
L
U X E M B O U R G
Englische Fassung der Statuten:
„ Art. 3. (1 Paragraph). The registered office of the Company is in Grevenmacher.”.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6776 Grevenmacher, 10,
An de Längten.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: D. SCHROD, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10995. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 16. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015203506/69.
(150228470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Sky (Bedburg) Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bohrium Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.223.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SECOND DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Ruthenium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 196.582 (the “Shareholder 1”), and
2) Seaborgium Investment S. à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 199.221 (the “Shareholder 2” and together with the Shareholder
1, the “Shareholders”),
Both represented by Maître Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to proxies
dated 1 December 2015, which proxies shall be registered together with the present deed,
being the Shareholders of Bohrium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 199.223 (the "Company"), incorporated on 30 July
2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 1 October 2015 number 2684.
The articles of association of the Company have never been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Shareholders hold all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is
represented and resolutions can be validly taken by the Shareholders.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association
of the Company reads as follows:
27501
L
U X E M B O U R G
“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sky (Bedburg) Propco S.à r.l.” (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Thereafter the following resolution was passed by the Shareholders of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the
articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZWEITEN TAG DES MONATS DEZEMBER.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
1) Ruthenium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxem-
burgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 196.582 (der «Gesellschafter 1»), und
3) Seaborgium Investment S. à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lu-
xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter
der Nummer B 199.221 (der «Gesellschafter 2» und zusammen mit dem Gesellschafter 2, die «Gesellschafter»),
beide hier vertreten durch Maître Perrine Reinhart, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privat-
schriftlichen Vollmachten, ausgestellt am 1. Dezember 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt sind um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Gesellschafter der Bohrium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxemburg, unter der Nummer B 199.223 (die «Gesellschaft»), gegründet am 30. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen
durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») am 1. Oktober 2015, Nummer 2684.
Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert seit der Gründung der Gesellschaft.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschafter der Gesellschaft halten alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschafts-
anteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entschieden
werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wort-
laut hat:
“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Sky (Bedburg) Propco
S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.”
Danach wurde der folgende Beschluss von den Gesellschaftern getroffen:
27502
L
U X E M B O U R G
<i>Alleiniger Beschlussi>
Die Gesellschafter haben beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der Satzung
der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte
entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.800,-.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage
der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem
amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. REINHART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38556. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015203343/110.
(150228768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Dressage Grand-Ducal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, Buchhelzerwisen, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 193.293.
L'an deux mille quinze, le sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Patrice MOURRUAU, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1947 à Chatenay Malabry (France), demeurant
au 3, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “DRESSAGE GRAND-DUCAL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à
L-8354 Garnich, rue de la Forêt, Buchhelzerwisen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 193293, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 29 janvier 2015;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent mille euros (900.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à neuf cent vingt-cinq mille euros
(925.000,-EUR) par l'émission de neuf mille (9.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare de souscrire aux neuf mille (9.000) parts sociales
nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant en une partie d'une créance à
hauteur de neuf cent mille euros (900.000,- EUR), détenue par l'Associée Unique à l'encontre de la Société (la “Créance”).
La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 31 décembre 2014.
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par une attestation du gérant de la Société émise en date
de ce jour qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au moins neuf cent mille euros (900.000,-
EUR).
27503
L
U X E M B O U R G
L'attestation du gérant et le bilan intermédiaire, après avoir été signés “ne varietur” par le mandataire et le notaire,
resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,- EUR), représenté par
neuf mille deux cent cinquante (9.250) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros (EUR 2.050,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MOURRUAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 décembre 2015. 2LAC/2015/28307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203503/51.
(150228973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Mate S.A., Société Anonyme,
(anc. Moast S.A.).
Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 145.966.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203853/10.
(150229221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Nidial S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.414.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 17 décembre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société NIDIAL S.A. avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, a été dénoncé
en date du 10 janvier 2012. Le même jugement a nommé juge-commissaire Laurent LUCAS, juge, et liquidateur Maître
Stéphane SANTER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 janvier 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Maître Stéphane SANTER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015205799/19.
(150231275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bertelsmann Digital Media Investment S.à r.l.
Bertelsmann Digital Media Investments S.A.
Bohrium Investment S.à r.l.
Candriam Luxco S.à r.l.
Centrale Immobiliare Luxembourg S.A.
Charon SPF S.A.
Chios SPF S.A.
Cordiant Luxembourg S.A.
Crown Holdco S.à r.l.
CSN Resources S.A.
Delta Design Luxembourg S.à r.l.
DMF Investments S.A.
Dressage Grand-Ducal S.à r.l.
DSV Holding AG
Eco-Flu Holding S.A.
E-Content Store
Entreprise S-D
EQT Fund Management S.à r.l.
F9 E Chateau S.à r.l.
Generali North American Holding 2 S.A.
Global Gateways Lux Co S.A.
Global Gateways Lux HoldCo S.A.
Mary S.A.
Mate S.A.
Moast S.A.
Mobile Newco S.A., SPF
Nidial S.A.
Score S.à r.l.
Sky (Bedburg) Propco S.à r.l.
Tecnomatix Technologies S.à r.l.
Trust1Team S.à r.l.
Twist Beauty International Holdings S.A.
Verveine Holdings SC
Victoire Real Estate Investments SARL
Westside
White Hall Law Firm
Win Fox