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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 558
25 février 2016
SOMMAIRE
1903 Debt Fund Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
26756
Actavis, Inc. II SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26765
AMS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26761
Auto Racing Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26771
Barsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26761
Baudries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26761
Behra Immo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26779
Benest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26775
Bioparticipations Développements S.à r.l. . . .
26762
BO Partner Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
26762
Boucherie Ferreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26762
BPI 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26768
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26761
Cappuccino Diekirch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26763
CEREP Cityliving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26764
CEREP III Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26764
CEREP III TSH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26764
CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . . . .
26764
CEREP T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26765
Chapiteaux Thill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26765
Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et
Béatrice Calderone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26765
Claymore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26763
CMG Food & Beverage S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26765
Colyzeo II Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26762
Commerzbank Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26763
Compta & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26763
Créart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26763
Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l. . . .
26766
DYNA + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26766
Eden Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26776
Emeste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26766
ENA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26766
HA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26772
IDS Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26766
JO.C. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26767
J.P.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26767
June S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26767
L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26768
L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26767
Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26768
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
26776
LuxCo 118 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26762
Magrina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26761
MG Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26763
Otto Luxinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26760
Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl . . .
26766
Reubescens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26779
Sereco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26767
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l. . . . . . .
26750
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l. . . . . .
26753
Société Immobilière et Financière Luxembour-
geoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26773
TDR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26760
TDR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26760
Titan Series Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26760
Transcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26760
UrbaniaBT2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26768
Verdere Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26738
Walferschlass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26774
Yellow Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26760
26737
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Verdere Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 250.000,00.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 153.203.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of VERDERE S.À R.L., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.203 and having a share capital of two hundred
fifty thousand Swedish Krona (SEK 250,000) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 17 May 2010 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1420 of 10 July 2010. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 December 2010 published in the Mémorial number 873 dated 3 May 2011. The
Articles have not been amended since that date.
There appeared:
1. Cristina Stenbeck, company director, born on 27 September 1977 in New York, USA, with professional address at
Skeppsbron 18, S-111 30 Stockholm, Sweden (the Shareholder 1),
hereby represented by Florian Osman, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
2. CMS Sapere Aude Trust Reg., a trust enterprise existing and organized under the laws of Liechtenstein, having its
registered office at 5, Äulestrasse 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein and registered with the Public Register of Liechtenstein
under number FL-0002.358.773-9 (the Shareholder 2),
hereby represented by Florian Osman, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
3. John C. Moore III and Henry Guy, as trustees of The AMS Sapere Aude Trust, a trust existing and organized under
the laws of the State of New York, having its address at 89 Summit Avenue, 2
nd
floor, Summit, NJ07901, USA and
registered in the USA with the fiscal number 35-6890435 (the Shareholder 3),
hereby represented by Florian Osman, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
4. Henry Guy, as fiduciary of the Estate of Andreas Maximillian Stenbeck (the Shareholder 4 and together with Share-
holder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3, the Shareholders),
hereby represented by Florian Osman, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal,
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
- one of the Company’s shareholders, being Andreas Maximillian Stenbeck (MS), deceased on 16 March 2015.
- MS was the holder of 25 class C shares, having a nominal value of one thousand Swedish Krona (SEK 1,000) each
(MS Shares).
- article 189 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law),
provides inter alia that “the exercise of the rights attached to the corporate units of the deceased shall be suspended until
the transfer of such rights is valid vis-à-vis the company”.
- on 10 September 2015, Letters Testamentary were granted by the Surrogate’s Court of Nassau County, New York
authorizing and empowering Mr Henry Guy as fiduciary to perform all acts requisite to the proper administration and
disposition of the estate of MS (the Estate) in accordance with the decree and the laws of New York State.
- on 30 November 2015, Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3 have approved the Estate as a shareholder of
the Company pursuant to Article 189 of the Company Law so that the Estate, represented by Mr Henry Guy as fiduciary,
can exercise the rights attached to the MS Shares, including the voting rights, pending the administration and the disposition
of the Estate, it being understood that any disposition of MS Shares by the Estate to third parties will remain subject to
approval by the shareholders of the Company in accordance with article 189 of the Company Law.
- that they hold all the shares of the Company,
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- that the agenda of the Meeting is set as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Removal of the nominal value of the existing shares of the Company so that the share capital of the Company is
represented by two hundred (200) Class A Shares, twenty-five (25) Class B Shares and twenty-five (25) Class C Shares,
all in registered form and with no nominal value;
3. Split of (i) the two hundred (200) Class A Shares of the Company into six hundred (600) Class A Shares, (ii) the
twenty-five (25) class B Shares of the Company into seventy-five (75) class B Shares and (iii) the twenty-five (25) Class
C Shares of the Company into (75) Class C Shares, all in registered form and with no nominal value;
4. (i) Creation of Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class D Shares and Class E Shares, in registered form and with no
nominal value, in the share capital of the Company, (ii) reclassification of the seventy five (75) Class B Shares of the
Company held by Shareholder 1 in seventy five (75) Class B1 Shares of the Company and reclassification of the three
hundred (300) Class A Shares of the Company held by Shareholder 3 into one hundred (100) Class B2 Shares, one hundred
(100) Class D Shares and one hundred (100) Class E Shares, all in registered form, with no nominal value and with the
rights set out in the articles of association, as amended pursuant to the Meeting (in particular articles 5.3 and 15.2 of the
articles of association) and (iii) re-allocation of share premium accounts following the reclassification of shares;
5. Subsequent amendment to article 5.1 and article 5.3, first paragraph of the articles of association of the Company in
order to reflect the changes under items 2, 3 and 4 above;
6. Amendment to article 11.2 (vii) of the articles of association of the Company in order to amend certain provisions on
quorum and majority requirements;
7. Amendment to article 15.2. of the articles of association of the Company in order to reflect the above (i) creation of
Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class D Shares and Class E Shares, (ii) reclassification of the seventy five (75) Class B
Shares of the Company held by Shareholder 1 in seventy five (75) Class B1 Shares of the Company and (iii) reclassification
of the three hundred (300) Class A Shares of the Company held by the Shareholder 3 into one hundred (100) Class B2
Shares, one hundred (100) Class D Shares and one hundred (100) Class E Share and to amend certain provisions on profit
distribution;
8. Amendment to article 15.2. of the articles of association of the Company in order to amend certain provisions on
profit distribution relating to the rights of the holders of Class A Shares and Class B Shares; and
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to the Class A manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the
above changes in the register of shareholders of the Company.
- that the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders unanimously waive the
convening notices, acknowledging being sufficiently informed of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to remove the nominal value of the existing shares of the Company so that the
share capital of the Company is represented by two hundred (200) Class A Shares, twenty-five (25) Class B Shares and
twenty-five (25) Class C Shares, all in registered form and with no nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to split (i) the two hundred (200) Class A Shares of the Company into six hundred
(600) Class A Shares, (ii) the twenty-five (25) Class B Shares of the Company into seventy-five (75) Class B Shares and
(iii) the twenty-five (25) Class C Shares of the Company into (75) Class C Shares, all in registered form and with no nominal
value.
The Shareholders unanimously note that following the above share split, the share capital of the Company will be
allocated as follows:
Shareholder
Shares
Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 Class B Shares
Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Class A Shares
Shareholder 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Class A Shares
Shareholder 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 Class C Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 Class A Shares
75 Class B Shares
75 Class C Shares
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to (i) create Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class D Shares and Class E
Shares, in registered form and with no nominal value, in the share capital of the Company and (ii) reclassify the seventy
five (75) Class B Shares of the Company held by Shareholder 1 in seventy five (75) Class B1 Shares of the Company and
(iii) reclassify the three hundred (300) Class A Shares of the Company held by the Shareholder 3 into one hundred (100)
Class B2 Shares, one hundred (100) Class D Shares and one hundred (100) Class E Shares, all in registered form, with no
nominal value and with the rights set out in the Articles, as amended pursuant to this Meeting (in particular articles 5.3 and
15.2 of the Articles).
Class B1 Shares and Class B2 Shares being together referred to as Class B Shares.
The Shareholders unanimously resolve that, following the reclassification and with reference to Article 5.3 of the Ar-
ticles:
- the share premium account allocated to the Class B Shares prior to the reclassification (i.e. an amount of SEK
5,937,975.20) is re-allocated to the Class B1 share premium account;
- one third of 50% of the share premium reserve account currently allocated to the Class A Shares (i.e. an amount of
SEK 3,705,423.33) is reallocated to the Class B2 share premium reserve account;
- one third of 50% of the share premium reserve account currently allocated to the Class A Shares (i.e. an amount of
SEK 3,705,423.33) is reallocated to the Class D share premium reserve account; and
- one third of 50% of the share premium reserve account currently allocated to the Class A Shares (i.e. an amount of
SEK 3,705,423.33) is reallocated to the Class E share premium reserve account;
The Shareholders finally note that following the above reclassification of shares, the share capital of the Company shall
be allocated as follows:
Shareholder
Shares
Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 Class B1 Shares
Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Class A Shares
Shareholder 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Class B2 Shares
100 Class D Shares
100 Class E Shares
Shareholder 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Class C Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Class A Shares
75 Class B1 Shares
100 Class B2 Shares
75 Class C Shares
100 Class D Shares
100 Class E Shares
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend article 5.1 and article 5.3, first paragraph of the Articles in order to
reflect the preceding resolutions and henceforth such articles should read as follows:
" 5.1. The share capital is set at two hundred and fifty thousand Swedish krona (SEK 250,000), represented by (i) three
hundred (300) Class A Shares, (ii) one hundred seventy-five (175) Class B Shares being subdivided into seventy-five (75)
Class B1 Shares and one hundred (100) Class B2 Shares, (iii) seventy-five (75) Class C Shares, (iv) one hundred (100)
Class D Shares and (v) one hundred (100) Class E Shares, all in registered form and with no nominal value, all subscribed
and fully paid-up.
[...]
5.3. In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any Share, in
addition to its nominal value, is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any class of shares,
as the case may be, shall be allocated upon their issuance (or upon a reclassification of the shares) to a share premium
reserve account corresponding to that specific class of shares, to be denominated by the corresponding letter (it being
understood Class A, Class B1, Class B2, Class C, Class D or Class E).
[...]”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend article 11.2 (vii) the Articles as follows:
“ 11.2. (vii) The Articles are amended in accordance with the quorum and majority requirements provided in the Law
for such decision.”
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<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend article 15.2 of the Articles in order to reflect the above (i) creation of
Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class D Shares and Class E Shares, (ii) reclassification of the seventy five (75) Class B
Shares of the Company held by Shareholder 1 in seventy five (75) Class B1 Shares of the Company and (iii) reclassification
of the three hundred (300) Class A Shares of the Company held by the Shareholder 3 into one hundred (100) Class B2
Shares, one hundred (100) Class D Shares and one hundred (100) Class E Share and to amend certain provisions on profit
distribution as follows:
“After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of the Law,
the shareholders of the Company determine how the balance of the remaining profits is disposed of. In the event of a
distribution, all further profits of the Company shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) its
pro rata of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class A Investment) less
(a) any costs directly related to the Class A Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(ii) the holders of the Class B1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class B1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder of such class of
shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class B1 Investment), minus (b) any
costs directly related to the Class B1 Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(iii) the holders of the Class B2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class B2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder of such class of
shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class B2 Investment), minus (b) any
costs directly related to the Class B2 Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(iv) the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder of such class of
shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class C Investment), minus (b) any costs
directly related to the Class C Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(v) the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) its
pro rata of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class D Investment) less
(a) any costs directly related to the Class D Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(vi) the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) its
pro rata of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class E Investment) less
(a) any costs directly related to the Class E Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(vii) following the reclassification of shares dated 2 December 2015 and for purposes of this Article 15.2:
- the Class A Investment refers to 50% of the original Class A Investment;
- the Class B1 Investment refers to the original Class B Investment;
- the Class B2 Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment;
- the Class C Investment refers to the original Class C Investment;
- the Class D Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment; and
- the Class E Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment.
(viii) For the avoidance of doubt, to the extent that any profits allocated to any specific share class are not distributed
in any one financial year, such profits shall be transferred to a reserve account attributed to that class. To the extent the
company accrues or carries forward any losses attributable to the underlying investments of any share class in any one
financial year, such losses shall be allocated to the applicable share class.
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(ix) the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend not related to a specific class of shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
In the event of a distribution of a dividend, this dividend is distributed pro rata the shares.
Subsequently, the Shareholders 2, 3 and 4 (with Shareholder 1 abstaining) resolve to further amend article 15.2 of the
Articles in order to amend certain provisions on profit distribution relating to the rights of the holders of Class A Shares
and Class B Shares as follows:
“After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of the Law,
the shareholders of the Company determine how the balance of the remaining profits is disposed of. In the event of a
distribution, all further profits of the Company shall be distributed and paid as follows:
(i) the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) the
Class A Relevant Percentage of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends,
capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred
by the holder of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class A
Investment), less (b) the Class A Relevant Percentage of any costs directly related to the Class A Investment, items (a) and
(b) to be determined by the Board.
(ii) the holders of the Class B1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class B1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to:
(1) (a) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, li-
quidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class B1 Investment),
less (b) any costs directly related to the Class B1 Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board; plus
(2) (a) the Class B1 Relevant Percentage of any proceeds and income derived by the Company attributable to the Class
A Shares (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds
and income) from the Class A Investment, less (b) the Class B1 Relevant Percentage of any costs directly related to the
Class A Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(iii) the holders of the Class B2 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class B2 Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder of such class of
shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class B2 Investment), minus (b) any
costs directly related to the Class B2 Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board
(iv) holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and, as
the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder of such class of
shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class C Investment), minus (b) any costs
directly related to the Class C Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(v) the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) its
pro rata of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class D Investment) less
(a) any costs directly related to the Class D Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(vi) the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (share capital and,
as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (a) its
pro rata of any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the portion of the assets transferred by the holder
of such class of shares to the Company (either in the form of an equity contribution or a sale) (the Class E Investment) less
(a) any costs directly related to the Class E Investment, items (a) and (b) to be determined by the Board.
(vii) following the reclassification of shares dated 2 December 2015 and for purposes of this Article 15.2:
- the Class A Investment refers to 50% of the original Class A Investment;
- the Class B1 Investment refers to the original Class B Investment
- the Class B2 Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment;
- the Class C Investment refers to the original Class C Investment;
- the Class D Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment; and
- the Class E Investment refers to one third of 50% of the original Class A Investment.
“Class A Relevant Percentage” means
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As long as all the Class B1 Shares are held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or an entity the beneficiaries
or the ultimate beneficial owners of which are Cristina Stenbeck and/or her descendants:
- in case of any distribution of profits to shareholders other than by way of dividend distribution declared after 30 April
2016, 100%;
- in case of a distribution of profits to shareholders by way of dividend distribution declared after 30 April 2016, 1%.
If all of the Class B1 Shares are not held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or an entity the beneficiaries
or the ultimate beneficial owners of which are Cristina Stenbeck and/or her descendants: 100%.
“Class B1 Relevant Percentage”
means As long as all the Class B1 Shares are held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or an entity the
beneficiaries or the ultimate beneficial owners of which are Cristina Stenbeck and/or her descendants:
- in case of any distribution of profits to shareholders other than by way of dividend distribution declared after 30 April
2016, 0%;
- in case of a distribution of profit to shareholders by way of dividend distribution declared after 30 April 2016, 99%.
If all of the Class B1 Shares are not held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or an entity the beneficiaries
or the ultimate beneficial owners of which are Cristina Stenbeck and/or her descendants: 0%.
(viii) for the avoidance of doubt, to the extent that any profits allocated to any specific share class are not distributed in
any one financial year, such profits shall be transferred to a reserve account attributed to that class. To the extent the
company accrues or carries forward any losses attributable to the underlying investments of any share class in any one
financial year, such losses shall be allocated to the applicable share class.
(ix) the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus which falls outside the scope of article 15.2
(i) to (viii) above, if any. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend not related to a specific class
of shares (the Non-Tracking Dividend) or transfer it to the reserve or carry it forward.
In the event of a distribution of a Non-Tracking Dividend before 30 April 2016, this Non-Tracking Dividend will be
distributed to the shareholders pro rata the number of shares they hold in the share capital of the Company.
In the event of a distribution of a Non-Tracking Dividend after 30 April 2016 and as long as all the Class B1 Shares are
held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or an entity the beneficiaries or the ultimate beneficial owners of
which are Cristina Stenbeck and/or her descendants, the Non-Tracking Dividend will be allocated amongst the shareholders
as follows:
- the holders of Class A Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class A Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to 1% of the aggregate percentage of the Class A Shares in the share
capital of the Company (i.e. 1% of 300/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
- the holders of Class B1 Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class B1 Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to the sum of (a) 99% of the aggregate percentage of Class A Shares
in the share capital of the Company of the Non-Tracking Dividend (i.e. 99% of 300/750
th
of the Non-Tracking Dividend),
plus (b) 100% of the aggregate percentage of Class B1 Shares in the share capital of the Company of the Non-Tracking
Dividend (i.e. 100% of 75/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
- the holders of Class B2 Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class B2 Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to 100% of the aggregate percentage of Class B2 Shares in the share
capital of the Company (i.e. 100% of 100/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
- the holders of Class C Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class C Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to 100% of the aggregate percentage of Class C Shares in the share
capital of the Company (i.e. 100% of 75/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
- the holders of Class D Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class D Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to 100% of the aggregate percentage of Class D Shares in the share
capital of the Company (i.e. 100% of 100/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
- the holders of Class E Shares, pro rata to their respective shareholding in the Class E Shares, shall be entitled to a
portion of the Non-Tracking Dividend which is equal to 100% of the aggregate percentage of Class E Shares in the share
capital of the Company (i.e. 100% of 100/750
th
of the Non-Tracking Dividend).
In the event of a distribution of a Non-Tracking Dividend after 30 April 2016 when all of the Class B1 Shares are not
held by Cristina Stenbeck and/or her descendants and/or, an entity the beneficiaries or the ultimate beneficial owners of
which are Cristina Stenbeck and/or her descendants, the Non-Tracking Dividend will be allocated amongst the shareholders
pro rata the number of shares they hold in the share capital of the Company.”
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the
above changes and empowers and authorizes the Class A manager of the Company, acting individually and with full power
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of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the share split and the reclassification of the
shares and to perform any formalities in connection thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these
minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English and
the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the representative of the persons appearing, he signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le deuxième jour de décembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de VERDERE S.À R.L., une société à responsabilité
limitée existante et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.203 et disposant d’un capital social de deux cent cinquante mille couronnes
suédoises (SEK 250.000) (la Société), constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 mai 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) numéro 1420 le 10 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 décembre 2010 publié
au Mémorial numéro 873 le 3 mai 2011. Les Statuts n’ont plus été modifiés depuis cette date.
Ont comparu:
1. Cristina Stenbeck, administratrice de sociétés, née le 27 septembre 1977 à New York, Etats-Unis d’Amérique, de
résidence professionnelle à Skeppsbron 18, S-111 30 Stockholm, Suède (l’Associé 1),
ici représentée par Florian Osman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé,
2. CMS Sapere Aude Trust Reg., une entreprise de fiducie existante et régie selon les lois du Liechtenstein, dont le siège
social est établi au 5, Äulestrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein et immatriculée auprès du Registre Publique du Liechtenstein
sous le numéro FL-0002.358.773-9 (l’Associé 2),
ici représenté par Florian Osman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé,
3. John C. Moore III and Henry Guy, en tant que fiduciaires de The AMS Sapere Aude Trust, une entreprise de fiducie
existante et régie selon les lois de l’Etat de New York, dont le siège social est établi au 89 Summit Avenue, 2
nd
floor,
Summit, NJ07901, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée aux Etats-Unis d’Amérique sous le numéro fiscal 35-6890435
(l’Associé 3),
ici représenté par Florian Osman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé,
4. Henry Guy, administrateur de la succession de Andreas Maximillian Stenbeck (l’Associé 4 et avec l’Associé 1,
l’Associé 2 et l’Associé 3, les Associés),
ici représenté par Florian Osman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des
parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui auprès des
autorités d’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- un des associés de la Société, Andreas Maximillian Stenbeck (MS), est décédé le 16 mars 2015.
- MS était le détenteur de 25 parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK
1.000) chacune (les Parts Sociales MS).
- l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 aout 1915, telle que modifiée (la Loi sur
les Sociétés) prévoit, en autres, que «l’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce
que le transfert de ces droits soit opposable à la société».
- le 10 septembre 2015, le Surrogate’s Court of Nassau County de New York a octroyé des Lettres Testamentaires
autorisant et donnant pouvoir à M. Henry Guy en tant qu’administrateur afin d’accomplir tous les actes nécessaires à une
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administration et aliénation appropriée de la succession de MS (la Succession) conformément au décret et aux lois de l’Etat
de New York,
- le 30 novembre 2015, l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3 ont approuvé la Succession en tant qu’associé de la Société
en vertu de l’article 189 de la Loi sur les Sociétés de sorte que la Succession, représentée par M. Henry Guy en tant
qu’administrateur, peut exercer les droits afférents aux Parts Sociales MS, en ce compris les droits de vote, pendant l’ad-
ministration et l’aliénation de la Succession, étant entendu que toute aliénation des Parts Sociales MS par la Succession à
des tiers restera soumise à l’approbation des associés de la Société conformément à l’article 189 de la Loi sur les Sociétés.
- qu’ils détiennent toutes les parts sociales de la Société,
- que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de sorte que le capital social de la Société
est représenté par deux cents (200) Parts Sociales de Classe A, vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe B et vingt-cinq (25)
Parts Sociales de Classe C, toutes sous forme nominative et sans indication de valeur nominale;
3. Division (i) des deux cents (200) Parts Sociales de Classe A de la Société en six cents (600) Parts Sociales de Classe
A, (ii) des vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe B de la Société en soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe B et
(iii) des vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe C de la Société en soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe C, toutes
sous forme nominative et sans indication de valeur nominale;
4. (i) Création de Parts Sociales de Classe B1, Parts Sociales de Classe B2, Parts Sociales de Classe D et Parts Sociales
de Classe E, sous forme nominative et sans indication de valeur nominale, dans le capital social de la Société, (ii) reclas-
sement de soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe B de la Société détenues par l’Associé 1 en soixante-quinze (75)
Parts Sociales de Classe B1 et reclassement de trois cents (300) Parts Sociales de Classe A de la Société, détenues par
l’Associé 3 en cent (100) Parts Sociales de Classe B2, cent (100) Parts Sociales de Classe D et cent (100) Parts Sociales
de Classe E, toutes sous forme nominative, sans indication de valeur nominale et disposant des droit fixés par les statuts,
tels que modifiés en vertu de l’Assemblée (en particulier les articles 5.3 et 15.2 des statuts) et (iii) réaffectation des comptes
de prime d’émission suite au reclassement des parts sociales;
5. Modification subséquente de l’article 5.1 et de l’article 5.3, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de
refléter les changements aux points 2, 3 et 4 ci-dessus;
6. Modification de l’article 11.2 (vii) des statuts de la Société afin de modifier les dispositions relatives aux exigences
de quorum et de majorité;
7. Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société afin d’y refléter (i) la création des Parts Sociales de Classe B1,
Parts Sociales de Classe B2, Parts Sociales de Classe D et Parts Sociales de Classe E, (ii) le reclassement des soixante-
quinze (75) Parts Sociales de Classe B de la Société détenues par l’Associé 1 en soixante-quinze (75) Parts Sociales de
Classe B1 et (iii) le reclassement de trois cents (300) Parts Sociales de Classe A de la Société, détenues par l’Associé 3 en
cent (100) Parts Sociales de Classe B2, cent (100) Parts Sociales de Classe D et cent (100) Parts Sociales de Classe E et
de modifier certaines dispositions concernant la distribution de bénéfices;
8. Modification de l’article 15.2 des statuts de la Société afin de modifier certaines dispositions concernant la distribution
de bénéfices relative aux droits des détenteurs des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B; et
9. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés au gérant de Classe A de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des changements
ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
- que les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent à l’unanimité aux
formalités de convocation, reconnaissant être suffisamment informés de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de sorte
que le capital social de la Société est représenté par deux cents (200) Parts Sociales de Classe A, vingt-cinq (25) Parts
Sociales de Classe B et vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe C, toutes sous forme nominative et sans indication de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de diviser (i) les deux cents (200) Parts Sociales de Classe A de la Société en six
cents (600) Parts Sociales de Classe A, (ii) les vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe B de la Société en soixante-quinze
(75) Parts Sociales de Classe B et (iii) les vingt-cinq (25) Parts Sociales de Classe C de la Société en soixante-quinze (75)
Parts Sociales de Classe C, toutes sous forme nominative et sans indication de valeur nominale.
Les Associés constatent à l’unanimité qu’à la suite de la division qui précède, le capital social de la Société sera distribué
comme suit:
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Associé
Parts Sociales
Associé 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Parts Sociales de Classe B
Associé 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Parts Sociales de Classe A
Associé 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Parts Sociales de Classe A
Associé 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Parts Sociales de Classe C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 Parts Sociales de Classe A
75 Parts Sociales de Classe B
75 Parts Sociales de Classe C
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de (i) créer des Parts Sociales de Classe B1, des Parts Sociales de Classe B2, des
Parts Sociales de Classe D et des Parts Sociales de Classe E, sous forme nominative et sans indication de valeur nominale,
dans le capital social de la Société, (ii) reclasser soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe B de la Société détenues par
l’Associé 1 en soixante-quinze (75) Parts Sociales de Classe B1 et (iii) reclasser trois cents (300) Parts Sociales de Classe
A de la Société, détenues par l’Associé 3 en cent (100) Parts Sociales de Classe B2, cent (100) Parts Sociales de Classe D
et cent (100) Parts Sociales de Classe E, toutes sous forme nominative et sans indication de valeur nominale et disposant
des droit fixés par les Statuts, tels que modifiés en vertu de la présente Assemblée (en particulier les articles 5.3 et 15.2 des
statuts).
Les Parts Sociales de Classe B1 et les Parts Sociales de Classe B2 sont ensemble désignées comme les Parts Sociales
de Classe B.
Les Associés décident à l’unanimité que, suite au reclassement et en référence à l’article 5.3 des Statuts:
- le compte de prime d’émission affecté aux Parts Sociales de Classe B avant le reclassement (i.e. un montant de SEK
5.937.975,20) est réaffecté au compte de réserve de prime d’émission de Classe B1;
- un tiers de 50% du compte de réserve de prime d’émission affecté actuellement aux Parts Sociales de Classe A (i.e.
un montant de SEK 3.705.423,33) est réaffecté au compte de réserve de prime d’émission de Classe B2;
- un tiers de 50% du compte de réserve de prime d’émission affecté actuellement aux Parts Sociales de Classe A (i.e.
un montant de SEK 3.705.423,33) est réaffecté au compte de réserve de prime d’émission de Classe D; et
- un tiers de 50% du compte de réserve de prime d’émission affecté actuellement aux Parts Sociales de Classe A (i.e.
un montant de SEK 3.705.423,33) est réaffecté au compte de réserve de prime d’émission de Classe B.
Les Associés constatent enfin qu’à la suite du reclassement de parts sociales ci-dessus, le capital social de la Société est
distribué comme suit:
Associé
Parts Sociales
Associé 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Parts Sociales de Classe B1
Associé 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Parts Sociales de Classe A
Associé 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales de Classe B2
100 Parts Sociales de Classe D
100 Parts Sociales de Classe E
Associé 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 Parts Sociales de Classe C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Parts Sociales de Classe A
75 Parts Sociales de Classe B1
100 Parts Sociales de Classe B2
75 Parts Sociales de Classe C
100 Parts Sociales de Classe D
100 Parts Sociales de Classe E
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de modifier l’article 5.1 et l’article 5.3, premier paragraphe des Statuts afin de
refléter les précédentes résolutions et cet article aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 250.000), représenté par (i) trois
cents (300) Parts Sociales de Classe A, (ii) cent soixante-quinze (175) Parts Sociales de Classe B subdivisée en soixante-
quinze (75) Parts Sociales de Classe B1 et cent (100) Parts Sociales de Classe B2, (iii) soixante-quinze (75) Parts Sociales
de Classe C, (iv) cent (100) Parts Sociales de Classe D et (v) cent (100) Parts Sociales de Classe E, toutes sous forme
nominative et sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»
[...]
5.3. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour une Part
Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Chaque prime d’émission versée pour la souscription d’une classe de
parts sociales, le cas échéant, sera affectée lors de l’émission (ou lors d’un reclassement des parts sociales) à un compte de
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réserve de prime d’émission correspondant à cette classe spécifique de parts sociales, qui sera défini par la lettre corres-
pondante (c’est-à-dire Classe A, Classe B1, Classe B2, Classe C, Classe D ou Classe E).
[...]»
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de modifier l’article 11.2 (vii) des Statuts comme suit:
« 11.2. (vii) Les Statuts sont modifiés conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
une telle décision.»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 15.2 des Statuts afin d’y refléter (i) la création des Parts Sociales de Classe
B1, Parts Sociales de Classe B2, Parts Sociales de Classe D et Parts Sociales de Classe E, (ii) le reclassement des soixante-
quinze (75) Parts Sociales de Classe B de la Société détenues par l’Associé 1 en soixante-quinze (75) Parts Sociales de
Classe B1 et (iii) le reclassement de trois cents (300) Parts Sociales de Classe A de la Société, détenues par l’Associé 3 en
cent (100) Parts Sociales de Classe B2, cent (100) Parts Sociales de Classe D et cent (100) Parts Sociales de Classe E et
de modifier certaines dispositions concernant la distribution de bénéfices:
«Après l’affectation de bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve des dispositions obligatoires de la Loi,
les associés de la Société déterminent sur quelle base le solde des bénéfices restants est utilisé. En cas de distribution, tous
les bénéfices supplémentaires de la Société seront distribués et payés comme suit:
(i) les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe A au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) leur part proportionnelle de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans
s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie
des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de
vente) (l’Investissement de Classe A), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe A, la détermination
des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(ii) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe B1 au titre de
ces parts sociales, auront droit à (a) tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs cédés par le
détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de vente) (l’Investissement
de Classe B1), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe B1, la détermination des points (a) et (b)
appartenant au Conseil.
(iii) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B2 au moment de cette distribution, proportionnellement au capital
investi (capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe B2 au
titre de ces parts sociales, auront droit à (a) tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs
cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de vente)
(l’Investissement de Classe B2), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe B2, la détermination des
points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(iv) les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe C au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs cédés par le
détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport de capital ou de vente) (l’Investissement
de Classe C), moins (b) tous coûts liés directement à l’Investissement de Classe C, la détermination des points (a) et (b)
appartenant au Conseil.
(v) les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe D au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) leur part proportionnelle de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans
s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie
des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de
vente) (l’Investissement de Classe D), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe D, la détermination
des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(vi) les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe E au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) leur part proportionnelle de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans
s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie
des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de
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vente) (l’Investissement de Classe E), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe E, la détermination
des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(vii) suite au reclassement des parts sociales en date du 2 décembre 2015 et pour les besoins du présent Article 15.2:
- l’Investissement de Classe A fait référence à 50% de l’Investissement de Classe A initial;
- l’Investissement de Classe B1 fait référence à l’Investissement de Classe B initial;
- l’Investissement de Classe B2 fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial;
- l’Investissement de Classe C fait référence à l’Investissement de Classe C initial;
- l’Investissement de Classe D fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial; et
- l’Investissement de Classe E fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial.
(viii) pour éviter le moindre doute, dans la mesure où des bénéfices affectés à une classe de parts sociales spécifique ne
sont pas distribués au cours d’un exercice social, ces bénéfices seront transférés sur un compte de réserve attribué à cette
classe. Dans la mesure où la Société accumule ou reporte des pertes attribuables aux investissements sous-jacents d’une
classe de parts sociales au cours d’un exercice social, ces pertes seront affectées à la classe de parts sociales concernée.
(ix) l’Assemblée Générale a le pouvoir discrétionnaire de disposer, le cas échéant, des sommes excédentaires. Elle peut
en particulier affecter ce bénéfice au paiement d’un dividende qui n’est pas lié à une classe spécifique de parts sociales ou
le transférer au compte de réserve ou le reporter. En cas de distribution d’un dividende, ce dividende est distribué propor-
tionnellement aux parts sociales.
Ensuite, les Associés 2, 3 et 4 (l’Associé 1 s’abstenant) décident de modifier encore l’article 15.2 des Statuts afin de
modifier certaines dispositions concernant la distribution de bénéfices relative aux droits des détenteurs de Parts Sociales
de Classe A et de Parts Sociales de Classe B de la manière suivante:
«Après l’affectation de bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve des dispositions obligatoires de la Loi,
les associés de la Société déterminent sur quelle base le solde des bénéfices restants est utilisé. En cas de distribution, tous
les bénéfices supplémentaires de la Société seront distribués et payés comme suit:
(i) les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe A au titre de ces
parts sociales, auront droit (a) au Pourcentage Lié à la Classe A de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris,
sans s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de
la partie des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital
ou de vente) (l’Investissement de Classe A), moins (b) le Pourcentage Lié à la Classe A de tous coûts liés directement à
l’Investissement de Classe A, la détermination des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(ii) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B1 au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe B1 au titre de
ces parts sociales, auront droit:
(1) (a) à tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de
liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs cédés par le détenteur de cette classe
de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de vente) (l’Investissement de Classe B1), moins (b)
les coûts liés directement à l’Investissement de Classe B1, la détermination des points (a) et (b) appartenant au Conseil;
ainsi que
(2) (a) au Pourcentage Lié à la Classe B1 de tous produits et revenus tirés par la Société attribuables aux Parts Sociales
de Classe A (y compris, sans s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres
produits et revenus) de l’Investissement de Classe A, moins (b) le Pourcentage Lié à la Classe B1 des coûts liés directement
à l’Investissement de Classe A, la détermination des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(iii) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B2 au moment de cette distribution, proportionnellement au capital
investi (capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe B2 au
titre de ces parts sociales, auront droit à (a) tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs
cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de vente)
(l’Investissement de Classe B2), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe B2, la détermination des
points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(iv) les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe C au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans s’y limiter, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie des actifs cédés par le
détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport de capital ou de vente) (l’Investissement
de Classe C), moins (b) tous coûts liés directement à l’Investissement de Classe C, la détermination des points (a) et (b)
appartenant au Conseil.
(v) les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe D au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) leur part proportionnelle de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans
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s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie
des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de
vente) (l’Investissement de Classe D), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe D, la détermination
des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(vi) les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, proportionnellement au capital investi
(capital social et, le cas échéant, prime d’émission) par chacun des détenteurs de Parts Sociales de Classe E au titre de ces
parts sociales, auront droit à (a) leur part proportionnelle de tous produits et revenus tirés par la Société (y compris, sans
s’y limiter, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) de la partie
des actifs cédés par le détenteur de cette classe de parts sociales à la Société (soit sous forme d’apport en capital ou de
vente) (l’Investissement de Classe E), moins (b) les coûts liés directement à l’Investissement de Classe E, la détermination
des points (a) et (b) appartenant au Conseil.
(vii) suite au reclassement des parts sociales en date du 2 décembre 2015 et pour les besoins du présent Article 15.2:
- l’Investissement de Classe A fait référence à 50% de l’Investissement de Classe A initial;
- l’Investissement de Classe B1 fait référence à l’Investissement de Classe B initial;
- l’Investissement de Classe B2 fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial;
- l’Investissement de Classe C fait référence à l’Investissement de Classe C initial;
- l’Investissement de Classe D fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial; et
- l’Investissement de Classe E fait référence à un tiers de 50% de l’Investissement de Classe A initial.
“Pourcentage Lié à la Classe A” signifie
Tant que toutes les Parts Sociales de Classe B1 sont détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une
entité dont les bénéficiaires économiques ou bénéficiaires économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descen-
dants:
- en cas de distribution de bénéfices aux associés autrement que par distribution de dividende déclaré après le 30 avril
2016, 100%;
- en cas de distribution de bénéfices aux associés par distribution de dividende déclaré après le 30 avril 2016, 1%.
Si les Parts Sociales de Classe B1 ne sont pas toutes détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une
entité dont les bénéficiaires économiques ou bénéficiaires économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descen-
dants: 100%.
“Pourcentage Lié à la Classe B1” signifie
Tant que toutes les Parts Sociales de Classe B1 sont détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une
entité dont les bénéficiaires économiques ou bénéficiaires économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descen-
dants:
- en cas de distribution de bénéfices aux associés, autrement que par distribution de dividende déclaré après le 30 avril
2016, 0%;
- en cas de distribution de bénéfices aux associés par distribution de dividende déclaré après le 30 avril 2016, 99%.
Si les Parts Sociales de Classe B1 ne sont pas toutes détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une
entité dont les bénéficiaires économiques ou bénéficiaires économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descen-
dants: 0%.
(viii) pour éviter le moindre doute, dans la mesure où des bénéfices affectés à une classe de parts sociales spécifique ne
sont pas distribués au cours d’un exercice social, ces bénéfices seront transférés sur un compte de réserve attribué à cette
classe. Dans la mesure où la Société accumule ou reporte des pertes attribuables aux investissements sous-jacents d’une
classe de parts sociales au cours d’un exercice social, ces pertes seront affectées à la classe de parts sociales concernée.
(ix) l’Assemblée Générale a le pouvoir discrétionnaire de disposer, le cas échéant, des sommes excédentaires qui ne
relèvent pas du champ d’application de l’article 15.2 (i) à (viii) ci-dessus. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au
paiement d’un dividende qui n’est pas lié à une classe de parts sociales spécifique (le Dividende Non-Traçant) ou le
transférer au compte de réserve ou le reporter.
En cas de distribution d’un Dividende Non-Traçant avant le 30 avril 2016, ce Dividende Non-Traçant sera distribué aux
associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans le capital social de la Société.
En cas de distribution d’un Dividende Non-Traçant après le 30 avril 2016, et tant que toutes les Parts Sociales de Classe
B sont détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une entité dont les bénéficiaires économiques ou béné-
ficiaires économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descendants, le Dividende Non-Traçant sera distribué entre
les associés comme suit:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe
A, ont droit à une part du Dividende Non-Traçant égale à 1% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe A dans le
capital social de la Société (i.e. 1% de 300/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B1, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de
Classe B1, ont droit à une part du Dividende Non-traçant égale à la somme totale de (a) 99% du pourcentage total des Parts
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Sociales de Classe A dans le capital social de la Société du Dividende Non-Traçant (i.e. 99% de 300/750
ème
du Dividende
Non-Traçant) plus
(b) 100% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe B1 dans le capital social de la Société du Dividende Non-
Traçant (i.e. 100% de 75/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B2, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de
Classe B2, ont droit à une part du Dividende Non-Traçant égale à 100% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe
B2 dans le capital social de la Société (i.e. 100% de 100/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe
C, ont droit à une part du Dividende Non-Traçant égale à 100% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe C dans
le capital social de la Société (i.e. 100% de 75/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe
D, ont droit à une part du Dividende Non-Traçant égale à 100% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe D dans
le capital social de la Société (i.e. 100% de 100/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E, au prorata de leur participation respective dans les Parts Sociales de Classe
E, ont droit à une part du Dividende Non-Traçant égale à 100% du pourcentage total des Parts Sociales de Classe E dans
le capital social de la Société (i.e. 100% de 100/750
ème
du Dividende Non-Traçant).
En cas de distribution de Dividende Non-Traçant après le 30 avril 2016 si les Parts Sociales Classe B ne sont pas toutes
détenues par Cristina Stenbeck et/ou ses descendants et/ou une entité dont les bénéficiaires économiques ou bénéficiaires
économiques ultimes sont Cristina Stenbeck et/ou ses descendants, le Dividende Non-Traçant sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans le capital social de la Société.»
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements
ci-dessus et donnent pouvoir et autorisent le gérant de Classe A de la Société, agissant individuellement et avec plein
pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement de la division et du reclassement de
parts sociales et de remplir toutes les formalités à cet effet.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents (2.500.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie présente, le présent procès-verbal
est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaut.
Après avoir donné lecture et traduit le présent acte original au mandataire des parties comparantes, ce-dernier l’a signé
avec Nous, le notaire.
Signé: F. OSMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39188. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203210/714.
(150227587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 97.120,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.382.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, the fourth day of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., in
liquidation, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
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at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under the number B 159.382 and having a share capital of ninety-seven thousand one
hundred twenty British Pounds (GBP 97,120.-) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted
by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 1 March 2011 published
on 31 May 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial), under number 1162. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 28 Octobre 2011 pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, prenamed, published on 17 January 2012 in the Mémorial under number 138.
THERE APPEARED:
Harewood Nominees Limited, a limited company incorporated under English laws, having its registered office at 55
Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA London, United Kingdom, registered with the Companies House under number 2340158
(the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was dissolved and put into liquidation on 26 August 2015, pursuant to an extraordinary general
meeting of the Sole Shareholder of the Company held on 26 August 2015, before the undersigned notary, notary resident
in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2925 on 26 October 2015.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
2. Approval of the Liquidator's report and of the liquidation accounts / Discharge (quitus) to the Company's Liquidator
and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
3. Decision as to where the Company's books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial;
4. Measures concerning the deposit of any monies and values which could not be paid or handed over to the creditors
or the shareholder entitled thereto;
5. Closing of the Company's liquidation and powers of attorney;
6. Any other business.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report by EQ Audit S.à r.l. (appointed as the Company's
liquidation auditor (commissaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to resolutions by the Company's Sole Shareholder
dated 27 October 2015) on the proper performance of the actions taken by FIDES (Luxembourg) S.A. (appointed as the
Company's liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company's Sole Shareholder held on 26 August
2015 (the Liquidator)).
<i>Second resolutioni>
After reviewing the Liquidation Auditor's report, the Sole Shareholder resolves to approve the Liquidator's report and
the liquidation accounts dated 16 October 2015, and to grant the Liquidator and the Liquidation Auditor full discharge for
the performance of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to keep the Company's books, documents and records for a period of five years from the
date of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled, the Sole Shareholder declares that in accordance with the report of
the Liquidator (and the Liquidation Auditor's report), there is no need to deposit monies or values with the Consignment
office (Caisse de consignation).
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<i>Fifth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the
Sole Shareholder, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close
the liquidation.
All expenses and outstanding costs relating to this liquidation will be borne by the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee of TMF
Luxembourg S.A., each of them acting individually:
1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company;
2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company's liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company's liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., en
liquidation une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 159.382 et disposant d'un capital social s'élevant à quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt livres
sterling (EUR 97.120,-) (la Société). La Société a été constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de residence
à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 1
er
mars 2011 publié le 31 mai 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le Mémorial), sous le numéro 1162. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 28 octobre 2011 suivant un acte de Martine Schaeffer précitée, publié le 17 janvier 2012 au Mémorial sous le numéro
138.
A COMPARU
Harewood Nominees Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée en vertu du droit anglais
dont le siège social se situe au 55 Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la
Companies House sous le numéro 2340158 (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. qu'il est le seul associé de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. Que la Société a été dissoute et mise en liquidation le 26 août 2015, suivant acte reçu par le notaire soussigné, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2925 du 26 octobre 2015 (le
Mémorial).
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de liquidation du Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation / Décharge (quitus) au Liquidateur et au Com-
missaire de la Société pour l'exécution de leur mandat;
3. Décision du lieu où les documents et livres de la Société seront gardés durant une période de cinq années à partir de
la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
4. Le cas échéant, mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou à l'associé
et dont la remise n'aurait pas pu leur être faite;
5. Clôture de la liquidation et procurations;
6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
26752
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte et d'approuver le rapport de liquidation deEQ Audit S.à r.l., nommé commissaire
à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) par des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 octobre
2015 sur l'accomplissement en bonne et due forme de ses actions par FIDES (Luxembourg) S.A. nommé liquidateur de la
Société par acte notarié du 26 août 2015 (le Liquidateur).
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir repassé en revue le rapport du Commissaire, l'Associé Unique décide d'approuver le rapport du Liquidateur
et les comptes de liquidation daté du 16 octobre 2015 et de donner entière décharge aux Liquidateur et Commissaire pour
l'accomplissement de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de garder les documents, livres et records de la Société durant une période de cinq années à
partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
l'adresse suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé, l'Associé Unique déclare en conformité avec le rapport du Liqui-
dateur (et du Commissaire à la Liquidation) qu'il n'y a pas besoin de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de
consignation.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués par le Liquidateur
à l'Associé Unique comme boni de liquidation et qu'il n'y a plus de boni de liquidation, l'Associé Unique décide de clôturer
la liquidation.
Toutes les dépenses et coûts restants en relation avec cette liquidation seront à charge de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et à tout employé de TMF
Luxembourg S.A., chacun d'eux agissant individuellement:
1. de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés; et
2. de faire tout le nécessaire pour déposer et/ ou enregistrer les comptes et tout ce qui est requis en relation avec la clôture
de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10724. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203072/160.
(150227464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 92.470,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.173.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, the fourth day of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
26753
L
U X E M B O U R G
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 161.173 and having a share capital of ninety-two thousand four hundred seventy British
Pounds (GBP 92.470.-) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 25 May 2011 published on 11 August 2011
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial), under number 1841. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on 7 February 2012 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, prenamed, published on 22 March 2012 in the Mémorial under number 759.
THERE APPEARED:
Harewood Nominees Limited, a limited company incorporated under English laws, having its registered office at 55
Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA London, United Kingdom, registered with the Companies House under number 2340158
(the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1 That it is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
2 That the Company was dissolved and put into liquidation on 26 August 2015, pursuant to an extraordinary general
meeting of the Sole Shareholder of the Company held on 26 August 2015, before the undersigned notary, notary resident
in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2927, on 26 October 2015.
3 That the agenda of the Meeting is as follows:
- Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
- Approval of the Liquidator's report and of the liquidation accounts / Discharge (quitus) to the Company's Liquidator
and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
- Decision as to where the Company's books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial;
- Measures concerning the deposit of any monies and values which could not be paid or handed over to the creditors or
the shareholder entitled thereto;
- Closing of the Company's liquidation and powers of attorney;
- Any other business.
4 That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report by EQ Audit S.à r.l. (appointed as the Company's
liquidation auditor (commissaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to resolutions by the Company's Sole Shareholder
dated 27 October 2015) on the proper performance of the actions taken by FIDES (Luxembourg) S.A. (appointed as the
Company's liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company's Sole Shareholder held on 26 August
2015 (the Liquidator)).
<i>Second resolutioni>
After reviewing the Liquidation Auditor's report, the Sole Shareholder resolves to approve the Liquidator's report and
the liquidation accounts dated 16 October 2015, and to grant the Liquidator and the Liquidation Auditor full discharge for
the performance of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to keep the Company's books, documents and records for a period of five years from the
date of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled, the Sole Shareholder declares that in accordance with the report of
the Liquidator (and the Liquidation Auditor's report), there is no need to deposit monies or values with the Consignment
office (Caisse de consignation).
26754
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the
Sole Shareholder, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close
the liquidation.
All expenses and outstanding costs relating to this liquidation will be borne by the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee of [TMF
Luxembourg S.A.], each of them acting individually:
(i) to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company;
(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company's liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company's liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echtenach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l., en
liquidation une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 161.173 et disposant d'un capital social s'élevant à quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-
dix livres sterling (EUR 92.470,-) (la Société). La Société a été constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 25 mai 2011 publié le 11 août 2011 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial), sous le numéro 1841. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois le 7 février 2012 suivant un acte de Martine Schaeffer précitée, publié le 22 mars 2012 au Mémorial sous
le numéro 759.
A COMPARU
Harewood Nominees Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée en vertu du droit anglais
dont le siège social se situe au 55 Moorgate, 4
th
Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la
Companies House sous le numéro 2340158 (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6478 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1 qu'il est le seul associé de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l'ordre du jour reproduits ci-après;
2 Que la Société a été dissoute et mise en liquidation le 26 août 2015, suivant acte reçu par le notaire soussigné, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2927 du 26 octobre 2015 (le
Mémorial).
3 Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de liquidation du Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation / Décharge (quitus) au Liquidateur et au Com-
missaire de la Société pour l'exécution de leur mandat;
3. Décision du lieu où les documents et livres de la Société seront gardés durant une période de cinq années à partir de
la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
4. Le cas échéant, mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou à l'associé
et dont la remise n'aurait pas pu leur être faite;
5. Clôture de la liquidation et procurations;
6. Divers.
4 Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
26755
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte et d'approuver le rapport de liquidation de EQ Audit S.à r.l., nommé commis-
saire à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) par des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 octobre
2015 sur l'accomplissement en bonne et due forme de ses actions par FIDES (Luxembourg) S.A. nommé liquidateur de la
Société par acte notarié du 26 août 2015 (le Liquidateur).
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir repassé en revue le rapport du Commissaire, l'Associé Unique décide d'approuver le rapport du Liquidateur
et les comptes de liquidation daté du 16 octobre 2015 et de donner entière décharge aux Liquidateur et Commissaire pour
l'accomplissement de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de garder les documents, livres et records de la Société durant une période de cinq années à
partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
l'adresse suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé, l'Associé Unique déclare en conformité avec le rapport du Liqui-
dateur (et du Commissaire à la Liquidation) qu'il n'y a pas besoin de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de
consignation.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme l'encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués par le Liquidateur
à l'Associé Unique comme boni de liquidation et qu'il n'y a plus de boni de liquidation, l'Associé Unique décide de clôturer
la liquidation.
Toutes les dépenses et coûts restants en relation avec cette liquidation seront à charge de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et à tout employé de TMF
Luxembourg S.A., chacun d'eux agissant individuellement:
1. de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés; et
2. de faire tout le nécessaire pour déposer et/ ou enregistrer les comptes et tout ce qui est requis en relation avec la clôture
de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10722. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203073/160.
(150227466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
1903 Debt Fund Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.110.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December,
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
26756
L
U X E M B O U R G
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 1903 Debt Fund Luxembourg S.à r.l., a société
à responsabilité limitée in liquidation having its registered office at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184110
and having a share capital of EUR 12,500 (the Company).
THERE APPEARED:
- 1903 Debt Fund, L.P., a limited partnership existing and organised under the laws of the State of Delaware in the
United States of America, having its registered office at 800 Boylston Street, Floor 27, Boston, MA 02199, United States
of America, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 050750500 (Shareholder 1), and
- 1903 Offshore Debt Fund, Ltd., an exempted liability company existing and organised under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand
Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number CR-150204 (Shareholder
2)
Shareholder 1 and Shareholder 2 are together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Shareholders are represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
by virtue of powers of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the relevant Shareholder and the undersigned notary, each
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the Company's sole shareholders and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on
the items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was dissolved and put into liquidation pursuant to an extraordinary general meeting of the sha-
reholders of the Company held on 19 June 2015, before the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2149, page 103134 on 19 August 2015.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
2. Approval of the Liquidator's report and of the liquidation accounts
3. Discharge (quitus) to the Company's Liquidator and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
4. Decision as to where the Company's books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
5. Measures concerning the deposit of any monies and values which could not be paid or handed over to the creditors
or the shareholders entitled thereto;
6. Closing of the Company's liquidation and powers of attorney;
7. Any other business.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and approve the report by EQ Audit S.à r.l. (appointed as the Company's
liquidation auditor (commissaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to resolutions by the Company's shareholders dated
23 November 2015) on the proper performance of the actions taken by FIDES (Luxembourg) S.A. (appointed as the
Company's liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company's shareholders held on 19 June 2015
(the Liquidator)).
<i>Second resolutioni>
After reviewing the Liquidation Auditor's report, the Shareholders resolve to approve the Liquidator's report and the
liquidation accounts dated 23 November 2015, and to grant the Liquidator and the Liquidation Auditor full discharge for
the performance of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to keep the Company's books, documents and records for a period of five years from the date
of publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations at the following
address: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled and provision has been made for the final tax liability of the Company,
which will in any event be less than the receivable owed to the Company by the Luxembourg tax authorities (the Receivable),
the Shareholders declare that in accordance with the report of the Liquidator (and the Liquidation Auditor's report), there
is no need to deposit monies or values with the Consignment office (Caisse de consignation).
26757
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
As all the Company's liabilities have been settled or provided for, the Shareholders resolve to close the liquidation, it
being noted that:
(i) all remaining cash at bank; and
(ii) upon final settlement of the tax liabilities and related expenses, the remainder of the Receivable
shall be paid to the Shareholders in proportion to their shares in the Company.
All expenses and outstanding costs relating to this liquidation will be borne by the Shareholders in proportion to their
shares in the Company.
The Shareholders resolve to grant power to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and any
employee of TMF, Luxembourg, each of them acting individually:
1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company
(including, but not limited to, tax returns relating to financial year 2015);
2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company's liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company's liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour de décembre.
Par-devant le soussigné, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de 1903 Debt Fund Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée en liquidation ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184110 et
disposant d'un capital social de EUR 12.500 (la Société).
ONT COMPARU:
- 1903 Debt Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et régie par les lois de l'Etat du
Delaware aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 800 Boylston Street, Floor 27, Boston, MA 02199, Etats-
Unis d'Amérique, inscrite au Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro 050750500 (l'Associé 1), et
- 1903 Offshore Debt Fund, Ltd., une exempted liability company constituée et régie par les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007,
Iles Caïmans, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro CR150204 (l'Associé 2)
L'Associé 1 et l'Associé 2 sont désignés ensemble comme les Associés, et individuellement comme un Associé.
Les Associés sont représentés par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, en vertu de procurations données sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés concernés et le notaire instrumentant, chaque pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. qu'ils sont les seuls associés de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. Que la Société a été dissoute et mise en liquidation suite à une assemblée générale extraordinaire des associés de la
Société tenue le 19 juin 2015, par-devant le notaire instrumentant, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2149, page 103134 du 19 août 2015.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation;
3. Décharge (quitus) au Liquidateur et au Commissaire de la Société pour l'exécution de leur mandat;
4. Décision du lieu où les livres, documents et registres de la Société seront conservés durant une période de cinq années
à partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
5. Mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la
remise n'aurait pas pu leur être faite;
26758
L
U X E M B O U R G
6. Clôture de la liquidation de la Société et procurations;
7. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rapport EQ Audit S.à r.l. (nommé commissaire à la liquidation
de la Société (le Commissaire) par des résolutions des associés de la Société en date du 23 novembre 2015) sur l'accom-
plissement en bonne et due forme des actions de FIDES (Luxembourg) S.A. (nommé liquidateur de la Société suite à une
assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 19 juin 2015 (le Liquidateur)).
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir passé en revue le rapport du Commissaire, les Associés décident d'approuver le rapport du Liquidateur et
les comptes de liquidation datés du 23 novembre 2015, et de donner entière décharge aux Liquidateur et Commissaire pour
l'accomplissement de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq années à
partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à
l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'encours des dettes de la Société a été réglé et une provision a été faite pour les passifs d'impôts finaux de la Société,
laquelle sera, en tout état de cause, inférieure à la créance due à la Société par les autorités fiscales luxembourgeoises (la
Créance), les Associés déclarent qu'en conformité avec le rapport du Liquidateur (et du rapport du Commissaire) il n'est
pas nécessaire de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de consignation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'encours des dettes de la Société ayant été réglé ou provisionné, les Associés décident de clôturer la liquidation, étant
précisé que:
(i) le solde des liquidités; et
(ii) après règlement des passifs d'impôts et dépenses y afférentes, le solde de la Créance
seront réglés aux Associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
Toutes les dépenses et coûts restants en relation avec cette liquidation seront à la charge des Associés au prorata de leur
participation dans la Société.
Les Associés décident de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout
employé de TMF, Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement:
1. de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Société (y compris, mais sans s'y limiter, la déclaration fiscale relative à l'exercice social 2015); et
2. de veiller aux formalités nécessaires au dépôt des comptes et à la clôture de la liquidation de la Société.
Ces pouvoirs expireront un an après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des Associés, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences, la version anglaise prévaut.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10661. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203248/164.
(150227470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
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Otto Luxinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.931.
Les comptes annuels au 31. 12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051530/9.
(160009322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Titan Series Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.087.
Les comptes au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051677/9.
(160009068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
TDR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.
R.C.S. Luxembourg B 150.408.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051689/9.
(160009181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
TDR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.
R.C.S. Luxembourg B 150.408.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051690/9.
(160009182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Transcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 10, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 115.935.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051707/9.
(160009538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Yellow Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 108.177.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051753/9.
(160008974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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L
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AMS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.
R.C.S. Luxembourg B 83.366.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051830/10.
(160010165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Magrina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 182.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Magrina S.à r.l.
i>Peter VANDEN EYNDEN / Simone REISEWITZ / Rob GOYENS
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B / A Manageri>
Référence de publication: 2016053107/12.
(160011921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051857/10.
(160011197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Barsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051860/9.
(160010464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Baudries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 179.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051862/9.
(160010110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 111.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051877/9.
(160011133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
BO Partner Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051878/9.
(160010884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LuxCo 118 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016052231/13.
(160010658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Boucherie Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.815.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051880/10.
(160010266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Colyzeo II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 135.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051909/10.
(160010331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Commerzbank Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 139.470.
Der Jahresabschluss vom 17.09.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Januar 2016.
Commerzbank Finance 2 S.à r.l.
Référence de publication: 2016051912/11.
(160010315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Compta & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8528 Colpach Haut, 60, rue A. et E. Mayrich.
R.C.S. Luxembourg B 152.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051913/9.
(160010321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Claymore Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 22.846.
Les comptes de liquidation au 28 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051964/9.
(160011178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Créart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 33, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 184.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051919/10.
(160011054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Cappuccino Diekirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 4, place de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 157.341.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2016051926/11.
(160011158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
MG Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18/01/2016.
MG Media S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053134/13.
(160011691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CEREP Cityliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.778.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051934/10.
(160010298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
CEREP Investment Bristol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.497.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051938/10.
(160010025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
CEREP III Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.289.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051948/10.
(160010386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
CEREP III TSH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.032.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051949/10.
(160010399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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CEREP T S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.196.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051951/10.
(160010301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Chapiteaux Thill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 51.209.
<i>Rectificatif de la mention déposée le 23/12/2015 sous la référence L150234152i>
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051957/10.
(160010504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Actavis, Inc. II SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 183.447.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis, Inc. II SCS
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016052696/14.
(160011448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et Béatrice Calderone, Société en nom collectif.
Siège social: L-4620 Differdange, 2, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 108.696.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051958/10.
(160011051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
CMG Food & Beverage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.900.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051966/9.
(160009955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.154.
Les comptes annuels au 31/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016052001/10.
(160010521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
DYNA + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.707.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052015/9.
(160010344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Emeste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 116.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052042/10.
(160010655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PORTLADISE - CONSULTADORIA E SERVICOS Sàrl
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016052443/11.
(160010576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
ENA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 188.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052043/10.
(160010654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
IDS Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26766
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U X E M B O U R G
IDS GESTION S.à r.l.
Référence de publication: 2016052156/10.
(160010851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
J.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 54.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052179/9.
(160010055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
June S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.306.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052182/9.
(160011218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Sereco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 43.830.
Le Bilan au 31 août 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SERECO RE S.A.
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016052520/11.
(160010262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
JO.C. Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 97.566.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/1/2016.
Référence de publication: 2016052187/10.
(160009999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5364 Schrassig, 7, Äppelwee.
R.C.S. Luxembourg B 152.224.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052212/9.
(160010427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5364 Schrassig, 7, Äppelwee.
R.C.S. Luxembourg B 152.224.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052214/9.
(160010429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052251/9.
(160010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
UrbaniaBT2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BPI 20 S.à r.l.).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.474.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245490;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245479;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245480;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
4. BVP-I Cayman XIV Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its
registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295511;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
5. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of Delaware, having
its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3245487;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
6. BVP-III Cayman XIV Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its
registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295558;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
7. BVP-IV Cayman XII Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its
registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands, registered
with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-295557;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
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8. HB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered
office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105376;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
9. PB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered
office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105372;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
10. YB Cayman Limited, a company limited by shares existing under the laws of Cayman Islands, having its registered
office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-105375;
here represented by Mrs Alina Navarro Melendo, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy of the appearing parties and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that they are
all the shareholders (the "Shareholders") of BPI 20 S.à r.l., société à responsabilité limitée under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 198.474, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500), incorporated pursuant to a notarial deed on 30 July 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associationson 3 September 2015 under number 2366 (the “Company”). The articles of association of the Company
have not been amended since.
The appearing parties, representing the entire share capital, declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly enact the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders decide to change the Company's name to “UrbaniaBT2 S.à r.l.” and resolve to amend article 1 of the
articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name UrbaniaBT2
S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Baupost Private Investments A-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,
ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245490;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Baupost Private Investments B-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,
ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245479;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. Baupost Private Investments C-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,
ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245480;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. BVP-I Cayman XIV Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295511;
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dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., une société (limited liability company) existant sous les lois du Delaware,
ayant son siège social auprès de Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3245487;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
6. BVP-III Cayman XIV Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295558;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
7. BVP-IV Cayman XII Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-295557;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
8. HB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son siège
social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands, immatri-
culée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105376;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
9. PB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son siège
social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands, immatri-
culée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105372;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
10. YB Cayman Limited, une société (company limited by shares) existant sous les lois des Îles Caïmans, ayant son
siège social auprès de Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-105375;
dûment représentée par Madame Alina Navarro Melendo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter qu'ils
sont tous les associés (les «Associés») de BPI 20 S.à r.l., une société à responsabilité limitée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.474,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), constituée selon acte notarié en date du 30 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 2366, le 3 septembre 2015 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
lors.
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir renoncé à toute formalité de con-
vocation, l’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de modifier le nom de la Société en «UrbaniaBT2 S.à r.l. et décident de modifier l’article 1 des
statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination UrbaniaBT2 S.à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.»
DONT ACTE, fait et Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. NAVARRO MELENDO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29309. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015203381/147.
(150228980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Auto Racing Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 73, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.674.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Steve HAENTGES, commerçant, né le 19 juillet 1971 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg et
demeurant au 73, Grand-Rue, L-3313 Bergem.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée AUTO RACING SERVICE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 80.674, établie et ayant son siège
social au 73, Grand-Rue à L-3313 Bergem, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 796 du 21
septembre 2001 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis;
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, libérées entièrement;
- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,
ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le
passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est alloué à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Monsieur Robert SOUMOIS, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 73, Grand-Rue, L-3313 Bergem,
désignée «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 73, Grand-Rue à L-3313 Bergem.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Haentges et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28453. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203327/54.
(150229483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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HA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 18, rue du Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 94.610.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme dénommée «SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE «SLC»», ayant son siège social
à L-1368 Luxembourg, 38, Rue du Curé immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 21.577,
Ici représentée par:
Monsieur André Hillou, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué,
2.- Monsieur André HILLOU, né le 27 janvier 1941 à Cambrai (France), demeurant à F-51420 Witry-Les-Reims, 10,
Rue Boucton-Favreaux.
3.- La société «FRANCE COIFFURE MODE S.A.», société de droit français, ayant son siège social à F-51100 Reims,
1, Place Royale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 334 098 084 00018,
Ici représentée par:
Monsieur André Hillou, agissant en sa qualité de gérant,
4.- Madame Célia BUCIN, née le 11 octobre 1967 à Pousos/Leiria (Portugal), demeurant à L-3617 Kayl, 56, Rue de la
Chapelle,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "HA S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-9048 Ettelbrück, 18, Rue du
Dr. Herr, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.610, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 janvier 2009, publié au
Mémorial C numéro 216 du 10 mars 2005.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "HA S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à VINGT-
CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales de DEUX CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "HA S.à r.l".
IV.- Que les comparants sont propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés ils
déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société dissoute pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.
VII.- qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-9048 Ettelbrück, 18, Rue
du Dr. Herr.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: André HILLOU, Célia BUCIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29605. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203644/54.
(150230587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R.C.S. Luxembourg B 27.395.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Charles TOURNAY, administrateur, demeurant à CH-1027 Lonay (Suisse), 14, chemin des Vignes, (ci-après
«le comparant»)
représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare et requière le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme «Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise», ayant son siège social à L-8020
Strassen, 20, rue de la Solidarité, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg, section B numéro
27.395, a été constituée suivant un acte par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du
18 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 16 avril 1988, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, notaire prénommé, en date du 22 janvier 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 26 juillet 1991.
2.- Que le capital de la Société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes
(EUR 123.946,76), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions.
3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le propriétaire de toutes les actions de la Société.
4.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée
de la Société.
5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société, aura pleins pouvoirs
de signature sur les comptes bancaires de la Société, ainsi que le pouvoir, en tant que liquidateur de la Société, d'établir,
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et
futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à
régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est dès lors clôturée et que
les certificats d'actions ou d'obligations, le registre des actionnaires, ainsi que tout autre registre de la Société relatif à
l'émission d'actions ou de tous autres titres sera annulé.
9.- Que la décharge pleine et entière est donnée à tous les membres du conseil d'administration et au commissaire aux
comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date de ce jour.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à savoir à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/10997. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204048/54.
(150228978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Walferschlass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7228 Helmsange, 1, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.243.
L'an deux mille quinze.
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALFERSCHLASS S.A., avec siège social
à L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
130.243 (NIN 2007 22 21 711),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 11 juillet 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 du 12 septembre 2007.
Le capital social s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7228 Helmsange, 1, rue de la Gare.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Helmsange.».
3.- Constatation que le mandat du commissaire aux comptes a expiré.
4.- Nomination de la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. en tant que commissaire aux comptes de
la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2020.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Junglinster à Helmsange et de fixer la nouvelle
adresse à L-7228 Helmsange, 1, rue de la Gare.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Helmsange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction à expiré.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée
générale de 2020:
La société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 12.311.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10640. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202138/60.
(150226647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Benest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 165.688.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société de droit hongrois RHEIN GOLD VAGYONKEZELÖ KORLATOLT FELELÖSSEGU TARSASAG, ayant
son siège social à H-1036 Budapest, Bécsi Ut 52, 1/1 (Hongrie), NIF/NIPC numéro 980459753,
ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations
1.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «BENEST S.à r.l.», avec siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 165688, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 294 du 3 février 2012.
2.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trois cent dix (310) parts sociales
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
3.- Que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4.- Que la comparante se désigne comme liquidatrice de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.
5.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
6.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué à la section 5.
7.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
8.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 décembre 2015. Relation GAC/2015/11000. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015203370/48.
(150229044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202787/10.
(150227037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Eden Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.029.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Eden Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 95,000, with its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and
companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the Register) under number B 200973 (the
Sole Shareholder),
represented by Mr Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal (the Attorney-in-Fact).
The power of attorney of the Sole Shareholder after having been initialled ne varietur by the Attorney-in-Fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Eden Investment 1 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of GBP 13,000, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Register under number B 201029 (the Company). The
Company was incorporated pursuant to a deed dated 21 October 2015 of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which has not yet been published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since then.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(a) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of GBP 1 (one British pound) in order to bring
the share capital of the Company from its current amount of GBP 13,000 (thirteen thousand British pounds) to GBP 13,001
(thirteen thousand and one British pounds), by way of the issuance of one new share (the New Share), with a nominal value
of GBP 1 (one British pound);
(b) Subscription to, and payment in full of, the New Share by the Sole Shareholder;
(c) Subsequent amendment of article 2.1 of the Articles; and
(d) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an aggregate amount
of GBP 1 (one British pound), in order to bring the share capital of the Company from its current amount of GBP 13,000
(thirteen thousand British pounds) to GBP 13,001 (thirteen thousand and one British pounds), by way of the issuance of
the New Share.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby subscribes for the New Share, and fully pays it up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of GBP 1,597,632 (one million five hundred ninety-seven thousand six hundred thirty-two British
pounds) (the Subscription Price).
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The Subscription Price is allocated as follows:
(a) an amount of GBP 1 (one British pound) is allocated to the share capital account of the Company; and
(b) an amount of GBP 1,597,631 (one million five hundred ninety-seven thousand six hundred thirty-one British pounds)
is allocated to the share premium account of the Company.
The amount of the Subscription Price is, from now on, at the free disposal of the Company, as it has been certified to
the undersigned notary according to the terms of a blocking certificate issued by the Company's bank in this respect, and
the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the monies so paid by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2.1 of the Articles so that article 2.1 shall now read as follows:
“ 2. Share capital and shares.
2.1 Issued share capital
The share capital of the Company is set at thirteen thousand and one British pounds (GB 13,001) represented by thirteen
thousand and one (13,001) shares having a nominal value of one British pound (GB P1) each, all of which are fully paid
up.
The rights and obligation attaching to the shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital of
the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Law.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any share to offset any net realised losses, to make distributions to the sole shareholder or the shareholders
of the Company, as the case may be, or to allocate funds to the legal reserve.
The shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and amounts so contributed shall be freely distribu-
table. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company without any shares being
issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115
"capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Diekirch, on the year and day first above written.
The deed having been read to the Attorney-in-Fact, the Attorney-in-Fact signs together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour de décembre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
COMPARAIT:
Eden Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de 95.000 GBP, son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro B
200973 (l’Associé Unique),
représenté par Mr Ben Brouscher, employé privé, résidant professionnellement à Diekirch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales représentant l’intégralité du capital social de Eden Investment
1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
13.000 GBP, son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée auprès du Registre sous le numéro B 201029 (la Société). La Société a été constituée le 21 octobre 2015 selon un
acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n’a pas encore
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés
depuis ce jour.
II. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de 1 GBP (une livre sterling) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de 13.000 GBP (treize mille livres sterling) à 13.001 GBP (treize mille une livres
sterling), par l'émission de une nouvelle part sociale (la Nouvelle Part Sociale) ayant une valeur nominale de 1 GBP (une
livre sterling);
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(b) Souscription et paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale par l’Associé Unique;
(c) Modification consécutive de l’article 2.1 des Statuts; et
(d) Divers.
III. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant total de
1 GBP (une livre sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 13.000 GBP (treize mille
livres sterling) à 13.001 GBP (treize mille une livres sterling), par l'émission de la Nouvelle Part Sociale.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique souscrit à la Nouvelle Part Sociale et la libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant
total de 1.597.632 GBP (un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-deux livres sterling) (le Prix de
Souscription).
Le Prix de Souscription est affecté comme suit:
(a) un montant de 1 GBP (une livre sterling) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(b) un montant de 1.597.631 GBP (un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-et-un livres sterling)
est affecté au compte de prime d’émission de la Société.
Le montant du Prix de Souscription est, à compter du jour des présentes résolutions, à la libre disposition de la Société,
comme il a été certifié par le notaire instrumentant en vertu d’un certificat de blocage émis par l’établissement bancaire de
la Société à cette fin, et le notaire instrumentant reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi payés par l’Associé
Unique.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2.1 des Statuts de telle sorte que l’article 2.1 aura désormais la teneur
suivante:
« 2. Capital social et parts sociales.
2.1 Capital social émis Le capital social de la Société est fixé à treize mille une livres sterling (GBP 13.001) représenté
par treize mille une (13.001) parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00) chacune, et entiè-
rement libérées.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital
social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part
sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le rachat de toute classe de parts sociales, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.
Les associés peuvent effectuer des apports à la Société en Capitaux Propres et les montants apportés seront librement
distribuables. Apport en Capitaux Propres correspond aux montants (a) apportés par les associés de la Société, sans qu'au-
cune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux
propres ("compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" du plan comptable et normalisé de Luxem-
bourg daté du 10 Juin 2009).»
Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire, ledit Mandataire signe avec le notaire, l'original du présent
acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21407. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203515/152.
(150228927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
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Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 122.828.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015203048/11.
(150227701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Behra Immo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.097.350,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 202.268.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Behra Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 98, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.502,
dûment représentée par son gérant de catégorie A Monsieur Eric BEHRA et une de ses gérantes de catégorie B Madame
Bouchra AKHERTOUS; et
2. Monsieur Eric BEHRA, gérant, né le 19 janvier 1954 à Katana (Zaïre), avec adresse professionnelle au 62-64, rue
Jean Jaurès, F-92800 Puteaux.
Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Behra Immo Lux S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
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poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à seize millions quatre-vingt- dix-sept mille trois cent
cinquante euros (16.097.350.- EUR), divisé en trois cent vingt et un mille neuf cent quarante-sept (321.947) parts sociales
d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe de deux gérants dont au moins un gérant de classe A.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance
ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
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Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
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Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois cent vingt et un mille neuf cent quarante-sept (321.947) parts sociales représentatives du capital social de seize
millions quatre-vingt- dix-sept mille trois cent cinquante euros (16.097.350.- EUR), ont été souscrites comme suit:
- L’associé Behra Holding S.à r.l., déclare souscrire à trois cent trois mille quarante-deux (303.042) parts sociales,
et les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits savoir:
1) soixante-neuf (69) parts sociales représentant 69 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«BERIC», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 414 367 847,
apport évalué à six cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante euros (669.550.- EUR).
2) mille six cents (1.600) parts sociales représentant 50 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«Société Civile Immobilière Croix Boisselière», une société civile de droit français, ayant son siège social à ZI Nord, CD,
118, avenue Charles de Gaulle, F-91420 Morangis et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Evry (France)
sous le numéro D 378 272 645,
apport évalué à un million trois cent cinquante-neuf mille trois cents euros (1.359.300.- EUR).
3) quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales représentant 99 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«SCI Glenn», une société civile de droit français, ayant son siège social à ZI Les Rochettes, Morigny Champigny, F-91150
Etampes et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Evry (France) sous le numéro D 397 580 135,
apport évalué à trois millions deux cent soixante-sept mille huit cents euros (3.267.800.- EUR).
4) mille trois cent quarante-huit (1.348) parts sociales représentant 99,85 % du capital social que le souscripteur détient
dans la société «SCI Immo Behra Bannier», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean
Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 415 107
077,
apport évalué à deux cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros (263.750.- EUR).
5) sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (7.798) parts sociales représentant 99,97 % du capital social que le sou-
scripteur détient dans la société «SCI Immo Behra Nord», une société civile de droit français, ayant son siège social au
62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le
numéro 415 106 525,
apport évalué à trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante euros (3.492.850.- EUR).
6) mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (1.799) parts sociales représentant 99,94 % du capital social que le souscripteur
détient dans la société «SCI Immo Behra Sud», une société civile de droit français ayant son siège social au 62-64, rue Jean
Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 415 106
905,
apport évalué à six cent soixante-six mille neuf cent cinquante euros (666.950.- EUR).
7) quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales représentant 99 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«Société Civile Immobilière Behra et Fils», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean
Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 323 722
546,
apport évalué à trois millions cinq cent trente-six mille sept cents euros (3.536.700.- EUR).
8) quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales représentant 99 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«SCI Cobra», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 332 036 565,
apport évalué à quatre cent seize mille huit cent cinquante euros (416.850.- EUR).
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9) deux cent trente (230) parts sociales représentant 10 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«SCI Behra 2000», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 399 641 620,
apport évalué à soixante-sept mille quatre cent cinquante euros (67.450.- EUR).
10) quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales représentant 99.8 % du capital social que le souscripteur détient
dans la société «SCI Foncim 45», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès,
F-92800 Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 421 748 823,
apport évalué à un million quatre cent dix mille neuf cents euros (1.410.900.- EUR).
- L’associé Monsieur Eric BEHRA déclare souscrire à dix-huit mille neuf cent cinq (18.905) parts sociales,
et les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits savoir:
1) une (1) part sociale représentant 1 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «SCI Glenn», une
société civile de droit français, ayant son siège social à ZI Les Rochettes, Morigny Champigny, F-91150 Etampes et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Evry (France) sous le numéro D 397 580 135,
apport évalué à trente-trois mille euros (33.000.- EUR).
2) deux (2) parts sociales représentant 0.15 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «SCI Immo
Behra Bannier», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 415 107 077,
apport évalué à quatre cents euros (400.- EUR).
3) deux (2) parts sociales représentant 0.03 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «SCI Immo
Behra Nord», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 415 106 525,
apport évalué à neuf cents euros (900.- EUR).
4) une (1) part sociale représentant 0.06 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «SCI Immo Behra
Sud», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800 Puteaux et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 415 106 905,
apport évalué à trois cent cinquante euros (350.- EUR).
5) une (1) part sociale représentant 1 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «Société Civile
Immobilière Behra et Fils», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800
Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 323 722 546,
apport évalué à trente-cinq mille sept cents euros (35.700.- EUR).
6) une (1) part sociale représentant 1 % du capital social que le souscripteur détient dans la société «SCI Cobra», une
société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F- 92800 Puteaux et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 332 036 565,
apport évalué à quatre mille deux cents euros (4.200.- EUR).
7) deux mille soixante-dix (2.070) parts sociales représentant 90 % du capital social que le souscripteur détient dans la
société «SCI Behra 2000», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800
Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 399 641 620,
apport évalué à six cent sept mille deux cent cinquante euros (607.250.- EUR).
8) quatre-vingt-dix (90) parts sociales représentant 90 % du capital social que le souscripteur détient dans la société
«SCI Behra Centenaire», une société civile de droit français, ayant son siège social au 62-64, rue Jean Jaurès, F-92800
Puteaux et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 348 219 825,
apport évalué à deux cent soixante-trois mille quatre cent cinquante euros (263.450.- EUR).
Les susdits apports sont évalués en totalité à seize millions quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante euros
(16.097.350.-EUR) et n’ont pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois mais preuve de la
propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait récent du registre
de commerce des sociétés, un bilan récent et une déclaration émise par la gérance de chacune des sociétés «Beric», «Société
Civile Immobilière Croix Boisselière», «SCI Glenn», «SCI Immo Behra Bannier», «SCI Immo Behra Nord», «SCI Immo
Behra Sud», «Société Civile Immobilière Behra & Fils», SCI Cobra», «SCI Behra 2000», «SCI Behra Centenaire» et «SCI
Foncim 45», précitées, attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur.
Suite aux apports qui précèdent, la société Behra Immo Lux S.à r.l. détient 69% du capital de la société «Beric», 50%
du capital de la société «Société Civile Immobilière Croix Boisselière», 100% du capital social des sociétés «SCI Glenn»,
«SCI Immo Behra Bannier», «SCI Immo Behra Nord», «SCI Immo Behra Sud», «Société Civile Immobilière Behra et
Fils», «SCI Cobra» et «SCI Behra 2000», et 90% du capital de la société «SCI Behra Centenaire», et 99,8% du capital de
la société «SCI Foncim 45».
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Suivant certificats datées du 9 décembre 2015 délivrés par le gérant des sociétés dont les parts sociales sont apportées,
il résulte:
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- Que les apporteurs sont les pleins propriétaires des parts sociales apportées;
- Que les parts sociales apportées sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- Que ces part-sociales ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun autre droit quelconque;
- Qu’elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts sociales n’est contraire à aucune
disposition des statuts des sociétés apportées et qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription
de ces parts sociales en faveur des apporteurs concernés;
- Que la situation des comptes annuels du 31 octobre 2015 des sociétés apportées n’a pas changée significativement
jusqu’à ce jour;
- Que le gérant des sociétés dont les parts sociales sont apportées, déclare avoir pleine connaissance des formalités liées
à l’Apport et qu’il s’engage à faire toutes les formalités nécessaires auprès des autorités françaises.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ six mille euros
(6.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de nommer un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B, savoir:
<i>gérant de catégorie A:i>
Monsieur Eric BEHRA, gérant, né le 19 janvier 1954 à Katana (Zaïre) ayant son adresse professionnelle 62-64, rue Jean
Jaurès, F- 92800 Puteaux.
<i>gérants de catégorie B:i>
- Madame Bouchra AKHERTOUS, directrice, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin (France), ayant son adresse
professionnelle au 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
- Monsieur Fernando SOUSA, conseiller économique, né le 26 novembre 1978 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), ayant son adresse professionnelle au 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l'article 7 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 98, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Behra, B. Akhertous et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/28468. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203339/313.
(150228576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1903 Debt Fund Luxembourg S.à r.l.
Actavis, Inc. II SCS
AMS Luxembourg S.à r.l.
Auto Racing Service S.A.
Barsch S.à r.l.
Baudries S.à r.l.
Behra Immo Lux S.à r.l.
Benest S.à r.l.
Bioparticipations Développements S.à r.l.
BO Partner Investment S.à r.l.
Boucherie Ferreira S.à r.l.
BPI 20 S.à r.l.
Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Cappuccino Diekirch S.à r.l.
CEREP Cityliving S.à r.l.
CEREP III Germany S.à r.l.
CEREP III TSH S.à r.l.
CEREP Investment Bristol S.à.r.l.
CEREP T S.à r.l.
Chapiteaux Thill S.A.
Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et Béatrice Calderone
Claymore Holding S.A.
CMG Food & Beverage S.A.
Colyzeo II Investment S.à r.l.
Commerzbank Finance 2 S.à r.l.
Compta & Co S.à r.l.
Créart S.à r.l.
Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.
DYNA + S.à r.l.
Eden Investment 1 S.à r.l.
Emeste S.A.
ENA S.à r.l.
HA S.à r.l.
IDS Gestion S.à r.l.
JO.C. Finances S.A.
J.P.C. S.A.
June S.à r.l.
L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l.
L. GOERGEN - Centre de Formation S.à r.l.
Lock Investment S.à r.l.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.
LuxCo 118 S.à r.l.
Magrina S.à r.l.
MG Media S.à r.l.
Otto Luxinvest S.à r.l.
Portladise - Consultadoria e Serviços, Sàrl
Reubescens S.à r.l.
Sereco Ré S.A.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l.
Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise
TDR S.à r.l.
TDR S.à r.l.
Titan Series Luxembourg S.à r.l.
Transcar S.à r.l.
UrbaniaBT2 S.à r.l.
Verdere Sàrl
Walferschlass S.A.
Yellow Invest S.A.