This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 556
25 février 2016
SOMMAIRE
Actavis Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26642
Actavis Acquisition 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26642
Actavis International Holding S.à r.l. . . . . . . .
26642
Actavis Pharma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26642
Actavis WC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26643
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26673
Air Bag One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26670
Alba Masterco Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . .
26673
Amatosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26673
Amecs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26675
AMO Holding 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26675
AMO Holding 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26676
Amr Resort Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26676
Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26678
Belub Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26686
Calo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26683
Come Back S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26679
DB Apex Management Capital S.C.S. . . . . . . .
26678
DB Apex Management Income S.C.S. . . . . . . .
26678
Décors-Cuisines Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26679
De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26678
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
26680
EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp . . . . . . . .
26680
Excellentia International S.A. . . . . . . . . . . . . .
26681
Finantix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26682
Flexitech Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
26682
Flexitech Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26683
Fuel Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26683
Kalkalit-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26654
KH III Properties 701 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26666
NH VI Daled Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26683
NIH VI Daled Management S.à r.l. . . . . . . . . .
26682
Omnia Logistik s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26687
Omnia Logistik s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26687
Optimum One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26688
Orange India Holdings SARL . . . . . . . . . . . . .
26668
Orion European 2 Investments S.à r.l. . . . . . .
26684
Schagalu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26645
SFMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26646
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Invest-
co II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26643
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Invest-
co I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26643
Sky Investment Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
26644
Sky Investment Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26644
Sky (Logistics) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26643
Société Luxembourgeoise des Energies Renou-
velables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26644
Tanktu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26647
THIEFELS et BOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26651
Thonic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26650
Tienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26652
Togo Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26648
Toiture Rosch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26648
T.S.A. Transporte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26646
Wiedcla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26688
Yeli Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26688
26641
L
U X E M B O U R G
Actavis Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 149.490.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis Acquisition 1 S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016052689/14.
(160011442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Actavis Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.475.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis Acquisition 2 S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016052690/14.
(160011443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Actavis International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.484.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis International Holding S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016052691/14.
(160011446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Actavis Pharma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 149.489.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis Pharma Holding S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016052692/14.
(160011449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
26642
L
U X E M B O U R G
Actavis WC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.340.
Les comptes de la société mère (Actavis Public Limited Company) au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 Décembre 2015.
Actavis WC 1 S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016052693/14.
(160011445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.168.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015203069/13.
(150227750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.231.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015203070/13.
(150227709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Sky (Logistics) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.219.
Die koordinierte Satzung vom 02.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015203079/12.
(150227505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
26643
L
U X E M B O U R G
Sky Investment Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.582.
Die koordinierte Satzung vom 02.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015203080/12.
(150228236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Sky Investment Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.581.
Die koordinierte Satzung vom 02.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015203081/12.
(150227935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 82.870.
L’an deux mille quinze, le premier décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RE-
NOUVELABLES, en abrégé «SOLER», une société anonyme ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre
d’Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.870 (la «Société»),
constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 5 du 2 janvier 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 6 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 295 du 3 février 2012.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Kieffer, conseiller de direction, résidant
professionnellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Wilwert, licenciée traductrice, résidant professionnellement
à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de huit millions cent cinquante mille euros (EUR 8.150.000,-) à dix millions cent cinquante mille euros
(EUR 10.150.000,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription et libération des actions nouvelles;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
26644
L
U X E M B O U R G
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent cinquante mille euros (EUR 8.150.000,-) à dix
millions cent cinquante mille euros (EUR 10.150.000,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des vingt mille (20.000) actions nouvelles est souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation actuelle dans le capital de la Société.
Le montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts de
la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
« 5.1. Capital social. (premier paragraphe).
5.1. Le capital social est fixé à dix millions cent cinquante mille euros (EUR 10.150.000,-) représenté par cent un mille
cinq cents (101.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de
trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. KIEFFER, C. GESCHWIND, F. WILWERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. 1LAC/2015/38209. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203086/74.
(150227868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Schagalu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4737 Pétange, 46, rue Pierre Hamer.
R.C.S. Luxembourg B 101.473.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 10/12/2015, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a déclaré
closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société SCHAGALU S.à r.l., avec siège social à L-4737
Pétange, 46, rue Pierre Hamer, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif
par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
26645
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2015203102/15.
(150227627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
SFMG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 183.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015203113/13.
(150228287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
T.S.A. Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 103.913.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Dritte Generalversammlung vom 16. Dezember 2014i>
Unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristerfordernisse der Ladung tritt zu einer Generalversammlung
zusammen:
Herr Andras Sachs als alleiniger Gesellschafter
mit einem Stammanteil von EUR 12.500,00 (250 Anteile zu je EUR 50,00)
Mit notarieller Urkunde Nr. 783/2014 des Notars Patrick Serres, mit dem Amtssitz zu Remich, wurde die Liquidation
der Gesellschaft eröffnet. Zum Liquidator wurde Herr Andreas Sachs, wohnhaft Nelkenstrasse 5, D-66578 Schiffweiler,
ernannt.
Die heutige Generalversammlung ernennt Frau Dali Sachs, wohnhaft Nelkenstrasse 5, D-66578 Schiffweiler, zum
Überprüfungskommissar.
1. Bericht des Überprüfungskommissars:
Frau Dali Sachs erklärt:
In meiner Eigenschaft als Überprüfungskommissar habe ich die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum
16.12.2014 geprüft sowie alle Untersuchungen durchgeführt, die einem Rechnungskommissar obliegen.
Ich schlage der Versammlung vor, die Konten gutzuheißen und dem Liquidator sowie dem Überprüfungskommissar
Entlastung zu erteilen.
2. Die Versammlung beschließt:
a) Dem Liquidator wird Entlastung erteilt. Er wird von jeglicher Verantwortung für die Ausübung seines Mandats
entbunden.
b) Dem Überprüfungskommissar wird Entlastung erteilt.
c) Die Konten der Gesellschaft zum 16.12.2014 werden gutgeheißen.
d) Die Liquidation der Gesellschaft wird für beendet erklärt.
3. Die Geschäftsunterlegen und Bücher der Gesellschaft sind innerhalb der nächsten 5 Jahre bei dem Liquidator, Herr
Andreas Sachs, Nelkenstrasse 5, D-66578 Schiffweiler, einsehbar.
Schwebsange, den 16. Dezember 2014.
Andreas Sachs / Dali Sachs
<i>Gesellschafter / Überprüfungskommissari>
Référence de publication: 2015203156/35.
(150228038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
26646
L
U X E M B O U R G
Tanktu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.135.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
FRANSELIA HOLDINGS LIMITED, a limited company organized and existing under the laws of Cyprus, having its
registered office at 13, Karaiskakis Street, CY-3032 Limassol, Cyprus, registered with the Companies' Register of Limassol
under the number HE 301868.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company Tanktu S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 173.135 has been
incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing at Luxembourg, on the 15
th
of November 2012, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 3093 of December 27, 2012, and which articles of incor-
poration have been amended by deed of the undersigned notary on the 8
th
of March 2013, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1095 of May 8, 2013.
The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, being aware of the financial situation of the company, decides to dissolve the company Tanktu
S.à r.l. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint the company FRANSELIA HOLDINGS LIMITED, a limited company orga-
nized and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 13, Karaiskakis Street, CY-3032 Limassol,
Cyprus, registered with the Companies' Register of Limassol under the number HE 301868, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party,
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian names, civil status and residences, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
FRANSELIA HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit Chypriote, ayant son siège social au
13, Karaiskakis Street, CY-3032 Limassol, Chypre, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro
HE 301868.
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
26647
L
U X E M B O U R G
- Que la société à responsabilité limitée Tanktu S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 173.135, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri
Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3093 du 27 décembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 mars 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1095 du 8 mai
2013.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, déclarant avoir connaissance de la situation financière de la société, décide de dissoudre la société
Tanktu S.à r.l. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer la société FRANSELIA HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée
de droit Chypriote, ayant son siège social au 13, Karaiskakis Street, CY-3032 Limassol, Chypre, et enregistrée auprès du
Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 301868, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10949. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203158/83.
(150228269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Togo Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 101.417.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 10/12/2015, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a déclaré
closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société TOGO LUXE société à responsabilité limitée,
avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement
a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2015203179/15.
(150227628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Toiture Rosch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 160, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.433.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand-Duché
de Luxembourg).
26648
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
Monsieur Roger GRILLINI, ferblantier, né à Luxembourg, le 27 juin 1960, demeurant à L-4940 Bascharage, 160,
Avenue de Luxembourg.
I. Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société "TOITURE
ROSCH S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à, 160, Avenue de Luxembourg L-4940
Bascharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 167433 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 février 2012,
publiée au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 1028 du 21 avril 2012.
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées par l'associé unique, préqualifié.
III. L'associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social avec renonciation au droit préférentiel;
2. Souscription des parts sociales nouvellement émises;
3. Adaptation des statuts;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par l'émission de cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de renoncer à son éventuel droit de souscription préférentiel et d'accepter la souscription de
ces parts sociales nouvelles émises et la libération intégrale en espèces de ces nouvelles parts sociales par la société à
responsabilité limitée KOBU S.à r.l., établie et ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B84077.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite la société à responsabilité limitée KOBU S.à r.l., établie et ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis à
L-2714 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B84077 ici repré-
senté par Monsieur Romain ZIMMER demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé laquelle procuration restera annexée à la présente aux fins d'enregistrement;
a déclaré souscrire à l'augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a dès lors été mis à la disposition de la Société à partir de
ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Le nouvel associé fait dès lors partie de la présente assemblée et intervient en ladite qualité aux suites des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article
6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article aura dorénavant la teneur suivante:
„ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cents (200)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR).“
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
26649
L
U X E M B O U R G
Signé: R. GRILLINI, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28280. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203180/70.
(150227856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Thonic S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.183.
L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue
une assemble générale extraordinaire des actionnaires de «THONIC S.A.», une société anonyme, constituée confor-
mément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
169.183 (la Société) constituée le 31 mai 2012 suivant un acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1667 du 3 juillet 2012 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1534 en date du 14 juin 2014.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Steve GOUVEIA, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Susana GONCALVES, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Andreia ALVES, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«Mayfair Trust S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B 112.769.
26650
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GOUVEIA, S. GONCALVES, A. ALVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29295. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015203177/62.
(150228338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
THIEFELS et BOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 38.525.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Georges Emile BOURG, Administrateur de société, né le 30 décembre 1953 à Mersch, demeurant au L-7593
Beringen/Mersch, 16 rue Wenzel.
Lequel comparant, présent ou représenté comme dit ci-avant, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Il est le seul et unique actionnaire de la société anonyme «THIEFELS et BOURG S.A.», établie et ayant son siège
social à L-7535 Mersch, 24, Rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 38.525, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 5 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162 du 24 avril 1992,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-),
divisé en trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-), toutes les actions étant intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.
III.- La répartition des actions de la Société est actuellement la suivante:
- Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifie,
Trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
IV.- Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, en sa
qualité d’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, s’est ensuite réuni en assemblée
générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, a décidé
en tant qu’actionnaire unique de la Société, de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre
en liquidation.
2.- Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, en sa
qualité d’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.
3.- Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, déclare
que les activités de la Société ont cessé, qu’en vertu des comptes établis de la Société au 30 novembre 2015 tout le passif
connu de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que Le comparant,
Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-avant, en tant qu’actionnaire unique
est investi de tout l'actif et qu'il s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société à prendre à sa
26651
L
U X E M B O U R G
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société dissoute et tout passif impayé ou inconnu
à ce jour avant tout paiement à sa propre personne.
Dans ce contexte, Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme dit ci-
avant, déclare, en particulier, que la Société n’a plus eu d’activités quelconques après le 30 juin 2015.
4.- L’actionnaire unique, Le comparant, Monsieur Georges Emile BOURG, pré-qualifié, présent ou représenté comme
dit ci-avant, accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra toute autre étape requise afin de transférer à lui-même tout
l'actif et/ou passif impayé de la Société.
5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, à l'administrateur délégué et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à compter
de la date des présentes, à l'adresse suivante: L-7593 Beringen/Mersch, 16, rue Wenzel.
8.- Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution
de sûretés.
9.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,
lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. E. BOURG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21228. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203176/67.
(150228897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Tienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 156.314.
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Anja DOSTERT, Diplom-Lebensmittelchemiker, née à Saarbourg (Allemagne), le 18 août 1975, demeurant
à D-54456 Tawern, Spanische Ecke 7,
Laquelle comparante, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et elle l'a
requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, est la seul et unique associée de la société à
responsabilité limitée «Tienna S.à r.l.» avec siège social à L-5544 Remich, 9, Op der Kopp, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 156.314, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 2740 du 14 décembre 2010, et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et appartenant à l'associée unique comme suit:
- Madame Anja DOSTERT, prénommée,
Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total des parts: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
26652
L
U X E M B O U R G
III. L'associée unique, prénommée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du
capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et
a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
Art. 2. «La société a pour objet le conseil en recherche de cadres et dirigeants, implémentation de projets (project
management, interim management), et la formation par ordre du client.
De plus, la société a pour objet l'édition de publications périodiques d'informations générales, journaux, livres, maga-
zines, cahiers ou feuilles d'information sur tous supports.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
2. Transfert du siège social de son adresse actuelle: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp, à l'adresse suivante: L-9227
Diekirch, 52, Esplanade et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts
de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Insertion d'un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et modification correspondante de
l'article 7 des statuts de la Société;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a pris, à l'unanimité, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet le conseil en recherche de cadres et dirigeants, implémentation de projets (project
management, interim management), et la formation par ordre du client.
De plus, la société a pour objet l'édition de publications périodiques d'informations générales, journaux, livres, maga-
zines, cahiers ou feuilles d'information sur tous supports.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle: L-5544 Remich, 9, Op der
Kopp, à l'adresse suivante: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade et décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de
la Société pour lui donner à la teneur suivante:
Art. 4. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des
statuts de la Société et de modifier par conséquent l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
26653
L
U X E M B O U R G
Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide d'insérer un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier
en conséquence l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 7. «La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DOSTERT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21233. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203160/106.
(150227486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Kalkalit-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 87.537.
In the year two thousand and fifteen, on the third of December.
Before the undersigned, Maître Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kalkalit Europe B.V., a private limited liability company, duly incorporated, organized and existing under the laws of
the Netherlands, having its registered office at 15, Hoogoorddreef, 1101 BA Amsterdam, The Netherlands and registered
with the Trade and Companies Register under number: 34132277, here represented by the notary Karine REUTER, with
professional address in L-1942 Luxembourg, 488 route de Longwy, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Kalkalit-Lux S.à r.l., a private limited liability company (Société à
responsabilité limitée) with a share capital of EUR 12,500.-, duly incorporated, organized and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office et 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and
registered with the Trade and Companies Register under number B 87537, incorporated pursuant to a deed of the notary
Gérard Lecuit, notary with residence in Luxembourg, on May 16, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on August 6, 2002 under number 1177 (the "Company"). The Articles of the Company have never been
amended since its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
26654
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to fully restate the Articles of the Company in order to reflect the above decisions and to
include specific provisions regarding the repurchase of shares in the Company and the rights attached to such shares, which
shall henceforth read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Kalkalit-Lux S.à
r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Sole Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the
Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In
particular, the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations in
subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies forming
part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Companies"). On
an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected
Companies.
The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
or the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other type
of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without
security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector;
- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector; and
- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agreements, con-
tracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.
26655
L
U X E M B O U R G
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,
in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all
areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company can be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, acting with the quorum and majority
required by the Laws or by the Articles, as applicable, in accordance with Article 29 of the Statutes.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium paid
on any shares is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the sole manager
or by the Board of Managers subject to the 1915 Law and these Articles.
The amount of the Share Premium Account may be used to provide for the payment of any shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
such account are to be taken by the sole manager or by the Board of Managers subject to the 1915 Law and these Articles.
For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Management
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
26656
L
U X E M B O U R G
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by
the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers if more than one Manager has
been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by any member of the Board of Managers.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
26657
L
U X E M B O U R G
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 18. General Meeting. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the
obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present
or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 20. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 21. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
26658
L
U X E M B O U R G
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general
meeting.
Art. 22. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 23. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 25. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 26. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
26659
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as
Managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Julien François, born on June 16, 1976 in Arlon, Belgium and residing, residing professionally at 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam, the Netherlands and residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Ohad Shapira, born on January 6, 1955 in Jerusalem, Israel and residing professionally at 500, Rexdale Blvd A100,
M9W 6K5 Toronto, Canada.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euros (1.600.-€).
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le trois décembre,
Devant le soussigné, Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kalkalit Europe B.V., une société à responsabilité limitée, dûment constituée sous les lois des Pays-Bas, avec siège
social au 15, Hoogoorddreef, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas et enregistré auprès de la chambre de commerce d'Amsterdam
sous le numéro 34132277, ici représenté par Maître Karine REUTER, avec adresse professionnelle à L-1942 Luxembourg,
488 route de Longwy, en vertu d'une procuration.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps avec les autorités d'enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société "Kalkalit-Lux S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, con-
stituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002, dont les statuts
(les «Statuts» comme ils seront modifiés à la suite des résolutions ci-dessous) ont été publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 6 août 2002, sous le numéro 2002 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont jamais été
modifiés depuis sa constitution.
Le comparant, représentant la totalité du capital de l'entreprise demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de reformuler complètement les statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus et
d'inclure des dispositions spécifiques concernant le rachat des actions de la Société ainsi que les droits attachés à ces actions,
qui sont désormais rédigé comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de "Kalkalit-Lux S.àr.l." (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (les "Lois"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la
Société (tel que défini ci-dessous) est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la ville de Luxembourg.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
26660
L
U X E M B O U R G
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous
quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, aux sociétés faisant parties du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous
autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de swap
en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées
comme une activité réglementée du secteur financier.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par toute
disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant
être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de
garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et, en
général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500,-) divisé en cinq
cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 euro (EUR 25,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
26661
L
U X E M B O U R G
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime d'émis-
sion payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Le montant de ce Compte de Prime d'Emission peut être utilisé pour prévoir le paiement de toutes les actions que la
Société pourra racheter à son actionnaire(s), pour compenser les pertes nets réalisés, de faire des distributions à l'actionnaire
(s) sous la forme d'un dividende ou d'allouer des fonds à la réserve légale.
La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre de parts sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
"Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils
formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants
de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si un (1) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
26662
L
U X E M B O U R G
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par
un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme
son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Les Gérants sont uniquement
responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est associé ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où
leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indem-
nisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
26663
L
U X E M B O U R G
Chapitre IV. - Des associés
Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-
cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions
à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de
quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 19. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 20. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 21. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés. Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 22. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 23. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et s'achève le
dernier jour du mois de Décembre de chaque année.
26664
L
U X E M B O U R G
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 26. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par
les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur
dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou
toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à trois le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes en tant
que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Julien François, né le 16 juin 1976 à Arlon, Belgique et résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.;
- M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays Bas et résidant professionnellement au 11-13, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.;
- M. Ohad Shapira, né le 6 Janvier 1955 à Jerusalem, Israel et résidant professionnellement au 500, Rexdale Blvd A100,
M9W 6K5 Toronto, Canada.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ mille
six cent euros (1.600.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte
Signés: D. BARBOSA, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27748. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202725/624.
(150228020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
26665
L
U X E M B O U R G
KH III Properties 701 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 189.353.
In the year two thousand and fifteen, the fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kitty Hawk Capital Partners III LP, limited partnership, having its registered office at 9, Castle Street, bâtiment Elizabeth
House, JE2 3RT, St-Helier, registered with the Jersey Trade Register under the number 1808,
Here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Jersey on November 26
th
, 2015, the “Undersigned”.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of KH III Properties 701 S.à.r.l., a private limited company (société à
responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 189353, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
incorporated on 22 April 2014, pursuant to a deed by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 October 2014, under publication number 2789 (the “Com-
pany”). The articles of association have been amended pursuant to a deed of notary Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 11 November 2014, under publication number 3334.
The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders (the “Meeting”) is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the financial year of the Company to begin on the first day of January and to end on the last day of December
of the following year. Exceptionally, the financial year which has begun on 01 July 2015, will end on 31 December 2015.
2. Restatement of Article 14 of the Articles of Association of the Company which shall now read as follows:
“The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December
of the same year”.
3. Miscellaneous.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change of the financial year of the Company to begin on the first day of January and
to end on the thirty-first day of December of the same year.
The sole shareholder decides furthermore that as an exception, the financial year which has begun on 01 July 2015, will
end on 31 December 2015.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to restate Article 14.1. of the Articles of Association of the Company which shall now be
read as follows:
“The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December
of the same year”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and the
French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
26666
L
U X E M B O U R G
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kitty Hawk Capital Partners III LP, limited partnership, ayant son siège social au 9, Castle Street, bâtiment Elizabeth
House, JE2 3RT, St-Hélier, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 1808,
Ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Jersey, le 26 novembre 2015, le “Soussigné”.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée auprès des autorités com-
pétentes.
La Partie comparante est l'associé unique de KH III Properties 701 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189353,
ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500), constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 8 octobre 2014 sous le numéro de publication 2789 (la “Société”). Les Statuts de la Société ont été modifiés
par acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 septembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 novembre 2014 sous le numéro de publication
3334.
La Partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital
social de la Société et déclare que la présente assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée“) est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l'exercice social de la Société commençant le 1
er
janvier et finissant le trente et un décembre de la
même année. Exceptionnellement, l'exercice social ayant pris cours le 1
er
juillet 2015 finira le 31 décembre 2015.
2. Modification de l'Article 14.1. des Statuts de la Société dont la version française aura désormais la teneur suivante:
“L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le trente et un décembre de la même année.”
3. Divers.
La Partie comparante requiert que le notaire ci-mentionné prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Partie comparante décide de changer l'exercice social de la Société commençant le 1
er
janvier et finissant le trente
et un décembre de la même année.
La Partie décide encore qu'exceptionnellement, l'exercice social ayant pris cours le 01 juillet 2015 finira le 31 décembre
2015.
<i>Deuxième résolutioni>
La Partie comparante décide de modifier l'Article 14.1. des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le trente et un décembre de la même année.”
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte notarié est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 décembre 2015. 2LAC/2015/27956. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
26667
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201757/110.
(150226957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 132.751.
In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Strongwind Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 51, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.947, here represented by Mrs Alexandra
FUENTES, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 18
th
, 2015.
2. Sahara Adventure Sports Limited, a limited liabiity company organized under the laws of India, having its registered
office at Near Domestice Airport, building Hôtel Sahara Star, 400 099 Vile Parle (East), Mumbai, India, here represented
by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 19
th
, 2015;
3. Zegena Inc., an incorporation organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at
Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, PO Box 3085, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1508474 here represented by Mrs Alexandra FUENTES,
private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 3
rd
, 2015;
4. Watson Limited, a company incorporated under the laws of Mauritius, having its registered office at Suite 802, St
James Court, St Denis Street, Port Louis, Mauritius, registered with the Registrar of Companies of the Republic of Mauritius
under number 53505, here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
November 3
rd
, 2015.
(together the Shareholders),
Said proxies after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Orange India Holdings SARL" (the “Company”), with registered office at 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés, under number B 132.751, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing
in Luxembourg, dated September 27
th
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2657 on November 20
th
, 2007. Which Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, dated July 18
th
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2278 on September 17
th
, 2013.
- The Company's capital is currently set at five million seven hundred ninety-seven thousand seven hundred and eighty-
eight euro (EUR 5,797,788), represented by 5,797,788 (five million seven hundred ninety-seven thousand seven hundred
eighty-eight) Shares, divided into 3,105,585 (three million one hundred five thousand five hundred eighty-five) class A
Shares, 1,035,195 (one million thirty-five thousand one hundred ninety-five) class B Shares, and 1,657,008 (one million
six hundred fifty-seven thousand eight) class C Shares in registered form, each Share having a par value of EUR 1 (one
euro), all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the Company’s registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amendment
of article 2 of the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
The sole shareholder has then requested the undersigned notary to state that:
26668
L
U X E M B O U R G
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from its current address 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2.1. of the articles of incorporation, which should be read as follows:
“ Art. 2.1. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. STRONGWIND INVESTMENTS S.A R.L, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 51, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.947, ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée sous seing privée le 18 novembre 2015;
2. Sahara Adventure Sport Limited, une limited company régie par les lois d'Inde, ayant son siège social au Near
Domestic Airport, bâtiment Hotel Sahara Star, IND - 400 099 Vile Parle (Est) Mumbai et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Mumbai sous le numéro U92412MH2007PLC169322, ici représentée par Madame Alexandra
FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privée le 19 novembre 2015;
3. Zegena Inc., une BVI business company régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au
Mill Mall, Suite 6 Wickhams Cay 1, Road Town, PO Box 3085, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro B 1508414, ici représentée par Madame
Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privée le 3 novembre 2015;
4. Watson Limited, une limited company régie par les lois de l'Ile Maurice, ayant son siège social au Level 3, Alexander
House, 35 Cybercity, Ebene, Ile Maurice et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la République de
l'Ile Maurice sous le numéro 53505 G2/GBL, ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui délivrée sous seing privée le 3 novembre 2015;
(ensemble, les «Associés»).
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Orange India
Holding SARL" (la “Société”), avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 132.751,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2657 du 20 novembre 2007. Dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2278 du 17
septembre 2013.
26669
L
U X E M B O U R G
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 5.797.788 euros (cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-
sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros), représenté par 5.797.788 (cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent quatre-vingt-huit) Parts, divisées en 3.105.585 (trois millions cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-cinq) Parts
de catégorie A, 1.305.195 (un million trois cent cinq mille cent quatre-vingt-quinze) Parts de catégorie B, et 1.657.008 (un
million six cent cinquante-sept mille huit) Parts de catégorie C sous forme nominative, chaque Part ayant une valeur
individuelle de 1 euro (un euro), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange et modification subséquente de
l’article 2.1. des statuts;
2. Divers.
L’associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l’article
2.1. des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 2.1. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des com-
parants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27938. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201896/142.
(150226471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Air Bag One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 177.608.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the Shareholders of “Air Bag One S.à r.l.”, a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme), having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B177.608, incorporated by a deed of the
Notary Blanche Moutrier on May 02, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under the
number 1697 dated July 16 2013 (the “Company”). The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since incorporation on May 02, 2013.
THERE APPAERED
26670
L
U X E M B O U R G
Operezmo Limited, a limited company, duly incorporated and existing under the laws of Malta, having its registered
office at Elia Zammit street, Batiment Mercury Tower, Level 2 west, STJ 3155 St Julians, Malta, registered with the
Company Register of the Malta,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a power of
attorney given in under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That twelve thousands five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and repre-
senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may consider the items of the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) into US-Dollar (USD)
by applying the exchange rate published by Oanda on the 1
st
of January 2015;(ii) setting of the number of shares of the
Company at 15,125 shares; and (iii) setting of the nominal value of the shares of the Company at 1 United States Dollars
(1.- USD) each;
2. Subsequent modification of Article 6 of the articles of association of the Company (hereafter referred to as the
“Articles”) in order to reflect the above changes;
3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to effect and record the conversion of the currency of the shares capital of the Company and the setting of the
new par value of the shares;
4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR)
into US-Dollar (USD) by applying the exchange rate published by Oanda on the 1
st
of January 2015 and according to
which EUR 1.- is the equivalent of USD 1.2100 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will
remain attached to the present deed) that is, to convert from twelve thousand five hundred Euro (12,500EUR) into fifteen
thousand one hundred and twenty five US-Dollars (15,125 USD).
The Sole Shareholder resolves to set the share capital of the Company at fifteen thousand one hundred and twenty five
US-Dollars (15,125 USD) and to restate the nominal value of the shares at one US-Dollar (1.-USD) per share, so that the
share capital of the Company is set at fifteen thousand one hundred and twenty five US-Dollar (15,125 USD) divided into
fifteen thousand one hundred and twenty five (15,125) shares, having a nominal value of one US-Dollar (1.- USD) each.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the art. 6 of the Articles of Association such that it
shall read as follows:
“ Art. 6. The subscribed share capital is set at fifteen thousand one hundred and twenty five US Dollars (USD 15,125.-)
divided into fifteen thousand one hundred and twenty five (15,125) shares with a par value of one US Dollars one (USD
1.-) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company to reflect the above changes with
power and authority given to ay manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company to effect and record the conversion of the currency of the share capital of the Company, and setting of the
new nominal value of the shares.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
26671
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est tenu
l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Air Bag One S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg (ci-après men-
tionné sous la «Société»), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B
177.608, constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), du 2 Mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1697du 16 juillet 2013.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU
Operezmo Limited, une société anonyme, constituée et régie selon les lois de Malte, ayant son siège au Elia Zammit
street, Bâtiment Mercury Tower, Level 2 west, STJ 3155 St Julians, Malta, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Malte (l'Associé Unique),
Ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominal de un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent valablement
constituée et peut considérer les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;
II. que l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (i) conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) au Dollar Américain (USD); (ii)
fixation du nombre de parts sociales de la Société a quinze mille cent vingt-cinq (15.125) parts sociales; (iii) fixation de la
valeur nominale des parts sociales de la Société à un Dollar Américain (1,- USD) chacune;
2. modification subséquente de l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus;
3. modification du registre des associés afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité donné à tout
gérant de la société, agissant individuellement, pour inscrire et effectuer, au nom et pour le compte de la Société, la
conversion de la devise du capital social de la Société et la fixation de la nouvelle valeur nominal des parts sociales; et
4. divers.
III. que l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) au Dollar
Américain (USD) en utilisant le taux de change, avec effet rétroactif, publié par Oanda à la date du 1
er
janvier 2015, et
selon lequel EUR 1.- équivaut à USD 1.2100 (dont preuve a été donnée au notaire instrumentant et qui restera annexée au
présent acte) c'est-à-dire de le convertir de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) en quinze mille cent vingt-cinq Dollar
Américain (USD 15.125.-).
L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société a quinze mille cent vingt-cinq Dollars Américains (USD
15.125,-) et de refixer la valeur nominale des parts sociales à un Dollar Américain (USD 1,-) par part sociales, de sorte que
le capital social de la Société est fixé à quinze mille cent vingt-cinq Dollar Américain (USD 15.125) divisé en quinze mille
cent vingt-cinq (15.125) part sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts, de sorte qu'il ait
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze mille cent vingt-cinq Dollars Américains (USD 15.125,-)
divisé en quinze mille cent vingt-cinq (15.125) part sociales ayant chacune une valeur nominale de un Dollar Américain
(USD 1,-).»
26672
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour inscrire et effectuer, au nom et
pour le compte de la société, la conversion de la devise du capital social de la Société et la fixation de la nouvelle valeur
nominal des parts sociales.
<i>Coûtsi>
Le frais, dépenses, rémunération et charge sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mise à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit en
anglais, suivi d'une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra et liera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, statuts civil et résidence,
ladite partie comparante à signé ensemble avec nous, notaire, le présent procès-verbal authentique.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation GAC/2015/10789. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015202181/139.
(150227458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 175.760.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202224/13.
(150228193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Alba Masterco Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 192.122.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015202229/11.
(150227088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Amatosa S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.407.
L'an deux mille quinze, le vingt et un septembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AMATOSA S.A.", établie et ayant son siège à L-1143
Luxembourg, 24, rue Astrid, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster, en date du 22 novembre
26673
L
U X E M B O U R G
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 278 du 30 janvier 2014, non modifiée depuis,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182.407,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Philippe JACQUES, gérant de sociétés, demeurant à Saulxures-les-Vannes, 29, rue du 31
août,
L'assemblée choisit comme scrutateur Philippe JACQUES, gérant de sociétés, demeurant à Saulxures-les-Vannes, 29,
rue du 31 août.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation de deux administrateurs;
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
3. Transfert du siège social et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Fixation de l'adresse de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer Alfred QUETSCH et André WILWERT de leurs fonctions d'administrateurs avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs les personnes suivantes:
- Fabienne SAINT-DIZIER, directrice administrative, demeurant au 29, rue du 31 août à F-54170 Saulxures-les-Vannes
(France), et
- Timothée SAINT-DIZIER, conseiller fiscal, demeurant au 4 Chemin du Tilleul à F-54130 Blénod les Toul (France).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra
en 2021.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bettembourg et par conséquent de modifier le premier
alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg."
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée fixe l'adresse à L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, JACQUES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 30607. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202233/61.
(150228333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
26674
L
U X E M B O U R G
AMO Holding 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.572.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202237/10.
(150227304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Amecs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 20, Neiewee.
R.C.S. Luxembourg B 165.523.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
1. Monsieur Claude BOVO, Directeur d'Exploitation SAV, né le 21 Août 1966 à Algrange (France), demeurant à F-57700
(France) Hayange, 146, route de Volkrange, agissant tant en son nom qu'au nom et pour le compte, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 29 novembre 2015, de:
2. Madame Sandrine MOUYEAUX, éducatrice, née le 24 Août 1970 à Hayange (France), demeurant à F-57700 (France)
Hayange, 146, route de Volkrange.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont les seuls propriétaires de la totalité des parts de la société AMECS S.à r.l., avec siège social à L-8279 Holzem,
20, Neiewee, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 165.523, constituée suivant acte du
notaire Henri HELLINCKX de Luxembourg du 23 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 244 du 28 janvier 2012 et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif
de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué aux associés au prorata de leur participation dans la société.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au domicile du liquidateur.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques
de l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: BOVO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 38496. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
26675
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202236/46.
(150228146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
AMO Holding 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202238/10.
(150227309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Amr Resort Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.793.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned, Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AMR SPE II, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A., registered with registration number
4352273 (the "Appearing Party" or the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Ms. Méryl Herat, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, dated 13 November 2015, which, after having been signed ne varietur by the Appearing Party and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Appearing Party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to state that:
1. AMR Resort Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.793,
transferred its registered office, central administration and effective seat of management from the Island of Nevis to the
Grand Duchy of Luxembourg without disruption of legal personality, pursuant to a deed of Me Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, on 14 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number
2520 page 120941 on 18 September 2014 (the "Company");
2. the capital of the Company was fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), represented by fifty
thousand (50,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, fully subscribed and fully paid up;
3. the Appearing Party is the Sole Shareholder of the Company;
4. the Appearing Party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
Company has ceased;
5. in its capacity as Sole Shareholder of the Company and, to the extent necessary, liquidator of the Company, and based
on the interim accounts of the Company dated 13 November 2015 as drawn up by the Company's board of managers, the
Appearing Party declares that:
- all assets have been realised and have become the property of the Sole Shareholder;
- all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for; and
- it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company any other potential liabilities
presently unknown to the Company and therefore not paid to date;
6. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
7. full discharge is hereby granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates, except in cases
of gross negligence or wilful misconduct; and
8. the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
26676
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the Appearing Party, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AMR SPE II, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit de l'État du Delaware, États-Unis, ayant
son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, États-Unis, avec numéro d'enregistrement
4352273 (la "Comparante" ou l'"Associé Unique"),
dûment représentée par Me Méryl Herat, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, le 13 novembre 2015, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par la Comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
Laquelle Comparante, dûment représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. AMR Resort Holdings, une société à responsabilité limitée existante sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.793 et ayant un capital social de cinquante mille dollars
américains (50.000 USD), a transféré son siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la Société
de l'île de Nevis au Grand-Duché de Luxembourg sans dissolution et avec continuation de sa personnalité juridique, suivant
un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14
juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2520 page 120941 du 18 septembre 2014
(la "Société");
2. le capital social de la Société a été fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000.-) représenté par cinquante
mille (50.000) parts sociales d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
3. la Comparante est l'Associé Unique de la Société;
4. la Comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
5. en sa qualité d'Associé Unique de la Société, qu'en tant que liquidateur de la Société, et sur base des comptes intér-
imaires de la Société en date du 13 novembre 2015 dressés par le conseil des gérants de la Société, la Comparante déclare
que:
- tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associé Unique;
- toutes les dettes connues de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglées entièrement ou dûment provisionnées; et
- elle assume et prend à son compte irrévocablement l'obligation de payer au nom et pour le compte de la Société toutes
les éventuels dettes actuellement inconnus de la Société et de ce fait non payés à ce jour;
6. de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
7. décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat, à l'exception des cas
de négligence grave et de faute grave; et
8. les livres et documents comptables de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement à deux mille euros (EUR 2.000.-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la Comparante, connue du notaire instrumentant par ses
noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Herat, GRETHEN.
26677
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36190. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2015202240/102.
(150228837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Anthemis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.982.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 03 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202242/13.
(150227792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
DB Apex Management Capital S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.046.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202451/13.
(150228309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
DB Apex Management Income S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.052.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202452/13.
(150227848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.683.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 9 octobre 2015i>
L'an deux mille quinze, le neuf octobre, à dix-sept heures, les actionnaires de la société DE VLIER LUX S.A., susvisée,
se sont réunis en assemblée générale ordinaire, à Noerdange, et ont pris les résolutions suivantes:
26678
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, à savoir:
- la société SOUTHRING 2 s. à r.l., ayant son siège social à L-8550 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstroos, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.498, représentée par un de ses
gérants, Monsieur Hubert DE VOS, né le 12/10/1960 Willebroeck (Belgique), et demeurant à B-9150 Bazel, 25B, Hoogs-
traat,
- Monsieur Léo VAN TUYCKOM, né le 30/07/19430 à Bruges (Belgique), et demeurant à B-8490 Jabekke, 87, Grote
Thems, et
- Monsieur Peter DE ROO, né le 03/06/1969 à Sleidinge (Belgique), et demeurant à B-9830 Sint-Marten-Latem, 29,
Heidebergen,
Monsieur Peter DE ROO, prénommé, et Monsieur Léo VAN TUYCKOM, prénommé, sont également administrateurs-
délégués.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués, sont valables jusqu'à l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes clôturés au 31/12/2015, à tenir en 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant
son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.890.
Le mandat du commissaire aux comptes est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
clôturés au 31/12/2015, à tenir en 2016.
Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureaui>
Référence de publication: 2015202453/32.
(150228276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Come Back S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Décors-Cuisines Sàrl).
Siège social: L-4820 Rodange, 38, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 51.661.
L'an deux mille quinze,
le deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Patricia VIVANI, gérante de société, demeurant à L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée DECORS-CUISINES SARL, avec siège social à
L-4820 Rodange, 38, rue Guillaume, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
51.661,
constitué suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 juillet
1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 491 du 28 septembre 1995.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date du
7 décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 480 du 26 mars 2002.
Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en COME BACK S.à r.l. et par conséquent
de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de COME BACK S.à r.l.."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
26679
L
U X E M B O U R G
" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-
ration, la participation aux foires et aux marchés ainsi que la vente de tabacs.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique accepte la démission de Monsieur Jeannot MENTZ de son poste de gérant et lui accorde décharge
pour l'exécution de son mandat.
Madame Patricia VIVANI, prénommée, sera désormais gérante unique de la société avec pouvoir d'engager la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après son nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. VIVIANI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10649. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202454/50.
(150228265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.250.
Il résulte des résolutions des associés de la Société les décisions suivantes:
- Démission de Dylan Davies de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 4 décembre 2015;
- Démission de Ronan Carroll de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 4 décembre 2015
- Election de Krisztina Antal, née le 17 décembre 1984 à Bar-le-Duc, France, et résidant professionnellement au 6D
route de Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 5 décembre 2015 et pour une durée
indéterminée;
- Election de Anne-Sophie Davreux, née le 13 novembre 1989 à Arlon, Belgique, et résidant professionnellement au
6D route de Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant de catégorie B avec effet au 5 décembre 2015 et pour une
durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202456/17.
(150228019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 196.925.
Par contrat daté du 15 décembre 2015 signé notamment par tous les associés de la Société, les termes du contrat social
initial du 30 avril 2015 régissant la Société ont été modifiés et intégralement reformulés.
Il en ressort principalement que la Société a désormais pour objet:
(a) L'objet de la Société est de poursuivre l'activité d'investissement (avec l'intention générale de détenir des investis-
sements à long terme) et de suivre la performance de ses investissements et notamment, d'identifier, de rechercher, de
négocier, de faire, de détenir et de céder des investissements (et les suivre), y compris l'acquisition, la vente et la cession
de titres ou d'instruments liés à des titres émis par des sociétés non cotées, des entreprises ou d'autres entités et l'octroi de
prêts garantis ou non à de telles sociétés, entreprises ou autres entités, avec l'objectif principal de générer des profits.
(b) La Société (agissant par l'intermédiaire de son gérant ou de toute personne autrement mandatée par le gérant) peut
signer, remettre et exécuter tous contrats et autres engagements (que ce soient des conventions ou des actes) et participer
26680
L
U X E M B O U R G
à toutes activités et transactions qui, de l'avis du gérant, sont nécessaires ou souhaitables en vue de la réalisation des buts
et objectifs qui précèdent.
(c) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres
stipulations du contrat social, la Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.
(d) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres
stipulations du contrat social, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle
peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de
titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds notamment, sans limitation, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. Afin d'éviter toute incertitude, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
(e) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres
stipulations du contrat social, la Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à
une administration efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
(f) Sous réserve et conformément aux stipulations du contrat social et sans restreindre la portée générale des autres
stipulations du contrat social, la Société peut effectuer toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers
qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
La durée de la Société est indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202504/46.
(150228137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Excellentia International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 149.135.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "EXCELLENTIA INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant
son siège à L-3402 Dudelange, 2, Jean Jaurès, constituée suivant acte du notaire Jacques DELVAUX de Luxembourg en
date du 5 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2332 du 30 novembre 2009,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.135,
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 12 septembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2796 du 17 novembre 2012 et le liquidateur a
fait son rapport à l'assemblée générale extraordinaire des associés le 30 novembre 2015 au matin.
L'assemblée est ouverte à 15h sous la présidence de Christophe PERINO, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à L-3402 Dudelange, 2, Jean Jaurès,
qui désigne comme secrétaire Lionel LAURENT, administrateur de société, demeurant à F-57580 ANCERVILLE
(France), 48, rue Saint Michel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Lionel LAURENT, administrateur de société, demeurant à F-57580 ANCER-
VILLE (France), 48, rue Saint Michel.
Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
26681
L
U X E M B O U R G
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à partir
du jour de la clôture de la liquidation.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 30 novembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation, Lionel LAURENT, administrateur de société,
demeurant à F-57580 ANCERVILLE (France), 48, rue Saint Michel.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l'assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport du
commissaire à la liquidation sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve d'abord les comptes de liquidation et donne décharge
pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Christophe PERINO, susdit, de sa gestion de liquidateur de la société.
L'assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme EXCELLENTIA IN-
TERNATIONAL S.A. a cessé d'exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents sociaux seront déposés et
conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège social de la société.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: PERINO, LAURENT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 38497. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202520/59.
(150228195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Finantix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 197.407.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de M. Alessandro Tonchia, gérant, a changé et est désormais la
suivante:
51 Goldhill Plaza, #22-06, Singapore 308900
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202527/14.
(150228043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Flexitech Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIH VI Daled Management S.à r.l.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.821.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26682
L
U X E M B O U R G
Pétange, le 22 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202528/13.
(150228205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Flexitech Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. NH VI Daled Management S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.936.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202529/13.
(150228245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Fuel Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 197.943.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015202534/13.
(150228062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Calo Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 170.136.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg,i>
<i>le 15 décembre 2015 à 14.00 heures.i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du Commissaire aux Comptes: Compliance & Control S.A., RCS
B 172482, ayant pour adresse professionnelle 6 Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme en remplacement du Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS
S.A., R.C.S. Luxembourg B 177770, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2018.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy au
L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26683
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204358/22.
(150230436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Orion European 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 404.800,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 107.717.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Orion Master II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of one million one hundred sixty two thousand euro (EUR 1,162,000.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 101.499 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, notary’s clerk, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 November 2015,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion
European 2 Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of four hundred four thousand and eight hundred euro (EUR 404,800.-), with registered office at 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, then residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 26 April 2005, published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 21 September 2005 under number 920, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 107.717 (the "Company").
The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch,
notary, dated 23 December 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 May 2011 number
1155.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Ms Rachel Blaise, born on 11 February 1981 in Remiremont (France), having her
professional address at 11- 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any
act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescissions; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under her own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholder.
26684
L
U X E M B O U R G
The liquidator may under her own responsibility grant, for duration as set by her, to one or more proxy holders such
part of its powers as she deems for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de décembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Orion Master II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un
capital social de un million cent soixante deux mille euros (EUR 1,162,000.-), dont le siège social est au 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 101.499 (l’«Associé»),
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Orion European 2
Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre
cent quatre mille huit cent euros (EUR 404,800,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, Grand- Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 21 septembre 2005 sous le numéro 920 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 107.717 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire, en date du
23 décembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1155 du 30 mai 2011.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d’un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de nommer Madame Rachel Blaise, née à Remiremont (France), le 11 février 1981, ayant son adresse
professionnelle au 11/13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur.
26685
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l’Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 décembre 2015. GAC/2015/10763. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201897/131.
(150226417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Belub Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 202.329.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
En date du 30 novembre 2015, le conseil d'administration de la SA BELUB, ayant son siège social en Belgique, rue du
Petit Chêne 12 à 4000 Liège (RPM de Liège n° 0641.918.680) s'est réuni et a pris la décision suivante:
- Ouverture à dater du 1/1/2016 d'une succursale à L-9911 Troisvierges, rue de Drinklange 2, sous la dénomination
«BELUB - Luxembourg».
Les membres du Conseil d'administration de la SA BELUB sont Olivier HEINE, Administrateur-délégué et Alain
HEINE Administrateur.
Objet social de la succursale:
Les activités de la succursale seront les suivantes: la succursale a pour activité la représentation commerciale et le négoce
(achat et vente) de lubrifiants, produits pétroliers et dérivés non soumis à la réglementation ADR et matériel pour dito,
directement livrés chez le client, sans stockage ni vente comptoir au siège de la succursale.
Représentant permanent de la succursale:
Monsieur Olivier HEINE, né le 9 juin 1965 à Liège, domicilié à B-4633 Melen (Soumagne), Place de l'Eglise 2, est
nommé représentant permanent de la succursale.
Le représentant permanent de la succursale possède toutes les compétences de gestion quotidienne ainsi que les com-
pétences prévues dans les statuts et il pourra notamment poser tous les actes de gestion et de disposition qui ne sont pas
réservés légalement ou statutaire à l'assemblée générale pour diriger et contrôler les activités de la succursale au Luxem-
26686
L
U X E M B O U R G
bourg et pourra déléguer les pouvoirs lui octroyés à une ou plusieurs personnes de la manière et pour la période qu'il
indiquera.
Gérant de la succursale:
Monsieur Olivier HEINE, né le 9 juin 1965 à Liège, domicilié à B-4633 Melen (Soumagne), Place de l'Eglise 2, est
nommé gérant de la succursale.
La succursale sera engagée par la seule signature de Monsieur Olivier HEINE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203367/31.
(150229975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Omnia Logistik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4417 Soleuvre, 22, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 157.136.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201912/9.
(150226144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Omnia Logistik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4417 Soleuvre, 22, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 157.136.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Manuel MICOLINO, transporteur, né à Differdange le 15 décembre 1966, demeurant à L-4417 Soleuvre,
22, rue Belle-Vue,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Luca DEFENDI, gérant de société, né à Niederkorn le 30 juillet 1986, demeurant à L-4437 Soleuvre, 80,
rue de Differdange,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "OMNIA LOGISTIK
s.à r.l." (numéro d’identité 2010 24 42 548), avec siège social à L-4417 Soleuvre, 22, rue Belle-Vue, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 157.136, constituée sous la dénomination de «MANUEL LOGISTIK S. à r.l.» suivant acte reçu par le
notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C, numéro
84 du 15 janvier 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
novembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 192 du 25 janvier 2013, ledit acte contenant notamment changement de la
dénomination sociale en "OMNIA LOGISTIK s.à r.l.",
ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet:
A. les affrètements nationaux, internationaux et activités annexes,
B. l'exploitation d'une entreprise de petits travaux et de conciergerie,
C. l'exploitation d'une entreprise générale de construction, la réalisation de tous travaux publics et privés, la coordination
des travaux, les conseils techniques, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis,
D. l'exploitation d’une agence immobilière comportant la mise en valeur, l'acquisition, la vente, l'échange, la gérance,
la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers bâtis ou non bâtis,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien. "
26687
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent que l’adresse de l’associé, respectivement gérant technique Monsieur Manuel MICOLINO est
désormais fixée à L-4417 Soleuvre, 22, rue Belle-Vue.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s’est pas livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MICOLINO, DEFENDI, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38863. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201911/57.
(150226124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Optimum One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 184.652.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201894/10.
(150226615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Wiedcla Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 175.027.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016053984/10.
(160012882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Yeli Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 167.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016053990/10.
(160012579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26688
Actavis Acquisition 1 S.à r.l.
Actavis Acquisition 2 S.à r.l.
Actavis International Holding S.à r.l.
Actavis Pharma Holding S.à r.l.
Actavis WC 1 S.à r.l.
Aimco R.E. Holdings (Luxembourg) V S.à r.l.
Air Bag One S.à r.l.
Alba Masterco Real Estate S.à r.l.
Amatosa S.A.
Amecs S.à r.l.
AMO Holding 11 S.A.
AMO Holding 17 S.à r.l.
Amr Resort Holdings S.à r.l.
Anthemis Group S.A.
Belub Luxembourg
Calo Investments
Come Back S.à r.l.
DB Apex Management Capital S.C.S.
DB Apex Management Income S.C.S.
Décors-Cuisines Sàrl
De Vlier Lux S.A.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
EQT Ventures Mentor (No.2) SCSp
Excellentia International S.A.
Finantix S.à r.l.
Flexitech Management S.à r.l.
Flexitech Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Fuel Midco S.à r.l.
Kalkalit-Lux S.à r.l.
KH III Properties 701 S.à r.l.
NH VI Daled Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
NIH VI Daled Management S.à r.l.
Omnia Logistik s.à r.l.
Omnia Logistik s.à r.l.
Optimum One S.à r.l.
Orange India Holdings SARL
Orion European 2 Investments S.à r.l.
Schagalu S.àr.l.
SFMG
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco II S.à r.l.
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco I S.à r.l.
Sky Investment Holdco S.à r.l.
Sky Investment Pledgeco S.à r.l.
Sky (Logistics) Topco S.à r.l.
Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables
Tanktu S.à r.l.
THIEFELS et BOURG S.A.
Thonic S.A.
Tienna S.à r.l.
Togo Luxe
Toiture Rosch S.à r.l.
T.S.A. Transporte S.à r.l.
Wiedcla Finance S.A.
Yeli Investments S.A.