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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

24 février 2016

SOMMAIRE

CD&R Osprey Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26403

EOI European & Overseas Investment S.à rl.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26404

Ernest Hermes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26404

Excellence Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26404

Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26404

Hea Tech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26407

Hindelang Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Ileos Holdco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Immobilière de la Rocade S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26404

Innovendi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26446

Jubelade Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26404

Kalidad Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Kappa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26408

MDF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26402

MDF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

N4O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26408

Nille Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26408

Nille Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26408

Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung B S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

Olma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26444

Orimo SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

Orizon9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

Osprey Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26403

Paris 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26406

Passage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26406

Patrizia S-real Estate Invest SCS . . . . . . . . . . .

26443

Pierrot, S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26441

Plaesano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26405

PR Belfast 4 (Graham House) S.à r.l.  . . . . . . .

26428

Principal Residential Operating Platform Eva-

luating Receivables 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26407

Pyxis Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26440

RBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26437

RBP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26407

Residential Assembly JV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26407

Retail Investment I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26409

Rives Fertiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26448

Roper Luxembourg UK Holdings  . . . . . . . . . .

26420

Sodilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26405

SOF-10 Amazona Holdings Lux S.à r.l.  . . . . .

26405

SOF-10 Beagle Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . .

26405

Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . .

26408

SOF-10 Think TBRD Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26406

Soliatex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26405

TRILLIUM Verlag & Druck S.à r.l.  . . . . . . . .

26406

TWG Overseas Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26406

26401

L

U X E M B O U R G

MDF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.827.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 25 novembre 2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

<i>Pour MDF S.à r.l.
Les gérants

Référence de publication: 2016052302/13.
(160010937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Kappa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.562.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KAPPA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2016052204/11.
(160010577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Kalidad Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016052203/10.
(160010621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Hindelang Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.492.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052138/10.
(160010053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Ileos Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052147/10.
(160010079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26402

L

U X E M B O U R G

MDF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.827.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 25 novembre 2015

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

<i>Pour MDF S.à r.l.
Les gérants

Référence de publication: 2016052301/13.
(160010936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.686.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2016052354/11.
(160010744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Orimo SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 60A, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 185.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052367/10.
(160010883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Orizon9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 9, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 184.724.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052368/10.
(160010349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Osprey Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l.).

Capital social: GBP 22.538,85.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052370/10.
(160011194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26403

L

U X E M B O U R G

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052046/9.
(160010801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Ernest Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.555.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052048/9.
(160010363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Excellence Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 74.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052055/9.
(160010722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center.

R.C.S. Luxembourg B 46.117.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052075/9.
(160010255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Immobilière de la Rocade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.383.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052149/9.
(160010293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Jubelade Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.765.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052181/9.
(160011176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26404

L

U X E M B O U R G

Plaesano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 180.293.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.01.2016.

<i>Pour: PLAESANO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016052440/14.
(160010486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

SOF-10 Beagle Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052542/10.
(160010670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

SOF-10 Amazona Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052541/10.
(160010327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Sodilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 26.379.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/1/2016.

Référence de publication: 2016052540/10.
(160010391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Soliatex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.764.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052551/10.
(160010260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26405

L

U X E M B O U R G

Passage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 1, Bonnal.

R.C.S. Luxembourg B 98.431.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Insenborn, le 18 janvier 2016.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2016052423/12.
(160010968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Paris 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.952.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARIS 8
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016052422/12.
(160011138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

TWG Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 69.194.604,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 182.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052599/10.
(160010555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

TRILLIUM Verlag &amp; Druck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 178.666.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/1/2016.

Référence de publication: 2016052595/10.
(160010117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

SOF-10 Think TBRD Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052549/10.
(160010329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26406

L

U X E M B O U R G

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titri-

sation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.205.

Les comptes annuels pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052417/12.
(160011022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

RBP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016052469/11.
(160011115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Hea Tech, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 189.286.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 25 octobre 2015 que:
Thermolux Immobilière SARL, avec siège au 10, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg enregistré au registre

sous Je numéro B5574 a transféré cent vingt-cinq (125) parts sociales à SUMO CAPITAL S.A., avec siège social au 10,
rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg enregistré au registre sous le numéro B198500.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

<i>Pour la société
Manou Mond
<i>Le gérant

Référence de publication: 2015204577/16.
(150229669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2016052461/11.
(160010629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26407

L

U X E M B O U R G

Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052547/10.
(160011332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

N4O, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 104.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052355/10.
(160011053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Nille Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 7.163.455,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 160.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nille Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2016052336/10.
(160010526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Nille Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nille Acquisition S.A.

Référence de publication: 2016052334/10.
(160010518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.646.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2016052200/11.
(160010743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

26408

L

U X E M B O U R G

Retail Investment I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.232.

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire (la “Mandataire”) des actionnaires de Retail Investment I, une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
183232, (la “Société”),

en vertu de procurations lui délivrées, lesquelles procurations, après signature “ne varietur”, sont restées annexées à un

acte de d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 novembre 2015, numéro 2724
de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 novembre 2015, relation: 2LAC/2015/25904, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015, référence L150214593, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après l'«Acte").

Laquelle Mandataire, agissant comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à des informations incorrectes, le capital de la Société a été indiqué dans le susdit acte du 9 novembre 2015

de façon incorrecte, qu'il s'élevait à EUR 2.224.470,43, de sorte qu'il y a lieu de rectifier et de modifier avec effet rétroactif
l'acte en question comme suit:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Retail Investment I, une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
183232 (la Société), constituée suivant acte reçu par Me Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg le 5 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du
12 mars 2014,

et dont les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois, par devant le notaire soussigné, le 26 février

2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 664 du 11 mars 2015.

L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de sept euros et vingt-huit centimes d'euro (EUR 7.28,-) pour le porter

de  son  montant  actuel  d'un  million  trois  cent  dix  mille  neuf  cent  dix  euros  et  cinquante  et  un  centimes  d'euro  (EUR
1.310.910,51,-) à un montant d'un million trois cent dix mille neuf cent dix-sept euros et soixante-dix-neuf centimes d'euro
(EUR 1.310.917,79);

2. Création de nouvelles actions de catégorie B et émission concomitante de huit (8) nouvelles actions de catégorie B,

lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8;

3. Souscription et libération des nouvelles actions de catégorie B, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées

1 à 8;

4. Refonte des statuts en vue de refléter l'augmentation de capital intervenue conformément au point 1 de l'ordre du jour

et déterminer les droits et obligations des nouvelles actions émises;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires et les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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L

U X E M B O U R G

D) Que toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 30 octobre 2015.

E) Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 1.000 actions de Classe P, 1 action de commandité, 2.051.461

actions de catégorie A sur les 1.000 actions de Classe P, 1 action de commandité, 2.444.472 actions de catégorie A d'une
valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze centimes (EUR 0,91), chacune, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept euros et vingt-huit centimes d'euro

(EUR 7.28,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix
euros et quarante-trois centimes d'euro (EUR 2.224.470,43,-) à un montant de deux millions deux cent vingt-quatre mille
quatre cent soixante-dix-sept euros et soixante et onze centimes d'euro (EUR 2.224.477,71).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide la création de nouvelles actions de catégorie B et émission concomitante de huit (8) nouvelles

actions de catégorie B, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8, comme suit: une (1) actions de catégorie
B (les Actions B) de série 1, (ii) une (1) Action B de série 2, (iii) une (1) Action B de série 3, (iv) une (1) Action de série
4, (v) une (1) Action B de série 5, (vi) une (1) Action B de série 6, (vii) une (1) Action de série 7, et (viii) une (1) Action
de série 8, toutes d'une valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze centimes d'euro (EUR 0,91,-).

<i>Souscription et libération de nouvelles actions

L'Assemblée constate que les huit (8) nouvelles actions de catégorie B ont toutes été souscrites par Retail Investment I

GP, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F,
route d'Esch à L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 183094, tous les autres actionnaires ayant renoncé expressément à leur droit de sou-
scription préférentiel.

Toutes les nouvelles actions ont été libérées intégralement par des apports en numéraire d'un montant de sept euros et

vingt-huit centimes d'euro (EUR 7,28,-) au profit du compte bancaire de la Société, ce qui a été justifié au notaire par la
remise d'une attestation de blocage.

Les nouvelles actions émises bénéficient des droits et obligations conformément aux statuts de la Société suite à la

refonte telle que prévue à la troisième résolution de la présente Assemblée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, plus particulièrement concernant l'aug-

mentation de capital social ainsi que la détermination des droits et obligations des nouvelles actions de catégorie B émises,
l'Assemblée DECIDE de procéder à la refonte des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«A. Nom - Siège social - Objet - Durée

Dénomination. Il est formé entre l'Associé-Gérant Commandité (tel que défini ci-après) et les associés commanditaires

(les «Associés Commanditaires» et ensemble avec l'Associé-Gérant Commandité, les "Associés") une société en com-
mandite par actions sous la dénomination de Retail Investment I (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société auraient, le cas échéant, adhéré
(la "Notice"), et par les présents statuts (les "Statuts").

Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour la
modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant Commandité.

2.3. Au cas où l'Associé-Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de cinq (5) années.

26410

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U X E M B O U R G

3.2. A l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la

Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.

3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et par une résolution de

l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la dissolution,

de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En
cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant l'Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»)
pourra nommer un administrateur intérimaire.

3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la

Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze (15) jours de sa nomination, convoquer une assemblée
générale des Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la
continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation
d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.

3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions,
parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en
général toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes
autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

B. Capital social - Actions

Capital.
5.1. La Société a un capital social de deux millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix-sept euros et

soixante et onze centimes d'euro (EUR 2.224.477,71) intégralement libéré et réparti en:

- Une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité") d'une valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze

centimes (EUR 0,91), entièrement libérée et détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité d'associé com-
mandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société,

- trois cent cinq mille quatre cent trente-huit (305'438) actions de catégorie A (les "Actions A") de série 1;
- trois cent cinq mille quatre cent trente-huit (305'438) Actions A de série 2;
- trois cent cinq mille quatre cent trente-huit (305'438) Actions A de série 3;
- trois cent cinq mille quatre cent trente-six (305'436) Actions A de série 4;
- trois cent cinq mille quatre cent trente-cinq (305'435) Actions A de série 5;
- trois cent cinq mille quatre cent trente-cinq (305'435) Actions A de série 6;
- trois cent cinq mille quatre cent vingt-six (305'426) Actions A de série 7;
- trois cent cinq mille quatre cent vingt-six (305'426) Actions A de série 8;
- une (1) action de catégorie B (les «Actions B») de série 1;
- une (1) Action B de série 2;
- une (1) Action B de série 3;
- une (1) Action B de série 4;

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- une (1) Action B de série 5;
- une (1) Action B de série 6;
- une (1) Action B de série 7;
- une (1) Action B de série 8; et
- mille (1.000) d'actions de catégorie P (les «Actions P» et ensemble avec l'Action de Commandité, les Actions A et les

Actions B, les "Actions"),

d'une valeur zéro euro et quatre-vingt-onze centimes (EUR 0,91) chacune, entièrement libérées et détenues par les

Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société.

A l'exclusion des Associés fondateurs, chaque détenteur d'Actions A et/ou d'Actions B sera tenu de verser par avance

au moment de la souscription des Actions A et/ou des Actions B un montant additionnel à titre de prime d'émission réservée
(la «Prime d'Emission Réservée») s'élevant à deux pour cent (2%) par an du montant total des contributions payées par les
Associés  Commanditaires  détenteurs  des  Actions  A  et/ou  des  Actions  B  (à  l'exclusion  du  paiement  au  titre  de  Prime
d'Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de cinq (5) ans.

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-) (le "Capital Autorisé").
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publi-

cation de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à
autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites

de la Loi et des Statuts, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

nouvelles relevant de n'importe quelle catégorie (i.e. Actions A et/ou Actions B et/ou Actions P) et/ou n'importe quelle
série existante ou à créer aux Associés ou à toute autre personne, sans devoir respecter un ratio spécifique entre les différentes
catégories d'Actions et/ou série relevant de l'une et/ou l'autre catégorie;

- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Actions

nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération de

ces Actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur paiement

sans devoir respecter un ratio spécifique et/ou une égalité de traitement en faveur des Associés, notamment afin de com-
penser le montant des souscriptions des Associés existants en cas d'entrée ultérieure de nouveaux Associés;

- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés par

la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'Actions dans son

ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les Actions dans la série
concernée, à l'exception cependant de l'Action du Commandité, des Actions P, des Actions A et des Actions B de série 8
que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une
série au sein des Actions A et/ou des Actions B, tels rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant: (i) Actions
A et/ou B de série 7; (ii) Actions A et/ou B de série 6; (iii) Actions A et/ou B de série 5; (iv) Actions A et/ou B de série 4;
(v) Actions A et/ou B de série 3; (vi) Actions A et/ou B de série 2 et (vii) Actions A et/ou B de série 1.

5.6. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'Actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les Actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'Actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont droit
(à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total d'An-
nulation tel que fixé par l'Associé-Gérant Commandité en rapport avec la série de la catégorie d'Actions à racheter, et ceux
détenant des Actions rachetées et annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Action pour chaque Action de la série d'Actions correspondante.

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5.7. Pour les besoins de cet article:
Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices reportés)

qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux Associés, aux conditions fixées par les Statuts, auxquels
s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime d'émission
jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) ainsi que le revenu préférentiel de
la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société et diminué de (i) toutes pertes
(y compris les pertes reportées), (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou
statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants en ce inclut la réserve constituée au titre de paiement
de la Prime d'Emission Réservée (pour éviter toute confusion, sans double comptage), (iii) de toute somme versée à l'As-
socié-Gérant  Commandité  au  titre  du  dividende  préférentiel  de  performance,  et  (iv)  de  la  somme  de  tous  les  revenus
préférentiels de toutes les séries d'Actions de la catégorie A et/ou B tels que prévus à l'article 19.5 de telle sorte que:

MD = (BN + R + RP) - (P + LR + DPP + SRP)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RP = le revenu préférentiel de la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires (en ce inclut la

réserve constituée au titre de la Prime d'Emission Réservée)

DPP = dividende préférentiel de performance
SRP = la somme de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions A et/ou B tels que prévus à l'article 19.5

(et ce inclut RP)

Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et/ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs étant
payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment du rachat.

«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'Actions concernée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

d'une série d'Actions.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et approuvé par l'as-

semblée  générale  des  Associés  de  la  Société  sur  la  base  des  Comptes  Intérimaires  correspondants.  Le  Montant  Total
d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'Actions au
sein de la catégorie correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des Associés de la Société aux
conditions requises pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.

Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre des

associés conformément à la Loi (le "Registre des Associés").

6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel

qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coordonnées
bancaires.

6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l'Associé-Gérant Commandité peut

décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de la
Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des
Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun
par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le
Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites
pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout
paiement.

6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.

Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité.

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6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les Statuts dans les limites de ce qui est permis

par la Loi.

6.9. Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une ou plusieurs
Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles fractions
d'Actions ne pourront pas voter.

6.10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi.

Pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial C,
la Société pourra procéder au rachat des Actions (le "Rachat") dans les conditions suivantes:

(i) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A et/ou B;
(ii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions A et/ou B;
(iii) Le Rachat des Actions A peut-être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix

d'acquisition par Action A et/ou B sera fixé conformément à la Notice;

(iv) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat; et

(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A et/ou B entièrement libérées.

Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'Actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,

fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen par
le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions A et/ou B est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(ci-après "Transfert").

7.2. Tout Transfert d'Actions A et/ou B est soumis au consentement préalable de l'Associé-Gérant Commandité.
7.3. Le Transfert d'Actions A et/ou B se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions de l'article 40 de
la Loi et de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le consentement du cédant
et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l'Associé-Gérant Commandité pourra être exigé en tant que preuve
du Transfert. L'Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un
Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.

7.4.  Les  Transferts  d'Actions  A  et/ou  B  sont  soumis,  outre  à  l'accord  de  l'Associé-Gérant  Commandité,  aux  règles

suivantes:

7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,

préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions A et/ou B, notamment celles
qui seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions A et/ou
B, l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a minima, proportionnel au nombre d'Actions A et/ou B
transférées.

7.4.2.  La  demande  d'agrément  doit  être  notifiée,  par  l'Associé  souhaitant  procéder  au  Transfert,  à  l'Associé-Gérant

Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de bonne
foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions A et/ou B dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et
autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entretiennent
l'Associé  procédant  au  Transfert  et  le  tiers  acquéreur,  l'identité  du  bénéficiaire  du  Transfert,  s'il  s'agit  d'une  personne
physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale, siège social,
numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité des dirigeants,
identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le montant et la ré-
partition du capital.

7.4.3. L'agrément par l'Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un

délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l'Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agrément
ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.

7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions A et/ou B au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé
dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions A

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et/ou B dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de cession
ou d'achat d'Actions A et/ou B, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée de l'option
par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.

7.4.5. En cas de refus d'agrément, l'Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A et/ou B soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement
agréé soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts. Le prix et conditions
d'achat des Actions A et/ou B, objets du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le
prix des Actions A et/ou B et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à
l'Associé transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder les
Actions A et/ou B objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l'Associé-Gérant Commandité.

Passé le délai de trois (3) mois et si l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix et

conditions équivalents, l'Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant que
le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations luxem-
bourgeoises applicables.

7.4.6. Tout Transfert d'Actions A et/ou B effectué en violation du présent article est nul.
7.5. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nulle-

ment cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que l'Associé-
Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une personne
étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le contrôle d'une
telle personne) dans le respect des lois en vigueur.

7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant Commandité de la

Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel
Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvellement
substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.

C. Gestion - Représentation

Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Retail Investment I GP en sa qualité d'associé commandité (l'«Associé-Gérant Comman-

dité»).

8.2. L'Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L'Associé-Gérant Commandité ne peut

être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des quatre
cinquième (4/5 

ème

 ) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5 

ème

 ) des suffrages exprimés se prononcent en

faveur de cette démission. Dans ce cas, l'article 12.2. est applicable.

Pouvoirs de l'Associé - Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.

9.2. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs per-

sonnes,  agissant  individuellement  ou  conjointement.  L'Associé-Gérant  Commandité  peut  désigner  des  conseillers  en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister dans
certaines  tâches  liées  à  la  gestion  des  activités  de  la  Société.  L'Associé-Gérant  Commandité  peut  contracter  avec  des
personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera
prise en charge par la Société.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par l'Associé-Gérant Commandité.

Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la (les)

signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10.2. Tout contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne pour lequel l'Associé-Gérant

Commandité ou d'autres fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans la transaction, ou est un directeur, associé,
agent, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne, devra être approuvé par le Conseil
de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple.

10.3. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé

de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement en relation,

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ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir
sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.

10.4. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société

par l'Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l'Associé-Gérant Commandité, confor-
mément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent

pas être honorées par les actifs de la Société.

11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres

contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe
de gestion ou mandataire de l'Associé-Gérant Commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant
en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements
sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Nonobstant ce qui précède, l'Associé
Commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers des engagements auxquels il aurait participé ainsi que engagements
auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.

11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil

de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-
trateurs des dépenses raisonnables qu'ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient partie
du fait de leur qualité de membre ou d'ancien membre du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité ou du Conseil de
Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès de
laquelle ils n'ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux personnes
déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.

D. Assemblée générale des associés

Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant Commandité.

12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un (1) vote.

Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels

et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l'Associé-Gérant Commandité et
du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l'Associé-Gérant
Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé (l'«As-
semblée Générale Annuelle"). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin chaque année à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées dans

les présents Statuts.

Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité au moins huit (8) jours avant

la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés
Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès de
l'Associé-Gérant Commandité. Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société peut aussi requérir l'Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute
assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l'Associé-Gérant Commandité
convoquera une nouvelle assemblée générale.

14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.4. L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l'Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.

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14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se considèrent

eux-mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé

comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.

14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés par
courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote
reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l'Associé-Gérant Com-

mandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de l'Associé-
Gérant Commandité ou de son représentant.

14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents
ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement
quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront
réunir les quatre cinquième (4/5 

ème

 ) au moins des voix exprimées.

14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.

E. Conseil de surveillance

Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. En l'absence de nomination d'un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 17.3, les opérations de la

Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront soumises à la surveillance
du Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par
l'Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes de l'Associé-Gérant
Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.

15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six

(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.

15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l'Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.

15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

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15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.

15.10. Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un seul document

ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du
Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout
autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été
adoptée.

Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier

ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux comptes,
comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière de la Société.

F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes

de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ou par un réviseur d'entreprises

agréé dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et est rééligible.

17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la durée

de son mandat.

Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera

le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve
requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur

proposition de l'Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserves et de provisions.

Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant Commandité conformément à la

décision de l'Assemblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant Commandité.

19.2. L'Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers

aux adresses inscrites dans ledit registre.

19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la

catégorie d'Action concernée, ou à défaut ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.

19.5. En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque catégorie d'Actions sera comme suit:
- L'Action de Commandité donne droit au paiement de la Prime d'Emission Réservée conformément à la Notice;
- Les Actions P donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel de performance conformément à la Notice;
- Les Actions A et/ou B de série 1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,10%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions A et/ou B de série 2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,15%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

Les Actions A et/ou B de série 3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,20% par

an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions A et/ou B de série 4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,25%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions A et/ou B de série 5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,30%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions A et/ou B de série 6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,35%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

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- Les Actions A et/ou B de série 7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,40%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société; et

- Les Actions A et/ou B de série 8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,45%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société.

19.6. En cas de distribution de dividende conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus, tous les autres revenus

distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Actions A et/
ou B, s'il y en a, seront attribués conformément aux dispositions de la Notice aux détenteurs d'Actions de série 7, ou:

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 7 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 6 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 6 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 6 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 5 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 5 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 5 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 4 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 4 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 4 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 3 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 3 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 3 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 2 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 2 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus; et

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 2 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/

ou B de série 1 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-
dessus.

G. Dissolution - Liquidation

Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. L'Associé-Gérant Commandité pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition contraire
prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour
la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

H. Dispositions générales

21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts, il sera fait référence

aux dispositions de la Loi et à toute Notice.

21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront

néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27784. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201988/633.
(150226246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Roper Luxembourg UK Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 202.193.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared,

Roper UK, Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at Coombe Farm, Coombe Lane, Naphill, High Wycombe, Bucks, HP14 4QR, United Kingdom and
registered with the Registrar of Companies (England and Wales)/Companies House, under number 08179791;

here represented by Mr Max Mayer, employee residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Roper Luxembourg UK Holdings”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way, any securities, rights, interests, patents, trademarks, copyrights and other intellectual
property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, exploit,
encumber, sell, license, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions (including the licensing of intellectual

property) and grant to any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated
in any way with the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or
other kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the
obligations of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any
money borrowed.

Finally, the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution
of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

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Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at GBP 9,500 (nine thousand and five hundred Pounds) divided into

9,500 (nine thousand and five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound) each, fully paid-up, herein
collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company

has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-

five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the Managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No  manager  needs  be  a  shareholder  of  the  Company.  The  manager(s)  shall  be  appointed  by  resolution  of  the  sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the Managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.

Art. 13. Board of Managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its

members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the

time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear each
other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in

person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the Managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole Shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General Meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24

hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Except as otherwise provided in these Articles, resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken

when adopted by the affirmative vote of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second
meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the

shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholder meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholder meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 .

Art. 18. Annual Accounts. Each year, as of the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholder meeting when the holding of such shareholder meetings
is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such shareholder
meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of

the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

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Art. 20. Interim Dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of

the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as

well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally to
the Shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of the article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 9,500 (nine thousand and five hundred) Shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed by Roper UK, Ltd., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 9,500 (nine
thousand and five hundred Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,350.

The contribution is valued at EUR 13,137.20-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Roper UK, Ltd., acting as sole shareholder representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company passed the following resolutions:

1) - Paul J. Soni, born on October 31, 1958 in Timmins, Ontario, Canada, and residing professionally at 6901 Professional

Parkway, Suite 200, Sarasota, FL 34240, United States, is appointed as type A manager of the Company for an undetermined
duration; and

- Luc Sunnen, born on December 22, 1961, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing professionally

at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as type B manager of the Company
for an undetermined duration;

2) The registered office of the Company shall be established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu

Roper UK, Ltd., une société dûment constituée et valablement existante en vertu des lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social sis au Coombe Farm Coombe Lane, Naphill, High Wycombe, Bucks, HP14 4QR, Royaume-Uni et immatriculée
auprès du Registrar of Companies (England and Wales)/Companies House, sous le numéro 08179791;

ici représentée par M. Max Mayer, employé demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une

société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Roper Luxembourg UK Holdings».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets, marques, droits d'auteur
et autres droits de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus
généralement de les détenir, gérer, développer, exploiter, grever, vendre, autoriser ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales (y compris l'octroi

de licence de propriété intellectuelle), d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la
Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de
tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever
des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément à ces présents Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise à la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 9.500 GBP (neuf mille cinq cents Livres Sterling), divisé en 9.500 (neuf mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune, entièrement libérées, ici collecti-
vement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Droits de Vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne

reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque

la Société a un Associé Unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers non-associés sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au

moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des

réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des Gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'Associé Unique ou, en cas

de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'Associé

Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Associé Unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au

moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique
ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que
toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de Gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure

et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par
chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de

communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Chaque  gérant  peut  participer  au  conseil  par  téléphone,  vidéo  conférence,  tout  autre  moyen  de  télécommunication

approprié,  initié  à  partir  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à  tous  les  gérants  participant  à  la  réunion  de
s'entendre les uns les autres en même temps. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et

au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par une résolution adoptée lors d'un conseil de gérance

dûment constitué de la Société par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au
moins un gérant de type A et d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une

réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux constituant
un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

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Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé Unique. Un Associé Unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'Associé Unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées Générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un

tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Sauf disposition contraire prévue dans ces Statuts, les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement

adoptées par vote des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum
n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 18. Comptes Annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés (i) à
l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article 16 ci-dessus, ou
(ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement aux
Parts Sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes Intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'Associé

Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la Société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre

2015.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 9.500 (neuf mille cinq cent) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par Roper UK, Ltd., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 9.500
GBP (neuf mille cinq cent Livres Sterling) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.350,- EUR Le capital social a été évalué
à 13.137,20-EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Roper UK, Ltd., agissant en sa qualité d'associé unique, représentant

la totalité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1) - Paul J. Soni, né le 31 Octobre 1958 à Timmins, Ontario, Canda, résidant professionnellement au 6901 Professional

Parkway, Suite 200, Sarasota, FL 34240, Etats-Unis d'Amérique est nommé gérant de type A de la Société pour une période
indéterminé; et

- Luc Sunnen, né le 22 Décembre 1961, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au

23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de type B de la Société pour une
période indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 décembre 2015. Relation GAC/2015/10877. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015201999/422.
(150226666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

PR Belfast 4 (Graham House) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 202.176.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

IT APPEARED:

Parthena Reys Property Holdings S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed

by Luxembourg law, with a share capital of thirty-two thousand four hundred ninety-two euro (EUR 32,492.-), whose
registered office is at 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 152148,

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13,

route de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the executing notary to state as follows the articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners

of the shares (parts sociales) hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to
such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time
(hereafter referred to as the Law) and by the present articles of association (the Articles), which specify in the articles 2,
5, 7 and 16 the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).

The Company will exist under the corporate name of PR Belfast 4 (Graham House) S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the Company

so  decides.  If  there  is  more  than  one  Shareholder,  the  Company  may  be  dissolved  at  any  time  by  a  resolution  of  the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and the other
entities.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Under this article,
the concept of group will include and will be limited to the mother(s) company(ies), its subsidiaries and the entities in
which the mother(s) company(ies) or its subsidiaries have an interest. The Company may also enter into any guarantee,
pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates, except by

way of public offer, this list being not exhaustive.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to companies of the Company Group, take any controlling and

supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Managers (Conseil de Gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Managers (Conseil de Gérance).

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U X E M B O U R G

In the event that in the view of the Board of Managers (Conseil de Gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares (Parts sociales) - Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the Shares), each with a nominal value of one
(1) euro, all of which are fully subscribed and paid up.

Holders of Shares of the Company are individually referred as a Shareholder or collectively as the Shareholders.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares shall be issued in registered form only, in the name

of a specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law.

The Shareholders' register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the

Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address
thus communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such

Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such Share
(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers (Conseil de gérance) - Powers - Meetings - Auditor

Art. 8. Board of managers (Conseil de gérance). The Company shall be managed by a minimum of two (2) managers

(gérants), who need not to be Shareholders of the Company. They will constitute a board of managers (conseil de gérance)
(the Board of Managers or individually the Manager).

The Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, which will

determine their mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the general
Shareholders' meeting.

In case where a Manager wants to resign of its mandate, he shall notify its decision to the Board of Managers reasonably

in advance.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to go into liquidation.

Art. 9. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles
to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Meetings of the board of managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson

(the Chairperson) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who needs not be a Manager, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the

Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed by

all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the Board
of Managers which was duly convened and held. Such decisions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board of Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company and as long as they have acted in the limit of their powers.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any

Manager of the Company or by the single or joint signature of any officer to whom authority has been duly delegated by
the Board of Managers at its sole discretion.

Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole Shareholder or
to the next following meeting of Shareholders.

Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably

incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it may
be entitled.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be Shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of statutory
auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who needs not be a Shareholder himself.

The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the

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U X E M B O U R G

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, the last day
of May at 5.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
of Shareholders shall be held on the next following bank business day.

Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers

in the respective convening notices of such meetings.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.

Chapter V. - Financial year - Distribution

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2015.

Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the

sole Shareholder or to the general Shareholders' meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss accounts in which the
necessary depreciation charges must be made).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with
article 200 of the Law.

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision account, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend commensurate to
their shareholding in the Company.

Art. 21. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of

the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers, together with the
Shareholder(s):

- The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest;

- In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distri-

bution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these
Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders;

- In addition, the decision of the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year
increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be
allocated to the reserves required by the Law or the Articles;

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit or reserves as

they appear on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate
an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution;
and

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22 - Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority
requirements as for the amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders

or not) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders who will determine their powers and
their compensation.

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Chapter VII. - Miscellaneous

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and full payment

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes for the

twelve thousand and five hundred (12,500) shares (parts sociales) representing the whole share capital of the Company, as
follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of share

capital

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

All these shares are fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) from now on is at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The prequalified party, representing the totality of the share capital of the Company is duly summoned and henceforth

constituted as the general meeting of shareholder (the Meeting). Having noted that it is legally constituted, the Meeting has
unanimously approved the following:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to elect as Managers (Gérants) of the Company the following persons for an unlimited period

of time:

1. Mr. Philip Mallard, born on 26 October 1948 in Birmingham (United Kingdom), with professional address at 131,

Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgium;

2. Mr. Jonas Mallard, born on 31 December 1970 in Harpenden (United Kingdom), with professional address at Centre

d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;

3. Mr. François Pfister, born on 25 October 1961 in Uccle (Belgium), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

4. Mr Michael Whittingdale, born on 6 June 1945 in Sherborne (United Kingdom) professionally residing at 53-64

Chancery Lane GB-WC1V 6 DR London, United Kingdom.

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES that the registered office of the Company will be located at 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

THIS DEED, was made and approved in Pétange, on the date at the head of this document.
After due reading to the appearing party in his official capacity, the appearing party, known to the notary by his name,

usual first name, status and residence, signed this document with us, the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Parthena Reys Property Holdings S.à r. l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un

capital social de trente-deux mille quatre cent quatre vingt douze euros (EUR 32.492,-), ayant son siège social au 291 Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152148;

Ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ainsi créées une société (la «Société») en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.

La Société existera sous la dénomination sociale PR Belfast 4 (Graham House) S.à r.l.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des associés
adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. Dans le cadre de cet article, la notion
de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles la (les) société(s) mère
(s) ou ses filiales détiennent une participation. La Société peut également octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou
toute autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou de toute obligation à charge de la Société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations bancaires,

de titres, de certificats d'obligations et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public, cette liste n'étant pas ex-
haustive.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l'immobilier ou des droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux Sociétés du Groupe, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini

par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») chacune avec une valeur nominale d'un (1.-)
euro et toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

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Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales seront émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à l'article
185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de Parts Sociales
notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se fier
à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale(s)

sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant un droit
sur ces Parts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut d'une telle
nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.

Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).

Le Conseil de Gérance est nommé par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés qui déterminera la durée

de leurs mandats. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.

Dans le cas où un Gérant veut démissionner de son mandat, il devra notifier sa décision au Conseil de Gérance raison-

nablement à l'avance.

Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance.  Le  Conseil  de  Gérance  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président  (le

«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et le

cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants peuvent

également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié Le Conseil de Gérance ne peut
délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou

conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les résolutions

circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un document unique
ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs membres du
Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société et tant qu'ils ont agi dans les limites de leurs pouvoirs.

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Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'un des Gérants

ou par la signature seule ou conjointe d'un fondé de pouvoirs qui aurait été dûment habilité par le Conseil de Gérance à sa
seule discrétion.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société y ont un
intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Associé
unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-

blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf le
cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave ou
de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les
affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à indemniser
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits nés dans son
chef.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié
du capital social (50%).

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins les
trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que représentant, qu'il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier jour du mois
de mai à 17h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de Gérance

dans les convocations relatives à ces assemblées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de

l'avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l'Associé

unique ou à l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur des avoirs

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et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges résultant des
amortissements nécessaires).

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, les documents susmentionnés et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à l'article
200 de la Loi.

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau
à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende proportionnellement à leur participation
dans la Société.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles

sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le
Conseil de Gérance ensemble avec l'/les Associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil

de Gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société;

- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et de
tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;

- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de
l'année sociale augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables ainsi
que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;

- Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable ou des réserves

tels qu'ils apparaissent sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut donner
mandat à un auditeur indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distri-
buables; et

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des dividendes qui lui/leur ont été distribués
mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action en répétition se prescrit
par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des
Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou

non) nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII. - Divers

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales de la

Société représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de capital

social

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

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<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social de la Société, dûment convoquée, constitue de droit et

dès lors l'assemblée générale (l'Assemblée).

Ayant constaté qu'elle est légalement constituée, l'Assemblée a unanimement approuvé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'élire comme Gérants de la Société les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
- M. Philip Mallard, né le 26 octobre 1948 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 131,

Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgique;

- M. Jonas Mallard, né le 31 décembre 1970 à Harpenden (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au Centre

d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;

- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Michael Whittingdale, né le 6 juin 1945 à Sherborne (Royaume-Uni) résidant professionnellement au 53-64 Chan-

cery Lane GB-WC1V 6 DR à Londres, Royaume-Uni.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée DECIDE que le siège social de la Société sera situé au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné comprenant et parlant français atteste ici qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en français. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte en
anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et approuvé à Pétange à la date stipulée au début de cet acte.
Et après lecture faite à la partie comparante et agissant dans le cadre de son pouvoir, la partie comparante connue du

notaire par ses nom, prénom usuel, statut et résidence, a signé cet acte avec nous, le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27345. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015201974/526.
(150226226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

RBL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 202.211.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit décembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

A COMPARU:

La société anonyme FINSERVICE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, Rue Beaumont, inscrite au

Registre de Commerce de et à Luxembourg B 12191, ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant
professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a, représentée comme dit ci-avant, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

RBL S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

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Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société a aussi pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations

avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 08.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société FINSERVICE S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante euros. (1.150,- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont; et

- GES Maritime S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et enregistrée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.977, ici représentée par son administrateur
permanent à savoir Monsieur Emile SIMON, administrateur, né à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 1958, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée administrateur-délégué:
GES Maritime S.A., prénommée.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
CUSTOM S.A., société anonyme, ayant son siège social à 17, rue Beaumont, L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard Royal,

et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124470.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation GAC/2015/10824. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015202002/133.
(150227059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Pyxis Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.793.

L'an deux mille quinze, le trente novembre
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PYXIS IMMO S.A.", ayant son siège

social à 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 150 793, constituée le 22 décembre
2009 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Maître Victor ELVINGER, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d’Eich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Serge MARX, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. Monsieur le président prie le notaire d'acter que:

I.  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  et  le  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 9 des statuts par insertion d’un nouveau paragraphe 3;
2. Modification de l’article 7 des statuts;
3. Modification de l’article 10, dernier paragraphe;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts et d’y insérer un nouveau paragraphe 3 à la suite du texte existant

dont la teneur est la suivante:

« Art. 9. ...
Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les statuts au conseil d’administration, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un

quelconque administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

Les transactions conclues par la société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues avec

son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans des
conditions normales.»

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Une cession d’action(s) s’opère par la mention dans le registre des actions d’une déclaration de transfert,

valablement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut également

être accepté par la société comme preuve du transfert d’actions.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 10, dernier paragraphe, des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:

« Art. 10. ...
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur unique, celle de l’administrateur-délégué, celle d’un

administrateur à qui l’assemblée générale a conféré le pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle ou par
la signature collective de deux administrateurs.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. ELVINGER, S. MARX, C. DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 03 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201950/73.
(150226438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Pierrot, S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.887.

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénommée

"Pierrot, S.A. SPF", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duchéd de Luxembourg, en date du 2 février 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912 du 5 mai 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés par la
suite.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.887.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, prénommée.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

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II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

1) Décision sur la dissolution et la mise en liquidation de la Société;

2) Décharge aux organes de la société;

3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

4) Divers.

L'Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires aux comptes de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société
et jusqu'à la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l’égard des administrateurs
ou des commissaires aux comptes de la Société en conséquence de l’exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder
décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «C.G. Consulting», ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.188 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, L. Elshani et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 décembre 2015. 2LAC/2015/28241. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201937/72.

(150227007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

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Patrizia S-real Estate Invest SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 202.204.

<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft

1. Unbeschränkt Haftender Gesellschafter. PATRIZIA S-Real Estate Invest General Partner S.à r.l., einer nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg errichteten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),
mit  Gesellschaftssitz  in  2-4  rue  Beck,  L-1222  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister von Luxemburg (registre de commerce et des sociétés), wobei die Eintragung im Handels- und Ge-
sellschaftsregister noch aussteht (der "Komplementär" - associé commandité).

2. Name der Gesellschaft. PATRIZIA S-Real Estate Invest SCS

3. Rechtsform. Kommanditgesellschaft (Société en commandite simple)

4. Gesellschaftszweck.  Ausschließlicher  Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Anlage  ihres  Vermögens,  unmittelbar  oder

mittelbar über Immobiliengesellschaften (auch mehrstufig) in Immobilien, die die Gesellschaft bzw. die Immobilienge-
sellschaften halten, mit dem Ziel, den Gesellschaftern Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung und Veräußerung der
Immobilien zukommen zu lassen. Die Investitionen in Immobiliengesellschaftern können als Mehrheits- und/oder Min-
derheitsbeteiligungen erfolgen.

Neben Immobilien kann die Gesellschaft auch Anteile an Immobiliengesellschaften oder Immobilienfonds erwerben.

Des Weiteren ist die Gesellschaft ermächtigt, ihren Immobiliengesellschaften oder Immobilienfonds jede Art von Darlehen
zu gewähren, welche, ggf. durch Weiterleitung, zur Finanzierung des Erwerbs von Immobilien durch diese oder eine andere
Immobiliengesellschaft der Gesellschaft genutzt werden können.

Als "Immobilien" im Sinne dieses Artikels gelten
(a) Grundvermögen und Immobilienrechte, einschließlich Grundstücke und Gebäude, die auf den Namen der Gesell-

schaft eingetragen sind;

(b) langfristige, immobilienbezogene Beteiligungen wie Grundeigentum, Erbbaurechte und Nießbrauch (leasehold) und

andere langfristige Nutzungsrechte; sowie

(c) Optionsrechte auf Immobilienwerte im Sinne von Buchstabe (a) und (b).
Der Begriff der "Immobiliengesellschaften" umfasst sämtliche Gesellschaften (Personenund Kapitalgesellschaften) oder

sonstige Investitionsvehikel, die nach ihrem Gesellschaftsvertrag, ihrer Satzung oder ihren konstituierenden Dokumenten
oder nach ihrem Anlageverhalten

(a) Immobilien erwerben, bebauen oder eigene Immobilien verwalten oder
(b) Anteile an solchen Vehikeln erwerben (einschließlich deren Gründung) oder halten, die nach ihrem Gesellschafts-

vertrag,  ihrer  Satzung  oder  ihren  konstituierenden  Dokumenten  oder  nach  ihrem  Anlageverhalten,  (unmittelbar  oder
mittelbar über weitere solche Immobiliengesellschaften) Immobilien erwerben, bebauen oder eigene Immobilien verwalten
oder Darlehen an solche Vehikel ausreichen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar an der finan-
zierten Immobiliengesellschaft beteiligt ist.

Der Begriff der "Immobilienfonds" umfasst sämtliche alternativen Investmentfonds, Organismen für gemeinsame An-

lagen und andere kollektive Anlagevehikel, die als Sondervermögen, trust, Gesellschaft oder in anderer Weise verfasst sind
und die nach ihrer Anlagepolitik, wie sie in ihren Anlagebedingungen, ihrem Emissionsdokument oder ihren sonstigen
Anlagerichtlinien niedergelegt ist, oder nach ihrem Anlageverhalten, Immobilien oder Anteile an Immobiliengesellschaften
oder an solchen Immobilienfonds erwerben, halten und verwalten sowie Darlehen an Immobiliengesellschaften oder an
Immobilienfonds, an denen dieses Anlagevehikel unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, gewähren. Zur Klarstellung: Die
Gesellschaft darf Anteile an Immobilienfonds (ohne prozentuale Beschränkung) auch dann erwerben, wenn diese nicht zu
den Vermögensgegenständen im Sinne des § 1 Abs. 1b Satz 2 Nr. 5 des deutschen Investmentsteuergesetzes zählen.

Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die sie zur Erfüllung und Ent-

wicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält und soweit gesetzlich zulässig.

5. Eingetragener Sitz. 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

6. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von dem Komplementär in seiner Funktion als Verwalter (gérant) der Ge-

sellschaft verwaltet. Der Komplementär hat mindestens drei Geschäftsführer.

Der  Komplementär  hat  in  seiner  Funktion  als  Verwalter  (gérant)  der  Gesellschaft  die  umfassenden  Befugnisse,  im

Namen der Gesellschaft sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des Geschäftszwecks der Gesell-
schaft und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 17 des Gesellschaftsvertrags vorzunehmen, sowie im Namen der
Gesellschaft aufzutreten und zu handeln. Er hat insbesondere die Befugnis, die Anlageziele, -richtlinien und -beschrän-
kungen sowie die generelle Verwaltungs- und Geschäftspolitik der Gesellschaft festzulegen und Verwaltungs-, Beratungs-
und sonstige Verträge im Namen der Gesellschaft zu schließen, die er für die Ausübung seiner Funktion im Sinne des
Geschäftszwecks  der  Gesellschaft  für  notwendig  oder  nützlich  hält,  jeweils  im  Rahmen  der  Vorgaben  dieses  Gesell-

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U X E M B O U R G

schaftsvertrages, des Emissionsdokuments und der anwendbaren Gesetze und Vorschriften. Es werden bei der Verwaltung
der Gesellschaft die Governance-Regeln dieses Titels III des Gesellschaftsvertrags berücksichtiget.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Komplementärs in seiner Funktion als Verwalter
(gérant) der Gesellschaft.

Die Kommanditisten dürfen nicht an der Leitung bzw. Verwaltung der Gesellschaft teilnehmen oder sein Geschäft bzw.

seine  Handlungen  beeinflussen  und  haben  keine  Befugnis  und  kein  Recht,  auf  die  Geschäftsführung  der  Gesellschaft
Einfluss zu nehmen oder daran teilzuhaben, sofern dies nicht durch das Gesetz von 1915 und/oder diesen Gesellschafts-
vertrag ausdrücklich vorgesehen ist, aber in diesem Fall jeweils in den Grenzen des Gesetzes von 1915.

Im Rahmen der Vorgaben des Gesetzes von 2013 hat der Komplementär das Portfolio- und Risikomanagement der

Gesellschaft an den AIFM übertragen (vgl. Art. 15 des Gesellschaftsvertrags).

7. Statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern des Komplementärs verpflichtet oder durch die gemeinsame oder
alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Komplementär mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet
sind.

8. Haftung der Gesellschafter. In seiner Eigenschaft als Komplementär haftet der Komplementär unbegrenzt und ge-

samtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten und Verluste der Gesellschaft, die nicht aus dem Gesellschaftsvermögen
bedient werden können.

Im Rahmen des Gesetzes von 1915 und dieses Gesellschaftsvertrags haften die Kommanditisten für die Verbindlich-

keiten und Verluste der Gesellschaft nicht über ihre Einlage bzw. noch offene Kapitalzusage hinaus, solange sie nicht für
die Gesellschaft handeln. Hiervon unberührt sind Handlungen in Ausübung ihrer Rechte als Kommanditisten der Gesell-
schaft (einschließlich der Ausübung der Rechte, die nach diesem Gesellschaftsvertrag den Vertretern der Kommanditisten
im Anlageausschuss gewährt werden).

9. Anfängliches Gesellschaftskapital. Das Kapital der Gesellschaft zum Gründungstag beträgt zwei Euro (EUR 2).

10. Gründungsdatum und Geschäftsjahr. Die Gesellschaft wurde am 14. Dezember 2015 gegründet.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres.

11. Laufzeit. Vorbehaltlich Artikel 33 des Gesellschaftsvertrags wird die Gesellschaft grundsätzlich für eine unbegrenzte

Laufzeit errichtet.

Die Liquidation eines oder mehrerer Gesellschafter hat nicht die automatische Liquidation der Gesellschaft zur Folge.
Die Gesellschaft wird nicht liquidiert im Falle der Liquidation, des Rücktritts, des Ausscheidens oder der Insolvenz des

Komplementärs oder falls der Komplementär aus anderen rechtlichen Gründen nicht mehr fähig ist, für die Gesellschaft
zu handeln. Auch die Übertragung des Komplementäranteils führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird liquidiert, wenn er nicht wenigstens einen Komplementär und einen Kommanditisten hat, die von

einander verschieden sind. Weitere Regelungen zur Liquidation sind in diesem Gesellschaftsvertrag enthalten.

Référence de publication: 2015201958/93.
(150226987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Olma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.201.

L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

MQP SGPS SA, société de droit portugais, ayant son siège au n° 19 - 5° Rua D. Luis, P- 1200-149 Lisbonne, Portugal,

inscrite au registre des sociétés de Lisbonne sous numéro 507 622 197,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de la société «OLMA S.à r.l.», (la

«Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social actuel au
111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  sous  le  numéro  B  174.201  constituée  suivant  acte  notarié  dressé  en  date  du  21  décembre  2012,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 5 mars 2013, sous le numéro 535.

Les statuts de la Société n'ont pas subi de modifications ultérieures.

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Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 111/115, Avenue de Lu-

xembourg, L-4940 Bascharage, à Luxembourg-Ville et plus précisément au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de siège social, l'associé unique DECIDE de modifier, dans les deux versions originales

de l'acte de constitution de la Société, soit en anglais et en français l'article QUATRE (4) premier alinéa des statuts de la
Société, pour lui donner désormais dans les deux versions précitées, la nouvelle teneur suivante:

English version:

« Art. 4. Paragraph 1. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.».

Version française:

« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société en ajoutant un alinéa à l'article 3 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

English version:

« Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and receivables of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The  Company  may  enter  into,  execute  and  deliver  and  perform  any  swaps,  futures,  forwards,  derivatives,  options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.».

Version française:

« Art. 3. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement des actions, obligations, billets, créances de prêts et autres
valeurs  mobilières  et  créances  de  toute  nature,  et  la  propriété,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats et réaliser ses activités par le biais de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations.
D'une façon générale elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient ou toute autre entité que la Société jugera opportun, prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir tous les échanges, produits dérivés, options, rachats, prêts de

titres et opérations assimilées. La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements dans le but de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments destinés à le
protéger contre les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

26445

L

U X E M B O U R G

La Société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.».

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, le jour,

mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire de la comparante a signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. KAISER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28915. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015201909/88.
(150226313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Innovendi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 202.179.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le trente novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Yoram BEN PORAT, administrateur, demeurant à L-5314 Contern, 37, rue de Luxembourg,
ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 novembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la planification, l'assemblage et la commercialisation de systèmes

électroniques de pesage et de caisses.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de INNOVENDI S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

26446

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Yoram BEN PORAT,
administrateur, demeurant à L-5314 Contern, 37, rue de Luxembourg.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yoram BEN PORAT, administrateur, né à Afula (Israël), le 21 avril 1955, demeurant à L-5314 Contern, 37,

rue de Luxembourg.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 3A, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10628. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201720/126.
(150226371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Rives Fertiles S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.241.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 10 septembre 2015

La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au

63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l.

Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
RIVES FERTILES S.A.

Référence de publication: 2015204012/14.
(150228677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26448


Document Outline

CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl.

Ernest Hermes S.A.

Excellence Trading S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Hea Tech

Hindelang Logistics S.à r.l.

Ileos Holdco S.C.A.

Immobilière de la Rocade S.à r.l.

Innovendi S.à r.l.

Jubelade Management S.à r.l.

Kalidad Invest S.A.

Kappa Investments S.A.

Konstanz, Hussenstraße 23 Beteiligung B S.à r.l.

MDF S.à r.l.

MDF S.à r.l.

N4O

Nille Acquisition S.A.

Nille Finance S.à r.l.

Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung B S.à r.l.

Olma S.à r.l.

Orimo SARL

Orizon9

Osprey Investment S.à r.l.

Paris 8

Passage s.à r.l.

Patrizia S-real Estate Invest SCS

Pierrot, S.A. SPF

Plaesano S.A.

PR Belfast 4 (Graham House) S.à r.l.

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.

Pyxis Immo S.A.

RBL S.A.

RBP Luxembourg S.A.

Residential Assembly JV

Retail Investment I

Rives Fertiles S.A.

Roper Luxembourg UK Holdings

Sodilux S.A.

SOF-10 Amazona Holdings Lux S.à r.l.

SOF-10 Beagle Holdings Lux S.à r.l.

Sof-10 Salmon Holdings Lux S.à r.l.

SOF-10 Think TBRD Lux S.à r.l.

Soliatex S.A.

TRILLIUM Verlag &amp; Druck S.à r.l.

TWG Overseas Finance S.à r.l.