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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 542
24 février 2016
SOMMAIRE
AA Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25975
A.B.M. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25973
Acronyme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25974
Action Oil Luxembourg SPF S.A. . . . . . . . . . .
25974
Addis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25975
A. Di Cato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25973
ADM Groupe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25975
Advanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25975
AG Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25974
Agro-Projekt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25974
Alios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25974
Allianz European Pension Investments . . . . . .
25973
Alpstar Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25973
Alpstar Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25973
Aluzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25976
Amel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25976
Asco Energie Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25972
Asco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25972
Auditnext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25976
Azeris Multiservices Luxembourg S.A. . . . . . .
25976
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
25976
Bergel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25989
Berkeley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26000
Bespok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26015
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil
Luxembourgeois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26016
D+H Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25995
Dr Roetzel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25992
Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l. . . . . .
26004
Groupe SPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25985
H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l. . . . . .
25977
Lead Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25977
Rattlesnake Pictures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25972
Rus Tyres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25972
SOCIETE INTERNATIONALE TOURISME
HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en abrégé
S.I.T.H.E.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25971
Sofimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25971
Sunlight International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25972
Tekimar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25970
Treveria Twenty-Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25971
UKSA City University S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25970
UKSA Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25970
UKSA Hammersmith S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25970
UKSA Isledon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25970
Webs Tuning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25975
Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25971
Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25971
25969
L
U X E M B O U R G
UKSA City University S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.826.
Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051714/11.
(160009487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
UKSA Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.731.
Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051715/11.
(160009486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.810.
Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051716/11.
(160009488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
UKSA Isledon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.732.
Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051717/11.
(160009489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Tekimar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.507.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051692/10.
(160009671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25970
L
U X E M B O U R G
Werkfin S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.141.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016051749/12.
(160008976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Werkfin S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.141.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016051750/12.
(160008979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Treveria Twenty-Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051682/10.
(160009598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
SOCIETE INTERNATIONALE TOURISME HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en abrégé S.I.T.H.E.L. S.A., So-
ciété Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.141.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051658/10.
(160009456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Sofimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 104.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051661/10.
(160009656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25971
L
U X E M B O U R G
Sunlight International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051672/10.
(160009918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Asco Energie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 187.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Monsieur M. Bertrand Levaux
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016051798/12.
(160010514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Asco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 187.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Monsieur M. Bertrand Levaux
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016051799/12.
(160010926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Rus Tyres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051594/10.
(160009801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Rattlesnake Pictures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 34.459.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/1/2016.
Référence de publication: 2016051596/10.
(160009006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25972
L
U X E M B O U R G
A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 96.590.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A. DI CATO S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016051770/12.
(160010701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
A.B.M. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 36.932.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016051771/12.
(160010158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
Les comptes annuels au 30.09.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15.01.2016.
Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Ivonne Zunker / Oliver Eis
Référence de publication: 2016051788/12.
(160010317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Alpstar Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051790/9.
(160010437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Alpstar Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051791/9.
(160010439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25973
L
U X E M B O U R G
Acronyme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 81.434.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.01.2016.
<i>Pour: ACRONYME S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016051810/14.
(160010525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Action Oil Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 21.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051811/10.
(160011237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
AG Fiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 16.743.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016051816/10.
(160010763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Agro-Projekt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 92.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051818/10.
(160011071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Alios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 47.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051819/10.
(160010741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25974
L
U X E M B O U R G
Addis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, Am Eewischteneck.
R.C.S. Luxembourg B 154.587.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heiderscheid, le 18 janvier 2016.
Signature
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2016051812/12.
(160010991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
ADM Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 116.365.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADM GROUPE S.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016051813/12.
(160010706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Advanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
R.C.S. Luxembourg B 41.096.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADVANZ S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016051814/12.
(160010478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
AA Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051805/9.
(160010064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Webs Tuning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.
R.C.S. Luxembourg B 158.069.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051746/9.
(160009624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25975
L
U X E M B O U R G
Aluzare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilot Est.
R.C.S. Luxembourg B 130.632.
<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 21 décembre 2015i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
<i>Pour Aluzare S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2016051827/13.
(160010182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Amel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5445 Schengen, 1d, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 41.410.
RECTIFICATIF
Le rectificatif des comptes annuels au 31.12.2010 publié en date du 11/12/2015 sous référence L150224657 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051829/11.
(160010902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 100.070.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016051840/10.
(160010111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 87.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051843/10.
(160010986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051845/10.
(160010987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Lead Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.282.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 Décembre 2015 que la société BRE/Management
8 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 15 Décembre 2015.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Jean-François Bossy, demeurant professionnellement 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, et née le 10 mai 1975, à Rocout (Belgique), en tant que nouvel gérant (Geschäftsführer) de
la Société avec effet au 15 Décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 15 Décembre 2015:
- Mr. Jean-François Bossy;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2015203776/20.
(150229323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 116.519,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.903.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BOF II Realty Holdings LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 1209, Orange Street,
building Corporation Trust Center, Wilmington, Newcastle, United States of America, registered with the Delaware Di-
vision of Corporation under number 5535127,
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the shareholder (the “Sole Shareholder”) of H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 198.903, incorporated pursuant
to a deed of the notary Me Jean-Paul Meyers, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 July 2015,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 17 September 2015 under number 2524, (hereinafter
the “Company”). The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the notary Me Jacques
Kesseler, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 September 2015 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has required the undersigned notary to enact
the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares in the Company's share capital, namely class A shares
(the “Class A Shares”) and class B shares (the “Class B Shares”).
The new classes of shares shall have the rights attached thereto as set out in article 8 of the articles of association of the
Company as amended pursuant to the second resolution hereof.
As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to convert one hundred sixteen thousand five hundred nineteen
(116,519) existing shares into one hundred sixteen thousand five hundred eighteen (116,518) Class A Shares, having a par
value of one krone (NOK 1.00) each, and one (1) existing share into one (1) Class B Share, having a par value of one krone
(NOK 1.00), all held by the Sole Shareholder.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association
of the Company (without amendment of the corporate purpose) which shall henceforth read as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at NOK 116,519 (one hundred sixteen thousand five hundred nineteen krones),
represented by 116,518 (one hundred sixteen thousand five hundred eighteen) class A shares of NOK 1 (one krone) each
and 1 (one) class B share of NOK 1 (one krone).
The class A shares and the B Share shall have identical rights subject to any provision to the contrary contained in a
Shareholders' Agreement.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
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Art. 11. Subject to any Shareholders' Agreement, any applicable law and these articles of association, HIG shall have
the right to transfer its Shareholder Instruments in whole or in part in its sole discretion.
Trevian shall have no right to transfer its Shareholder Instruments other than with HIG's prior written consent.
Art. 12. Drag-Along Right. If at any time HIG proposes to transfer a majority of its Shareholder Instruments pursuant
to a Shareholders' Agreement (if any), HIG may, before or within thirty (30) Business Days following such transfer, require
Trevian by notice in writing to transfer its Shareholder Instruments on the same terms (including price) as the sale by HIG,
provided that HIG has no direct or indirect interest in the transferee and that the proposed transaction is made bona fide.
The transfer by HIG shall be completed on the date specified by the HIG in its written notice to Trevian.
The Shareholders and the Company undertake to take any necessary steps (including without limitation voting in favour
of a purported transfer of shares of the Company in a general meeting for purposes of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended) in order to give the maximum effect to the provisions of articles 11 and
12 hereof and any related provisions contained in a Shareholders' Agreement.
Management
Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
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Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 19. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders, subject to the terms of any Shareholders' Agreement.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Definitions
Art. 24. Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meaning given to such terms as follows:
“B Share” means the class B share in the share capital of the Company in issuance from time to time, having a par value
of NOK 1 (one krone).
“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg,
Oslo and London for normal business.
“Company” means H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.
“HIG” means BOF II Realty Holdings LLC.
“Shareholders” means the shareholders of the Company and any person to whom shares of the Company are transferred
in accordance with any Shareholders' Agreement from time to time and “Shareholder” means anyone of them.
“Shareholders' Agreement” means any agreement entered into between the shareholders of the Company in respect of
the Company from time to time.
“Shareholder Instruments” means the shares issued by the Company, debt instruments issued by the Company and
similar instruments issued to the Shareholders from time to time.
“Trevian” means Trevian Asset Management Oy, (Business Identity Code 2507543-9), a limited liability company
registered under the laws of Finland.
Applicable law
Art. 25. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BOF II Realty Holdings LLC, une Delaware limited liability company, constituée et existant selon les lois de l'Etat du
Delaware, immatriculée auprès de la Division des Corporations de l'Etat du Delaware sous le numéro 5535127, ayant son
siège social au 1209, Orange Street, building Corporation Trust Center, Wilmington, Newcastle, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Stefanie Kreuzer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la procuration
donnée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.903, constituée
selon acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en
date du 23 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 septembre 2015 sous le numéro
2524 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés depuis lors suite à un acte reçu par Maître Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 septembre 2015 pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la Société dénommé
catégorie de parts sociales A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»).
Les nouvelles catégories de parts sociales ont les droits afférents tels qu'indiqués dans l'article 8 des statuts de la Société
modifiés en vertu de la seconde résolution ci-dessous.
En conséquence de ce qui précède, l'Unique Associé décide de convertir cent seize mille cinq cent dix-neuf (116.519)
parts sociales existantes en cent seize mille cinq cent dix-huit (116.518) Parts Sociales de Catégorie A ayant chacune une
25981
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valeur nominale d'une couronne norvégienne (NOK 1), et en une (1) Part Sociale de Catégorie B ayant une valeur nominale
d'une couronne norvégienne (NOK 1), toutes détenues par l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société
(sans changement de l'objet social) qui auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités
commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations
dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à NOK 116.519 (cent seize mille cinq cent dix-neuf couronnes norvégiennes), représenté
par 116.518 (cent seize mille cinq cent dix-huit) parts sociales de catégorie A et 1 (une) part sociale de catégorie B d'une
valeur nominale de NOK 1 (une couronne norvégienne) chacune.
Les parts sociales de catégorie A et les part sociales de catégorie B auront des droits identiques sous réserve de dispo-
sitions contraires telles que contenues dans un Contrat d'Associés (s'il existe).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. Sous réserve de tout Pacte d'Associés, de tout droit applicable et des présents statuts, HIG doit avoir le droit de
transférer ses Instruments d'Associé en tout ou en partie à sa seule discrétion.
Trevian n'aura pas le droit de transférer ses Instruments d'Associé sans le consentement écrit et préalable de HIG.
Art. 12. Droit de Sortie Forcée. Si à tout moment, HIG propose de céder une majorité de ses Instruments d'Associé
conformément au Pacte d'Associés (s'il y en a un), HIG peut, avant ou dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la
cession, obliger Trevian par avis écrit à céder ses Instruments d'Associé selon les mêmes termes (incluant le prix) que ceux
de la vente par HIG, à condition que HIG n'ait pas de participation directe ou indirecte au sein de la société cessionnaire
et que l'opération proposée est faite de bonne foi.
La cession par HIG doit être réalisée à la date spécifiée par HIG dans son avis écrit à Trevian.
Les Associés et la Société s'engagent à réaliser toutes les étapes nécessaires (incluant sans limitation le vote en faveur
d'une cession envisagée de parts sociales de la Société lors d'une assemblée générale réunie pour les besoins de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée) afin de donner effet aux dispositions des
articles 11 et 12 ci-dessus et à toutes dispositions contenues dans un Pacte d'Associés.
Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.
Art. 15. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés, sous réserve de dispositions contraires telles que contenues dans
un Pacte d'Associés (s'il existe).
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire
déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Définitions
Art. 24. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis doivent avoir la signification donnée dans les présentes
définitions de la façon suivante:
«Associés» désignent les associés de la Société et toute personne à qui les parts sociales de la Société sont transférées
conformément à tout Pacte d'Associés. «Associé» désigne l'un d'entre eux.
«HIG» désigne BOF II Realty Holdings LLC.
«Instruments d'Associé» désignent les parts sociales émises par la Société, les instruments de dette émis par la Société
et les instruments similaires émis par les Associés.
«Jour Ouvrable» désigne un jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques sont généralement ouvertes à
Luxembourg, Oslo et Londres pour les affaires courantes.
«Pacte d'Associés» désigne tout accord signé entre les associés de la Société dans le cadre de la Société.
«Part Sociale B» désigne la part sociale B dans le capital social de la Société à émettre, ayant une valeur nominale de
NOK 1 (une couronne norvégienne).
«Société» désigne H.I.G. Luxembourg 76 S.à r.l.
«Trevian» désigne Trevian Asset Management Oy, (numéro d'enregistrement 2507543-9), une société à responsabilité
limitée enregistrée et existant selon les lois de Finlande.
Loi applicable
Art. 25. Les lois mentionnées dans l'Article 1 ci-dessus s'appliquent sous réserve de dispositions contraires telles que
contenues dans les statuts constitutifs.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36293. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201668/447.
(150226633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Groupe SPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.184.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le trente novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
Monsieur Fabrice TOUSSAINT, dirigeant, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer,
ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 novembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparent, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE SPM S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand- Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations administratives, la promotion immobilière ainsi que l'achat de terrains
agricoles et constructibles.
La société à également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par Monsieur Fabrice TOUSSAINT, prénommé.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante, représenté comme dit ci-avant, évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,
sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ
mille trois cents Euros (€ 1.300.-).
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparent, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Fabrice TOUSSAINT, dirigeant, né à Mussy la Ville (Belgique), le 14 juin 1955, demeurant à L-1521 Lu-
xembourg, 119, rue Adolphe Fischer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre
de commerce et des Quatrième et dernier feuillet 8 - sc sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.
3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
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DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10629. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201664/184.
(150226504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bergel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7651 Heffingen, 8, Hannert der Kiirch.
R.C.S. Luxembourg B 202.205.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- GEL-Finanz UG (haftungsbeschränkt), Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschafts-
sitz in D-86529 Schrobenhausen, Sandhof 12, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter der
Nummer HRB 7633,
hier vertreten durch Peggy Simon, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift vom 19. November 2015, und
2.- Shepherd UG (haftungsbeschränkt), Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz
in D-86529 Schrobenhausen, Sebastian-Kneipp-Str. 2, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter
der Nummer HRB 7630,
hier vertreten durch Peggy Simon, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 19. November 2015.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach gehöriger “ne varietur” Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem am-
tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesell-
schaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "BERGEL S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Heffingen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-
schaften.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen
beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in
sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften
gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von
Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.
Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
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Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben
und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt SIEBZEHN TAUSEND EURO (€ 17.000.-), aufgeteilt in FÜNFUNDACHTZIG
(85) Anteile von je ZWEI HUNDERT EURO (€ 200.-).
Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den
überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen
werden.
Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn
die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.
Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz
angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung
der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des
bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
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Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Die fünfundachtzig (85) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- GEL-Finanz UG (haftungsbeschränkt), vorgenannt, dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- Shepherd UG (haftungsbeschränkt), vorgenannt, zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Total: fünfundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von SIEBZEHN TAUSEND EURO (€ 17.000.-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2016.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Bes-
chlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jürgen GELING, beruflich ansässig in L-7651 Heffingen, 8, Hannert der Kiirch, und
- Herr Gilbert BERGER, beruflich ansässig in L-7651 Heffingen, 8, Hannert der Kiirch.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtsgültig ver-
treten und verpflichtet. Sie können Vollmachten an Dritte erteilen.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7651 Heffingen, 8, Hannert der Kiirch.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-
chlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
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Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10653. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des
sociétés.
Echternach, den 14. Dezember 2015.
Référence de publication: 2015201425/157.
(150226980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Dr Roetzel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 202.218.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jan RÖTZEL, médecin-vétérinaire, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
2.- Madame Aoife Marie LINTNER, médecin-vétérinaire, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à
L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 novembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de
parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet vétérinaire ainsi que la vente des articles de la branche.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Dr Roetzel S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Christnach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement
des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jan RÖTZEL, médecin-vétérinaire, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Aoife Marie LINTNER, médecin-vétérinaire, demeurant à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le/
les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du/des gérant(s).
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés
(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jan RÖTZEL, médecin-vétérinaire, né à Luxembourg, le 15 août 1980, demeurant à L-7641 Christnach, 2,
Um Bierg.
b) Madame Aoife Marie LINTNER, médecin-vétérinaire, née à Dublin (Irlande), le 25 octobre 1983, demeurant à L-7641
Christnach, 2, Um Bierg.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, représentés comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du
notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10658. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201523/145.
(150227090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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D+H Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.361.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
US FT HoldCo, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered
office at 160, Greentree Drive, 19904 County of Kent, Delaware, USA, registered with the Registrar of Companies of the
State of Delaware, under number 5024658 (the Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder of D+H Investments
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 20,000 and re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201361 (the Company).
The Company was incorporated on 4 November 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have
not been amended since the incorporation.
The Sole Shareholder is here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, whose professional address is at L-6475
Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in share capital of the Company;
II. the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars (USD 2.-) in order to bring
the share capital from its present amount of twenty-thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to the amount of twenty
thousand and two United States Dollars (USD 20,002), by way of issuance of two (2) shares, having a nominal value of
one United States Dollars (USD 1.-) each;
2. Subscription for and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by contributions in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above-mentioned changes;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of Capita Asset Services, Luxembourg, acting individually, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2.-) in order to bring the share capital from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) to the amount of twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002), by way of issuance of two (2)
shares, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe for two (2) shares, having a
nominal value of one United States Dollars (USD 1.-) each, and to fully pay up such shares by several contributions in kind
in an aggregate amount of six hundred forty million one hundred forty-four thousand seven hundred forty-one United States
Dollars and fifty-five cents (USD 640,144,741.55) (the Contribution) consisting of:
(i) the twenty thousand and two (20,002) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, it
holds in FT Luxembourg Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164226 (FT Lux Sàrl), having an aggregate fair
market value of five hundred sixty million eight hundred seventy four thousand four hundred twenty four United States
Dollars and eighty eight cents (USD 560,874,424.88) (the FT Lux Shares).
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The value of the contribution in kind of the FT Lux Shares to the Company is certified to the undersigned notary by a
certificate, issued by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company’s management (the Certifi-
cate), which in essence states that:
“
(i) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the FT Lux Shares;
(ii) The FT Lux Shares are fully paid-up;
(iii) The Sole Shareholder is solely entitled to the FT Lux Shares and possesses the power to dispose of the FT Lux
Shares;
(iv) All formalities to transfer the legal ownership of the FT Lux Shares contributed to the Company have been or will
be accomplished by him and upon the contribution of the FT Lux Shares by the Sole Shareholder to the Company, the
Company will become the full owner of the FT Lux Shares;
(v) All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the contribution in kind of the FT Lux Shares to the Company, have been obtained; and
(vi) Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the FT Lux Shares is at least equal to
five hundred sixty million eight hundred seventy four thousand four hundred twenty four United States Dollars and eighty
eight cents (USD 560,874,424.88), and since such valuation no material changes have occurred which would have depre-
ciated the contribution made to the Company.”
(ii) the fifty six million one hundred seventy eight thousand six hundred twenty nine (56,178,629) income participating
preferred equity certificates, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, issued to the Sole Share-
holder by FT Lux Sàrl, having an aggregate fair market value of fifty six million two hundred twenty nine thousand five
hundred seventy four United States Dollars and fifty five cents (USD 56,229,574.55) (the IPPECs).
The valuation of the IPPECs is evidenced in the Certificate, which in essence states that:
(i) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the IPPECs;
(ii) The Sole Shareholder is solely entitled to the IPPECs and possesses the power to dispose of the IPPECs;
(iii) The IPPECs are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the IPPECs and the IPPECs are not subject to any attachment;
(iv) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the IPPECs be transferred to it;
(v) According to the applicable law and respective terms and conditions or other organizational documents, as amended,
the IPPECs are freely transferable;
(vi) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
IPPECs to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said con-
tribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the IPPECs;
(vii) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the IPPECs to the
Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which the Sole Shareholder is registered; and
(viii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the fair market value of the IPPECs is at least
equal to fifty six million two hundred twenty nine thousand five hundred seventy four United States Dollars and fifty-five
cents (USD 56,229,574.55) and since such valuation, no material changes have occurred which would have depreciated
the value of the contribution made to the Company.”
(iii) the twenty two million three hundred fifty five thousand five hundred and twelve (22.355.512) convertible preferred
equity certificates, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, issued to the Sole Shareholder by
FT Lux Sàrl., having an aggregate fair market value of twenty three million forty thousand seven hundred forty two United
States Dollars and twelve cents (USD 23,040,742.12) (the CPECs).
The valuation of the CPECs is evidenced in the Certificate, which in essence states that:
(i) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the CPECs;
(ii) The Sole Shareholder is solely entitled to the CPECs and possesses the power to dispose of the CPECs;
(iii) The CPECs are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the CPECs and the CPECs are not subject to any attachment;
(iv) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the CPECs be transferred to it;
(v) According to the applicable law and respective terms and conditions or other organizational documents, as amended,
the CPECs are freely transferable;
(vi) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
CPECs to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the CPECs;
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(vii) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the CPECs to the
Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which the Sole Shareholder is registered; and
(viii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the CPECs is at least equal to twenty
three million forty thousand seven hundred forty two United States Dollars and twelve cents (USD 23,040,742.12) and
since such valuation, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made
to the Company.”
The Contribution will be allocated as follows:
- an amount of two United States Dollars (USD 2) to the share capital account of the Company; and
- an amount of six hundred forty million one hundred forty four thousand seven hundred thirty nine United States Dollars
and fifty five cents (USD 640,144,739.55) to the share premium account of the Company.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
5.1. The share capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002), represented by twenty
thousand and two (20,002) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
grant power and authority to any manager of the Company and any employee of Capita Asset Services, Luxembourg, acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register
of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour de novembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
US FT HoldCo, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, dont le siège social est situé au
160, Greentree Drive, 19904 County of Kent, Delaware, USA, immatriculée au Registre des Sociétés de l’Etat du Delaware
sous le numéro 5024658 (l’Associé Unique), en sa capacité d’associé unique de D+H Investments S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 20.000 et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201361 (la Société).
La Société a été constituée le 4 novembre 2015 suivant acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
L’Associé Unique est ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux Dollars américains (USD 2) afin de porter le
capital social de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000) à vingt mille deux Dollars américains
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(USD 20.002) par voie d’émission de deux (2) parts sociales, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1)
chacune;
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par des apports en
nature;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité accordés à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Asset Services, Luxembourg, agissant individuel-
lement, afin de procéder au nom de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre de la Société; et
5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux Dollars américains (USD 2)
afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000) à vingt mille deux
Dollars américains (USD 20.002) par voie d’émission de deux (2) parts sociales, d’une valeur nominale d’un Dollar amé-
ricain (USD 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et l’entière libération de l’augmentation
de capital social comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, susmentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) parts sociales, d’une
valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1) chacune et déclare libérer intégralement ces parts sociales par plusieurs
apports en nature d’un montant total de six cent quarante millions cent quarante-quatre mille sept cent quarante-et-un
Dollars américains et cinquante-cinq centimes (USD 640.144.741,55) (l’Apport) se composant de:
(i) vingt mille deux (20.002) parts sociales, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1) chacune qu’il détient
dans FT Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164226 (FT Lux Sàrl), et ayant une juste valeur de marché
totale de cinq cent soixante millions huit cent soixante-quatorze mille quatre cent vingt-quatre Dollars américains et quatre-
vingt-huit centimes (USD 560.874.424,88) (les Parts FT Lux).
La valeur de l’apport en nature des Parts FT Lux à la Société est prouvée au notaire instrumentant par un certificat, émis
par l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat), qui stipule essentiellement que:
«(i) L’Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique des Parts FT Lux;
(ii) Les Parts FT Lux sont entièrement libérées;
(iii) L’Associé Unique est le seul ayant droit aux Parts FT Lux et a le droit de disposer des Parts FT Lux;
(iv) Toutes les formalités requises à l’effet de céder la pleine propriété des Parts FT Lux à la Société ont été ou seront
accomplies par l’Associé Unique et dès l’apport des Parts FT Lux par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra
le propriétaire en pleine propriété des Parts FT Lux;
(v) Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres (le cas échéant) requises dans toutes les juridictions con-
cernées pour ou en lien avec l’apport en nature des Parts FT Lux à la Société, ont été obtenues; et
(vi) Sur base de principes comptables généralement acceptés, la juste valeur de marché des Parts FT Lux est au moins
égale à cinq cent soixante millions huit cent soixante-quatorze mille quatre cent vingt-quatre Dollars américains et quatre-
vingt-huit centimes (USD 560.874.424,88), et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l’apport fait
à la Société n’est intervenu depuis cette évaluation.»
(ii) cinquante-six millions cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-neuf (56.178.629) certificats de capital privilégiés
participatifs, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1) chacun, émis à l’Associé Unique par FT Lux Sàrl et
ayant une juste valeur de marché totale de cinquante-six millions deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze
Dollars américains et cinquante-cinq centimes (USD 56.229.574,55) (les IPPECs).
L’évaluation des IPPECs est prouvée dans le Certificat qui stipule essentiellement que:
«(i) L’Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique des IPPECs;
(ii) L’Associé Unique est le seul titulaire de droits au titre des IPPECs et a le droit de disposer des IPPECs;
(iii) Les IPPECs ne sont grevés d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit au titre des IPPECs et les IPPECs ne sont soumis à aucun privilège;
(iv) Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce que les IPPECs lui soit cédés;
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(v) En vertu du droit applicable et des statuts respectifs ou autres documents constitutifs, tels que modifiés, les IPPECs
sont librement cessibles;
(vi) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente, découlant de l’apport en nature
des IPPECs à la Société seront accomplies dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant ledit
apport en nature, de sorte que la Société deviendra le propriétaire en pleine propriété des IPPECs;
(vii) Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l’accomplissement la remise et la réalisation des
IPPECs à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou seront obtenues conformément au droit de la juridiction du ressort
de laquelle l’Associé Unique est immatriculée;
(viii) Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur des IPPECs est au moins égale
à cinquante-six millions deux cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze Dollars américains et cinquante-cinq cen-
times (USD 56.229.574,55), et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l’apport fait à la Société
n’est intervenu depuis cette évaluation.»
(iii) vingt-deux millions trois cent cinquante-cinq mille cinq cent douze (22.355.512) certificats de capital privilégiés
convertibles, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1) chacun, émis à l’Associé Unique par FT Lux Sàrl et
ayant une juste valeur de marché totale de vingt-trois millions quarante mille sept cent quarante-deux Dollars américains
et douze centimes (USD 23.040.742,12) (les CPECs).
L’évaluation des CPECs est prouvée dans le Certificat qui stipule essentiellement que:
«(i) L’Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique des CPECs;
(ii) L’Associé Unique est le seul titulaire de droits au titre des CPECs et a le droit de disposer des CPECs;
(iii) Les CPECs ne sont grevés d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit au titre des CPECs et les CPECs ne sont soumis à aucun privilège;
(iv) Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce que les CPECs lui soit cédés;
(v) En vertu du droit applicable et des statuts respectifs ou autres documents constitutifs, tels que modifiés, les CPECs
sont librement cessible;
(vi) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente, découlant de l’apport en nature
des CPECs à la Société seront accomplies dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant ledit
apport en nature, de sorte que la Société deviendra le propriétaire en pleine propriété des CPECs;
(vii) Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l’accomplissement la remise et la réalisation des
CPECs à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou seront obtenues conformément au droit de la juridiction du ressort
de laquelle l’Associé Unique est immatriculée;
(viii) Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur des CPECs est au moins égale
à vingt-trois millions quarante mille sept cent quarante-deux Dollars américains et douze centimes (USD 23.040.742,12),
et aucun changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l’apport fait à la Société n’est intervenu depuis cette
évaluation.»
L’Apport sera affecté comme suit:
- un montant de deux Dollars américains (USD 2) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de six cent quarante millions cent quarante-quatre mille sept cent trente-neuf Dollars américains et cin-
quante-cinq centimes (USD 640.144.739,55) au compte de prime d’émission de la Société.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement auprès des autorités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux Dollars américains (USD 20.002), représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-
dessus et accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Capita Asset Services, Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessus dans
le registre des parts sociales de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
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Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10477. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201516/284.
(150226034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Berkeley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.084.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of the Luxembourg public limited liability company (société
anonyme) BERKELEY INVESTMENTS S.A., with registered office at 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
incorporated on 7 January 2010, pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 503 dated on 9 March 2010; registered with the Luxem-
bourg Commerce and companies registry under number B 151084 (the “Company”), which articles have been amended
by a notarial deed of Me Joseph ELVINGER held on 20 October 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 3553 dated on 25 November 2014
The meeting is presided by Mme Laura MAIS, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The chairman appoints as secretary M. Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg
And the meeting elects as scrutineer Mme Laura MAIS, residing professionally in Luxembourg
The Chairman, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, which, signed by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. As appears from the attendance list, the one thousand ninety nine (199) shares, representing the entirety of the
Company’s share capital, are represented so that the meeting can validly decide on all items on the agenda of which the
shareholders have been informed in advance.
III. The Agenda of the Meeting is the following
<i>Agendai>
1. Decision to create two type of shares, shares class A and shares class B and to change the terms of article 5 of the
articles to give it the following wording:
“ Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at sixty-five thousand six hundred and seventy Euro (EUR 65,670), divided
into ninety-nine (99) shares class A and one hundred (100) shares class B with a par value of three hundred and thirty Euro
(EUR 330) each”
2. Insertion of a new article numbered 15 bis with the following wording:
“ 15bis. “Shareholders of Class A Shares are entitled to a priority dividend of a total amount of EUR (3,485,000) (three
million four hundred eighty-five thousand euros), (the “Priority Dividend”)
The Priority Dividend, of a set sum, can be distributed in one or several payments according to the decisions taken by
the General Meeting deciding on the attribution of the result for the financial year.
All dividend distributions to Class A Shareholders will be deducted from the amount due to Class A Shareholders under
their Priority Dividend until the entire amount is distributed to them.
Unless Class A Shareholders decide otherwise, no dividends shall be distributed to the other categories of Shareholders
before the Priority Dividend is distributed in its entirety to Class A Shareholders.”
3. Decision to change the terms of article 6 first paragraph to give it the following wording:
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“ Art. 6. The company shall be managed by a board of Directors composed at least four directors, two directors of class
A and two directors of class B, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of the office. The term of
the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.”
4. Decision to change the terms of article 9 to give it the following wording:
“ Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signature of one Class A director and one Class B
director, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to
article 10 of the present articles of association.”
5. Miscellaneous.
Then the appearing parties, represented as mentioned above, take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create two type of shares, shares class A and shares class B and to change the terms of
article 5 of the articles to give it the following wording:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at sixty five thousand six hundred and seventy Euro (EUR 65,670), divided into
ninety-nine (99) shares class A and one hundred (100) shares class B with a par value of three hundred and thirty Euro
(EUR 330) each”
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to establish a new Article 15.bis, which shall read as follows:
15.bis. Shareholders of Class A Shares are entitled to a priority dividend of a total amount of EUR (3,485,000) (three
million four hundred eighty-five thousand), (the “Priority Dividend”)
The Priority Dividend, of a set sum, can be distributed in one or several payments according to the decisions taken by
the General Meeting deciding on the attribution of the result for the financial year.
All dividend distributions to Class A Shareholders will be deducted from the amount due to Class A Shareholders under
their Priority Dividend until the entire amount is distributed to them.
Unless Class A Shareholders decide otherwise, no dividends shall be distributed to the other categories of Shareholders
before the Priority Dividend is distributed in its entirety to Class A Shareholders.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders, resolve to change the terms of article 6 first paragraph to give it the following wording:
“The company shall be managed by a board of Directors composed at least four directors, two directors of class A and
two directors of class B, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders
at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of the office. The term of the office of a
director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may
be re-elected for consecutive terms of office.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to change the terms of article 9 to give it the following wording:
“ Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signature of one Class A director and one Class B
director, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to
article 10 of the present articles of association.”
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of the present deed is estimated at EUR 1400.
IN WITNESS WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing persons represented
as stated hereinabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by last name, first name, civil status and
residence, the appearing persons signed this deed with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente novembre.
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Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
s’est tenue
l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de la société anonyme Berkeley Investments S.A., établie et ayant
son siège social à 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151084,
constituée le 7 janvier 2010 suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 503 du 9 mars 2010, (ci-après la «Société») et dont les statuts
ont été modifiés en date du 20 octobre 2014 par acte notarié dressé par Me Joseph ELVINGER publié au Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations numéro 3553 du 25 novembre 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Laura MAIS, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après
nommé «le président»)
Le président désigne comme secrétaire Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mme Laura MAIS, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le Président de l’assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents et représentés de la Société ainsi que le nombre d’actions possédées par ces derniers et admis
au droit de vote ont été portés sur une liste de présence, signée ne varietur par le mandataire et le notaire, ainsi que les
procurations relatives aux actionnaires représentés
II. Il résulte de la liste de présence que sur les cent quatre vingt dix neuf (199) actions émises, composant toutes les
actions de la Société, toutes sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour qui est le suivant et dont les actionnaires se déclarent dument
informés:
<i>L’ordre du jouri>
1. Décision de créer deux classes d’actions, actions de classe A et actions de classe B et de modifier en conséquence les
termes de l’article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à soixante-cinq mille six cent soixante-dix euros (EUR 65.670), divisé en
quatre vingt dix neuf (99) actions de classe A et cent (100) actions de classe B, avec une valeur nominale de trois cent
trente euros (EUR 330) chacune»
2. Décision d’instaurer un nouvel article 15 Bis avec la teneur suivante:
« 15bis. Les actionnaires propriétaires d’actions de classe A ont droit à un dividende prioritaire d’un montant total de
trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros, (EUR 3.485.000) (le «Dividende prioritaire») Le Dividende prio-
ritaire, d’un montant fixe, pourra être versé en une ou plusieurs fois selon les décisions prises par l’assemblée générale
décidant de l’affectation des résultats.
Toute distribution de dividende allouée aux actionnaires de catégorie A viendront en déduction du montant du à ces
derniers en application du Dividende prioritaire, et ce jusqu'à son versement intégral.
Sauf aux actionnaires de catégorie A, a en décider autrement, aucun dividende ne saurait être distribué aux autres
catégories d’actionnaires avant que le Dividende prioritaire ne soit distribué dans son entièreté aux actionnaires de catégorie
A.»
3. Décision de modifier les termes du premier paragraphe de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins quatre membres, deux mem-
bres de catégorie A et deux membres de catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les
administrateurs seront élus par les actionnaires de la société à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les adminis-
trateurs conserveront leur mandat jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur
fonction pour différents mandats consécutifs.»
4. Décision de modifier les dispositions de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs, l’un de catégorie A
et l’autre de catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’ad-
ministration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts»;
5. Divers
Les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, actions de classe A et actions de classe B et de modifier en consé-
quence les termes de l’article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à soixante cinq mille six cent soixante-dix euros (EUR 65.670), divisé en
quatre-vingt-dix-neuf (99) actions de classe A et cent (100) actions de classe B, avec une valeur nominale de trois cent
trente euros (EUR 330) chacune»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouvel article 15 Bis avec la teneur suivante:
15bis. Les actionnaires propriétaires d’actions de classe A ont droit à un dividende prioritaire d’un montant total de trois
millions quatre cent quatre-vingt- cinq mille euros, (EUR 3.485.000) (le «Dividende prioritaire»)
Le Dividende prioritaire, d’un montant fixe, pourra être versé en une ou plusieurs fois selon les décisions prises par
l’assemblée générale décidant de l’affectation des résultats.
Toute distribution de dividende allouée aux actionnaires de catégorie A viendront en déduction du montant du à ces
derniers en application du Dividende prioritaire, et ce jusqu'à son versement intégral.
Sauf aux actionnaires de catégorie A, a en décider autrement, aucun dividende ne saurait être distribué aux autres
catégories d’actionnaires avant que le Dividende prioritaire ne soit distribué dans son entièreté aux actionnaires de catégorie
A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les termes du premier paragraphe de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins quatre membres, deux mem-
bres de catégorie A et deux membres de catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les
administrateurs seront élus par les actionnaires de la société à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les adminis-
trateurs conserveront leur mandat jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur
fonction pour différents mandats consécutifs.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les dispositions de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs, l’un de catégorie A
et l’autre de catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’ad-
ministration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1400.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des membres du
bureaux ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, à la demande
des mêmes parties comparantes tel que décrit ci-dessus, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure,
ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: L. Mais, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27931. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201398/195.
(150226152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.168.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Innergex Europe (2015) Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of the Province of Quebec,
having its registered office at 1111, rue Saint-Charles Ouest, Longueuil (Québec) J4K 5G4, and registered with the Com-
panies Register of Quebec under number 3371453286,
here represented by Me Mélody Brunot, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 8 December 2015;
such proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Énergie Renouvelable d’Europe S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, in any kind or form, of interests in Luxembourg or in
foreign companies and undertakings, as well as the investment, in any kind or form, the acquisition through a purchase,
subscription or in any other kind or form, and the disposal of movables of any kind and the administration, development
and management of such interests which relate to a business in the renewable energy sector.
The Company may also grant guarantees or securities in any other kind or form to third parties in order to secure its
own liabilities or those of the companies and undertakings in which the Company holds a direct or indirect interest or
forming part of the group of which the Company is a member. It may provide loans or financing in any other kind or form
in favour of the companies and undertakings in which the Company holds a direct or indirect interest or forming part of
the group of which the Company is a member.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object or which relates directly or indirectly to its corporate object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixteen thousand euro (EUR 16.000.-) divided into
sixteen thousand (16.000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
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be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class
B Manager (the “Class B Manager”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
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The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
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the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.
The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).
When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur
d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. CET.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders
will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment
to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of
Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of
the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
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The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the
shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers
draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
Innergex Europe (2015) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16,000
16,000
EUR 16,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16,000
16,000
EUR 16,000
The amount of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of managers and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Ms. Nathalie Théberge, Vice President at Innergex, born on 30 September 1967 in Montreal, Canada, with professional
address at 1111, rue Saint-Charles Ouest, Tour Est, bureau 1255, Longueuil (Québec) J4K 5G4, as class A manager;
- Mr. Jean Perron, Chief Financial Officer at Innergex, born on 4 June 1965 in Saint-Jean-Sur-Richelieu, Canada, with
professional address at 1111, rue Saint-Charles Ouest, Tour Est, bureau 1255, Longueuil (Québec) J4K 5G4, as class A
manager;
- Mr. Domenico Latronico, employee, born on 14 September 1969 in Potenza, Italy, with professional address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
- Mr. Sébastien Rimlinger, employee, born on 23 September 1975 in Sarreguemines, France, with professional address
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
- Mr. Donatien-Xavier Martin, employee, born on 20 February 1986 in Malmedy, Belgium, with professional address
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Innergex Europe (2015) Limited Partnership, une société en commandite régie par le droit de la Province du Québec,
ayant son siège social au 1111, rue Saint-Charles Ouest, Longueuil (Québec) J4K 5G4, et immatriculée au Registre de des
Entreprises du Québec sous le numéro 3371453286,
ici représentée par Maître Mélody Brunot, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2015; laquelle procuration, signée «ne varietur» par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Énergie Renouvelable d’Europe S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que
défini ci-dessous.
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Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations en lien avec une exploitation du secteur de l’énergie renou-
velable.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles
ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à seize mille euros (EUR 16.000.-) divisé en seize mille
(16.000) parts sociales ayant une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.
Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés
existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent
être utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les
pertes nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale,
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant
de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence du ou des Gérant(s).
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant
à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’adminis-
trateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-
missaire(s) n’a/ont pas besoin d’être associé(s).
Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises
agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures CET.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle
des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.
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Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit éga-
lement, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d’un associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.
Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification
des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau
de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de
résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolution écrites.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Innergex Europe (2015) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16.000
16.000
EUR 16.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16.000
16.000
EUR 16.000
Le montant de seize mille euros (EUR 16.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des gérants et a décidé de plus de nommer les
personnes suivantes pour une durée illimitée:
- Madame Nathalie Théberge, Vice President chez Innergex, née le 30 septembre 1967 à Montréal, Canada, ayant son
adresse professionnelle au 1111, rue Saint-Charles Ouest, Tour Est, bureau 1255, Longueuil (Québec) J4K 5G4, en qualité
de Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Jean Perron, Chief Financial Officer chez Innergex, né le 4 juin 1965 à Saint-Jean-Sur-Richelieu, Canada,
ayant son adresse professionnelle au 1111, rue Saint-Charles Ouest, Tour Est, bureau 1255, Longueuil (Québec) J4K 5G4,
en qualité de Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Domenico Latronico, salarié, né le 14 septembre 1969 à Potenza, Italie, ayant son adresse professionnelle
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Sébastien Rimlinger, salarié, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de
Catégorie B; et
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- Monsieur Donatien-Xavier Martin, salarié, né le 20 février 1986 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie
B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 décembre 2015. GAC/2015/10882. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201320/614.
(150226116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bespok S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 200.745.
<i>Rectificatif du dépôt L150188837 déposé le 19/10/2015i>
L’an deux mille quinze, le onze novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ayant agi comme mandataire de Monsieur Franck BONNET, demeurant professionnellement au Passage des Deux
Pavillons, 5 rue des Petits Champs, 75001 Paris, France, né le 22 mars 1971, à Rosny-Sous-Bois (France), de nationalité
française, actionnaire unique lors de l'acte de constitution de la société BESPOK S.A., reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 septembre 2015, sous le numéro 2545/2015 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 8 octobre
2015 Relation:1LAC/2015/32168, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 19 octobre 2015 sous le
numéro L150188837, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en vertu d’une procuration
lui délivrée, laquelle est restée annexée à l'acte du 30 septembre 2015.
La partie comparante a demandé au notaire de passer le présent acte dans le but de rectifier deux erreurs matérielles qui
sont intervenues dans ledit acte:
1. Il a été tout d’abord indiqué de manière erronée à l'article 5 desdits statuts que:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé en trente et un mille
(31.000) actions nominatives avec une valeur nominale de trente et un mille euros (31.000,- EUR) chacune.
Le montant total du capital autorisé de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) (le «Capital Autorisé»)
représenté par trente et un mille (31,000) actions nominatives avec une valeur nominale de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) chacune.»
Or la valeur nominale des actions de la Société étant d’un euro (1,- EUR) chacune, et le capital social étant de trente et
un mille euros (31.000,- EUR), les deux premiers paragraphes de l'article 5 des statuts devront être rectifiés et se lire comme
suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille
(31.000) actions nominatives avec une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
Le montant total du capital autorisé de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) (le «Capital Autorisé»)
représenté par trente et un mille (31,000) actions nominatives avec une valeur nominale d’un euro (1,-EUR) chacune.»
2. De même, il a été indiqué de manière erronée à l'article 8 des statuts de la Société que:
«L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-Duché
de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le vendredi à 14h30 (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2017. Si ce jour n'est pas un
jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.»
La date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société est incomplète, il conviendra de rectifier le
premier paragraphe l'article 8 desdits statuts qui devra se lire comme suit:
26015
L
U X E M B O U R G
«L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-Duché
de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le second vendredi du mois de février à 14h30 (heure de Luxembourg) et pour la première fois en
2017. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant.»
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36746. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201399/55.
(150226235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 25.765.
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Roland VAN EYCKE, informaticien, demeurant à B-1170 Bruxelles, Drève du Rembucher, 53 (Belgique),
ici représenté par Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxem-
bourg, 7, route d'Esch, en vertu d'une procuration lui donnée en date du 25 novembre 2015.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui. Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique
associé de la société à responsabilité limitée «Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois S.à r.l.”, ayant
son siège social à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 06 avril 1987, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 du 16 juillet 1987.
Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.-EUR), divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-cinq euros
(25.- EUR) chacune.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit sa résolution et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-8308 Capellen, 83, rue Pafe-
bruch et de modifier le premier alinéa l'article 5 des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la Commune de Mamer».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10571. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201409/36.
(150226984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26016
AA Investissements S.A.
A.B.M. Immobilière S.A.
Acronyme S.A.
Action Oil Luxembourg SPF S.A.
Addis S.à r.l.
A. Di Cato S.à r.l.
ADM Groupe S.à.r.l.
Advanz S.A.
AG Fiduciaire S.A.
Agro-Projekt S.A.
Alios S.A.
Allianz European Pension Investments
Alpstar Luxco I S.à r.l.
Alpstar Luxco I S.à r.l.
Aluzare S.A.
Amel Holding S.A.
Asco Energie Holdings S.à r.l.
Asco Holdings S.à r.l.
Auditnext S.à r.l.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l.
Bergel S.à r.l.
Berkeley Investments S.A.
Bespok S.A.
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl
D+H Investments S.à r.l.
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Groupe SPM S.A.
H.I.G. Luxembourg Holdings 76 S.à r.l.
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Rattlesnake Pictures S.à.r.l.
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Sofimmo S.A.
Sunlight International S.à r.l.
Tekimar Holding S.A.
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UKSA City University S.à r.l.
UKSA Ewer Street S.à r.l.
UKSA Hammersmith S.à r.l.
UKSA Isledon S.à r.l.
Webs Tuning S.à r.l.
Werkfin S.A.
Werkfin S.A.