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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

24 février 2016

SOMMAIRE

Chic & Sobre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25915

Clay Tiles Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

25894

CLP¨LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25892

ColCastor F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25901

Crossroads Dutch Retail Holdings 1 S.à r.l. . .

25909

Ecau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Elcom, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Electro-Sat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Engelinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Europa Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

EVB LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Faraday Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

F&G Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Financiera Comercial Chonta S.A. . . . . . . . . .

25874

Financière Saint Merri Investments S.A. . . . .

25878

Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

FS Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Gabbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Galasso Giuseppe société à responsabilité limi-

tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25879

Garrigue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

G-Core Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Global Consult Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

GM Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Golden Edge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

25879

Golden Heights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Goodman Finance Two (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

25878

Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

25918

Hines-Moorfield UK Venture I S.à r.l. . . . . . .

25874

Hortulux-Plantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

House of Comfort A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Immobilière du Schlass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25875

Juvema S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Karen Consulting SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

KPI Investment Property 59 S.à r.l. . . . . . . . .

25877

Laila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Le Castor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Léon WEIWERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Léon Weiwers, les Héritiers . . . . . . . . . . . . . . .

25876

Licences Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Logis-Décors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Lucius Exploitations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25877

Luxemburgische Trockenbau und Estrich s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Luxind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Lyndhurst Corporate Services . . . . . . . . . . . . .

25880

Metals and Resources Investments S.A. . . . . .

25920

ML Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

25873

U X E M B O U R G

Financiera Comercial Chonta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 144.974.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Pour: FINANCIERA COMERCIAL CHONTA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016051230/14.
(160009100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Hines-Moorfield UK Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.915.

Dominik Kania.

Référence de publication: 2016051288/10.
(160009566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Electro-Sat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.450.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051197/10.
(160009293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Engelinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 62.393.

Signature.

Référence de publication: 2016051203/10.
(160009653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

EVB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.134.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051213/10.
(160009023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25874

U X E M B O U R G

Immobilière du Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 2, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 89.422.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMMOBILIERE DU SCHLASS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016051328/12.
(160009563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Hortulux-Plantes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.554.

Luxembourg, le 14 JAN. 2016.

FISEC S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016051302/12.
(160009823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

House of Comfort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.078.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 14/01/2016.

Référence de publication: 2016051303/10.
(160009755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

GM Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.142.

Signature.

Référence de publication: 2016051270/10.
(160009658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Léon WEIWERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 113.585.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051379/10.
(160009409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25875

U X E M B O U R G

Fineural International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 104.959.

Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016051232/14.
(160009120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Ecau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.311.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051190/10.
(160009365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Garrigue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.216.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016051257/10.
(160009328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Juvema S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 25.578.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016051361/10.
(160009898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Léon Weiwers, les Héritiers, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 9.565.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051378/10.
(160009395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25876

U X E M B O U R G

KPI Investment Property 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.404.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016051372/11.
(160009772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.744.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016051382/13.
(160009908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Licences Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Le Castor S.A.).

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.966.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 14/01/2016.

Référence de publication: 2016051401/10.
(160009785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Logis-Décors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 19.536.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051405/10.
(160009471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Lucius Exploitations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 42, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 190.169.

Signature.

Référence de publication: 2016051410/10.
(160009652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25877

U X E M B O U R G

Financière Saint Merri Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.926.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2016051221/11.
(160009802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Faraday Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 172.694.

FARADAY HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016051227/11.
(160009681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Luxind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 12, rue Theodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 147.561.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016051416/10.
(160009319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Goodman Finance Two (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.610.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 172.094.

Dépôt rectificatif du dépôt initial effectué le 12 janvier 2016, sous le numéro L160006138, suite au dépôt rectificatif du

16 janvier 2015 sous le numéro L150010067 concernant le bilan au 30 juin 2014 qui a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051249/11.
(160009502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 67.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2016051253/11.
(160009706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25878

U X E M B O U R G

Europa Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 33.985.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051212/9.
(160009682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

F&G Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2, avenue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051216/9.
(160009252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

FS Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 140.342.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051238/9.
(160009812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Golden Edge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 188.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051247/9.
(160009451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Galasso Giuseppe société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 4, rue Joseph Wester.

R.C.S. Luxembourg B 46.771.

Les comptes annuels au 31-12-14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051254/9.
(160009449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Elcom, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 94.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051196/9.
(160009046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25879

U X E M B O U R G

Global Consult Services, Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue Eckerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 166.444.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2016051269/12.
(160009359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Golden Heights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.313.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016051272/12.
(160009360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Luxemburgische Trockenbau und Estrich s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 98.824.

Signature.

Référence de publication: 2016051414/10.
(160009205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Lyndhurst Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 187.290.

Signature.

Référence de publication: 2016051419/10.
(160009422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

ML Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 172.126.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/1/2016.

Référence de publication: 2016051464/10.
(160009526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

25880

U X E M B O U R G

G-Core Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 202.183.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

WGVC LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Karaiskaki

13, 3032 Limassol, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver of Cyprus
under number HE 318435,

here represented by Peggy Simon, private employee having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 24

, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name

“G-Core Holding S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10

, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of asso-

ciation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company considers that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, as determined in the sole discretion of the manager(s), and that these developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity
certificates and warrants, whether convertible or not. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and transactions, which

directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand, five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.4. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital, shareholders may also make contri-

butions to own funds not remunerated by new shares recording under the account 115 of the Luxembourg Standard Chart
of Accounts to the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to other shareholders

and so notify the other shareholders and the board of managers, by registered letter, stating exactly the price at which he
wishes to alienate the shares, as well as the name and the address of the purchaser.

The board of managers shall notify the other shareholders of the contents of the letter as soon as possible.
Within (1) one month following the notification of the board of managers, each shareholder may inform the board of

managers that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified in the notice from the board of managers.

In the case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the shareholders

who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the holdings of such
shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares in the conditions referred to in this article, the offering shareholder

shall be free to transfer those shares to the purchasers.

If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted

to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares.') shall be the same conditions

that those specified with the third purchasers.

If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a 3 (three) months period to transfer those shares at the price asked by him to the purchasers.

If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this articles, the

corporation shall be authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and action requisite or
necessary for such sale.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

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6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers”

and “Category B Managers”.

7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. The following transactions should be subordinated to the general meeting of the shareholders:
- entering into any transactions resulting in the Company expenses above three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-),

whether as a single payment or over the life of the agreement;

- entering into any loan, credit, guarantee, surety or other similar agreement;
- entering into any agreement in respect of real property rights (purchase, lease rent);
- creating a pledge, mortgage or any encumbrance over the assets of the Company;
- entering into any employment agreement or services contract with employees with payroll over one hundred thousand

Euro (EUR 100,000.-) annually; or

- entering into any agreements with independent auditors.
8.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company, in accordance
with article 10.2. of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. Convening notices can be given
to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

with at least one Category A Manager and one Category B Manager being present or represented. Resolutions of the board
of managers are validly taken by a majority of the votes cast, including at least the favorable vote of one Category A
Manager and of one Category B Manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, or

if there are more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are
split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.3. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-

lidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

12.2. Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2. and 13.4. of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at

general meetings.

13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2. of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or

e-mail.

14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.

14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

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14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-half

of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.

14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and end on December thirty-first of

such year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (“commissaire(s)”), who may or may not be shareholders.

16.2. To the extent required by the law of December 19

, 2002, on the Luxembourg Trade and Companies Register,

the operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (“réviseurs d'entreprises agrees”).

16.3. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19. Applicable law.
19.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

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Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2015.

Subscription - Payment

All the twelve thousand, five hundred (12,500) shares have been subscribed by WGVC LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in the amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-), by a

contribution in cash in the amount of twenty-two thousand, five hundred Euro (EUR 22,500.-), so that this amount is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it (the “Cash Con-
tribution”).

The excess amount of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) of the Cash Contribution shall be allocated to the share premium

account of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).

2. Appoint Mr. Andre Reitenbach, born on August 16

, 1978, in Uchta, Russia, having his address at 47, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Company's manager.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 2A, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WGVC LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au Karaiskaki 13, 3032

Limassol, Chypre, enregistrée auprès du «Department of Registrar of Companies and Official Receiver» de Chypre sous
le numéro HE 318435,

ici représentée par Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 novembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «G-Core Holding S.à

r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social

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peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, tels que
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de
la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation, incluant, sans limitation, l'émission de «preferred equity certificates» et
des «warrants», convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social, les associés auront la possibilité de procéder

à des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres enregistrés sous le compte 115 conformément au Plan
Comptable Normalisé luxembourgeois.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Si un associé désire disposer d'une ou plusieurs de ses parts sociales, il les offrira d'abord aux autres associés et

notifiera aux autres associés et au conseil de gérance, par lettre recommandée, le prix auquel il désire aliéner ses parts
sociales, ainsi que le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le conseil de gérance notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres associés.
Endéans 1 (un) mois suivant la notification du conseil de gérance, chaque associé peut informer le conseil de gérance

qu'il souhaite acheter les parts sociales mises en vente au prix spécifié dans la notification du conseil de gérance.

Dans cette hypothèse, l'associé offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les parts sociales offertes aux associés

qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces parts sociales en proportion avec les
parts détenues par chacun des associés, contre paiement du prix demandé.

Si les associés ne sont pas disposés à acheter toutes les parts sociales aux conditions spécifiées dans cet article, l'associé

offrant sera libre de transférer ces parts sociales aux tiers acquéreurs.

Si un ou plusieurs associés déclare sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les parts sociales seront en premier lieu

allouées aux associés autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des associés, tandis que si et
aussi longtemps qu'une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles convenues

avec les tiers acquéreurs.

Si aucun des associés n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'associé offrant sera libre durant 3 (trois)

mois de transférer ces parts sociales au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Si un associé, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article, la

société sera autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet associé défaillant en vue de la vente.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être

consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

qui fixera (fixeront) la durée de son (leur) mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»

et «Gérants de catégorie B».

7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence

du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Seront subordonnés à l'accord de l'assemblée générale des associés, les transactions suivantes:
- conclure toute transaction engageant la Société au-delà de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) en une seule tranche

ou pendant toute la durée de la transaction;

- conclure tout prêt, crédit, garantie, sûreté ou tout accord ayant un objet similaire;
- conclure tout contrat en relation avec un droit de propriété immobilière (vente, location);
- création d'un nantissement, hypothèque ou toute autre charge sur les actifs de la Société;
- conclure tout contrat de travail avec des employés avec un revenu annuel de plus de cent mille euros (EUR 100.000,-)

par an; et

- conclure tout contrat avec des auditeurs indépendants.
8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société, conformément à l'article 10.2. des
Statuts.

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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants
oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communi-
cation approprié.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,

courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, avec au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devant être présent ou représenté. Les
décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées avec au moins le vote
affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de
gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

Art. 12. Conflit d'Intérêt.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou autre affaire.

25889

U X E M B O U R G

12.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2. et 13.4. des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assem-

blées générales.

13.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par réso-

lution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2. des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique.

13.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part sociale

donne droit à un vote.

13.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.

14.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

14.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.

14.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées

que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaire(s), associés ou non.

16.2. Dans la mesure requise par la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés, les opérations

de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

16.3. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des as-

sociés de la Société qui déterminera leur nombre, sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat.

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Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pourcent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables
mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société; et

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), qui n'a (n'ont)

pas besoin d'être associé(s), nommé(s) par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
déterminera ses (leurs) pouvoirs et sa (leur) rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des
associés, le/les liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement
des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par WGVC LIMITED, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

par versement en espèces d'un montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), de sorte que cette somme est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément (l'«Apport en
Numéraire»).

Le montant excédentaire de dix mille euros (EUR 10.000,-) de l'Apport en Numéraire sera alloué au compte de prime

d'émission de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution ont été estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l'associée unique

L'associée unique a décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer M. Andre Reitenbach, né le 16 août 1978, à Uchta, Russie, ayant son adresse au 47, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant unique de la Société.

La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 2A, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10660. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201631/612.
(150226373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

CLP¨LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 202.201.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Christophe COLANTONI, commerçant, demeurant professionnellement à L-1217 Luxembourg, 12, rue de

Bastogne,

ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1

décembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commissionnement sur ventes de matériel dans le domaine industriel et la commer-

cialisation de tous biens et services commerciaux non réglementés par des lois ou réglementations spécifiques.

En outre, elle a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quel-

conques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à la création, la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet
dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Finan-
cières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CLP LUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Christophe CO-
LANTONI, commerçant, demeurant professionnellement à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe COLANTONI, commerçant, né à Hayange (France), le 27 septembre 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant, représenté comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10657. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201497/129.
(150226976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Clay Tiles Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.336.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TERREAL HOLDING SAS, a société par actions simplifiées), having its registered office at 13, Rue Pages, F-92150

Suresnes (France) registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre under the number 483 473 344 (the
Sole Shareholder),

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here represented Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 2015.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "CLAY TILES PARTICIPATIONS S.à.R.L”, a private limited liability company (société à responsabilité limi-

tée), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B89.336 (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on October 2

, 2002 and published at the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under number 1646 dated November 16

, 2002, and that its articles of association (the

“Articles of Association”) have been amended for the last time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on
December 2

, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 657 dated March

, 2006;

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by

give hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each;

- That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda

1. Decision to create two classes of managers A and B and to fully restate article 7 of the Articles of Association by

giving it the following wording:

“ Art. 7. Appointment and removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers may not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or several

Class B managers.

7.1. Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
7.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
7.3. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.

The Board may elect among its members present or represented a chairman of the meeting of the Board (the “Chairman”)
which will take care of the keeping of the Board’s minutes. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the sole
shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the Chairman or, if no chairman has been appointed,

by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

7.4. Representation
(i) The Company is validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class

B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and one Class
B manager.

7.5. Sole manager
If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be read

as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

7.6. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by them

in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law. “

2. Subsequent Amendment of the second and third paragraph of article 8 of the Articles of Association in order to delete

references therein to the previous wording of article 7 of the Articles of Association, so that article 8 of the Articles of
Association shall henceforth read as follows:

“ Art. 8 General shareholders’ meeting. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the numbers of shares he owns. Each shareholder

shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken
insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of a general shareholders’ meeting shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.”

3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of managers A and B and to fully restate the article 7 of the Articles

of Incorporation by giving the following wording:

“ Art. 7. Appointment and removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers may not be shareholders.

Class B managers.

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.

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(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the Chairman or, if no chairman has been appointed,

by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

7.4. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class

B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and one Class
B manager.

7.5. Sole manager
If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be read

as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

7.6. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by them

in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.“

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the second and third paragraph of article

8 of the Articles of Association in order to delete references therein to the previous wording of article 7 of the Articles of
Association, so that article 8 of the Articles of Association shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. General shareholders’ meeting. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the numbers of shares he owns. Each shareholder

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous vote,

may, in conformity the provisions of the Law, only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three
quarters of the Company’s share capital.

The holding of a general shareholders’ meeting shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand six hundred euro (EUR
1,600).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

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Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TERREAL HOLDING SAS, une société par actions simplifiées, ayant son siège social au 13, Rue Pages, F-92150

Suresnes (France) et immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro 483 473 344
(l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 25 août 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «CLAY TILES PARTICIPATIONS S.à.R.L», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.336 (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2002 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1646 du 16 novembre 2002 et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 657 du 3 mars 2006;

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille et cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale d’une vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l’ordre du jour comme suit:

Ordre du jour

1. Décision de créer deux catégories de gérants A et B et de faire une refonte totale de l’article 7 des Statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 7. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

gérants de Catégorie B.

7.1. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
7.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil. Le Conseil

peut choisir, parmi ses membres présents ou représentés, un président de séance (le «Président») qui sera chargé de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant de Catégorie A et un (1) gérant de Catégorie B (à chaque fois, soit en personne soit
par procuration) votent en faveur de la résolution. (vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le Président ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de

Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant
de Catégorie B.

7.5. Gérant unique
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée,

le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

7.6. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.»

2. Modification subséquente des deuxième et troisième paragraphes de l’article 8 des Statuts de la Société afin d’y

supprimer les références à la teneur qu'avait l’article 7 des Statuts précédemment, de sorte à ce que l’article 8 des Statuts
ait désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée générale des associés. Les associés exercent tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

associés.

Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de la nationalité de la Société et pour lequel

le vote unanime des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois
quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote
par écrit.»

3. Divers.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de créer deux catégories de gérants A et B et de faire une refonte totale de l’article 7 des

statuts afin de lui donner la teneur suivants:

« Art. 7. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

gérants de Catégorie B.

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.3. Procédure

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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil. Le Conseil

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de

Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant
de Catégorie B.

7.5. Gérant unique
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée,

le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

ont été délégués.

7.6. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.»

Deuxième résolution

Par conséquent de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’article

8 des Statuts de la Société afin d’y supprimer les références à la teneur qu'avait l’article 7 des Statuts précédemment, de
sorte à ce que l’article 8 des Statuts ait désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée générale des associés. Les associés exercent tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

associés.

Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de la nationalité de la Société et pour lequel

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote
par écrit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

25900

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents Euros (EUR 1.600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27611. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201496/362.
(150226080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

ColCastor F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 202.198.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

ColCastor Parent S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 201.320 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Articles”), which it hereby declares to incorporate:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColCastor

F S.à r.l." (the “Company”).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and

it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating

25901

U X E M B O U R G

to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

In addition, the Company may acquire, sell and manage real estate properties and real estate rights either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties and rights and all
transactions incidental or relating thereto.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting.
The Company's purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided

they are incidental or conducive to the attainment of the Company's purpose described above.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) divided

into twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares" each share
being referred to as a “Share”). In the Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and a
"Shareholder" shall be construed accordingly.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s)
subject to the law on commercial companies dated as of 10 August 1915 as amended (the “1915 Law”) and the Articles.

All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole

shareholder or of the general meeting of the Shareholders, in accordance with article 14.2 of the Articles.

7. Profit sharing. Each Share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company

has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 14.2 of the Articles.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the Shareholders, adopted by Shareholders owning more than half of
the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/she/
it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

25902

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of Shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

Shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

25903

U X E M B O U R G

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

Shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

15. Sole shareholder. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the 1915 Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual

accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder.

18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of Shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and

payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.

The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable

law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders

shall be distributed to the Shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.

20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Law, the Company needs only to be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,000 (twelve thousand) shares

of the Company having a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, and to fully pay-up such shares by means of
a contribution in cash in an amount of GBP 12,000 (twelve thousand British Pounds), which represents the aggregate
subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,000 (twelve thousand) shares of the Company having a nominal
value of GBP 1 (one British Pound) each.

Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros (EUR 1,200.-).

Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing

the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

25904

U X E M B O U R G

(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;

(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,

name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ColCastor Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 201.320
( (l'Associé Unique),

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

(les "Statuts") qu'il déclare constituer:

1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination sociale "ColCastor F S.à r.l." (la

"Société").

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).

La Société peut emprunter sous toute forme, exceptée par voie d'offre au public. Elle peut conclure tout type de contrat

de prêt et elle peut émettre, par voie de placement privé uniquement, des obligations, des billets à ordre, et tout autre titre
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds (avec ou sans garantie) y compris, sans s'y limiter, les revenus de tout
emprunt et/ou émission de titres, à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. La Société peut également donner
des garanties et gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder une sûreté sur tout ou partie de ses actifs pour
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou pour
celui de toute autre société ou personne. Pour éviter tout doute, la Société ne peut exercer aucune activité régulée du secteur
financier sans en avoir préalablement obtenu l'autorisation.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer et réaliser tout échange (swap), contrat à terme (futures), contrat d'option

(forwards), dérivés, options, rachat, prêt de titres et transactions similaires. La Société peut généralement utiliser toute
technique et tout instrument relatif aux investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter,
des techniques et instruments destinés à la protéger contre le crédit, les changes monétaires, les risques de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et mener toute opération, ou

transaction qu'elle jugerait nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

En outre, la Société peut acquérir, vendre et gérer toute propriété immobilière et tous droits immobiliers que ce soit au

Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut réaliser toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et droits immobiliers et toutes les opérations qui leur sont accessoires ou connexes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, qui est en rapport direct ou

indirect avec son objet social ou qui peut être favorable à son développement.

25905

U X E M B O U R G

Les descriptions précédentes doivent être entendues largement et leur énumération n'est pas limitative. L'objet de la

Société inclue toute opération ou accord conclu par la Société pour autant qu'il soit incident ou favorable à l'accomplissement
de l'objet de la Société décrit ci-dessus.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) représenté par

douze mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et chaque Associé doit
être entendu de la même façon.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des Statuts.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi de

1915.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des Associés, conformément à l'article 14.2 des Statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-Associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette

fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 14.2 des Statuts sont d'application.

11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des Associés, par une résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés sont

de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.

25906

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été prises à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'"Assemblée Générale ") ou par

voie de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés") dans le cas où le nombre d'Associés est inférieur
ou égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

25907

U X E M B O U R G

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

15. Associé unique. Les dispositions de l'article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n'a qu'un

associé unique.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l'Associé Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes

annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Associés ou de l'associé unique.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des Associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de

dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.

L'associé ou les Associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,

sous réserve des dispositions légales applicables, décidé de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les Associés

doit être distribué aux Associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit

être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

ColCastor Parent S.à r.l. Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.000 (douze

mille ) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, et les libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces de GBP 12.000 (douze mille Sterling), qui représente la totalité du prix de
souscription (le «Prix de Souscription») des 12.000 (douze mille) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale
de GBP 1 (une Livre Sterling).

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de

blocage.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;

(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

25908

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21186. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201459/434.
(150226792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Crossroads Dutch Retail Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 202.173.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under Luxembourg law, having its registered seat at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 193629, acting in its capacity as general partner of Crossroads Real Estate
Partnership SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) established and existing under Luxem-
bourg law, having its registered seat at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 194525, itself acting in its capacity as
general partner of Crossroads European Real Estate Fund SCSp, a special limited partnership (société en commandite
spéciale) established and existing under Luxembourg law, having its registered seat at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 194537,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Crossroads Dutch Retail Holdings 1 S.à r.l.

(hereinafter, the Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

25909

U X E M B O U R G

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented

by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting.

Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).

The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a

resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one

or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a

statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.

Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers

are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by

facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.

25910

U X E M B O U R G

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.

Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means

of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.

Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a

Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.

At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

the last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Crossroads European

Real Estate Fund SCSp, prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

25911

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Jan Theodoor Antonio Ebeling, born on July 7, 1965 in Veghel, the Netherlands, having his professional address

at Jachthavenweg 109h, 1081 KM, Amsterdam, the Netherlands;

- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, having his professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Olivier Remacle, born on June 15, 1970 in Messancy, Belgium, having his professional address at 1B, rue Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by [her/his]

full name, civil status and residence, [she/he] signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193629, agissant en sa qualité d’associé commandité de Crossroads Real Estate Partnership
SCSp, une société en commandite spéciale établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194525, elle-même agissant en sa qualité d’associé commandité de
Crossroads European Real Estate Fund SCSp, une société en commandite spéciale établie et existante sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194537,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à

Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Crossroads Dutch Retail Holdings 1 S.à

r.l. (ci-après, la Société), régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

25912

U X E M B O U R G

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d’un des associés.

Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l'assemblée générale des associés.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.

25913

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de

communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation

est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.

Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Crossroads European Real

Estate Fund SCSp, précité, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.

25914

U X E M B O U R G

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jan Theodoor Antonio Ebeling, né le 7 juillet 1965 à Veghel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 109h

Jachthavenweg, 1081 KM, Amsterdam, Pays-Bas;

- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Olivier Remacle, né le 15 juin 1970 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse du siège social de la Société est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27361. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201479/339.
(150226207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Chic & Sobre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 202.195.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Telmo MATIAS OLIVEIRA, employé privé, né le 21 février 1976 à Lavos/Figueira da Foz, demeurant à

L-2550 Luxembourg, 146, avenue du X Septembre.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la vente de vêtements pour hommes, femmes et enfants ainsi que la vente d'accessoires

de la branche.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

25915

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CHIC & SOBRE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

25916

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Telmo MATIAS OLIVEIRA, pré-qualifié,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

25917

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Alina Alexandra MUNTEANU, Serveuse, née le 27 mars 1984 à Iasi (Roumanie), demeurant à L-8011

Strassen, 199, route d'Arlon.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2340 Luxembourg, 34, Rue Philippe II.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. MATIAS OLIVEIRA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21179. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201493/153.
(150226697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 160.106.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

APPEARED

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., a private limited liability company under Luxembourg Law, having its re-

gistered office at L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, registered with the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 160.082, represented here by Mrs. Malgorzata McELFRESH, private em-
ployee, professionally residing in Bertrange, by virtue of a proxy given on December 1

2015, which proxy, initialed "ne

varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, declared to be the sole shareholder of Guardian Project Finance S.à

r.l, a private limited liability company established under Luxembourg Law, having its registered offices at L-8070 Ber-
trange, 19, rue du Puits Romain, incorporated by notarial deed enacted on 30 March 2011, published in the "Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C", number 1445 on 1

July 2011, the articles of incorporation of which have been

amended for the last time by deed of the undersigned notary on 8 July 2015, published in the "Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C" number 2511 on 16 September 2015, registered with the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 160.106.

The sole shareholder as represented as requested the undersigned notary to take act of its following resolutions taken

on the agenda which reads as follows

Agenda

1) Decrease of the share capital of the Company by an amount of RUB 2,221,000,000.- (two billion two hundred and

twenty one million Russian Ruble) in order to bring it from its current amount of RUB 5,864,168,000.- (five billion eight
hundred and sixty four million one hundred and sixty eight thousand Russian Ruble) to RUB 3,643,168,000.- (three billion

25918

U X E M B O U R G

six hundred and forty three million one hundred and sixty eight thousand Russian Ruble) by cancelling 1,110,500 (one
million one hundred and ten thousand five hundred) shares and reimbursement to the shareholder;

2) Subsequent amendment of the article 6.1 of the articles of association of the Company;
3) Miscellaneous.

First resolution:

The sole shareholder decides to decrease the share capital of RUB 2,221,000,000.- (two billion two hundred and twenty

one million Russian Ruble) in order to bring it from its current amount of RUB 5,864,168,000.- (five billion eight hundred
and sixty four million one hundred and sixty eight thousand Russian Ruble) to RUB 3,643,168,000.- (three billion six
hundred and forty three million one hundred and sixty eight thousand Russian Ruble) by cancelling 1,110,500 (one million
one hundred and ten thousand five hundred) shares which shall be reimbursed to the sole shareholder.

Second resolution:

As a consequence, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which will henceforth be read as follow:

“ Art. 6. (First paragraph). The Company's share capital is set at RUB 3,643,168,000.- (three billion six hundred and

forty three million one hundred and sixty eight thousand Russian Ruble) represented by 1,821,584 (one million eight
hundred and twenty one thousand five hundred and eighty four) shares with a nominal value of RUB 2,000.- (two thousand
Russian Ruble) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing person

this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française.

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 160.082, ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant
professionnellement à Bertrange, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 1

décembre 2015, laquelle

procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de Guardian Project Finance S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain constituée
suivant acte reçu en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1445 du
1

juillet 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 8 juillet 2015 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2511 du 16 septembre 2015, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 160.106.

L'associé unique tel que représenté exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions qu'il a prises sur l'ordre du jour ci-après.

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de RUB 2.221.000.000,- (deux milliards deux

cent vingt et un millions de Roubles russes) pour le ramener de son montant actuel de RUB 5.864.168.000,- (cinq milliards
huit cent soixante-quatre millions cent soixante-huit mille Roubles Russes) à RUB 3.643.168.000,- (trois milliards six cent
quarante-trois millions cent soixante-huit mille Roubles Russes) par annulation de 1.110.500 (un million cent dix mille
cinq cents) parts sociales;

2) Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société;
3) Divers.

Première résolution:

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de RUB 2.221.000.000,-

(deux milliards deux cent vingt et un millions de Roubles russes) pour le ramener de son montant actuel de RUB

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U X E M B O U R G

5.864.168.000,- (cinq milliards huit cent soixante-quatre millions cent soixante-huit mille Roubles Russes) à RUB
3.643.168.000,- (trois milliards six cent quarante-trois millions cent soixante-huit mille Roubles Russes) par annulation de
1.110.500 (un million cent dix mille cinq cents) et remboursement à l'associé unique.

Deuxième résolution

Par conséquent l'associé unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de RUB 3.643.168.000,- (trois milliards six

cent quarante-trois millions cent soixante-huit mille Roubles Russes) représenté par 1.821.584 (un million huit cent vingt
et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre) parts sociales, ayant une valeur nominale de RUB 2.000,- (deux mille Roubles
Russes) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. McELFRESH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 3 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 38208. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201647/102.
(150226283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Metals and Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 201.211.

Extrait de résolution du conseil d'administration en date du 10 décembre 2015

R-CAP Resources Capital S.A., société anonyme ayant son siège social au 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 147.639:

A décidé de nommer, conformément à l'Assemblée générale Extraordinaire tenue pardevant notaire en date du 26

novembre 2015, en qualité de réviseur d'entreprises agréé la société Baker Tilly Luxembourg Audit S.a.r.l., société à
responsabilité limitée ayant son siège social sis 37 rue Scillas L-2529 Howald, Grand-Duché du Luxembourg, et imma-
triculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 159.863.A cet effet, Le conseil d'administration précise, et dans la mesure
nécessaire, que son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Metals and Resources In-
vestments S.A. devant se tenir en 2021, approuvant les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre
2020.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015204726/20.
(150230464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Karen Consulting SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 182.315.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051363/9.
(160009037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Chic & Sobre S.à r.l.

Clay Tiles Participations S.à.r.l.

CLP¨LUX S.à r.l.

ColCastor F S.à r.l.

Crossroads Dutch Retail Holdings 1 S.à r.l.

Ecau

Elcom, Sàrl

Electro-Sat S.à r.l.

Engelinvest

Europa Transport S.A.

EVB LUX S.A.

Faraday Holding S.A.

F&G Consulting GmbH

Financiera Comercial Chonta S.A.

Financière Saint Merri Investments S.A.

Fineural International S.A.

FS Trading S.à r.l.

Gabbana S.à r.l.

Galasso Giuseppe société à responsabilité limitée

Garrigue S.A.

G-Core Holding S.à r.l.

Global Consult Services

GM Promotions S.à r.l.

Golden Edge Luxembourg S.à r.l.

Golden Heights S.A.

Goodman Finance Two (Lux) S.à r.l.

Guardian Project Finance S.à r.l.

Hines-Moorfield UK Venture I S.à r.l.

Hortulux-Plantes

House of Comfort A.G.

Immobilière du Schlass S.à r.l.

Juvema S.A. SPF

Karen Consulting SARL

KPI Investment Property 59 S.à r.l.

Laila S.à r.l.

Le Castor S.A.

Léon WEIWERS

Léon Weiwers, les Héritiers

Licences Concept S.à r.l.

Logis-Décors S.A.

Lucius Exploitations S.à r.l.

Luxemburgische Trockenbau und Estrich s.à r.l.

Luxind S.à r.l.

Lyndhurst Corporate Services

Metals and Resources Investments S.A.

ML Finance S.A.