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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 536

24 février 2016

SOMMAIRE

3S Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

ACHIL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25717

Alternatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25720

Ascot Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25725

AutoZone International Financing S.à r.l.  . . .

25689

Bansk Appointor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25708

Camping Kohnenhof Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25723

Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l.  . . . .

25698

Edmond de Rothschild (Europe)  . . . . . . . . . . .

25727

HRB Luxembourg Financing S.à r.l.  . . . . . . . .

25728

ICG Alternative Credit (Luxembourg) SI-

CAV-SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25728

Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25688

Pillarlux Montgeron Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25688

RP Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Rus Tyres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25728

Sandside Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25687

Sapphire Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

SBM Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

SCD Building&Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . .

25687

Schumann's Eck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

S.D.R. International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Sof-10 Cod Investments Lux S.à r.l.  . . . . . . . .

25688

SOF-10 Corona Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .

25688

Stardon Capital Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

25686

Stardon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Stax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

Steekaul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

Tankreederei II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

Thorens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

Thorens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

TISP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

Topaz Capital Market S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25683

TopCap Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

TopCap Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

T.P.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

Trade World Wine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

Tradition I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

Transports LLL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

UB one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

UB Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

UB two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

U-insure-u.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

U-insure-u.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

UPC DTH Slovakia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

VM Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25685

Wiljo Reederei I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

25681

L

U X E M B O U R G

UB Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.659.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052606/9.
(160011034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

UB two, Société Anonyme.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 129.824.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052605/9.
(160011010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

UB one, Société Anonyme.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 129.825.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052604/9.
(160011020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052602/9.
(160011215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052601/9.
(160011114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Steekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052556/9.
(160009938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

25682

L

U X E M B O U R G

TISP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 154.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016052588/12.
(160011190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

UPC DTH Slovakia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.001,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.495.

Les comptes consolidés établis au 31 décembre 2014 par l'entreprise de la Société, et les déclarations visées sous b) et

c) de l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Simone Reisewitz / Michael Robert Lee.

Référence de publication: 2016052632/12.
(160010200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Trade World Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.636.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052593/10.
(160011203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Topaz Capital Market S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 191.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052591/10.
(160010742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Thorens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052586/10.
(160011025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

25683

L

U X E M B O U R G

Thorens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052585/10.
(160011024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Tankreederei II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.034.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016052578/10.
(160010598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Wiljo Reederei I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 52A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 76.033.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016052577/10.
(160010575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

TopCap Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.869.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016052569/12.
(160011243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

TopCap Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.869.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016052568/12.
(160011242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

25684

L

U X E M B O U R G

3S Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.908.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3S Tech S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016052670/12.
(160010482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

VM Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.238.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VM INVESTMENT COMPANY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016052647/12.
(160010950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Transports LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5372 Schuttrange, 21, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 53.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052594/10.
(160010989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Tradition I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.300,00.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.142.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tradition I S.à r.l.

Référence de publication: 2016052570/10.
(160010730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

T.P.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 190.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052560/10.
(160011055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

25685

L

U X E M B O U R G

S.D.R. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.090.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.D.R. INTERNATIONAL SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016052486/12.
(160010827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

Les comptes annuels au 30.09.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15.01.2016.

Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Oliver Eis / Ivonne Zunker

Référence de publication: 2016052481/12.
(160010446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Stardon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052506/10.
(160011132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Stardon Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052505/10.
(160011145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Schumann's Eck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, 19, Beiwenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 172.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052491/10.
(160011072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

25686

L

U X E M B O U R G

SCD Building&amp;Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Bigonville, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052516/10.
(160010354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

SBM Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-5721 Aslpelt, 7, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016052513/10.
(160010653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Sapphire Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 52A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 80.710.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016052512/10.
(160010505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Sandside Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANDSIDE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2016052511/12.
(160010239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Stax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Stax S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016052507/12.
(160009947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

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L

U X E M B O U R G

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
F.M. G. Mas / Michael Watrin
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2016052438/14.
(160010537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

SOF-10 Corona Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052546/10.
(160010668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Sof-10 Cod Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052545/10.
(160011333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

EXTRAIT

1) Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 16

décembre 2015:

- L'assemblée générale des actionnaires de la société a pris acte de la cessation du mandat d'administrateur de M. Hugues

Riché avec effet au 11 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203782/15.
(150228979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

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U X E M B O U R G

AutoZone International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.185.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the eighteenth day of November.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AutoZone International Holdings, Inc., a limited liability company incorporated and organized under the laws of Nevada,

and having its registered office at 123 S. Front Street, Memphis, TN 38103, United States of America, registered with the
Register of Nevada under the number C20100922-0171 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AutoZone International Financing S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality where the registered office is established, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be
transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500), represented by thirteen

thousand five hundred (13,500) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)
each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any three (3) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and two (2) class B managers vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any two class B managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

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U X E M B O U R G

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one

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original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for thirteen thousand five hundred (13,500) shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500).

The amount of thirteen thousand five hundred United States Dollars (USD 13,500) is at the Company's disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The appointment of the following persons as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Sébastien Rimlinger, employee, born on September 23, 1975 in Sarreguemines, France, with professional address at

46A Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Shehzaad Atchia, employee, born on May 22, 1982 in Mauritius, with professional address at 46A Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; et

- Patrick van Denzen, employee, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with professional address at

46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The appointment of the following persons as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Amy Clunan, employee, born on June 8, 1969 in Tennessee, United States of America, professional address at Auto-

Zone, Inc., 123 S. Front Street, Dept. 8074, Memphis, Tennessee 38103, United States of America; and

- Chris Coletta, employee, born on August 6, 1980 in Tennessee, United States of America, professional address at

AutoZone, Inc., 123 S. Front Street, Dept. 8088, Memphis, Tennessee 38103, United States of America.

3. The registered office of the Company is located at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par devant le soussigné, Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AutoZone International Holdings, Inc., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit de l'état

du Nevada, dont le siège social se situe au 123 S. Front Street, Memphis, TN 38103, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du registre de l'état du Nevada sous le numéro C20100922-0171, (l'Associé Unique)

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «AutoZone International Financing S.à r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au sein de la commune dans laquelle le siège social est fixé, Grand-Duché

de Luxembourg. Il peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize-mille cinq cents dollars américains (USD 13.500), représenté par treize-mille cinq

cents (13.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de trois (3) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

est Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et deux (2) gérants de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe

A et de deux (2) gérants de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée

générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par

écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale confère à son détenteur un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non), afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2)

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont uniquement modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exigent le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorités détaillées ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou

(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social

ou à tout autre endroit au sein de la commune du siège sociale, tel qu'il est précisé dans la convocation, le deuxième lundi
du mois de mai de chaque année à 10 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

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14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un

ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant), après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, email ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à treize mille cinq cents (13.500) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégrale-
ment par un apport en numéraire s'élevant treize mille cinq cents dollars américains (USD 13.500).

Le montant total de treize mille cinq cents dollars américains (USD 13.500) est à la disposition de la Société, comme

cela a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

à un montant approximatif de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

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<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. La nomination des personnes suivantes en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Sébastien Rimlinger, employé, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, de résidence professionnelle au 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Shehzaad Atchia, employé, né le 22 mai 1982 en République de Maurice, de résidence professionnelle au 46A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Patrick van Denzen, employé, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays- Bas, de résidence professionnelle au 46A Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La nomination des personnes suivantes en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Amy Clunan, employée, née le 8 juin 1969 dans l'état du Tennessee, Etats-Unis d'Amériques, de résidence profes-

sionnelle à AutoZone, Inc., 123 S. Front Street, Dept. 8074, Memphis, Tennessee 38103, Etats-Unis d'Amériques; et

- Chris Coletta, employé, née le 6 août 1980 dans l'état du Tennessee, Etats-Unis d'Amériques, de résidence profes-

sionnelle à AutoZone, Inc., 123 S. Front Street, Dept. 8074, Memphis, Tennessee 38103, Etats-Unis d'Amériques.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37117. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201347/517.
(150226457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 202.169.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth (30 

th

 ) day of November.

Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cooke Aquaculture Inc., a company incorporated under the laws of Canada (Province of New Brunswick), having its

registered office at 669 Main St, Blacks Harbour, NB E5H 1E6, Canada, registered with the Corporate Registry under
number 054872,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is 13 Route de Luxem-

bourg L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under a private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty five euros (EUR 25) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in

addition to the nominal value is transferred.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may repurchase its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or

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(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders. If the Company is to be managed by a sole manager, such
manager cannot be a person who resides in Canada.

7.2. The manager(s) will hold their office until their successor(s) are elected.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the

case may be, of the General Meeting (as defined in article 11 of these Articles).

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the Board
(i) The Board is vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorize all acts

of administration or disposal nature and operations (including, but not limited, making capital calls to the General Meeting),
necessary or useful for accomplishing the Company’s corporate object. All powers not expressly reserved to the sharehol-
ders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters, including any member

of the Board, and may appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolutions. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) In exceptional circumstances duly justified in the minutes of the Board meeting, any manager may participate in

any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of communication which allows all
those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent
to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting provided they are taken in exceptional circumstances duly justified
therein. In such case, the Managers’ Circular Resolutions shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers, and

if shareholders have appointed different classes of managers (namely class A and class B managers), by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager (who shall not be Canadian resident), all references

in the Articles to the Board, the managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2.  If  the  number  of  shareholders  of  the  Company  exceeds  twenty-five  (25),  the  Company’s  operations  shall  be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more

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approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, and / or to carry it forward in accordance with the
applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

Cooke Aquaculture Inc., represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares in registered form, having

a nominal value of twenty five euros (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Peter Buck, born in Moncton, Canada, on 8 April 1965, having his professional address at 255 Metcalf Street, Saint

John, NB E2K 1K7, Canada;

Pal Angell-Hansen, born in Drammen, Norway on 10 December 1969, having his professional address at Grimseiddalen

149, N-5239 Raadal, Norway; and

Piertro Longo, born in Luxembourg, on 13 September 1970, having his professional address 4, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is established at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Petange, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trentième (30 

ème

 ) jour de Novembre,

Par devant le soussigné Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Petange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cooke Aquaculture Inc., une société régie par les lois du Canada (Province du Nouveau Brunswick), dont le siège social

se situe à 669 Main St, Blacks Harbour, NB E5H 1E6, Canada, inscrite au Registre des Sociétés, sous le numéro 054872,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, dont l’adresse professionnelle est située 13 Route de

Luxembourg L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En complément du capital social, un compte de prime d’émission peut être mis en place, sur lequel toute prime

d’émission payée sur chaque part sociale, est transférée.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Si la Société est gérée par un seul gérant, ce gérant ne
peut pas être une personne résidant au Canada.

7.2. Le(s) gérant(s) restera(-ont) en fonction jusqu'à ce que son/leur successeur(s) soi(en)t élu(s).
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’associé unique, ou le cas

échéant, par l’Assemblée Générale (comme définie à l’article 11 des Statuts).

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et exécuter ou autoriser tout acte

de gestion ou de disposition et opérations (y compris, mais pas uniquement, procéder à des appels de fonds à l’Assemblée

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Générale), nécessaire ou utile à l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents, y

compris à tout membre du Conseil, et peut nommer un ou plusieurs comité(s) consultatif(s) et déterminer leur composition
et but.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) En cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance,

tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de com-
munication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
pour autant qu'elles soient adoptées dans les circonstances exceptionnelles dûment justifiées ci-avant. Dans ce cas, les
Résolutions Circulaires des Gérants portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants et

si les associés ont nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B)n par
les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique (qui ne peut être un résident Canadien), toute référence

dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus,

et porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant

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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Cooke Aquaculture Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500,- euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Peter Buck, né à Moncton, Canada, le 8 avril 1965, ayant son adresse professionnelle au 255 Metcalf Street, Saint John,

NB E2K 1K7, Canada;

Pal Angell-Hansen, né à Drammen, Norvège le 10 décembre 1969, ayant son adresse professionnelle à Grimseiddalen

149, N-5239 Raadal, Norvège; et

Piertro Longo, né à Luxembourg, le 13 Septembre 1970, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

4. La siège social de la Société est établi au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L1330 Luxembourg, Grand

Duché du Luxemourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Petange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28803. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201475/524.
(150226165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Bansk Appointor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 202.189.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Maître Henri Beck, Notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. Lambertus Becht, a Dutch national, having his professional address at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Bansk Appointor s.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorization.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five

thousand (25,000.-) shares in registered form, with a nominal value of one United State dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case a share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights

attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such share.

6.3. If a share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon instructions of

the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufructuary and of the bare owner. Both
the usufructuary and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraordinary. The voting
right shall be exercised in the following manner: the usufructuary shall alone exercise the voting right on any resolution of
the General Meeting appropriating the Company's annual net income derived from its investments (dividend and interest
less general expenses and taxes), from any net realised capital gains and from any net gains on foreign exchange transactions;
the bare owner shall alone exercise the voting right in all other cases. If the share ceases to be owned separately as to the
usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint instructions of the usufructuary and of the bare owner, or of
their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new owner thereof.

6.4. The shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has only one shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,

in case class A and B managers have been appointed, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at a

general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

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(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole Shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company. The annual accounts shall be drawn up in United States dollars
(USD).

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional Provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

Mr. Lambertus Becht, represented as stated above, subscribes for twenty-five thousand (25,000) shares in registered

form, with a par value of one United States dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000.-).

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital, adopted

the following resolutions:

1. The Company shall appoint with immediate effect the following persons as managers of the Company for an indefinite

period of time:

<i>Class A manager:

- Lambertus Johannes Hermanus Becht, born on 29 July 1956 in Rotterdam, The Netherlands, with professional address

at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

<i>Class B managers:

- Olivier Lefebvre, born on 9 March 1983 in Ghent, Belgium, residing professionally at 5, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg

2. The registered office of the Company is located at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier décembre.

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L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Lambertus Johannes Hermanus Becht, citoyen néerlandaise, de résidence professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637

Luxembourg,

ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Bansk Appointor s.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Dans le cas où une part sociale est détenue conjointement par plusieurs propriétaires, la Société est autorisée à

suspendre l'exercice des droits qui lui sont attachés jusqu'à ce qu'une personne unique soit désignée comme étant le pro-
priétaire de cette part sociale à l'égard de la Société.

6.3. Si l'usufruit et la nue-propriété d'une part sociale sont détenues distinctement par différents détenteurs, celle-ci est

inscrite, sur instructions du dernier détenteur du droit de pleine propriété, conjointement aux noms de l'usufruitier et du
nu-propriétaire. L'usufruitier ainsi que le nu-propriétaire sont convoqués aux Assemblées Générales, ordinaires ou ex-
traordinaires. Le droit de vote est exercé de la façon suivante: l'usufruitier exercera seul le droit de vote pour les décisions
de l'Assemblée Générale portant sur l'attribution du revenu net annuel de la Société tiré de ses investissements (dividende
et intérêt moins frais généraux et impôts), de toute plus-values nettes réalisées et de toutes plus-values sur des opérations
de change; le nu-propriétaire exercera seul le droit de vote dans toutes les autres circonstances. Lorsque l'usufruit et la nue-
propriété d'une part sociale cessent d'être détenus séparément, celle-ci est inscrite, sur instructions conjointes de l'usufruitier
et du nu-propriétaire, ou de leurs successeurs légitimes, au nom de son nouveau détenteur en pleine propriété.

6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.8. Un registre des associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition:
(i) qu'elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées dans la con-
vocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-

gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1(ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
ses gérants et associés envers la Société. Les comptes annuels sont établis en dollars américains.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont
sujets au renouvellement de leur mandat par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne seront pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2016.

<i>Souscription et libération

M. Lambertus Johannes Hermanus Becht, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-).

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté

les résolutions suivantes:

1. La Société nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Lambertus Johannes Hermanus Becht, né le 29 juillet 1956 à Rotterdam, Pays-Bas, de résidence professionnelle au 5,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg

<i>Gérant de classe B:

- Olivier Lefebvre, né le 9 mars 1983 à Gand, Belgique, de résidence professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10643. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201392/516.
(150226644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

ACHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 6, rue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 202.210.

STATUTS

L'an deux mille quinze le premier décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-François HUGON, Head of inovation, demeurant à 6 rue de la Liberté, L-8020 Strassen,
ici représenté par Madame Christine ROUGé-HUGON, consultante, demeurant à 6, rue de la Liberté, L-8020 Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing ci-annexée.

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Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de ACHIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par décision des actionnaires.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000 Euros (trente deux mille euros) représenté par 32 (trente deux) actions d'une

valeur nominale de 1.000.- Euros (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.

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Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle

de l’administrateur unique.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué

dans les convocations le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

seize.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit les actions comme suit:

Monsieur Jean-François HUGON:
Trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant EUR 32.000.- (trente deux mille euros) est

à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, le comparant déclare se référer et se soumettre aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jean-François HUGON, Head of inovation, demeurant à 6 rue de la Liberté, L-8020 Strassen, né à Chadrac,

France, le 5 septembre 1965.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Bernard PERREAUX
Rue de la Gare 6
8380 KLEINBETTINGEN
Né à Arlon, Belgique, le 8 novembre 1949.
4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
5) Le siège social est fixé à 6 rue de la Liberté, L-8020 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. ROUGÉ-HUGON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38376. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201351/138.
(150227063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Alternatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.007.

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTERNATECH S.A., ayant son siège au

44, Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 176.007, et, constituée suivant acte notarié en date du 28 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1.156 du 16 mai 2013 (la «Société»).

Les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant de sociétés demeurant à Metz

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard LEHNING, retraité, demeurant à Metz (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucien LEHNING, restaurateur, demeurant à Metz (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 26 octobre 2015 par absorption de la société SYNERGRYN S.A.
2. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions de la Société.
3. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-trois millions huit cent seize mille cinq cent trente-neuf

euros et sept cents (EUR 53.816.539,07) par la création et émission de cinquante-trois millions cinq cent vingt-deux mille
sept cent vingt-trois (53.522.723) actions nouvelles partiellement démembrées sans désignation de valeur nominale et
libération par apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif au 1 

er

 novembre 2015 de la société SYNERGRYN S.A.

à la Société.

4. Attribution aux actionnaires de la société SYNERGRYN des actions nouvelles émises avec jouissance à la date de

réalisation définitive de la fusion.

5. Réduction du capital par annulation des actions détenues par la Société sur elle-même par suite de la fusion.

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6. Modification de l'article 6 des statuts concernant le démembrement de propriété des actions.
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion du 26 octobre 2015 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2998 du 3 novembre 2015 soit un mois au moins avant la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Qu'il a été renoncé aux rapports prévus aux articles 265 et 266 de la loi du 10 août 1915.
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L‘assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme ALTERNATECH S.A. (ci-après la "Société ") et la

société anonyme SYNERGRYN S.A. (ci-après la "Société absorbée"), avec siège social à L-1855 Luxembourg , 44 avenue
JF Kennedy tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la Société
absorbée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions de la Société.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois millions huit cent seize mille cinq

cent trente-neuf euros et sept cents (EUR 53.816.539,07) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions huit
cent trente-deux mille deux cent trente-quatre euros (EUR 32.832.234,-) à quatre-vingt-six millions six cent quarante-huit
mille sept cent soixante-treize Euros et sept Cents (EUR 86.648.773,07), par création et émission de cinquante-trois millions
cinq cent vingt-deux mille sept cent vingt-trois (53.522.723) actions nouvelles partiellement démembrées sans désignation
de valeur nominale.

Les actions nouvelles sont libérées par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

absorbée à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la Société absorbée
au point de vue comptable à partir du 1 

er

 novembre 2015 et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et

autres charges à résulter de la fusion.

L'ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la Société pour une valeur de cinquante-trois millions huit cent

seize mille cinq cent trente-neuf euros et sept cents (EUR 53.816.539,07).

Conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le projet de

fusion a fait l'objet d'un examen et d'un rapport établi par BAKER TILLY Luxembourg Audit S. à r.l. Réviseur d'entreprises
agréé en date du 3 décembre 2015.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur

des actifs à transférer qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide qu'en échange de l'apport par la Société absorbée de l'ensemble de son patrimoine actif et passif, les

actions nouvellement émises sont attribuées aux actionnaires de la Société absorbée proportionnellement à leur participation
actuelle dans le capital de la Société absorbée, en pleine propriété et en nue-propriété ou en usufruit comme suit:

Stéphane Lehning:

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23.486.842 actions en pleine propriété
17.708.816 actions en nue-propriété
Lucien Lehning:
7.512.540 actions en pleine propriété
3.020.441 actions en nue-propriété
Gérard Lehning:
1.794.084 actions en pleine propriété
20.729.257 actions en usufruit

<i>Cinquième résolution

L'assemblée charge le conseil d'administration de la Société de procéder, conformément à l'article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d'inscrire dans le registre des actionnaires les actions nouvelles
de la Société au nom des actionnaires de la Société absorbée.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de

la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Paragraphe 1 

er

 .  La Société a un capital social de quatre-vingt-six millions six cent quarante-huit mille sept

cent soixante-treize Euros et sept Cents (EUR 86.648.773,07) représenté par quatre-vingt-six millions trois cent cinquante-
quatre mille neuf cent cinquante-sept (86.354.957) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Constatation

L'assemblée constate que les actionnaires de la Société absorbée ont approuvé la fusion par assemblée générale en date

d'aujourd'hui.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que par suite de la fusion par la Société de SYNERGRYN S.A., la Société détient trente-deux

millions huit cent trente-deux mille deux cent trente-quatre (32.832.234) de ses propres actions.

L'assemblée décide de procéder à une réduction de son capital par annulation des actions qu'elle détient sur elle-même,

à concurrence de trente-deux millions huit cent trente-deux mille deux cent trente-quatre euros (EUR 32.832.234,-).

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«  Art. 5. Paragraphe 1 

er

 .  La Société a un capital social de cinquante-trois millions huit cent seize mille cinq cent trente-

neuf euros et sept cents (EUR 53.816.539,07) représenté par cinquante-trois millions cinq cent vingt-deux mille sept cent
vingt-trois (53.522.723) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux assemblées générales. A cette fin, ils sont convoqués et

participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine propriété.

Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment

en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte. Ils
prennent part s'ils le souhaitent aux discussions qui précèdent le vote, et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des
autres actionnaires, mentionné au procès-verbal.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions ordinaires et extraordinaires,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier. La titularité de l'usufruit ou
de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom
de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.»

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. LEHNING, L. LEHNING, S. LEHNING et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 8 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 38772. Reçu soixante quinze euros- 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201367/147.
(150226239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Camping Kohnenhof Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 202.181.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den ersten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

ist erschienen:

Frau  Christina  Martha  Maria  NOYEN,  Geschäftsfrau,  geboren  zu  Goirle  (NL),  am  29.  September  1963  (1963

092902745), wohnhaft zu L-9840 Siebenaler, Hausnummer 21.

Diese  Komparentin,  erklärt  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  zu  gründen,  welche  der  folgenden  Satzung

unterliegt.

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «CAMPING KOHNENHOF SARL»

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde vom Park Hosingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Campingplatzes sowie eines Gaststättengewerbes mit Ausschank

von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft darf andere, gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an solchen beteiligen und

sämtliche einschlägigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern; desgleichen kann
sie die Geschäftsführung solcher Unternehmen ausüben. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500.-€) und ist aufgeteilt

in EIN HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (125.-€).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Frau Christina NOYEN, wie dies dem unter-

zeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-

sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist.

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U X E M B O U R G

Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzep-

tierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst, gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben
werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von
drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn
die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Sie werden von dem alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welcher

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-

sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

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Titel VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf EIN TAUSEND DREI HUNDERT EURO (1.300.-€)

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Frau Christina NOYEN, die Komparentin, ernannt. Dieselbe

kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.

WORÜBERURKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Noyen, Martine Weinandy.
Enregistré  à  Diekirch  Actes  Civils,  le  04  décembre  2015.  Relation:  DAC/2015/20861.  Reçu  soixante-quinze  euros

(75,00.-€).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Clerf, den 14. Dezember 2015.

Référence de publication: 2015201482/121.
(150226272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Ascot Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 172.569.

In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Windsor Capital Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number B172.561,

here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 13 

th

 ,

2015.

Said proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

existing under the name of "Ascot Capital Holdings S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 15.17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés, under number B 172.569, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November

nd

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2951 on December 5 

th

 , 2012.

Which Articles of Association have not been amended since.

25725

L

U X E M B O U R G

- The Company's capital is currently set at USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars), represented by

1,700 (one thousand and seven hundred) shares of USD 10.00 (ten United States Dollars) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the Company's registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amendment

of article 3, first sentence, of the articles of association of the Company;

2. Miscellaneous.
The sole shareholder has then requested the undersigned notary to state that:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from its current address 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 3, first sentence, of the articles of incorporation, which should be read as follows:

“ Art. 3. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange.”

<i>Second resolution

The sole shareholder notes that the professional address of the class A managers Mr. Simon BAKER, Mrs. Dawn SHAND

and Mrs Corinne NÉRÉ have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons

the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Pardevant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Windsor Capital Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 33,

rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 172.561,

ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée le 13
novembre 2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Ascot Capital

Holdings S.à r.l." (la “Société”), avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.569,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2951 du 5 décembre 2012. Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à USD 17.000.- (dix-sept mille dollars US), représenté par 1.700

(mille sept cents) parts sociales de USD 10.- (dix dollars US) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

25726

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange et modification subséquente de

l'article 3, première phrase, des statuts;

2. Divers.
L‘associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
3, première phrase, des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L'associée  unique  constate  que  l'adresse  professionnelle  des  gérants  de  classe  A,  Mr.  Simon  BAKER,  Mme  Dawn

SHAND et Mme Corinne NÉRÉ a été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27936. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201343/105.
(150226200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Edmond de Rothschild (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

Le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie, conformément à l’article 273 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et sur base des résolutions du
conseil d’administration de la société Edmond de Rothschild (Europe) en date du 30 novembre 2015,

que le projet commun de fusion entre la société Edmond de Rothschild (Europe), une société anonyme de droit Lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  20,  boulevard  Emmanuel  Servais  -  L-2535  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19194
(la «Société Absorbante»);

et la société PriFund Conseil S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard

Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39240 (la Société Absorbée et ensemble avec la Société Absorbante, les
Sociétés qui Fusionnent).

a été régulièrement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2015, numéro 2961 (le

«Projet de Fusion»).

Que le Projet de Fusion prévoit que la Fusion prendra seulement effet envers les tiers un mois après la publication

conformément à l’article 9 de la Loi d’un certificat rédigé par un notaire à la demande de la société concernée attestant que

25727

L

U X E M B O U R G

les conditions de l’article 279 de la Loi ont été remplies auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) conformément à l’article 273 (1) de la Loi.

Qu'aucun associé de la Société Absorbante n’a dans le délai d’un mois à partir de la publication du Projet de Fusion au

Mémorial, demandé la convocation d’une assemblée générale.

Que toutes les conditions de l’article 279 de la Loi sont remplies.

Que la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2015201570/29.

(150226051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

HRB Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.000.

En date du 19 novembre 2015, l'associé unique HRB Global Holdings S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 2.000 parts sociales à Blue Acre SCS, avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Blue Acre SCS, précité, avec 2.000 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204607/14.

(150229710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Rus Tyres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016051593/10.

(160009800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

ICG Alternative Credit (Luxembourg) SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 183.353.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de la seconde Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 9 décembre

<i>2015

En date du 9 décembre 2015, l'Assemblée Générale a décidé:

- de renouveler KPMG Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de réviseur d'entre-

prises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016,

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ICG Alternative Credit (Luxembourg) Sicav-Sif Sca
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015203697/17.

(150228873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3S Tech S.à r.l.

ACHIL S.A.

Alternatech S.A.

Ascot Capital Holdings S.à r.l.

AutoZone International Financing S.à r.l.

Bansk Appointor S.à r.l.

Camping Kohnenhof Sàrl

Cooke Aquaculture Luxembourg S.à r.l.

Edmond de Rothschild (Europe)

HRB Luxembourg Financing S.à r.l.

ICG Alternative Credit (Luxembourg) SICAV-SIF SCA

Lombard Odier (Europe) S.A.

Pillarlux Montgeron Sàrl

RP Rendite Plus

Rus Tyres S.à r.l.

Sandside Investissements S.A.

Sapphire Shipping S.A.

SBM Construction

SCD Building&amp;Consulting S.A.

Schumann's Eck S.à r.l.

S.D.R. International Sàrl

Sof-10 Cod Investments Lux S.à r.l.

SOF-10 Corona Holdings Lux S.à r.l.

Stardon Capital Investments S.à r.l.

Stardon Investments S.à r.l.

Stax S.à r.l.

Steekaul S.A.

Tankreederei II S.A.

Thorens S.à r.l.

Thorens S.à r.l.

TISP Invest S.A.

Topaz Capital Market S.à r.l.

TopCap Invest S.A. SPF

TopCap Invest S.A. SPF

T.P.I. S.à r.l.

Trade World Wine S.à r.l.

Tradition I S.à r.l.

Transports LLL S.A.

UB one

UB Partners Sàrl

UB two

U-insure-u.com S.à r.l.

U-insure-u.com S.à r.l.

UPC DTH Slovakia S.à r.l.

VM Investment Company S.à r.l.

Wiljo Reederei I S.A.