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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 526
23 février 2016
SOMMAIRE
Aisia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
Aisia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
Al Pura Vida (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
25208
Asens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
Beauty & Soul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
Elna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25248
Ferrera S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25246
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25236
ManPart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Moongate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25206
M.P. Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
MW Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25205
NDG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25206
Next Step S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l. . . . . .
25205
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l. . . . . .
25205
Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l. . . . . . . .
25206
Patrimonium Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25246
Pranceworth Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25204
Pranceworth Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25204
Procter & Gamble International S.à r.l. . . . . .
25204
Rank Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25204
Regis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25204
REN Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25205
Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
Retkauf IV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25205
Rockfleet Holdco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25227
Romulex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25247
Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Ruthenium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25244
Schnur Systeme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . . . .
25241
Sky Investment Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25244
SL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25242
Stolz Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Stsem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Thyssen Schachtbau(Luxembourg) S.à r.l. . . .
25209
Timber Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Titan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Titan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25206
Toni LAMPERTZ GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Tower Management Company S.A. . . . . . . . . .
25202
Transalliance Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Ulderich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25206
Um Rond-Point s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
Viking Croisières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25209
25201
L
U X E M B O U R G
Titan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.290,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Titan Luxembourg S.à r.l.
i>SGG S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016008782/12.
(160008010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Tower Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 48.469.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de Tower Management Company S.A.
i>Citibank Europe plc, Luxembourg Branch
Référence de publication: 2016008788/12.
(160007361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Transalliance Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 32.666.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008791/10.
(160008005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Stolz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 91.839.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008752/10.
(160007620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Stsem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008753/10.
(160007391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25202
L
U X E M B O U R G
Rouge Tomate Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016008671/13.
(160007364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
REN Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 152.966.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016008678/11.
(160008229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Toni LAMPERTZ GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 36, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.745.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016008766/10.
(160007321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Timber Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008780/10.
(160007390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
ManPart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 104, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 174.664.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANPART SARL
Référence de publication: 2016008484/10.
(160007481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25203
L
U X E M B O U R G
Rank Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 97.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RANK INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2016007807/11.
(160006647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Regis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 171.947.
<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt des comptes du 19.10.2015 sous la référence L150188396i>
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2015.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016007818/13.
(160006611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pranceworth Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 102.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007782/10.
(160006225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Pranceworth Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 102.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007783/10.
(160006226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Procter & Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.897.218.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.036.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Elena Morrisova.
Référence de publication: 2016007785/10.
(160006603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
25204
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U X E M B O U R G
Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.225.
Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016008663/12.
(160007854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.226.
Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016008664/12.
(160007857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
MW Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R.C.S. Luxembourg B 172.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008530/10.
(160007727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008550/10.
(160007123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008556/10.
(160007173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25205
L
U X E M B O U R G
Titan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.290,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Titan Luxembourg S.à r.l.
i>SGG S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016008781/12.
(160008002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Ulderich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 103.175.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ULDERICH S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016008797/12.
(160007341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Moongate Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.034.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2016008527/10.
(160008161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008557/10.
(160007154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
NDG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008564/10.
(160007650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25206
L
U X E M B O U R G
Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.262.
Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016007798/12.
(160006939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Schnur Systeme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 54, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 109.729.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 JAN. 2016.
FISEC S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016007850/12.
(160006533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
M.P. Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 98.598.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12.01.2016.
Référence de publication: 2016008481/10.
(160007553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Next Step S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 3, rue Maetschent.
R.C.S. Luxembourg B 112.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pratz, le 28/8/2015.
Signature.
Référence de publication: 2016008567/10.
(160008225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Um Rond-Point s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 114.862.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008798/10.
(160007566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25207
L
U X E M B O U R G
Asens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.665.
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016050062/11.
(160007432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Beauty & Soul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016050096/13.
(160007790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Al Pura Vida (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 191.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050037/10.
(160008036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Aisia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 178.937.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050038/10.
(160007696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Aisia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 178.937.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050039/10.
(160007698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
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Viking Croisières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 66.395.
Le bilan au 31.12.2014 et les documents y annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008811/10.
(160008203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Thyssen Schachtbau(Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 202.131.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Thyssen Global Mining Ltd., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at Wickham Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Register of Companies
under number 433524 (the “Sole Shareholder”)
hereby represented by Ms Carmen ANDRE, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the Sole Shareholder of the limited liability company existing under the name of “Thyssen Schachtbau
(Curaçao) N.V.” governed by the laws of Curaçao, having its registered office at Schottegatweg Oost 44, Curaçao and
registered with the Commercial Register of the Curaçao Chamber of Commerce & Industry under number 91399 (hereafter
referred to as the “Company”).
- That by resolution validly adopted by the Sole Shareholder on 1 December 2015, it has been resolved to (i) transfer
the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and further (ii) transfer the corporate seat of the Company to the Grand-Duchy of
Luxembourg and adopt the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) effective as of the
date of the present meeting, without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. A copy
of said resolution shall remain annexed to the present deed.
- That the share capital of the Company is currently set at one hundred fifty thousand United States Dollars (USD
150,000.-) represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a) Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with immediate effect and without prior dissolution of the Com-
pany but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg and in conformity with
the Luxembourg laws;
b) Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the corporate denomination Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality
arising from the transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company
to the Grand-Duchy of Luxembourg and the conversion of the Company into a private limited liability company (société
à responsabilité limitée);
c) Amendment of the corporate object of the Company which shall be read as follows:
2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
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may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
d) Approval of the financial statements of the Company as of 1
st
December 2015 and determination of the share capital
of the Company;
e) Amendment and full restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of
Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to, among others,
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended;
f) Acknowledgement of the resignation of (i) Mr. Gabriel C. Ladislao Zichy and (ii) Curaçao Corporation Company
N.V., as managing directors of the Company;
g) Appointment of (i) Mr. James Michael Haines, (ii) Luxembourg Corporation Company S.A. and (iii) Mrs. Catherine
Noens as new directors (gérants) of the Company, determination of their powers as well as the term of their mandate;
h) Establishment of the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg); and
i) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office, the principal establishment and the central admi-
nistration of the Company from Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) with immediate effect and without
prior dissolution of the Company but in continuation of the legal entity of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg
and in conformity with the Luxembourg laws.
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder ACKNOWLEDGES that the Company will cease
to exist in Curaçao and will continue its activities in the Grand-Duchy of Luxembourg. It will be governed by the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with the corporate denomination Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. and RESOLVES to
accept the Luxembourg nationality of the Company with immediate effect arising from the transfer of the registered office,
the principal establishment and the central administration of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg and the
conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate object of the Company as follows:
2.1. The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
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2.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the financial statements of the Company as of 1
st
December 2015,
reflecting the financial situation of the Company before the transfer from Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
The Sole Shareholder NOTES that it results from (i) these financial statements, based on generally accepted accountancy
principles, and (ii) the management report dated 1
st
December 2015, that the net asset value of the Company amounts to
one hundred and five million twenty-eight thousand fourteen United States Dollars (USD 105,028,014.-).
The Sole Shareholder further RESOLVES to set the share capital of the Company at one hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 150,000.-) divided into fifteen thousand (15,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires), fifteen
thousand (15,000) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A), fifteen thousand (15,000) class
B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B), fifteen thousand (15,000) class C preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie C), fifteen thousand (15,000) class D preference shares (parts sociales préférentielles
de catégorie D), fifteen thousand (15,000) class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E), fifteen
thousand (15,000) class F preference shares (parts sociales de catégorie F), fifteen thousand (15,000) class G preference
shares (parts sociales préférentielles de catégorie G), fifteen thousand (15,000) class H preference shares (parts sociales
préférentielles de catégorie H), and fifteen thousand (15,000) class I preference shares (parts sociales préférentielles de
catégorie I), each with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-).
The Sole Shareholder STATES that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
Said financial statements, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Company's articles
of association so as to conform them to the laws of Luxembourg, so that the Company's articles of association shall
henceforth read as follows:
Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. (hereafter the
“Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
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2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be)
of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Capital - Shares (Parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-)
divided into fifteen thousand (15,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the “Ordinary Shares”), fifteen thousand
(15,000) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) (the “Class A Shares”), fifteen thousand
(15,000) class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B) (the “Class B Shares”), fifteen thousand
(15,000) class C preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie C) (the “Class C Shares”), fifteen thousand
(15,000) class D preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie D) (the “Class D Shares”), fifteen thousand
(15,000) class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) (the “Class E Shares”), fifteen thousand
(15,000) class F preference shares (parts sociales de catégorie F) (the “Class F Shares”), fifteen thousand (15,000) class G
preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) (the “Class G Shares”), fifteen thousand (15,000) class H
preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) (the “Class H Shares”) and fifteen thousand (15,000) class
I preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) (the “Class I Shares”) with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares and Class I Shares are hereinafter collectively referred to as the “Preference Shares”.
Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve. Decisions as to the use of the
share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to
the Law and these Articles. The share premium may, but does not need to, be allocated to the contributor.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration
and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.
5.2 - Changes to Share Capital
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The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales) Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible,
since only one owner is admitted per share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bareowners, creditors and debtors
of pledged shares (parts sociales) have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely
transferable.
5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in
compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Notwithstanding any other provisions of these Articles, in case of transfer of shares (parts sociales), the transferring
shareholder shall transfer all of his/her/its shares (parts sociales) of each class of shares (catégorie de parts sociales) or, if
the transferring shareholder transfers only some of his/her/its shares (parts sociales), he/she/it shall transfer at the same
time shares (parts sociales) proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).
5.4.4 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.5 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-
à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Distribution of profit
5.5.1 Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
5.5.2 The shareholders' meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it being
understood that in respect of any dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the Ordinary
Shares;
the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15 % of the nominal value of the Class A
Shares;
the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20 % of the nominal value of the Class B
Shares;
the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25 % of the nominal value of the Class C
Shares;
the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30 % of the nominal value of the Class D
Shares;
the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35 % of the nominal value of the Class E
Shares;
the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0. 40 % of the nominal value of the Class F
Shares;
the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45 % of the nominal value of the Class G
Shares;
the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50 % of the nominal value of the Class H
Shares;
the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55 % of the nominal value of the Class I
Shares;
the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares commensurate to their participation pursuant to
a decision taken by the general meeting of shareholders.
5.5.3 Subject to the provisions contained in Article 5.5.2 of these Articles, the sole director (gérant) or the board of
directors (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves (including, in particular, the share premium
account), but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to an undistributable reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
5.6 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may, subject to the prior approval of all shareholders, repurchase its shares (parts sociales) provided that
there are sufficient available reserves to that effect and only if it repurchases and cancels one or more entire classes of
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shares (catégories de parts sociales) (being the Class A Shares through the Class I Shares, included), i.e. all the shares (parts
sociales) in issue in such class(es).
A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the respective
Class Periods (as defined hereinafter).
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed relating to the migration of the
Company in Luxembourg and ending no later than on 31 December 2017 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than on
31 December 2019 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on
31 December 2021 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on
31 December 2023 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than
31 December 2025 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than
31 December 2027 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than
31 December 2029 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than 31
December 2031 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than 31
December 2033 (the “Class I Period”).
Any classes of shares which have not been repurchased and cancelled by the end date of the relevant Class Period of
the relevant class of shares may no longer be repurchased and cancelled thereafter.
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period, the following Class Period shall start on the day after the repurchase
and cancellation of such class of Preference Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the
Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es) (catégorie(s) de parts sociales), the Cancellation
Amount will become due and payable by the Company to the shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For
the avoidance of doubt the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole director
(gérant) of the Company or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) of the
Company in its reasonable discretion and within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt,
the sole director (gérant) of the Company or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de
gérance) of the Company can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves (including, in particular, the share premium account) either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves (including, in particular, the carried forward profits and the share premium
account) and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class
of Preference Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive,
(ii) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends
to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive amount.
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
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The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole director (gérant) of the Company or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de
gérance) of the Company in good faith and with the view to the Company's ability to continue as a going concern.
- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a
remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and
any receivable which in the opinion of the, sole director (gérant) of the Company, or in case of plurality of directors (gérants),
of the board of directors (conseil de géreance) of the Company, will be paid to the Company in the short term less any
indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim
Accounts relating to the relevant Class Period and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by
the Company.
- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities relating to the relevant Class
Period.
- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period and the Class I Period.
- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
No class of shares (parts sociales) may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below
the minimum required by the Law.
Own shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority for
as long as they are held by the Company.
5.7 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185
of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The directors(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be com-
pensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).
6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of
directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of two members of the board of directors (conseil de gérance) or by the signature of any
person to whom such power has been delegated by the board of directors (conseil de gérance).
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of directors
(conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those
applicable to the directors (gérants).
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6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail, such consent may be given by the director (gérant) in person or by an authorized representative.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All reasonable efforts will be afforded so that, suffi-
ciently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is provided with a copy of the documents and/or
materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). Resolutions shall be taken
by a majority of the votes cast of the directors (gérants) present or represented at such meeting.
6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the
chairman or any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company present at the meeting.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of directors' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.
6.4.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) directors (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these Articles.
6.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-
tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.
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Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 2
nd
Thursday
of the month of May at 3.00 p.m. (Luxembourg Time).
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead of a statutory
auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).
Art. 10. Financial year - annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil
de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.
11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
11.4 The liquidation boni shall be distributed to the holders of all classes of shares (catégories de parts sociales) in such
order of priority and in such amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution provisions contained in Article 5.6. of these Articles.
Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation of (i) Mr. Gabriel
C. Ladislao Zichy and (ii) Curaçao Corporation Company N.V., as managing directors of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with immediate effect:
- Mr. James Michael Haines, born on 20 October 1965 in Regina, Canada, residing at 1224 Peregrine Place, Regina,
Saskatchewan, Canada, S4X 4M5, Canada;
- Luxembourg Corporation Company S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws
of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974; and
- Mrs. Catherine Noens, born on 26 July 1975 in Chênée, Belgium, residing professionally at 2-8 Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
as new directors (gérants) of the Company, for an indefinite period of time.
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<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in the case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Thyssen Global Mining Ltd., une société régie par les lois des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à Wickham
Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous
le numéro 433524 (l'«Associé Unique»)
ici représentée par Melle Carmen ANDRE, Juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui
suit:
- Qu'elle est l'Associé Unique de la limited liability company existant sous le nom de «Thyssen Schachtbau (Curaçao)
N.V.» régie par les lois de Curaçao, ayant son siège social à Schottegatweg Oost 44, Curaçao, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro 91399 (ci-après dénommée
la «Société»).
- Que par une résolution valablement adoptée par l'Associé Unique le 1
er
décembre 2015, il a été décidé de (i) transférer
le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société de Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et ensuite (ii) de transférer le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et d'adopter la forme
d'une société à responsabilité limitée avec effet à la date de la présente assemblée, sans que la Société soit dissoute mais
au contraire avec continuité de sa personnalité juridique. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
- Que le capital social de la Société est actuellement fixé à cent cinquante mille Dollars Américains (USD 150.000,-)
représenté par cent cinquante mille (150.000) parts sociales, avec une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informée des
résolutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
a) Transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société de Curaçao à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat et sans dissolution préalable de la Société, mais avec
continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité avec les lois lu-
xembourgeoises;
b) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale
Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège
social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la
conversion de la Société en une société à responsabilité limitée;
c) Modification de l'objet social de la Société, qui aura la teneur suivante:
2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
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et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
d) Approbation des états financiers de la Société arrêtés en date du 1
er
décembre 2015 et détermination du capital social
de la Société;
e) Modification et refonte totale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois de Luxembourg, suite au
fait que la Société devienne une société régie par les lois luxembourgeoises, entre autres, la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée;
f) Constatation de la démission de (i) Mr. Gabriel C. Ladislao Zichy et (ii) Curaçao Corporation Company N.V., de leurs
fonctions de gérants exécutifs de la Société;
g) Nomination de (i) Mr. James Michael Haines, (ii) Luxembourg Corporation Company S.A. et (iii) Melle. Catherine
Noens en tant que nouveaux gérants de la Société, détermination de leurs pouvoirs ainsi que de la durée de leur mandat;
h) Etablissement du siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); et
i) Divers.
En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la
Société de Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat et sans dissolution préalable de la
Société mais avec continuation de la personnalité morale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et en conformité
avec les lois luxembourgeoises.
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique PREND CONNAISSANCE que la Société cessera
d'exister au Curaçao et continuera ses activités au Grand-Duché de Luxembourg. Elle sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dé-
nomination sociale Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. et DECIDE d'accepter avec effet immédiat la nationalité
luxembourgeoise de la Société résultant du transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société comme suit:
2.1. L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3. La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
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ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4. La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5. De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concer-
nant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les états financiers de la Société arrêtés en date du 1
er
décembre 2015, reflétant
la situation financière de la Société avant le transfert de Curaçao vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Associé Unique NOTE qu'il résulte de (i) ces états financiers, basés sur des principes comptables généralement re-
connus, et (ii) du rapport de gestion daté du 1
er
décembre 2015, que la valeur de l'actif net de la Société s'élève à cent cinq
millions vingt-huit mille quatorze Dollars Américains (USD 105.028.014,-).
L'Associé Unique DECIDE de fixer le capital social de la Société à cent cinquante mille Dollars Américains (USD
150.000,-) divisé en quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de
catégorie A, quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie B, quinze mille (15.000) parts sociales pré-
férentielles de catégorie C, quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie D, quinze mille (15.000) parts
sociales préférentielles de catégorie E, quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie F, quinze mille
(15.000) parts sociales préférentielles de catégorie G, quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie H,
quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,-) chacune.
L'Associé Unique DECLARE que tous les actifs et les dettes de la Société, sans limitation, resteront dans leur intégralité
la propriété de la Société, qui continue à posséder tous ses actifs et continue d'être tenue par toutes ses dettes et engagements.
Lesdits états financiers, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
attachés au présent acte et seront déposés au même moment auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de refondre entièrement les statuts de la Société
afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises, de sorte que les statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination Thyssen Schachtbau (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
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2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine que des événements ex-
traordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille Dollars Américains (USD 150.000,-) divisé en quinze
mille (15.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles
de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie B
(les «Parts Sociales de Catégorie B»), quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»), quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), quinze mille
(15.000) parts sociales préférentielles de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), quinze mille (15.000) parts
sociales préférentielles de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), quinze mille (15.000) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), et quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I, sont ci-après dénommées les «Parts Sociales Préféren-
tielles».
Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable. Les décisions quant à
l'utilisation de la/des réserve(s) de prime d'émission seront prises par l'/les associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas,
sous réserve de la Loi et des présents Statuts. La prime d'émission peut, mais ne doit pas nécessairement, être allouée à
l'apporteur.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par l'/les associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.
5.2 - Modifications du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement
transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
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5.4.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas d'un transfert de parts sociales, l'associé cédant
devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie de parts sociales ou, si l'associé cédant ne transfère que certaines
de ses parts sociales, il/elle devra transférer en même temps des parts sociales de manière proportionnelle dans chaque
catégorie de parts sociales.
5.4.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.
5.4.5 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Distribution des profits
5.5.1 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve
légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
5.5.2 L'assemblée générale des associés détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, étant
entendu que concernant toute déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé dans l'ordre suivant:
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura/auront droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur nominale des
Parts Sociales Ordinaires;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura/auront droit à un dividende égal à 0,15% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura/auront droit à un dividende égal à 0,20% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie B;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura/auront droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie C;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura/auront droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie D;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura/auront droit à un dividende égal à 0,35% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie E;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura/auront droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie F;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura/auront droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie G;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura/auront droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie H;
le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I aura/auront droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie I;
Le solde sera alloué au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles proportionnellement à leur participation en vertu
d'une décision prise par l'assemblée générale des associés.
5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant peut/peuvent décider de payer des dividendes intérimaires à l'/aux associé(s) avant la fin de l'exercice sur la
base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables (incluant, en particulier, le compte de prime d'émission), mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve indisponible devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).
5.6 - Rachat de Parts Sociales
Sous réserve de l'accord préalable de tous les associés, la Société peut racheter ses parts sociales pourvu cependant que
des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet et seulement si la Société rachète et annule une ou plusieurs catégories
entières de parts sociales (pouvant être des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie I incluses), c.à.d.
toutes les parts sociales en émission dans de telle(s) catégorie(s).
Une réduction du capital social par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles peut être faite seulement
durant les Périodes relatives aux Catégories correspondantes (tel que défini ci-après).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte relatif à la migration de
la Société à Luxembourg et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2017 (la «Période relative à la Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie A et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2019 (la «Période relative à la Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie B et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2021 (la «Période relative à la Catégorie C»).
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La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie C et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2023 (la «Période relative à la Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie D et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2025 (la «Période relative à la Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie E et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2027 (la «Période relative à la Catégorie F»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie F et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2029 (la «Période relative à la Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie G et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2031 (la «Période relative à la Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période relative à la
Catégorie H et ne finissant pas plus tard que le 31 décembre 2033 (la «Période relative à la Catégorie I»).
N'importe quelle catégorie de parts sociales qui n'a pas été rachetée ni annulée à la fin de la Période relative à la Catégorie
correspondant à la catégorie de parts sociales concernée ne peut plus être achetée et annulée après cette date.
Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles aurait
lieu avant le dernier jour de sa Période relative à la Catégorie concernée, la Période relative à la Catégorie suivante devra
débuter le jour suivant le rachat et l'annulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et devra continuer et se
terminer le jour tel qu'initialement défini ci-dessus dans les Statuts.
Suite au rachat et à l'annulation de l'entièreté d'une/des catégorie(s) concernée(s), le Montant d'Annulation sera dû et
payable par la Société à l'/aux Associé(s) au prorata de leur participation dans cette/ces catégorie(s). Afin d'éviter tout doute,
la Société pourra s'acquitter de ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant de l'Annulation mentionné au paragraphe ci-dessus pour être retenu, devra être déterminé par le gérant
unique de la Société ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société à son entière discrétion et ce dans
le meilleur intérêt de la Société. Afin d'éviter tout doute, le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance de la Société, peut choisir à son entière discrétion d'inclure ou d'exclure dans la détermination du
Montant d'Annulation la réserve librement distribuable (incluant en particulier, le compte de prime d'émission) soit en
partie ou en totalité.
Pour le besoin des présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté par
(i) toute réserve librement distribuable (incluant, en particulier, les profits reportés et le compte prime d'émission) et (ii)
selon les cas, par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la
catégorie de Parts Sociales Préférentielles devant être annulée mais réduite par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées)
exprimées en montants positifs, (ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences
de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que cela est prévu par les Comptes Intérimaires y relatif (pour éviter tout doute
sans double comptage), (iii) tout dividende auquel peut prétendre le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires en vertu
des présents Statuts, et (iv) tout Droit au Bénéfice, de sorte que:
MD = (PN + R+ RC) - (PE + RL+DO+DB)
Soit:
MD = Montant disponible
PN = Profits nets (incluant les profits reportés).
R = Toutes réserves librement distribuables.
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des
Parts Sociales Préférentielles devant être annulée.
PE = Pertes (incluant les pertes reportées) considérées comme un montant positif.
RL = toute somme devant être placée dans une/des réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des
Statuts.
DO = tout dividende auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est en droit de recevoir conformément aux
Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être établi par les Comptes Intérimaires correspondants de la Période relative à la Catégorie
et doit être évalué par le gérant unique de la Société ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société,
de bonne foi et en vue de la capacité de la Société à poursuivre ses activités.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toutes les sommes détenues par la Société (à l'exception des fonds en dépôt à terme
avec une échéance excédant six (6) mois) (ii), tout instrument facilement négociable, obligations, et toute créance qui du
point vue du gérant unique de la Société, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la Société, seront payés
à la Société à court terme moins tout endettement ou toute autre dette de la Société payable endéans un délais de moins de
six 6 (mois) déterminés sur base des Comptes Intérimaires correspondants à la Période relative à la Catégorie concernée
et (iii) tout actif tel que des parts sociales, actions ou titres de quelque forme que ce soit détenue par la Société.
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«Montant d'Annulation» désigne le montant n'excédant pas le Montant Disponible en relation avec la Période relative
à la Catégorie concernée, sous réserve, qu'un tel Montant d'Annulation ne soit pas supérieur aux Liquidités Disponibles en
relation avec la Période relative à la Catégorie concernée.
«Période relative à la Catégorie» désigne chacune des Période relative à la Catégorie A, Période relative à la Catégorie
B, Période relative à la Catégorie C, Période relative à la Catégorie D, Période relative à la Catégorie E, Période relative à
la Catégorie F, Période relative à la Catégorie G, Période relative à la Catégorie H et Période relative à la Catégorie I.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires y relative.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne doit pas être antérieure de trente (30) jours et non postérieure
de dix (10) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la catégorie relative aux Parts Préférentielles concernée.
«Droit au Bénéfice» signifie le dividende préférentiel des Parts Sociales Préférentielles.
Aucune catégorie de parts sociales ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en
deçà du minimum requis par la Loi.
Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi
longtemps qu'elles restent détenues par la Société.
5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs services en
tant que gérant ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra sous-déléguer ses pouvoirs pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du
mandataire ou des mandataires et sa ou leur rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les
autres conditions pertinentes de ce ou ces mandat(s).
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué
par le conseil de gérance.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés,
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-
cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail,
un tel consentement peut être donné par le gérant lui-même ou par tout représentant autorisé. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté
par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion
du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie
à chaque gérant.
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6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par
tout membre du conseil de gérance de la Société présent à la réunion.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre qu'une résolution
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une
réunion du conseil, pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux (2) gérants soient physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article 6.4.8
des présents Statuts.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-
blement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,
ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
aux exigences et formalités de convocation, si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre et émettra son
vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-
cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 2
ème
jeudi du mois de mai à 15h00 (heure de Luxembourg).
8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour,
la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé au lieu d'un commissaire aux comptes. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) sera/seront nommé(s) sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (toutes les dates
étant comprises comme incluses).
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire, un
bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
comptes conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
11.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
11.4 Le boni de liquidation devra être distribué aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de
priorité et pour le montant nécessaire pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu par
les dispositions de distribution contenues dans l'Article 5.6 des présents Statuts.
Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de constater et d'accepter, avec effet immédiat, la démission de (i) Mr. Gabriel C. Ladislao
Zichy et (ii) Curaçao Corporation Company N.V, de leurs fonctions de gérants exécutifs de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet immédiat:
- Mr. James Michael Haines, né le 20 octobre 1965 à Regina, Canada, résidant professionnellement au 1224 Peregrine
Place, Regina, Saskatchewan, Canada, S4X 4M5, Canada;
- Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 37.974; et
- Melle. Catherine Noens, né le 26 juillet 1975 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'établir le siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait ayant été faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ANDRE, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch Actes Civils le 3 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20740. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201238/1001.
(150225617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Rockfleet Holdco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.128.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the second day of September.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Corrib Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited company, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L- 2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B197065, re-
presented by Mr Louis Paletta, acting in his capacity as A manager of Corrib Acquisitions S.à r.l., signing together with
Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Corrib Acquisitions S.à r.l.,
here represented by Madame Josiane MEISSENER, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney, given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 1
st
of September 2015.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Rockfleet
Holdco 5 S.à r.l."(the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
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Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred
Pound Sterling), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of GBP 1 (One
Pound Sterling) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share
capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in the
Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a com-
bination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any third party
that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force the transfer
by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not less than all) of
their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.
In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by
unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders in
advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder' address set forth in the share register.
If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed accordingly.
The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the
Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the same
day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along Completion
Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Shareholders to a
Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements and any other
documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the Dragged Share-
holders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confidentiality agreement,
notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares of the Transferee, that are
communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before the Drag- Along Completion
Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).
Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging
Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.
For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must be
received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.
If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article
10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all things
which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider to be
necessary for the performance by the Dragged Shareholder of its obligations under this article 10, including, without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
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of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for such
transfer.
Each of the Dragged Shareholders shall ratify and confirm, to the extent required, all actions carried out and all documents
executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.
If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers
any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.
The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.
For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other
Subsidiary of that Ultimate Holding Company.
(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights
in it,
or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that other's
wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.
(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary
and any other Wholly- Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).
Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A
or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,
a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may subdelegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
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been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
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Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Corrib Acquisitions S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares; and
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 (twelve thousand five hundred) shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred
Pound Sterling) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Pound Sterling) corresponds to the amount of EUR 17,159.91
(seventeen thousand one hundred fifty-nine Euro and ninety-one Eurocent) according to the exchange rate published on
XE.COM on August 31
st
, 2015.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 3 (three). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>As A manager:i>
- Louis Paletta, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>As B managers:i>
- Davy Toussaint, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above, in witness whereof We, the
undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Corrib Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B197065, représentée par M. Louis Paletta agissant en capacité de gérant A de Corrib Acquisitions
S.à r.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Corrib Acquisitions S.à r.l.,
ici représentée par Madame Josiane MEISSENER, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1
er
septembre 2015;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Rockfleet Holdco 5 S.àr.l." (ci-
après, la Société).
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Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres
sterling) et est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre
sterling) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75
pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l'intention de céder toutes leurs parts détenues dans
la Société en contrepartie d'un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts sociales
nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de titres d'em-
prunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l'exception d'un tiers qui est un Affilié d'un des Associés Ayant le Droit
d'Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert de toutes
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(et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de Céder) au
Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.
Afin d'exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord
unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l'adresse de l'Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S'il n'y a qu'un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.
La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de l'Associé
Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert par l'Associé
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La Date de Réalisation
peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée à l'Associé Tenu
de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout autre document requis par
les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts sociales par les Associés Tenus
de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de transfert, contrats de confidentialité,
notices de transfert, conventions de dépôt, ou des lettres de souscription pour souscrire à de parts sociales nouvellement
émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder à tout moment avant la Date de Réalisation
(envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).
Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l'obligation envers tous les Associés Ayant
le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation, tel qu'il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer les
Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation.
Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet
article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder, au
nom et pour le compte de l'Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les autres
document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-même,
considérer comme étant nécessaire à la performance par l'Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet article 10, y
compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l'Associé Tenu de Céder et d'enregistrer le
transfert des parts sociales de l'Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d'une contrepartie d'un
tel transfert.
Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et
tous les documents exécutés par la Société dans l'exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.
Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert une
partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l'Associé Tenu de Céder reste responsable pour
compléter les obligations résultat de l'exercice des droits de vente forcée sous cet article par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger
une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu de Céder et sera
traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.
La responsabilité de l'Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale
de cette Société Mère.
(b) une société est une Filiale d'une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d'une convention avec d'autres membres, une majorité de
ses droits de vote,
ou si elle est la Filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.
(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d'une autre société si elle n'a pas de membres à l'exception de cet
autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété exclusive.
(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale
en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).
Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 16 des statuts sont d'application.
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Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de
signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-con-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
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Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Corrib Acquisitions S.à r.l., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales; et
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de GBP 12.500 (douze mille
cinq cents livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés pour une durée indéterminée:
<i>En tant que gérant A:i>
- Louis Paletta, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, Westlake, USA.
<i>En tant que gérants B:i>
- Davy Toussaint, dont l'adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- David Catala, dont l'adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé
notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 septembre 2015. 2LAC/2015/20430. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201155/503.
(150225584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.145.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
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Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, email or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
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number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.-euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
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de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28040. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200923/283.
(150225943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.030.
L'an deux mille quinze
Le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELDOM (Luxembourg) S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 137.030,
dont le siège social a été transféré d'Italie aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de
résidence à Pétange, en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C numéro 888 du 10 avril 2008, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, prénommé en date du 27 décembre
2011, publié au Mémorial C numéro 609 du 08 mars 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Pétange
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Pétange
Monsieur le Président expose ensuite:
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1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 40.673.729 (quarante
millions six cent soixante-treize mille sept cent vingt-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (EUR un) chacune,
représentant l'intégralité du capital de EUR 40.673.729,00 (quarante millions six cent soixante-treize mille sept cent vingt-
neuf euros et zéro cents), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants
de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'assemblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et de
renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28425. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201202/60.
(150225997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
SL Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.505.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared,
BC European Capital VIII-1, being a “limited partnership” with registered office at Heritage Hall, Le Marchant Street,
St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of SL Lux S.A.,
a société anonyme having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 147.505 (the “Compa-
ny”), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 27 July 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1661 on 28 August 2009,
represented by CIE Management II Limited, with registered office at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the general partner of the Sole Shareholder and representing and being entitled
to act on behalf of such partnership,
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itself represented by Me Perrine Reinhart, master at laws, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 2 December 2015 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith.
The Sole Shareholder is the holder of all the thirty one thousand (31,000) shares in issue of the Company, so that all
shares in issue in the Company are represented at this extraordinary decision of the Sole Shareholder and the decisions can
be validly taken on all items of the following agenda:
1. Approval of the dissolution and liquidation of the Company, the appointment of the liquidators and determination of
the powers of the liquidators.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder passed the following resolution.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
The meeting resolved to appoint as liquidators VP Services, a société à responsabilité limitée with registered office at
291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 188.982 and Mr Pierre Stemper, born on 6 December 1970 in Poissy, France, of Luxembourg nationality and
professionally residing 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to any liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to authorise
any liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.
The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidators from drawing up an inventory and they may refer to the books
of the Company.
Any liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to
specific acts or deeds. Any liquidator may bind the Company under its sole signature.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the persons hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
BC European Capital VIII-1, un «limited partnership», ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street,
St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY (l’«Actionnaire Unique»), l’actionnaire unique de SL Lux S.A., une
société anonyme ayant son siège social à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 147.505 (la "Société"), constituée
selon les lois du Luxembourg suivant acte reçu par Me Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1661 en date du 28 août 2009,
représenté par CIE Management II Limited, ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que «general partner» de l’Associé Unique, représentant et ayant le droit
d'agir en son nom,
elle-même représentée par Me Perrine Reinhart, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 2 décembre 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
L’Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les trente-et-un mille (31.000) actions émis par la Société, de sorte que
toutes les actions émises par la Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Actionnaire Unique et que les
décisions peuvent valablement être prises sur tous les points de l’ordre du jour suivant:
1. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société, la nomination des liquidateurs et la détermination des
pouvoirs des liquidateurs.
Après approbation de ce qui précède, l’Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L’Actionnaire Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L’Actionnaire Unique a décidé de nommer en tant que liquidateurs VP Services, une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.982 et Monsieur Pierre Stemper, né le 6 décembre 1970 à Poissy, France,
de nationalité luxembourgeoise et résidant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’Actionnaire Unique a décidé de conférer à chaque liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’Actionnaire Unique
a décidé d’autoriser par avance chaque liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de
la même loi sans devoir recourir à son autorisation dans le cas où celle-ci est requise.
L’Actionnaire Unique a décidé de dispenser les liquidateurs de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures
de la Société. Chaque liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Chaque liquidateur pourra engager la Société sous sa
seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte original.
Signé: P. REINHART, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20936. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201209/103.
(150225565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Sky Investment Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ruthenium Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.582.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SECOND DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rhodium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 196.581 (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître Perrine Reinhart, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 30 November 2015, which proxy shall be registered together with the present deed,
being the Sole Shareholder of Ruthenium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 196.582 (the "Company"), incorporated
on 29 April 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 7 July 2015 number
1678.
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The articles of association of the Company have never been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association
of the Company reads as follows:
“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Sky Investment Holdco S.à r.l.” (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of the
articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZWEITEN TAG DES MONATS DEZEMBER.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
Rhodium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-
gischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 196.581 (der «Alleinige Gesellschafter»),
hier vertreten durch Maître Perrine Reinhart, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 30. November 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei
der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Alleiniger Gesellschafter der Ruthenium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 196.582 (die «Gesellschaft»), gegründet am 29. April 2015 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») am 7. Juli 2015, Nummer 1678.
Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert seit der Gründung der Gesellschaft.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wort-
laut hat:
“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Sky Investment Holdco
S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt.”
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Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der
Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte
entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.800,-.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage
der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem
amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. REINHART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38553. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015201157/102.
(150225930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Ferrera S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.821.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 09 décembre 2015:i>
1) L'assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, comme gérant unique de la société, Monsieur
Premanand Arjun Sharma, né à Commewijne (Suriname), le 14 avril 1964 et demeurant professionnellement au 5, rue
Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg.
2) L'assemblée décide de nommer comme gérant unique de la société, Monsieur Harrysing Khelawan, né le 20 avril
1964 à Paramaribo (Suriname) et demeurant professionnellement au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FERRERA S.A.R.L.
Référence de publication: 2015201613/16.
(150226416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Patrimonium Property, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 181.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Patrimonium Property Sàrl.
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016007733/11.
(160006610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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Romulex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.001.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
MUREX GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67, Boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 164.673,
dûment représentée par Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
i. que la société ROMULEX S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67,
Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 151.001 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joelle BADEN, le 23 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous la section B, numéro 465 le 4 mars 2010;
i. que le capital social de la Société s’élève à quarante-huit mille euros (EUR 48.000) représenté par quatre mille huit
cent (4.800) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement libérées;
ii. qu’elle est l’actionnaire unique de la Société («l’Actionnaire Unique»);
iii. que la Société détient à son tour deux mille cinq cent vingt-six (2.526) actions de l’Actionnaire Unique, représentant
environ 5,85 % du capital social de ce dernier;
iv. que les activités de la Société ont cessées et, qu’en sa qualité d’Actionnaire Unique, elle a décidé de procéder à la
dissolution anticipée et immédiate de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
v. que dans la mesure du nécessaire, elle se désigne elle-même comme liquidateur de la Société avec tous pouvoirs pour
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toutes déclarations ainsi que pour prendre toutes mesures néces-
saires ou utiles à l'accomplissement de cet acte;
vi. qu’elle renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation et à entendre le rapport du commissaire à la
liquidation;
L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, requiert par ailleurs le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
i. que sur base la situation intérimaire (i.e. le bilan et le compte de profits et pertes) de la Société en date du 30 septembre
2015 (les “Comptes de Liquidation” - une copie desdits Comptes de Liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de
l'administration de l'enregistrement):
- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les Comptes
de Liquidation, sont alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation et, en
particulier, s'engage à s'assurer, en sa qualité de liquidateur, que toute formalité requise pour la mise en oeuvre du transfert
de toutes liquidités depuis le compte bancaire de la Société soit dûment accomplie;
- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans les Comptes
de Liquidation sont repris, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation; toutes
les dettes en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées ou provisionnées et l'Actionnaire Unique s'engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette inconnue et impayée de la Société dissoute, y compris toute dette fiscale
de la Société, dès lors que ces dettes seraient dues;
ii. qu’à la suite de la dissolution de la Société, emportant liquidation immédiate de celle-ci, et conformément aux dis-
positions de l’article 49-3 b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi sur les
Sociétés»), l’Actionnaire Unique se verra détenir en propre deux mille cinq cent vingt-six (2.526) de ses actions, précé-
demment détenues par la Société dans son capital social (les «Actions Auto Détenues»);
iii. que compte tenu de ce qui précède, l’Actionnaire Unique détiendra les Actions Auto Détenues conformément aux
dispositions de l’article 49-5 de la Loi sur les Sociétés;
iv. qu’il prendra toute mesure nécessaire au transfert des fonds qui se trouvent sur le compte bancaire de la Société, à
la clôture dudit compte et accomplira toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la Société, tous pouvoirs
lui ayant été donnés à cet effet;
v. que l'actif net restant a été ou sera transmis à l'Actionnaire Unique;
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vi. que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société, à savoir:
- Monsieur Michel BULACH, administrateur,
- Monsieur François BROUXEL, administrateur, et président du conseil d’administration de la Société, et
- Monsieur Pierre METZLER, administrateur, pour leurs mandats, jusqu'à la date du présent acte;
vii. décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes de la Société, à savoir LUX-FIDUCIAIRE
CONSULTING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Zithe, L-2763 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.280 pour son mandat,
jusqu'à la date du présent acte;
viii. que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie;
ix. qu’il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes actions de la Société ainsi qu'au registre des actionnaires
de la Société;
x. que pouvoir ait donné à l'un quelconque des anciens administrateurs de la Société pour accomplir tous les actes
nécessaires en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture y inclus de manière non limitative, le transfert de
tous fonds restant à l'Actionnaire Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt de toute déclaration
fiscale de la Société et pour procéder au paiement de toute dette fiscale de la Société;
xi. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège social
de la Société situé au 67, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
L'Actionnaire Unique décide également d'accorder tous pouvoirs à tout employé de l'étude du notaire soussigné, afin
de:
i. procéder aux formalités de dépôt et de publication requis par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée; et
ii. établir, modifier ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-
dessus.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont soumis à sa charge à raison du présent acte, sont évalués à environ mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante es qualité, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 décembre 2015. Relation GAC/2015/10826. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015201177/91.
(150225807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Elna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.785.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015i>
Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, domiciliée professionnellement au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, admi-
nistrateur démissionnaire. Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs restants informent également de la démission de la société DIALNA S.A., SPF avec effet immédiat,
en tant qu'Administrateur.
<i>Pour la société
i>ELNA S.A.
Référence de publication: 2015201574/16.
(150226690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aisia S.à r.l.
Aisia S.à r.l.
Al Pura Vida (Luxembourg) S.à r.l.
Asens S.A.
Beauty & Soul S.A.
Elna S.A.
Ferrera S.à.r.l.
Luxembourg Investment Company 125 S.à r.l.
ManPart S.à r.l.
Moongate Holding S.A.
M.P. Lux Invest S.à r.l.
MW Soparfi S.à r.l.
NDG S.à r.l.
Next Step S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (4) S.à r.l.
Northam CCPF PropCo BTS (9) S.à r.l.
Northam CCPF PropCo CVD S.à r.l.
Patrimonium Property
Pranceworth Ventures S.A.
Pranceworth Ventures S.A.
Procter & Gamble International S.à r.l.
Rank Investments S.A.
Regis Investment S.A.
REN Invest
Retkauf III S.à r.l.
Retkauf I S.à r.l.
Retkauf IV s.à r.l.
Rockfleet Holdco 5 S.à r.l.
Romulex S.A.
Rouge Tomate Group
Ruthenium Investment S.à r.l.
Schnur Systeme S.à r.l.
Seldom (Luxembourg), SA
Sky Investment Holdco S.à r.l.
SL Lux S.A.
Stolz Luxembourg S.à r.l.
Stsem S.A.
Thyssen Schachtbau(Luxembourg) S.à r.l.
Timber Invest S.A.
Titan Luxembourg S.à r.l.
Titan Luxembourg S.à r.l.
Toni LAMPERTZ GmbH
Tower Management Company S.A.
Transalliance Europe
Ulderich S.A.
Um Rond-Point s.à r.l.
Viking Croisières S.A.