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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

23 février 2016

SOMMAIRE

ABADÁ-CAPOEIRA, Art martial, Culture,

Sport et Éducation association sans but lucra-
tif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Alma Capital Investment Management . . . . .

24898

Amundi Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . .

24912

A.R.T. - Absolute Return Target Fund . . . . . .

24908

Baycross Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Black Quantum Private Equity S.A. . . . . . . . .

24910

Bonrouge Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

24899

Brimstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24902

Carrosserie Theves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Cidra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

Coffee 2 Go S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24895

Coffee Break S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

CS Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

DF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24895

Docxa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Dolia S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Dolia S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Entreprise de Façades Miotto Romain et Fils

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Franck Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Génération Loisirs s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Guddix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

Milo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24895

NHCD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

NHCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

NHC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

NHHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24902

Randolph Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Rapid Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

24905

RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

24894

Senvion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24905

Sof-10 Think Bermondsey Lux S.à r.l. . . . . . .

24897

Sof-10 Think Earls Court Lux S.à r.l. . . . . . . .

24896

Sof-10 Think Mazey Commercial Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

SOF-10 Think Mazey Leasehold Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Speedtracing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Suomi-Katto (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

SVMP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

Sydenham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24895

UNIConnect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Vendavel Sicaf-Sif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24908

24865

U X E M B O U R G

Cidra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.846.975,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

NHC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.902.725,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.207.

NHHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.757.150,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.206.

NHCD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.208.

NHCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.254.

(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 518 du 23 février 2016.)

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de Cidra S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dont le siège social se situe au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 119.205, dont le capital
social s'élève à 5.846.975 EUR, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 11 août 2006 par acte de
Me Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1922 du 12 octobre 2006 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 5 novembre 2010 par acte de Me Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2825 du 23 décembre
2010.

L'Assemblée était présidée par Me Clémence PERSONNE, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Alexandre Pel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
1. Les associés de la Société représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste

de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations reçues de la part des associés de la Société seront annexées au présent procès-verbal.

Tel qu'il ressortait de ladite liste de présence, toutes les parts sociales émises dans la Société étaient représentées à

l'Assemblée et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du jour de l'Assemblée
et ont renoncé à leur droit à tout avis de convocation préalable de celle-ci de sorte que l'Assemblée était dûment constituée
et en mesure de délibérer valablement sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

2. Le conseil de gérance de la Société a décidé lors de sa réunion du 8 octobre 2015 (la «Réunion du Conseil») de

proposer aux associés de la Société, sous réserve des conditions indiquées dans le Projet de Scission (tel que défini ci-
dessous), de procéder à la scission de la Société par constitution de nouvelles sociétés, telle que permise par les articles
288 et 307 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les
Sociétés»), par le transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine actif et passif (tel que défini ci-dessous) aux
Nouvelles Sociétés en échange de l'attribution aux associés de la Société de parts sociales des Nouvelles Sociétés (tel que
ces termes sont définis ci-dessous).

24866

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance de la Société a approuvé lors de la Réunion du Conseil le projet de scission de la Société (le «Projet

de Scission») qui avait été publié le 26 octobre 2015 au Mémorial numéros 2925 et 2926 conformément à l'article 290 de
la Loi sur les Sociétés.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

Ordre du jour

A. Présentation du projet de scission de la Société (le «Projet de Scission») émis par la Société et reprenant les infor-

mations sur la scission de la Société et, entre autres, le rapport d'échange et les droits conférés aux parties, et qui reprend
également le projet des statuts des sociétés devant être constituées;

B. (i) Prise d'acte de la réalisation de la Condition Suspensive (telle que définie dans le Projet de Scission), approbation

du Projet de Scission, et prise d'acte et approbation des modifications et clarifications apportées à la liste des éléments du
patrimoine actif et passif reprise dans le Projet de Scission conformément à l'article 293 de la loi luxembourgeoise modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés»), (ii) décision de procéder à la scission de
la Société par constitution de nouvelles sociétés, selon les articles 288 et 307 de la Loi sur les Sociétés par le transfert d'une
partie du patrimoine actif et passif de la Société à quatre (4) nouvelles sociétés (devant être constituées sous les dénomi-
nations de NHC Holding S.à r.l., NHCC S.à r.l., NHCD S.à r.l. et NHCE S.à r.l.) (ci-après dénommées les «Nouvelles
Sociétés») en échange de l'attribution aux associés de la Société de parts sociales des Nouvelles Sociétés dans les proportions
indiquées dans le tableau ci-dessous (la «Scission»):

Souscripteurs

Nombre de parts sociales souscrites

Apax WW Nominees Ltd

- 1.036.109 émises par NHC Holding S.à r.l. et notamment 500 parts sociales
ordinaires, 103.561 parts sociales préférentielles dans chacune des classes A à I (parts
sociales préférentielles) et 103.560 parts sociales préférentielles de classe J (parts
sociales préférentielles) ; et
- 310,286 émises par NHCC S.à r.l. et notamment 500 parts sociales ordinaires, 30.979
parts sociales préférentielles dans chacune des classes A à F (parts sociales
préférentielles) et 30.978 parts sociales préférentielles dans chacune des classes G à
J (parts sociales préférentielles)

FPCI Apax France VII

19.926 émises par NHCD S.à r.l. et notamment 249 parts sociales ordinaires, 1.967
parts sociales préférentielles dans chacune des classes A à G (parts sociales
préférentielles) et 1.968 parts sociales préférentielles dans chacune des classes D à J
(parts sociales préférentielles)

Altamir SCA

19.924 émises par NHCD S.à r.l. et notamment 249 parts sociales ordinaires, 1.967
parts sociales préférentielles dans chacune des classes A à E (parts sociales
préférentielles) et 1.968 parts sociales préférentielles dans chacune des classes F à J
(parts sociales préférentielles)

Capri SC

150 émises par NHCD S.à r.l. et notamment 2 parts sociales ordinaires, 15 parts
sociales préférentielles dans chacune des classes A à H (parts sociales
préférentielles) et 14 parts sociales préférentielles dans chacune des classes I à J (parts
sociales préférentielles)

Nordic Capital VI Limited

(Nordic Capital VI Alpha L.P)

18.025 émises par NHCE S.à r.l. et notamment 229 parts sociales ordinaires, 1.978
parts sociales préférentielles dans chacune des classes A à G (parts sociales
préférentielles) et 1.977 parts sociales préférentielles dans chacune des classes D à I
(parts sociales préférentielles)

Nordic Capital VI Limited

(Nordic Capital VI Beta L.P)

21.175 émises par NHCE S.à r.l. et notamment 269 parts sociales ordinaires, 2.323
parts sociales préférentielles dans chacune des classes A et C à I (parts sociales
préférentielles) et 2.322 parts sociales préférentielles de classe B (parts sociales
préférentielles)

NC VI Limited

500 émises par NHCE S.à r.l. et notamment 6 parts sociales ordinaires, 54 parts
sociales préférentielles de classe A et 55 parts sociales préférentielles dans chacune
des classes B à I (parts sociales préférentielles)

Nordic Industries Limited

300 émises par NHCE S.à r.l. et notamment 4 parts sociales ordinaires, 33 parts
sociales préférentielles dans chacune des classes A, B et D à I (parts sociales
préférentielles) et 32 de classe C (parts sociales préférentielles)

(iii) et approbation des statuts des Nouvelles Sociétés substantiellement sous la forme prévue dans le Projet de Scission;
C. Prise d'acte de la date de prise d'effet de la Scission;
D. Divers.
4. Les dispositions de la Loi sur les Sociétés par rapport à la Scission ont été satisfaites:
a) publication le 26 octobre 2015 du Projet de Scission au Mémorial numéros 2925 et 2926, soit au moins un mois avant

la date de la présente Assemblée appelée à se prononcer sur le Projet de Scission et la Scission;

24867

U X E M B O U R G

b) dépôt des documents requis par l'article 295 de la Loi sur les Sociétés au siège social des sociétés participant à la

Scission (c.-à-d. la Société) au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet de
Scission (c.-à-d. la présente Assemblée), à l'exception des rapports et déclarations repris à l'article 295 c) à e) de la Loi sur
les Sociétés, auxquels les associés de la Société ont renoncé conformément à l'article 296 de la Loi sur les Sociétés par des
résolutions écrites des associés adoptées le 21 octobre 2015.

Après avoir dûment délibéré, l'Assemblée a décidé ce qui suit:

Première résolution

L'Assemblée a déclaré avoir une connaissance appropriée et suffisante du Projet de Scission émis par la Société et

reprenant les informations sur la Scission et, entre autres, le rapport d'échange et les droits conférés aux parties, et qui
reprend également le projet des statuts des Nouvelles Sociétés.

Deuxième résolution

L'Assemblée a noté que le Projet de Scission avait été approuvé par le conseil de gérance de la Société à la Réunion du

Conseil et avait été publié le 26 octobre 2015 au Mémorial numéros 2925 et 2926 conformément à l'article 290 de la Loi
sur les Sociétés.

L'Assemblée noté que la Scission était soumise à la réalisation de la Condition Suspensive (telle que définie dans le

Projet de Scission) étant la réalisation de la scission de Cidra Holding S.à r.l., étant la filiale détenue à 100% par la Société,
une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se
situe au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 119.206, dont le
capital social s'élève à 5.846.975 EUR («Cidra Holding») réalisée par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité
limitée dénommée CADRI S.à r.l., tel que prévu aux articles 288 et 307 de la Loi sur les Sociétés, par le transfert, sans
dissolution, d'une partie du patrimoine actif et passif de Cidra Holding à CADRI S.à r.l. en échange de l'attribution à la
Société de parts sociales de CADRI S.à r.l. (la «Scission de Cidra Holding»), pour laquelle un projet de scission a été déposé
auprès du RCS et publié au Mémorial du 26 octobre 2015 numéro 2930. L'Assemblée a confirmé avoir reçu une preuve
établissant la réalisation de la Scission de Cidra Holding.

L'Assemblée a décidé d'approuver et de ratifier la totalité des dispositions et l'intégralité du Projet de Scission, sans

aucune exception ni réserve.

L'Assemblée a reconnu avoir été informé par le conseil de gérance de la Société conformément à l'article 293 de la Loi

sur les Sociétés des modifications et clarifications apportées à la liste des éléments du patrimoine actif et passif reprise dans
le Projet de Scission, lesquelles résultent principalement (i) du changement des montants en espèces devant être transférés
aux Nouvelles Sociétés et (ii) de la clarification (suite à la Scission de Cidra Holding) du nombre et de classe de CPEC
(tels que définis dans le Projet de Scission) de CADRI S.à r.l. devant être transférés aux Nouvelles Sociétés et donc du
nombre de CPEC émis par la Société devant être transférés aux Nouvelles Sociétés.

L'Assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver les modifications suivantes apportées à la liste des éléments du

patrimoine actif et passif reprise dans le Projet de Scission et d'approuver comme liste définitive des éléments du patrimoine
actif et passif cédés les éléments indiqués à l'annexe 1 (Éléments du patrimoine actif cédés) et à l'annexe 2 (Éléments du
patrimoine passif cédés) (étant ensemble dénommés les «Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés»).

Suite aux modifications apportées à la liste des éléments du patrimoine actif et passif décrite dans les annexes 1 et 2,

l'Assemblée a décidé d'approuver:

- le nouveau rapport d'échange de parts sociales étant le transfert des Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés de

la Société aux Nouvelles Sociétés en échange de:

(i) l'émission par NHC Holding S.à r.l. de un million trente-six mille cent neuf (1.036.109) parts sociales dans les

proportions indiquées dans le tableau ci-dessus (au point B. de l'ordre du jour), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 €) chacune, à Apax WW Nominees Limited ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de vingt-quatre euros et
soixante-dix-sept centimes (24,77 €),

(ii) l'émission par NHCC S.à r.l. de trois cent dix mille deux cent quatre-vingt-six (310.286) parts sociales dans les

proportions indiquées dans le tableau ci-dessus (au point B. de l'ordre du jour), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 €) chacune, à Apax WW Nominees Limited ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de dix-sept euros et quatre-
vingt-dix-neuf centimes (17,99 €),

(iii) l'émission par NHCD S.à r.l. de (a) dix-neuf mille neuf cent vingt-six (19.926) parts sociales dans les proportions

indiquées dans le tableau ci-dessus (au point B. de l'ordre du jour), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune,
à FPCI Apax France VII, (b) dix-neuf mille neuf cent vingt-quatre (19.924) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 €) chacune, à Altamir SCA, (c) cent cinquante (150) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 €) chacune, à Capri SC, ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de sept millions deux cent vingt-neuf mille
huit cent soixante-dix-sept euros et quinze centimes (7.229.877,15 €); et

(iv) l'émission par NHCE S.à r.l. de (a) trois cent(300) parts sociales dans les proportions indiquées dans le tableau ci-

dessus (au point B. de l'ordre du jour), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune, à Nordic Industries
Limited, (b) cinq cent (500) parts sociales à NC VI Limited, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune, (c)
dix-huit mille vingt-cinq (18.025) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune, à Nordic Capital

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VI Limited agissant en sa qualité de general partner et au nom et pour le compte de Nordic Capital VI Alpha L.P. et (d)
vingt-et-un mille cent soixante-quinze (21.175) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune,
à Nordic Capital VI Limited agissant en sa qualité de general partner et au nom et pour le compte de Nordic Capital VI
Beta L.P., ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de trente-et-un millions neuf cent onze mille huit cent trente-trois
euros et quatre-vingt-quinze (31.911.833,95 €);

- les clarifications décrites ci-dessus et dans les annexes 1 et 2 apportées aux Éléments du Patrimoine Actif et Passif

Cédés;

- l'évaluation définitive des éléments du patrimoine actif cédés représentant:

(i) pour les parts sociales émises par CADRI S.à r.l., (x) la valeur de marché de toutes les parts sociales détenues par

CADRI S.à r.l. dans Capio AB (publ) Reg. No. 556706-4448, une limited liability company dont le siège social se situe
au c/o Capio AB, P.O. Box 1064, 405 22 Göteborg, Suède («Parts Sociales Capio»), correspondant au cours de cotation
des Parts Sociales Capio à la clôture le 27 novembre 2015 moins (y) la valeur nominale des CPEC de C de CADRI S.à r.l.
plus l'intérêt capitalisé et le rendement qui y sont attachés à minuit le 29 novembre 2015 (tel que décrit à l'annexe 1),
représentant un montant global de soixante-quatorze millions sept cent vingt-cinq mille trois cent quinze euros et quatorze
centimes (74.725.315,14 €); et

(ii) pour les CPEC de classe C de CADRI S.à r.l., leur valeur nominale plus l'intérêt capitalisé et le rendement qui y sont

attachés à minuit le 29 novembre 2015 (tel que décrit à l'annexe 1), représentant un montant global de quatre cent vingt-
trois millions quatre cent quarante-trois mille quatre cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (423.443.452,50 €);

représentant, en sus des espèces devant être transférées à chacune des Nouvelles Sociétés tels que prévus à l'annexe 1

(Eléments du patrimoine actif cédés), un montant global de quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions six cent soixante-
dix-sept mille cinq cent vingt-cinq euros et soixante-quatre centimes (498.677.525,64 €) et notamment un montant global
de cent soixante-douze millions six cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-sept
centimes (172.684.998,47 €) attribué à NHC Holding S.à r.l., un montant global de cinquante-et-un millions sept cent
quatorze mille quatre cent cinquante-trois euros et onze centimes (51.714.453,11 €) attribué à NHCC S.à r.l., un montant
global de cinquante-quatre millions huit cent soixante-cinq mille huit quarante-sept euros et soixante-quatre centimes
(54.865.847,64 €) attribué à NHCD S.à r.l. et un montant global de deux cent dix-neuf millions quatre cent douze mille
deux cent vingt-six euros et quarante-deux centimes (219.412.226,42 €) attribué à NHCE S.à r.l.; et

- l'évaluation définitive des éléments du patrimoine passif cédés, soit les CPEC de classe A et classe C émis par la

Société, à leur valeur nominale plus l'intérêt capitalisé et le rendement qui y sont attachés à minuit le 29 novembre 2015,
représentant un montant global de quatre cent vingt-trois millions huit cent soixante-quinze mille huit cent quatre-seize
euros et quatre-vingt centimes (423.875.896,80 €) et notamment un montant global de cent quarante-six millions sept cent
quatre-vingt-deux mille deux cent quarante-huit euros et soixante-dix centimes (146.782.248,70 €) attribué à NHC Holding
S.à r.l., un montant global de quarante-trois millions neuf cent cinquante-sept mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et
quatorze centimes (43.957.285,14 €) attribué à NHCC S.à r.l., un montant global de quarante-six millions six cent trente-
cinq mille neuf cent euros (46.635.970,49 €) attribué à NHCD S.à r.l. et un montant global de cent quatre-vingt millions
cinq cent mille trois cent quatre-vingt-douze euros et quarante-sept centimes (186.500.392,47 €) attribué à NHCE S.à r.l.

L'Assemblée a décidé d'approuver et de réaliser la Scission par constitution des Nouvelles Sociétés, sans dissolution de

la Société par le transfert d'une partie du patrimoine actif et passif (tel que détaillé dans le Projet de Scission et ci-dessus)
en échange de l'attribution aux associés de parts sociales dans les Nouvelles Sociétés concernées dans les proportions
indiquées dans le tableau ci-dessus (au point B. de l'ordre du jour) et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales,
le tout conformément au rapport d'échange modifié dans les présentes résolutions, sans exception ni réserves, aux associés
de la Société conformément aux principes d'attribution et modalités énoncés dans le Projet de Scission et ci-dessus.

L'Assemblée a également pris acte et noté que suite à la Scission, la Société a transféré les éléments du patrimoine passif

cédés aux Nouvelles Sociétés qui sont devenues de jure les nouveaux débiteurs de celles-ci à l'égard des détenteurs des
CPEC. Un changement de débiteur s'est donc produit au niveau des éléments du patrimoine passif cédés qui sont désormais
dus aux détenteurs de CPEC par les Nouvelles Sociétés au lieu de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée a noté que d'un point de vue comptable et juridique, la Scission prendra effet à compter de la date des

présentes sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi sur les Sociétés concernant les effets de la division envers
les tiers, conformément à l'attribution des Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés aux Nouvelles Sociétés tel que
prévu dans le Projet de Scission et le présent acte.

Les parts sociales des Nouvelles Sociétés confèreront le droit de participer à toute distribution de bénéfices à compter

de la date des présentes.

En conséquence des résolutions ci-dessus, les associés ont décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles

Sociétés.

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U X E M B O U R G

STATUTS DE NHC HOLDING S.À R.L.

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NHC Holding S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de prêts, de
prêts participatifs, de certificats de dépôt et d'autres titres ou instruments ou actifs financiers de quelque nature que ce soit,
ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-

gations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque nature que
ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre profit ou au profit de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement créer des
sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de ses objets.

Tout ce qui précède doit être compris au sens le plus large possible et les énumérations ne sont pas exhaustives ni

limitatives de quelque manière que ce soit. L'objet de la Société inclut toute opération ou convention conclue par la Société
et conforme à ce qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq millions neuf cent deux mille sept cent vingt-cinq euros

(25.902.725 EUR) représenté par cinq cent (500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et cent trois
millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de
Classe A»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles
de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts
sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D»), cent trois millions cinq cent soixante-
et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe E (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe E»), cent trois millions

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U X E M B O U R G

cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe F (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
F»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe G (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe G»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales préférentielles de classe
H (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe H»), cent trois millions cinq cent soixante-et-un (103.561) parts sociales
préférentielles de classe I (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe I») et cent trois millions cinq cent soixante (103.560)
parts sociales préférentielles de classe J (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe J et avec les Parts Sociales de Classe
A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de
Classe I, les «Parts Sociales Préférentielles»), représentant un total d'un million trente-six mille cent neuf (1.036.109) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et assorties des droits et obligations énoncés dans
les présents Statuts.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont ci-après dénommées une «Part Sociale» ou les

«Parts Sociales».

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les

modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales Préférentielles, y compris par

l'annulation d'une ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales Préférentielles émises dans cette (ces) Classe(s). Une réduction de capital social par le rachat d'une Classe
de Parts Sociales Préférentielles ne peut être effectuée que durant les Périodes de Classe respectives:

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période commençant à la date de l'acte notarié du

30 novembre 2015 et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de Classe A»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe A et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de Classe B»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe B et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de Classe C»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe C et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de Classe D»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe E est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe D et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la «Période de Classe E»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe F est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe E et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la «Période de Classe F»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe G est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe F et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la «Période de Classe G»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe H est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe G et se terminant au plus tard le 31 décembre 2023 (la «Période de Classe H»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe I est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe H et se terminant au plus tard le 31 décembre 2024 (la «Période de Classe I»).

La période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe J est la période commençant le jour suivant la Période de

Classe I et se terminant au plus tard le 31 décembre 2025 (la «Période de Classe J»).

Lorsqu'une classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée durant la Période de Classe concernée,

le rachat et l'annulation de cette (ces) classe(s) de Parts Sociales Préférentielles peuvent être effectués durant une nouvelle
période (la «Nouvelle Période») qui commencera à la date suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, la date
suivant la fin de Nouvelle Période précédente d'une autre classe) et se terminera au plus tard un an après la date de début
de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le jour suivant la Période de Classe J et la classe de
Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée dans leur Période Classe respective viendra dans l'ordre allant
de la classe A à la classe J (dans la mesure où elle n'a pas été rachetée et annulée auparavant).

Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles auraient

lieu avant le dernier jour de sa Période de Classe (ou, le cas échéant, Nouvelle Période) respective, la Période de Classe
(ou, le cas échéant, Nouvelle Période) suivante commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer le jour défini initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) Classe(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation sera dû

et payable par la Société à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans cette (ces) Classe(s). Afin d'éviter
tout doute, la Société peut honorer son obligation de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.

Le Montant d'Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus devant être retenu sera fixé par le gérant unique ou,

le cas échéant, le conseil de gérance à sa discrétion raisonnable et dans le meilleur intérêt de la Société. Afin d'éviter tout
doute, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans
son calcul du Montant d'Annulation les réserves librement distribuables soit en partie, soit en totalité.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la loi.
5.4 Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions des Statuts).

24871

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la
Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société
et ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou d'autres moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.

Toutefois, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance peut être valablement adoptée si elle est approuvée
par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, dans le cas d'un conseil

de gérance, par la signature individuelle de l'un des gérants, étant toutefois entendu que, dans le cas où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un seul) ou, le cas échéant, le conseil de gérance ou l'un
des gérants ou, s'il existe différentes classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant de
concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront

24872

U X E M B O U R G

et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction
et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les dirigeants et
délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou délégué
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions.
13.1 Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale. Ce prélè-

vement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

13.2 Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
13.3 La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

13.4 Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le

gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

24873

U X E M B O U R G

13.5. En cas de déclaration de dividendes, ces dividendes seront attribués et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe A aura (auront) droit à un dividende égal à 1% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe A;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe B aura (auront) droit à un dividende égal à 2% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe B;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe C aura (auront) droit à un dividende égal à 3% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe C;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe D aura (auront) droit à un dividende égal à 4% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe D;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe E aura (auront) droit à un dividende égal à 5% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe E;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe F aura (auront) droit à un dividende égal à 6% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe F;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe G aura (auront) droit à un dividende égal à 7% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe G;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe H aura (auront) droit à un dividende égal à 8% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe H;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe I aura (auront) droit à un dividende égal à 9% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe I;

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Préférentielles de Classe J aura (auront) droit à un dividende égal à 10% de la valeur

nominale des Parts Sociales Préférentielles de Classe J; et

- le(s) porteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura (auront) droit à un dividende égal à 11% de la valeur nominale des

Parts Sociales Ordinaires.

En cas de distribution, le solde sera attribué proportionnellement au(x) porteur(s) des Parts Sociales en vertu d'une

décision prise par l'assemblée générale des associés de la Société.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi sont applicables.

Art. 16. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Définitions.

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute réserve et/ou prime d'émission librement distribuable et (ii), le cas
échéant, du montant de la réduction du capital et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe de Parts Sociales Préférentielles devant être annulée, mais réduit
de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) exprimée en positif, (ii) toute somme
devant être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque
fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute,
double comptage), (iii) tout Dividende Ordinaire et (iv) tout Droit aux Bénéfices de sorte
que:
MD = (BN + PE + RC) – (P + RL + DO + DB)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
PE = toute prime d'émission et réserve librement distribuable.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe de Parts Sociales Préférentielles devant être annulée.
P = pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif.
RL = toute somme devant être placée en réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou
des Statuts.
DO = tout dividende auquel a droit le(s) porteur(s) des Parts Sociales Ordinaires en vertu
des Statuts.
DB = Droit aux Bénéfices.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de
Classe respective et sera évalué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de

24874

U X E M B O U R G

gérance de la Société de bonne foi et au vu de la capacité de la Société à poursuivre ses
activités.

Liquidités Disponibles

signifie (i) toutes les espèces détenues par la Société (à l'exception des espèces sur des
dépôts à terme dont l'échéance résiduelle dépasse six (6) mois), (ii) tout instrument du
marché monétaire facilement négociable, toute obligation et tout titre obligataire, et toute
créance qui selon le conseil de gérance sera payée à la Société à court terme moins toute
dette ou autre créance de la Société devant être remboursée dans les six (6) mois au plus
tard déterminée sur la base des Comptes Intérimaires se rapportant à la Période de Classe
(ou Nouvelle Période, le cas échéant) concernée et (iii) tout actif tel que des actions,
parts ou titres de toute autre nature détenus par la Société;

Montant d'Annulation

Signifie un montant ne dépassant pas le Montant Disponible se rapportant à la Période
de Classe (ou Nouvelle Période, le cas échéant) concernée, à condition que ce Montant
d'Annulation ne puisse pas être supérieur aux Liquidités Disponibles se rapportant à la
Période de Classe (ou Nouvelle Période) concernée;

Période de Classe

signifie la Période de Classe A, la Période de Classe B, la Période de Classe C, la Période
de Classe D, la Période de Classe E, la Période de Classe F, la Période de Classe G, la
Période de Classe H, la Période de Classe I et la Période de Classe J;

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés;

Date des Comptes Intérimaires signifie la date intervenant au plus tôt trente (30) jours et au plus tard dix (10) jours avant

la date du rachat et de l'annulation de la classe concernée de Parts Sociales Préférentielles;

Loi

signifie la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

Droit aux Bénéfices

signifie le droit aux dividendes auquel les Classes émises de Parts Sociales
Préférentielles non rachetées ont droit.

STATUTS DE NHCC S.À R.L.

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la/les partie(s) comparante(s) et toutes les personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NHCC S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts (les «Statuts») et les dispositions légales afférentes.