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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 517
23 février 2016
SOMMAIRE
Alize Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24773
Aossia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24773
APS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24773
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24773
Berkley Capital Management S.à r.l. . . . . . . .
24777
Berkley Capital Management S.à r.l. . . . . . . .
24775
CO2 Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24816
Delhaize Distribution Luxembourg S.A. . . . . .
24776
Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24776
Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24812
Fi Arch Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24793
Globalia Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24810
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24772
Immo Samimi-Blasius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24773
JCM Lux SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24772
Kam Credit Investors 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24772
KGJ Investments S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . .
24772
Kirk Beauty International S.A. . . . . . . . . . . . .
24772
LogicNow Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24808
Luvista s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24788
MUGC/WA U.S. Credit BBB/BB Fund . . . . . .
24775
MUGC/WA U.S. Investment Grade Corporate
Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24775
NOEMI Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24771
Nomura US Loan Income . . . . . . . . . . . . . . . . .
24774
Nomura US Loan Income . . . . . . . . . . . . . . . . .
24774
OAshi S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24771
OB Finlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24771
O'Decor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24771
Patron Sports Leisure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24777
Pyxis Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24774
Quint:Essence Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24774
Rate & Goods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
Redalpine Capital GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24771
Red Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
ReneSola New Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24770
RGL16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
Riverhead International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24770
Ronor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
R-Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24770
Skyland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24797
Skyland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24777
Trigan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24775
Universal-Investment-Luxembourg S.A. . . . .
24775
Valtech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24815
Valtech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24776
24769
L
U X E M B O U R G
ReneSola New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.049.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008662/9.
(160007363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Rate & Goods Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 183.578.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008674/9.
(160007152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Red Sea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008677/9.
(160007375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
RGL16 S.A., Société Anonyme,
(anc. R-Solution).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008680/9.
(160008091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Riverhead International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.526.
Le bilan au 16 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008685/9.
(160007142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Ronor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9687 Surée, 5, rue Prescht.
R.C.S. Luxembourg B 109.308.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016008688/9.
(160007735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
24770
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U X E M B O U R G
Redalpine Capital GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.025.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 11. Januar 2016.
<i>Für Redalpine Capital GP S.à r.l.
Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2016008661/13.
(160007217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
OB Finlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OB FINLUX S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016008598/11.
(160007178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
NOEMI Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4807 Rodange, 65, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 106.444.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008573/10.
(160007702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
O'Decor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 184.070.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008586/10.
(160007690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
OAshi S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6614 Wasserbillig, 10, rue du Bocksberg.
R.C.S. Luxembourg B 108.373.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016008597/10.
(160007621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
24771
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U X E M B O U R G
Kirk Beauty International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.553.
Les statuts coordonnés au 1
er
décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200886/11.
(150225424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Kam Credit Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.043.
Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des
statuts coordonnés déposé en date du 30 janvier 2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L130018387).
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200887/12.
(150225344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
KGJ Investments S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 172.712.
Les statuts coordonnés au 04/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200888/13.
(150225021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1596 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200844/9.
(150225594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
JCM Lux SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.685.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1609 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200877/9.
(150225511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
24772
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U X E M B O U R G
Alize Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.378.
Les statuts coordonnés au 1
er
décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200488/11.
(150225086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Aossia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 190.091.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015200538/11.
(150225631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.368.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200560/14.
(150225315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
APS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.461.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1621 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200543/9.
(150225178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Immo Samimi-Blasius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 100.430.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016007576/9.
(160006427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
24773
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U X E M B O U R G
Quint:Essence Concept, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.867.
Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Quint: Essence Concept SICAV (die "Gesellschaft") am <i>11. März 2016i> um 11.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
a. Begrüßung und Feststellung der Regularien
b. Bericht des Verwaltungsrates
c. Abstimmung über die Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie über den Geschäftsbericht be-
treffend das am 30. September 2015 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des
am 30. September 2015 beendeten Geschäftsjahres
d. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015
e. Endgültige Besetzung des vorläufig besetzten Verwaltungsratsmandates
f. Festlegung des Mandates für den Réviseur d´Entreprises
g. Verschiedenes
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum
festgelegt ist und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der an-
wesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der M.M.
Warburg & CO Luxembourg S.A. bis spätestens zum 08. März 2016 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den Akti-
enbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss erbracht werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016069081/755/27.
Nomura US Loan Income, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Nomura US Loan Income coordonné au 29 février 2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Funds Management S.A.
Référence de publication: 2016066008/9.
(160028610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Nomura US Loan Income, Fonds Commun de Placement.
L'acte modificatif au règlement de gestion de Nomura US Loan Income au 29 février 2016 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Funds Management S.A.
Référence de publication: 2016066007/9.
(160028609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Pyxis Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 150.793.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1614 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201061/9.
(150225539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
24774
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U X E M B O U R G
Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 75.014.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Alternative Fixed Income Fund welcher von der Universal-Investment-Lu-
xembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 23. Februar 2016.
<i>Für den Alternative Fixed Income Fund
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Eva-Maria Wimmer
Référence de publication: 2016067704/14.
(160030249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Berkley Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.276.
En date du 5 janvier 2016, Aviva Holdings Ltd., l'associé unique de la Société, a cédé la totalité des parts sociales qu'il
détenait dans la Société à Labmex International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112131 et disposant d'un capital social de EUR
2.000.525.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Berkley Capital Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056503/16.
(160016883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
MUGC/WA U.S. Investment Grade Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé,
(anc. MUGC/WA U.S. Credit BBB/BB Fund).
Avec effet au 30 novembre 2015, la dénomination du fonds commun de placement MUGC/WA U.S. CREDIT BBB/
BB FUND a été changée et est désormais MUGC/WA U.S. INVESTMENT GRADE CORPORATE BOND FUND.
Le règlement de gestion modifié de MUGC/WA U.S. INVESTMENT GRADE CORPORATE BOND FUND a été
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 9 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
MUGC Lux Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2016063910/15.
(160025381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Trigan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 192.295.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1624 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201244/9.
(150225127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
24775
L
U X E M B O U R G
Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm, Z.I..
R.C.S. Luxembourg B 70.512.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 décembre 2015i>
<i>Décisionsi>
1. Démission et nomination d'un administrateur
L'assemblée constate que la personne suivante démissionne de sa fonction d'administrateur a partir du 1
er
janvier 2016:
- Monsieur Marc Debussche, né le 24 février 1961 è Ixelles, demeurant à Meise, Merellaan 13
L'assemblée décide de nommer Madame Françoise Burlet, né le 2 Juin 1965 à Namur, demeurant à 1800 Vilvorde,
Essendallaan 36, comme nouvel administrateur, pour une période qui expirera à l'Issue de l'assemblée générale de 2020.
<i>Pour DELHAIZE DISTRIBUTION LUXEMBOURG S.A.
i>Denis Knoops / Jorge Bulleraich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062108/17.
(160023447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm, Z.I..
R.C.S. Luxembourg B 97.993.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 décembre 2015i>
<i>Décisionsi>
1. Démission et nomination d'un administrateur
L'assemblée constate que la personne suivante démissionne de sa fonction d'administrateur à partir du 1
er
janvier 2016:
- Monsieur Marc Debussche, né le 24 février 1961 a Ixelles, demeurant a 1860 Meise, Merellaan 13
L'assemblée décide de nommer Madame Françoise Burlet, né le 2 juin 1965 à Namur, demeurant à 1800 Vilvorde,
Essendellaan 36, comme nouvel administrateur, pour une période qui expirera à l'Issue de l'assemblée générale de 2020.
<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
i>Denis Knoops / Jorge Bulleraich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016059549/17.
(160019929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Valtech, Société Européenne.
Capital social: EUR 3.330.923,32.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 200.337.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 15 décembre 2015.i>
La société Astove SPRL démissionne de sa fonction d’administrateur de Valtech.
Le Conseil prend acte de cette démission et propose de coopter la société Luckyway, société de droit belge dont le siège
social est situé Avenue Louise 523, 1050 Ixelles, pour remplacer la société Astove SPRL, aux fonctions d’administrateur
jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2019 et approuvera les comptes de l’exercice 2018. Monsieur Laurent
SCHWARZ, personne physique, né le 29/11/1957 à Courbevoie en France et résidant au 523 Avenue Louise, 1050 Ixelles
en Belgique, est le représentant permanent de la personne morale LuckyWay.
Référence de publication: 2016060100/14.
(160019820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Patron Sports Leisure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 56.475.950,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.187.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016007734/10.
(160006308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Skyland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.289.
En date du 5 janvier 2016, Aviva Holdings Ltd., l'associé unique de la Société, a cédé la totalité des parts sociales qu'il
détenait dans la Société à Labmex International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112131 et disposant d'un capital social de EUR
2.000.525.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Skyland S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057686/16.
(160017029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Berkley Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.276.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of January,
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Berkley Capital Management Ltd., a company
organized and existing under the laws of the Commonwealth of The Bahamas, having its principal address at E.P. Taylor
Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay, New Providence, The Bahamas, registered under number 144675 B (the Company).
THERE APPEARED:
Aviva Holdings Ltd., a company organized and existing under the laws of the Commonwealth of The Bahamas, having
its principal address at E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay, New Providence, The Bahamas, registered under
number 14282 B (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal, which, after signature “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that pursuant to resolutions of the Company's directors validly adopted on 16 July 2015, a copy of which will remain
attached to this deed, it has been resolved to transfer the Company's registered office, principal establishment, central
administration and place of effective management from Lyford Cay, New Providence, The Bahamas to Luxembourg City,
Grand Duchy of Luxembourg, effective as from the date of this deed, without the Company being dissolved but, on the
contrary, with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of The Bahamas to give effect
to that transfer have been duly carried-out;
II. that it results from a balance sheet of the Company that, as at 4 December 2015, the Company's net assets correspond
at least to the nominal value of the Company's share capital and any share premium. After signature ne varietur by the
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proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, a copy of the Company's balance sheet will remain attached to this
deed to be registered with it;
III. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of effective
management from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without
the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name Berkley Capital Management S.à r.l. and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer
of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand
Duchy of Luxembourg;
3. Acknowledgement of the Company's opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of
all its assets and liabilities;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000) in order to bring
it from its current amount of five thousand Euro (EUR 5,000) to twenty thousand Euro (EUR 20,000) by way of the issuance
of fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1) each;
5. Subscription and payment of the above share capital increase;
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association to conform them to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed company subject
to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;
7. Acknowledgment of the resignation of the Company's current directors and discharge to them;
8. Appointment of new managers;
9. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of
the Company at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
10. Any other business.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office, principal establishment, central administration
and place of effective management from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as from the date of
this deed, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.
The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of The Bahamas to give effect to this
transfer have been duly performed, and evidence of this has been provided to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company will adopt the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name Berkley Capital Management S.à r.l., assume Luxembourg nationality and, as from
the date of this deed, be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's balance sheet dated 4 December 2015 (the Closing
Accounts).
The Sole Shareholder notes that the Company's Closing Accounts show that, as at 4 December 2015, the Company's
net assets correspond at least to the nominal value of the Company's share capital and share premium.
The valuation of the Company's assets and liabilities is further evidenced to the undersigned notary by a valuation
certificate issued by the managers of the Company dated 4 January 2016. Such certificate, after signature ne varietur by
the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, will remain attached to the deed for the purposes of registration.
The Sole Shareholder confirms that the description, consistency and allocation of all the Company's assets and liabilities
are derived from the Closing Accounts.
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's opening balance sheet, drawn-up in accordance with
generally accepted Luxembourg accounting principles and mirroring the Company's Closing Accounts, which reflect the
Company's financial situation before the transfer from Lyford Cay, New Providence, The Bahamas to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and a copy of which will remain attached to this deed.
The Sole Shareholder states that the Company continues to own all its assets and is still bound by all its liabilities and
commitments.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000) in order to bring it from its current amount of five thousand Euro (EUR 5,000) to twenty thousand Euro (EUR
20,000) by way of the issuance of fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1) each.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the fifteen thousand (15,000)
newly issued shares of one Euro (EUR 1) each and fully pays them up by incorporation of an amount of fifteen thousand
Euro (EUR 15,000.-) out of the Company's Additional Paid in Capital account corresponding to equity reserves held by
the Company (the APIC Equity Reserve), which shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the
Company.
The aggregate amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the notary.
Proof of the existence of the APIC Equity Reserve has been provided to the enacting notary and shall remain attached
to the present deed for the purposes of registration.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company's
articles of association so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association will read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Berkley
Capital Management S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000) represented by twenty thousand (20,000)
shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
1. Board of managers.
1.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
1.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
1.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several class A managers and one or several class B managers.
2. Powers of the board of managers.
2.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
2.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
2.3 If the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any class A manager acting jointly with any class B manager.
3. Procedure.
3.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
3.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
3.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
3.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
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3.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one class A manager and
one class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall
not be entitled to a second or casting vote.
3.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
3.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
3.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
4. Representation.
4.1 Subject to article 10.2, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
4.2 If the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any class A manager with any class B manager.
5. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
6. Powers and voting rights.
6.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
6.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
6.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
7. Form - Quorum - Majority.
7.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
7.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
7.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
8. Accounting year.
8.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
8.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of
managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
8.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
9. Allocation of profits.
9.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
9.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
9.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
11. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
12. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors in
office before the Company's transfer from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as directors
of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment
as directors of the Company until the date of their resignation.
The Sole Shareholder further resolves to appoint, with effect from the date of this deed for an unlimited duration, the
following person:
- Laure Paklos, born on 07 November 1976 in Metz, France, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, as manager.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place
of management of the Company at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately four thousand four hundred Euros (EUR 4,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour de janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Berkley Capital Management Ltd., une société
constituée et régie par les lois du Commonwealth des Bahamas, dont le siège principal est établi à E.P. Taylor Drive, P.O.
Box N7776, Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas et immatriculée sous le numéro 144675 B (la Société).
A COMPARU:
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Aviva Holdings Ltd., une société constituée et régie par les lois du Commonwealth des Bahamas, dont le siège principal
est établi à E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas et immatriculée sous le numéro
14282 B (l'Associé Unique),
Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, qui, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'en vertu de résolutions des administrateurs de la Société, valablement adoptées le 16 juillet 2015, dont une copie
est annexée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale
et le lieu de gestion effective de la Société de Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet à la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois des Bahamas afin de donner effet à cette
décision ont été dûment accomplies;
II. qu'il ressort d'un bilan de la Société qu'au 4 décembre 2015, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la
valeur nominale du capital social de la Société et éventuellement de la prime d'émission. Après avoir été signé ne varietur
par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, une copie du bilan de la Société restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion effective de
la société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la société
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Berkley
Capital Management S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de
l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les actifs
et passifs de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) afin de le porter de
son montant actuel de cinq mille euros (EUR 5.000) à vingt mille euros (EUR 20.000) par voie d'émission de quinze mille
(15.000) parts sociales d'un euro (EUR 1) chacune;
5. Souscription et libération de l'augmentation de capital social par un apport en numéraire;
6. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en
raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit luxembourgeois, soumise à la loi lu-
xembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
7. Prise d'acte de la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société et décharge;
8. Nomination de nouveaux gérants;
9. Etablissement du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la
Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
10. Divers.
IV. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale et le lieu de
gestion effective de la Société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes, sans
dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois des Bahamas en vue de donner effet
à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
Berkley Capital Management S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et soit, à compter de la date du présent acte,
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan de la Société daté du 4 décembre 2015 (les Comptes de Clôture).
L'Associé Unique note qu'il ressort des Comptes de Clôture qu'au 4 décembre 2015, les actifs nets de la Société cor-
respondent au moins à la valeur nominale du capital social de la Société et de la prime d'émission de la Société.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est également prouvée au notaire instrumentant par un certificat émis par
les gérants de la Société en date du 4 janvier 2016. Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé
Unique et le notaire, restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.
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L'Associé Unique confirme que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société
résultent des Comptes de Clôture.
L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan d'ouverture de la Société, établi conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés à Luxembourg et correspondant aux Comptes de Clôture de la Société qui reflètent la situation
financière de la Société avant le transfert de Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.
L'Associé Unique déclare que la Société continue à posséder tous ses actifs et reste tenue de tous ses dettes et engage-
ments.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000)
afin de le porter de son montant actuel de cinq mille euros (EUR 5.000) à vingt mille euros (EUR 20.000) par voie d'émission
de quinze mille (15.000) parts sociales d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales nouvellement émises d'un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par incorporation d'un montant de
quinze mille euros (EUR 15.000) à partir du compte Additional Paid In Capital (APIC) de la Société lequel montant sera
entièrement affecté au compte nominale de capital social de la Société.
Le montant total de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les
statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Berkley Capital
Management S.à r.l." (la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du gérant unique, ou le conseil de gérance de la Société, selon le cas. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société, selon le cas. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire à son avantage, développer,
diviser et gérer de l'immobilier. Elle peut en outre entreprendre tous travaux de rénovation et de transformation ainsi que
d'entretien de ses actifs.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale confère à son détenteur une partie des actifs et passifs de la Société directement proportionnelle
au nombre de parts sociales en circulation.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu'un seul détenteur par part sociale est accepté. Les
propriétaires indivis doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a qu'un seul associé, envers les tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être
consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison (ad nutum).
7.3. Le/les associé(s) peut/peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de
la compétence du géant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, par le conseil de gérance, qui a tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Sous réserve de l'article 8.3, tout gérant de la Société peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents, associés ou non.
8.3. Si le/les associé(s) a/ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, des
pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents, par tout gérant de
classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent ou sur convocation d'un
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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9.2. Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
9.3. Il peut être renoncé au délai par consentement écrit, donné en original, par télégramme, télex, fax ou e-mail de
chaque membre du conseil de gérance de la Société ou si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleinement connaissance de l'ordre du
jour de la réunion.
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si le(s) associé(s) a/ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (dans les deux cas, que ce soit en personne ou par procuration) votent en faveur
de la décision. Le président ne dispose pas d'une deuxième voix ni d'une voix prépondérante.
9.6. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents
à la réunion.
9.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.
9.8. En cas d'urgences, des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme
si elles avaient été adoptées lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur
un seul document ou plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvée par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation.
10.1. Sous réserve de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de
tout gérant de la Société ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des présents Statuts.
10.2. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société
sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
12.3. Chaque associé peut nommer une personne physique ou morale par procuration écrite donnée par lettre, télé-
gramme, télex, fax ou e-mail, afin de le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme, quorum, majorité.
13.1. Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolutions
circulaires, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés votent en signant les résolutions circulaires. La signature des associés peut être apposée sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvée par lettres ou fax.
13.2. Des décisions collectives ne sont valablement adoptées que si elles sont adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
13.3. Néanmoins, les résolutions modifiant les Statuts ou dont le but est de dissoudre et liquider la Société seront adoptées
à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et
passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, des
commissaires (le cas échéant) et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société, tels que mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
de la dépréciation et des dépenses, forment les bénéfices nets dont un montant de cinq pourcent (5%) est affecté à la réserve
statutaire jusqu'à ce que cette réserve atteigne un montant équivalent à dix pourcent (10%) du capital social.
15.2. L'assemblée générale des associés peut décider librement de l'affectation du boni. Elle peut décider de l'affecter
au paiement d'un dividende ou de le mettre en réserve ou de le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16. Lors d'une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui
décide de leur pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou dans loi,
les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
17. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, sera distribué à l'associé
ou, en cas de pluralité des associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux
dans la Société.
VII. Dispositions générales
18. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des administrateurs de la
Société en fonction avant le transfert de la Société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, de leurs fonctions
d'administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs fonctions depuis la
date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante avec effet à la date du présent acte et pour une durée indé-
terminée:
- Laure Paklos, née le 07 Novembre 1976, à Metz (France), résidant professionnellement au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, en qualité de gérant.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion
de la Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élèvent
approximativement à quatre mille quatre cents Euros (EUR 4.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/864. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055681/574.
(160015815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Luvista s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8327 Olm, 22, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 203.981.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Us Maître Camille MINES, notary, residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs Ewelina TABONE, Manager, born on September 17, 1978 in Bielsko-Biala, Poland, residing in L-8327 Olm, 22,
rue de l’Indépendance.
Such appearing person, has requested the undersigned notary to enact the deed of establishment of a private limited
liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Luvista s.à
r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The company’s object is to import and export Windows, Interior and exterior Doors, Verandas, Terrace covers,
Office and home furniture, Decoration, and any other home furnishing products as well as building materials.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it may
carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object or
whose nature is likely to facilitate or develop it.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
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Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of the Sole Manager or by the joint signature
of any two (2) managers.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Mrs Ewelina TABONE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1.500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs Ewelina TABONE, Manager, born on September 17, 1978 in Bielsko-Biala, Poland, residing in L-8327 Olm, 22,
rue de l’Indépendance.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at L-8327 Olm, 22, rue de l’Indépendance, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-sept janvier,
Par-devant Nous, Maître MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mme Ewelina TABONE, Manager, née le 17 septembre 1978 à Bielsko-Biala, Pologne, demeurant à L-8327 Olm, 22,
rue de l’Indépendance.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Luvista s.à r.l. qui est régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
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Art. 2. L’objet de la Société est l’import et l’export de fenêtres, portes intérieures et extérieures, vérandas, couvertures
de terrasses, meubles de bureaux et pour la maison, décoration et tous autres articles d’ameublement de la maison et
matériaux de construction.
D’autre part, la société peut exercer toute activité commerciale pourvu qu'elle ne soit pas spécialement réglementée.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, mobilière ou immobilière, se
rattachant directement à son objet ou qui favorisent son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2)
gérants. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature individuelle
du seul gérant.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en
valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
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Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Mme Ewelina TABONE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Ewelina TABONE, Manager, née le 17 septembre 1978 à Bielsko-Biala, Pologne, demeurant à L-8327 Olm, 22,
rue de l’Indépendance.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-8827 Olm, 22, rue de l’Indépendance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: E. TABONE, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2967. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016068184/286.
(160030625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Fi Arch Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 203.978.
STATUTS
L'an deux mil seize, le trois février,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme FI ARCH SA, avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 179 105,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C
numéro 1883 du 05 août 2013 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés,
Représentée par son administrateur unique: la société à responsabilité limitée FO SOLUTIONS s.à r.l. avec siège à
L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, RCSL B 152844, pour laquelle agit son représentant permanent en la personne
de Monsieur Cuong HUA, demeurant à Sterpenich, Belgique.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue au nom et pour le compte de la société qu'il représente:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FI ARCH INVEST s.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Commune de Koerich. Il peut être transféré dans les limites de la commune par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prestation de services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l’adminis-
tration, en sa qualité d’associé, en faveur de véhicules d’investissement luxembourgeois particulier (le «véhicule»).
3.2 Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs
au «véhicule», et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous les
secteurs décrits ci-dessus
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être
consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi arrêtés, le représentant de la comparante a souscrit les parts sociales comme suit:
FI ARCH S.A, préqualifiée, vingt mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Total: vingt mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ € 1.300,-
<i>Assemblée Générale constitutivei>
Et aussitôt, l’associée, représentée comme susdit et représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
FI ARCH SA, une société anonyme ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, RCSL B
179105, qui désigne comme représentant permanent:
Monsieur Cuong HUA, salarié, né à Cao Thang / Saigon, Vietnam, le 19 juin 1975, demeurant à B-6700 Sterpenich,
39, rue de la Gendarmerie, et
FO Solutions s.à r.l. avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, RCSL B 152.844, qui désigne
comme représentant permanent:
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Monsieur Jean-Pierre FOELIEX, gérant, né à Etterbeek, Belgique, le 29 avril 1972, demeurant à L-2153 Luxembourg,
57, rue Antoine Meyer.
2. Le siège de la Société est établi à L-8399 Windhof, 11 rue des Trois Cantons.
3. Chacun des gérants dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la Société par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, après
s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: C, HUA, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4138. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour copie conforme.
Capellen, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016068051/196.
(160030609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Skyland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.289.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of January,
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Skyland Inc., a company organized and existing
under the laws of the Commonwealth of The Bahamas, having its principal address at E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776,
Lyford Cay, New Providence, The Bahamas, registered under number 164386 B (the Company).
THERE APPEARED:
Aviva Holdings Ltd., a company organized and existing under the laws of the Commonwealth of The Bahamas, having
its principal address at E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay, New Providence, The Bahamas, registered under
number 14282 B (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal, which, after signature “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that pursuant to resolutions of the Company's directors validly adopted on 16 July 2015, a copy of which will remain
attached to this deed, it has been resolved to transfer the Company's registered office, principal establishment, central
administration and place of effective management from Lyford Cay, New Providence, The Bahamas to Luxembourg City,
Grand Duchy of Luxembourg, effective as from the date of this deed, without the Company being dissolved but, on the
contrary, with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of The Bahamas to give effect
to that transfer have been duly carried-out;
II. that it results from a balance sheet of the Company that, as at 4 December 2015, the Company's net assets correspond
at least to the nominal value of the Company's share capital and any share premium. After signature ne varietur by the
proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, a copy of the Company's balance sheet will remain attached to this
deed to be registered with it;
III. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the Company's registered office, principal establishment, central administration and place of effective
management from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without
the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name Skyland S.à r.l. and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer of the Company's
registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand Duchy of Luxem-
bourg;
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3. Acknowledgement of the Company's opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of
all its assets and liabilities;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000) in order to bring
it from its current amount of five thousand Euro (EUR 5,000) to twenty thousand Euro (EUR 20,000) by way of the issuance
of fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1) each;
5. Subscription and payment of the above share capital increase;
6. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association to conform them to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's becoming a Luxembourg law governed company subject
to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;
7. Acknowledgment of the resignation of the Company's current directors and discharge to them;
8. Appointment of new managers;
9. Establishment of the registered office, principal establishment, central administration and place of management of
the Company at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
10. Any other business.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office, principal establishment, central administration
and place of effective management from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as from the date of
this deed, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance.
The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of The Bahamas to give effect to this
transfer have been duly performed, and evidence of this has been provided to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company will adopt the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name Skyland S.à r.l., assume Luxembourg nationality and, as from the date of this deed,
be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's balance sheet dated 4 December 2015 (the Closing
Accounts).
The Sole Shareholder notes that the Company's Closing Accounts show that, as at 4 December 2015, the Company's
net assets correspond at least to the nominal value of the Company's share capital and share premium.
The valuation of the Company's assets and liabilities is further evidenced to the undersigned notary by a valuation
certificate issued by the managers of the Company dated 4 January 2016. Such certificate, after signature ne varietur by
the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, will remain attached to the deed for the purposes of registration.
The Sole Shareholder confirms that the description, consistency and allocation of all the Company's assets and liabilities
are derived from the Closing Accounts.
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's opening balance sheet, drawn-up in accordance with
generally accepted Luxembourg accounting principles and mirroring the Company's Closing Accounts, which reflect the
Company's financial situation before the transfer from Lyford Cay, New Providence, The Bahamas to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and a copy of which will remain attached to this deed.
The Sole Shareholder states that the Company continues to own all its assets and is still bound by all its liabilities and
commitments.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000) in order to bring it from its current amount of five thousand Euro (EUR 5,000) to twenty thousand Euro (EUR
20,000) by way of the issuance of fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the fifteen thousand (15,000)
newly issued shares of one Euro (EUR 1) each and fully pays them up by incorporation of an amount of fifteen thousand
Euro (EUR 15,000.-) out of the Company's Additional Paid in Capital account corresponding to the equity reserves held
by the Company (the APIC Equity Reserve), which shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the
Company.
The aggregate amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the notary.
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Proof of the existence of the APIC Equity Reserve has been provided to the enacting notary and shall remain attached
to the present deed for the purposes of registration..
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company's
articles of association so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association will read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Skyland
S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000) represented by twenty thousand (20,000)
shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
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5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several class A managers and one or several class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any class A manager acting jointly with any class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one class A manager and
one class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman shall
not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any class A manager with any class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
17. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors in
office before the Company's transfer from The Bahamas to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as directors
of the Company and to grant them full discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment
as directors of the Company until the date of their resignation.
The Sole Shareholder further resolves to appoint, with effect from the date of this deed for an unlimited duration, the
following person:
- Laure Paklos, born on 07 November 1976 in Metz, France, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, as manager.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment, central administration and place
of management of the Company at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour de janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Skyland Inc., une société constituée et régie par les
lois du Commonwealth des Bahamas, dont le siège principal est établi à E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay,
New Providence, Les Bahamas et immatriculée sous le numéro 164386 B (la Société).
A COMPARU:
Aviva Holdings Ltd., une société constituée et régie par les lois du Commonwealth des Bahamas, dont le siège principal
est établi à E.P. Taylor Drive, P.O. Box N7776, Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas et immatriculée sous le numéro
14282 B (l'Associé Unique),
Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, qui, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'en vertu de résolutions des administrateurs de la Société, valablement adoptées le 16 juillet 2015, dont une copie
est annexée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale
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et le lieu de gestion effective de la Société de Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet à la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois des Bahamas afin de donner effet à cette
décision ont été dûment accomplies;
II. qu'il ressort d'un bilan de la Société qu'au 4 décembre 2015, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la
valeur nominale du capital social de la Société et éventuellement de la prime d'émission. Après avoir été signé ne varietur
par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, une copie du bilan de la Société restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion effective de
la société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date de l'Assemblée, sans dissolution de la société
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Skyland S.à
r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal, de
l'administration centrale et du siège de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société et confirmation de la description et de la cohérence de tous les actifs
et passifs de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) afin de le porter de
son montant actuel de cinq mille euros (EUR 5.000) à vingt mille euros (EUR 20.000) par voie d'émission de quinze mille
(15.000) parts sociales d'un euro (EUR 1) chacune;
5. Souscription et libération de l'augmentation de capital social par un apport en numéraire;
6. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en
raison du changement de nationalité de la Société qui devient une société de droit luxembourgeois, soumise à la loi lu-
xembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
7. Prise d'acte de la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société et décharge;
8. Nomination de nouveaux gérants;
9. Etablissement du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du siège de gestion de la
Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
10. Divers.
IV. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale et le lieu de
gestion effective de la Société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes, sans
dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
L'Associé Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises par les lois des Bahamas en vue de donner effet
à ce transfert ont été dûment accomplies, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
Skyland S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et soit, à compter de la date du présent acte, soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan de la Société daté du 4 décembre 2015 (les Comptes de Clôture).
L'Associé Unique note qu'il ressort des Comptes de Clôture qu'au 4 décembre 2015, les actifs nets de la Société cor-
respondent au moins à la valeur nominale du capital social de la Société et de la prime d'émission de la Société.
L'estimation des actifs et passifs de la Société est également prouvée au notaire instrumentant par un certificat émis par
les gérants de la Société en date du 4 janvier 2016. Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé
Unique et le notaire, restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique confirme que la description, la cohérence et l'affectation de tous les actifs et passifs de la Société
résultent des Comptes de Clôture.
L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan d'ouverture de la Société, établi conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés à Luxembourg et correspondant aux Comptes de Clôture de la Société qui reflètent la situation
financière de la Société avant le transfert de Lyford Cay, New Providence, Les Bahamas, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent acte.
L'Associé Unique déclare que la Société continue à posséder tous ses actifs et reste tenue de tous ses dettes et engage-
ments.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000)
afin de le porter de son montant actuel de cinq mille euros (EUR 5.000) à vingt mille euros (EUR 20.000) par voie d'émission
de quinze mille (15.000) parts sociales d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts
sociales nouvellement émises d'un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par incorporation d'un montant de
quinze mille euros (EUR 15.000) à partir du compte Additional Paid In Capital (APIC) de la Société lequel montant sera
entièrement affecté au compte nominale de capital social de la Société.
Le montant total de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler intégralement les
statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Skyland S.à r.l." (la
Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du gérant unique, ou le conseil de gérance de la Société, selon le cas. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société, selon le cas. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire à son avantage, développer,
diviser et gérer de l'immobilier. Elle peut en outre entreprendre tous travaux de rénovation et de transformation ainsi que
d'entretien de ses actifs.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale confère à son détenteur une partie des actifs et passifs de la Société directement proportionnelle
au nombre de parts sociales en circulation.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu'un seul détenteur par part sociale est accepté. Les
propriétaires indivis doivent nommer une seule personne pour les représenter envers la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a qu'un seul associé, envers les tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être
consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison (ad nutum).
7.3. Le/les associé(s) peut/peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de
la compétence du géant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, par le conseil de gérance, qui a tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Sous réserve de l'article 8.3, tout gérant de la Société peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents, associés ou non.
8.3. Si le/les associé(s) a/ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, des
pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents, par tout gérant de
classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent ou sur convocation d'un
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
9.3. Il peut être renoncé au délai par consentement écrit, donné en original, par télégramme, télex, fax ou e-mail de
chaque membre du conseil de gérance de la Société ou si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleinement connaissance de l'ordre du
jour de la réunion.
9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si le(s) associé(s) a/ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (dans les deux cas, que ce soit en personne ou par procuration) votent en faveur
de la décision. Le président ne dispose pas d'une deuxième voix ni d'une voix prépondérante.
9.6. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents
à la réunion.
9.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.
9.8. En cas d'urgences, des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme
si elles avaient été adoptées lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur
un seul document ou plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvée par lettre ou fax.
Art. 10. Représentation.
10.1. Sous réserve de l'article
10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant de la Société ou
par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.2 et 8.3 des présents Statuts.
10.2. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société
sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
12.3. Chaque associé peut nommer une personne physique ou morale par procuration écrite donnée par lettre, télé-
gramme, télex, fax ou e-mail, afin de le représenter aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Forme, quorum, majorité.
13.1. Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolutions
circulaires, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
e-mail. Les associés votent en signant les résolutions circulaires. La signature des associés peut être apposée sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvée par lettres ou fax.
13.2. Des décisions collectives ne sont valablement adoptées que si elles sont adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
13.3. Néanmoins, les résolutions modifiant les Statuts ou dont le but est de dissoudre et liquider la Société seront adoptées
à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et
passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, des
commissaires (le cas échéant) et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société, tels que mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
de la dépréciation et des dépenses, forment les bénéfices nets dont un montant de cinq pourcent (5%) est affecté à la réserve
statutaire jusqu'à ce que cette réserve atteigne un montant équivalent à dix pourcent (10%) du capital social.
15.2. L'assemblée générale des associés peut décider librement de l'affectation du boni. Elle peut décider de l'affecter
au paiement d'un dividende ou de le mettre en réserve ou de le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16. Lors d'une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui
décide de leur pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou dans loi,
les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
17. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, sera distribué à l'associé
ou, en cas de pluralité des associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux
dans la Société.
VII. Dispositions générales
18. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des administrateurs de la
Société en fonction avant le transfert de la Société des Bahamas au Grand-Duché de Luxembourg, de leurs fonctions
d'administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs fonctions depuis la
date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante avec effet à la date du présent acte et pour une durée indé-
terminée:
- Laure Paklos, née le 07 Novembre 1976, à Metz (France), résidant professionnellement au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, en qualité de gérant.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le siège de gestion
de la Société au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/863. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056280/575.
(160015805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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LogicNow Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.413.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of February,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
LogicNow S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies’ Register under number B 147.127,
here represented by Ms. Maria Grosbusch, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg,
in February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur, by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of LogicNow Holding S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 156.413, pursuant to a notarial deed dated 29 October 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), n° 2452 dated 13 November 2010.
The articles of association of the Company have last been amended pursuant to a notarial deed dated 22 December 2014,
published in the Mémorial n°325 dated 6 February 2015.
The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement, and requests
the notary to enact the following resolutions:
<i>Agendai>
1. Waiver of the preparation of interim balance sheets and a report of the management bodies of the merging companies.
2. Acknowledgment of the publication of the merger plan and the availability of the merger documents at the registered
office in Luxembourg.
3. Approval of the merger between the Company as absorbing company and TG Holding Malta Limited as absorbed
company.
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to waive the requirement of an interim balance sheet in accordance with article 267 (1)
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”) and the requirement of
the manager’s report for each of the merging companies in accordance with article 265 paragraph 3 of the Law.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the common terms of the merger between the Company as absorbing company
and TG Holding Malta Limited as absorbed company, published in the Mémorial n° 2866 on 17 October 2015 (the “Com-
mon Terms of Merger”), as well as the annual accounts and managers’ reports for the financial years 2012, 2013 and 2014
of the Company, and the annual accounts and managers’ reports for the financial years 2011, 2012 and 2013 of the absorbed
company have been held available for inspection at the registered office of the Company more than one (1) month prior to
the date of the present meeting.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to merge with its wholly owned subsidiary TG Holding Malta Limited, a private limited
liability company incorporated and existing under the laws of Malta, having its registered office at GFI House, Territorial
Street, Mriehel, BRK 3000 Malta and bearing company registration number C51211 (the “Merger”), in accordance with
the Common Terms of Merger without issuance of new shares.
The Sole Shareholder acknowledges that there had not been any material change in the assets and liabilities of the
Company between the date of the Common Terms of Merger and the date of the present meeting.
In accordance with article 273ter of the Law the Merger will take effect from the date of the publication of the minutes
of the present meeting in the Mémorial (the “Effective Date”).
In accordance with the Common Terms of Merger, from an accounting perspective, the merger is effective from 1
January 2016.
As a consequence of the Merger, all assets and liabilities of TG Holding Malta Limited are transferred to the Company
and TG Holding Malta Limited is dissolved on the Effective Date.
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<i>Statementi>
The undersigned notary received a Maltese Cross-Border Pre-Merger Certificate issued by the Registrar of Companies
attesting that the conditions prerequisite to the merger have been satisfied under the laws of Malta and a copy of the
unanimous written resolutions of the directors of TG Holding Malta Limited approving the merger in accordance with the
terms of the Common Terms of Merger.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Common Terms of Merger and compliance
with all formalities being incumbent upon the Company under Luxembourg law.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le douze février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
LogicNow S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.127,
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, en février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de LogicNow Holding S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.413, constituée selon acte notarié en date du 29 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 2452, le 13 novembre 2010. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte notarié en date du 22 décembre 2014, publié au
Mémorial n° 325, le 6 février 2015.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation
et requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation à la préparation de bilans intérimaires et d’un rapport des organes de gestion des sociétés fusionnantes.
2. Reconnaissance de la publication du projet de fusion et de la mise à disposition des documents de fusion au siège
social au Luxembourg.
3. Approbation de la fusion entre la Société en tant que société absorbante et TG Holding Malta Limited en tant que
société absorbée.
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer à l’exigence d’un bilan intérimaire en conformité avec l’article 267 (1) de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et à l’exigence d’un
rapport des gérants pour chacune des sociétés fusionnantes en conformité avec l’article 265, alinéa 3 de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique reconnaît que le projet commun de fusion entre la Société en tant que société absorbante et TG Holding
Malta Limited en tant que société absorbée, publié au Mémorial numéro 2866 du 17 octobre 2015 (le «Projet Commun de
Fusion»), ainsi que les comptes annuels et rapports des gérants des exercices sociaux 2012, 2013 et 2014 de la Société, et
les comptes annuels et rapports des gérants des exercices sociaux 2011, 2012 et 2013 de la société absorbée ont été mis à
disposition pour inspection au siège social de la Société plus d’un (1) mois avant la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de fusionner avec sa filiale entièrement détenue, TG Holding Malta Limited, une société
(private limited liability company) constituée et existant selon les lois de Malte, ayant son siège social au GFI House,
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Territorial Street, Mriehel, BRK 3000 Malte et ayant le numéro d’enregistrement C51211 (la «Fusion»), en conformité
avec le Projet Commun de Fusion sans émission de nouvelles parts sociales.
L’Associé Unique reconnaît qu’il n’y a pas eu de changements importants des actifs et passifs de la Société entre la date
du Projet Commun de Fusion et la date de la présente assemblée.
En conformité avec l’article 273ter de la Loi, la Fusion sera effective à compter de la date de publication du procès-
verbal de la présente assemblée au Mémorial (la «Date de Réalisation»).
En conformité avec le Projet Commun de Fusion, la Fusion est effective d’un point de vue comptable à compter du 1
er
janvier 2016.
En conséquence de la Fusion, l’ensemble des actifs et passifs de TG Holding Malta Limited est transféré à la Société et
TG Holding Malta Limited est dissoute à la Date de Réalisation.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a reçu un Certificat Maltais Préalable à la Fusion Transfrontalière émis par le Registre des Sociétés
attestant que les conditions préalables à la fusion ont été remplies en vertu des lois de Malte et une copie des résolutions
unanimes écrites des gérants de TG Holding Malta Limited approuvant la fusion en conformité avec les conditions du
Projet Commun de Fusion.
Le notaire soussigné atteste par les présentes l’existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et le respect de toutes
formalités incombant à la Société en vertu de la loi luxembourgeoise.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
traduction en français;
à la demande de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom et résidence, le mandataire
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 février 2016. Relation: EAC/2016/3904. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016067448/138.
(160029767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.
Globalia Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.979.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1) Madame Maria Olivia FERREIRA ABREU, indépendante, née à Vila Nova de Gaia (Portugal), le 25 mars 1971,
demeurant à L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm;
2) Monsieur Félix EISCHEN, indépendant, né à Luxembourg, le 5 février 1966, demeurant à L-8281 Kehlen, 11, rue
d’Olm; et
3) Madame Maria MASTRAPASQUA, salariée, née à Luxembourg, le 06 mai 1977, demeurant à L-6868 Wecker-Gare,
21 A, Ieweschtgaass,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GLOBALIA
ASSUR S.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agréées.
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La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,00) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (€ 125,00) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de l'actif
net en cas de dissolution.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée
sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales bien
déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les présents
statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les
pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal
jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent Euros
(€ 1.100,00).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social.
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Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
Mme Maria Olivia FERREIRA ABREU, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 parts sociales
M. Félix EISCHEN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
Mme Maria MASTRAPASQUA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil seize.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8440 Steinfort, 71 Rue de Luxembourg.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Madame Maria Olivia FERREIRA ABREU, indépendante, née à Vila Nova de Gaia (Portugal), le 25 mars 1971, de-
meurant à L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifiés au moyen d’une copie de leurs cartes d’identité.
Signé: M. O. FERREIRA ABREU, F. EISCHEN, M. MASTRAPASQUA, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2520. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016068078/112.
(160030615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Eufina S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 68.478.
L'an deux mille seize, le quatrième jour de février.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «EUFINA», dont
le siège social est établi au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.478 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte
notarié en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”), numéro
165 daté du 12 mars 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 octobre 2015, publié au Mémorial C, numéro 52 en date du 7 janvier 2016.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert, demeurant à Lasne (Belgique) (le «Prési-
dent»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, demeurant professionnellement à Luxembourg.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Massion, demeurant à Ottignies/Louvain-la-Neuve (Belgi-
que).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Reconnaissance et approbation des documents relatifs à la fusion par absorption (la «Fusion») des sociétés suivantes
par la société VIOHALCO SA, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, inscrite auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 534.941.439 (la “Société Absorbante”):
(i) la Société; et
(ii) les sociétés de droit grec ELVAL HOLDINGS, une société anonyme avec siège social au 2-4 Mesogeion Ave. Pyrgos
Athinon, Batiment B, 11527 Athènes (Grèce), inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro
000340401000; DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM, une société anonyme avec siège social au 2-4 Mesogeion
Ave. Pyrgos Athinon, Batiment B, 11527 Athènes (Grèce), inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le
numéro 001400401000; et ALCOMET SA COPPER AND ALUMINIUM, une société anonyme avec siège social au 2-4
Mesogeion Ave. Pyrgos Athinon, Batiment B, 11527 Athènes (Grèce), inscrite au Registre Général de Commerce
(G.E.M.I.) sous le numéro 003577201000 (ensemble, les «Autres Sociétés Absorbées»);
2. Approbation de la fusion par absorption de la Société et des Autres Sociétés Absorbées par la Société Absorbante en
conformité avec les stipulations de (i) leur projet commun de fusion, daté et approuvé par le conseil d’administration de la
Société, des Autres Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante le 7 décembre 2015 et publié au Mémorial C numéro
3383, page 162348 du 18 décembre 2015 ainsi que (ii) l’amendement au projet commun de fusion, daté et approuvé par le
conseil d’administration de la Société, des Autres Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante le 18 décembre 2015 et
publié au Mémorial C numéro 3474, page 166719 du 30 décembre 2015;
3. Constatation du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante et dissolution
de la Société sans liquidation à la date d’effectivité de la Fusion, telle que constatée par le notaire instrumentant lors de
l’assemblée générale de la Société Absorbante approuvant la Fusion;
4. Détermination de la date d’effectivité comptable de la Fusion;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Conservation des documents de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents et représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent
ont été portés sur une liste de présence; que cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront également annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
III. Qu'il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représenté à la présente
assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs renoncer à
toute formalité de convocation.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l’ordre du jour.
L’assemblée générale extraordinaire a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale déclare que tous les actionnaires ont pu prendre connaissance de tous les documents énumérés à
l'article 267, alinéa (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi") depuis le 5
juillet 2013, étant les documents suivants:
- le projet commun de fusion daté et approuvé par le conseil d’administration de la Société, des Autres Sociétés Absorbées
et de la Société Absorbante le 7 décembre 2015 et publié dans le Mémorial C numéro 3383, page 162348 du 18 décembre
2015 (le «Projet Commun de Fusion»);
- l’amendement au projet commun de fusion daté et approuvé par le conseil d’administration de la Société, des Autres
Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante le 18 décembre 2015 et publié dans le Mémorial C numéro 3474, page
166719 du 30 décembre 2015 (l’«Amendement»);
- les comptes annuels de la Société, des Autres Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante des trois (3) derniers
exercices financiers ainsi que les rapports de gestion et les rapports des réviseurs d’entreprise qui s’y rapportent (étant
précisé que comme la Société Absorbante a été constituée en date du 31 mai 2013, seuls (i) les comptes annuels des exercices
comptables clôturés les 31 décembre 2013 et 31 décembre 1014 étaient disponibles pour la Société Absorbante et (ii) seuls
les rapports de gestion et les rapports des réviseurs d’entreprise sur les exercices comptables clôturés les 31 décembre 2013
et 31 décembre 2014 étaient disponibles pour la Société Absorbante);
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- un état comptable de la Société Absorbante au 31 octobre 2015 tel qu'arrêté par le conseil d’administration de celle-
ci le 4 décembre 2015;
- un état comptable de la Société au 31 octobre 2015 tel qu’arrêté par le conseil d’administration de celle-ci le 4 décembre
2015;
- un état comptable de chacune des Autres Sociétés Absorbées au 31 octobre 2015 tels qu’arrêtés par les conseils
d’administration respectifs de celles-ci le 4 décembre 2015;
- les rapports des conseils d’administration de la Société, des Autres Sociétés Absorbées et la Société Absorbante relatifs
à la Fusion, datés chacun du 22 décembre 2015; et
- le rapport de l’expert indépendant de la Société, des Autres Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante sur le
Projet Commun de Fusion du 16 décembre 2015, ainsi que la lettre de l’expert indépendant de la Société, des autres sociétés
absorbées et de la Société Absorbante du 21 décembre 2015 confirmant avoir revu et analysé l’Amendement et confirmant
que l’Amendement n’a pas d’impact sur le contenu de son rapport ni sur les conclusions qui y sont énoncées.
L’assemblée générale déclare avoir été informée par le conseil d’administration qu’il n’y a pas eu de modification
importante de l’actif et du passif de la Société depuis la date du Projet Commun de Fusion.
L'assemblée générale décide d'approuver les documents énumérés ci-dessus.
<i>Deuxième Résolution.i>
L'assemblée générale décide d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante, la Société et les Autres Sociétés Ab-
sorbées conformément aux stipulations du Projet Commun de Fusion.
L'assemblée constate et décide notamment d’approuver que dans le cadre de la Fusion, en contrepartie du transfert de
tout l’actif et le passif de la Société à la Société Absorbante, treize millions cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-
huit (13.168.788) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société en conformité
avec le rapport d’échange tel que déterminé dans le Projet Commun de Fusion à une (1) action nouvelle de la Société
Absorbante pour zéro virgule zéro un six un huit six un cinq un six sept neuf deux cinq huit six (0,0161861516792586)
action de la Société.
L’assemblée générale reconnaît que la réalisation de Fusion est soumise à la condition suspensive que (i) les assemblées
générales extraordinaires des actionnaires des Autres Sociétés Absorbées, aient dûment approuvé la Fusion; et (ii) l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante ait approuvé la Fusion.
L’assemblée générale reconnaît en outre que la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant
compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion (i) aura reçu du Ministère grec de l’Economie, du Dévelop-
pement et du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la
réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembour-
geois et (ii) après réception de ces certificats préalables, aura constaté que la Fusion est réalisée (cette date étant référée
comme la «Date d’Effectivité» ci-après).
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale constate qu’en conséquence, à la Date d’Effectivité, la Société sera automatiquement dissoute
sans liquidation, toutes les actions émises par la Société seront annulées et tout l’actif et passif de la Société sera automa-
tiquement transféré à la Société Absorbante sans qu’une procédure de liquidation ne s’ensuive.
<i>Quatrième Résolutioni>
Toutes les opérations de la Société effectuées à partir du premier novembre deux mille quinze (1
er
novembre 2015),
seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante. En conséquence
chaque élément actif et passif du patrimoine de la Société à sa valeur comptable est transféré dans la comptabilité de la
Société Absorbante au 31 octobre 2015 à minuit.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes de la
Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Sixième Résolutioni>
L'assemblée générale décide que les registres et documents de la Société seront conservés au 6 rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, pendant la durée légale.
Le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et
exigences formelles imposées à la Société par la Loi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.MOULAERT, N. GAUTIER, C. MASSION, J.J.WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 février 2016. Relation: EAC/2016/3596. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016068019/133.
(160030495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Valtech, Société Européenne.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 200.337.
L’an deux mille seize, le cinq février.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Valtech, une société européenne, existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.337 (la
«Société»), constituée selon statuts constitutifs en date du 21 décembre 1992. Le siège social de la Société a été transféré
de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2015 suivant décision de l’assemblée générale
mixte de la Société, en date du 30 juin 2015.Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 2742, en date du 6 octobre 2015.
Conformément aux dispositions de la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux
assemblées générales des sociétés cotées (la «Loi de 2011») l’avis de convocation a été publié par la Société au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, au Tageblatt, via Actunews et sur le site web de la Société en date du 6 janvier
2016.
Pendant une période ininterrompue commençant le 6 janvier 2016 et incluant le jour de cette assemblée générale ex-
traordinaire, la Société a mis à la disposition de ses actionnaires sur son site Internet les documents et les informations
suivants: (i) l’avis de convocation, (ii) le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation, (iii) les
documents destinés à être présentés à l’assemblée générale extraordinaire, (iv) le projet de résolution, (v) le formulaire de
déclaration de participation à l'assemblée générale extraordinaire, (vi) le formulaire à utiliser pour voter par procuration et
pour voter par correspondance, et (vii) un modèle de certificat de détention d'actions.
L’avis de convocation a été également communiqué, aux actionnaires en nom, ainsi qu'aux administrateurs, et réviseurs
d’entreprises agréés par lettre missive le 6 janvier 2016 conformément aux dispositions de la Loi de 2011.
L'assemblée a été ouverte à 9:30 heures sous la présidence de Monsieur Sebastian Lombardo, Président,
qui a désigné comme secrétaire Madame Alexandra de la Maitinière, Secrétaire Générale.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Frédéric de Mervis, Administrateur.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le[s] mandataire[s] des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que sur un total de 27.503.262 actions émises, 23.348.299 actions, soit 84,89%, du
capital social de la Société sont présentes ou représentées.
III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des actions émises par la Société.
2. L’annulation de neuf cent vingt-neuf mille sept cent vingt et une (929,721) actions détenues par la Société sans
réduction du capital social.
3. Modification subséquente de l’article 7 (Capital social) des statuts coordonnés de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte, et
requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
24815
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l’indication de la valeur nominale des actions émises par la
Société. L’assemblée générale des actionnaires prend acte que le capital social est fixé à trois millions trois cent trente mille
neuf cent vingt-trois virgule trente-deux euros (EUR 3.330.923,32) représenté par vingt-sept millions cinq cent trois mille
deux cent soixante-deux (27.503.262) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte du fait que la Société détient à ce jour neuf cent vingt-neuf mille sept cent vingt et une
(929.721) actions. L’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler ces neuf cent vingt-neuf mille sept cent vingt
et une (929.721) actions sans réduction du capital social, mais par l’augmentation de la valeur du pair comptable des vingt-
six millions cinq cent soixante-treize mille cinq cent quarante et une (26.573.541) actions restantes. L’assemblée générale
des actionnaires prend acte que, suite à l’annulation des neuf cent vingt-neuf mille sept cent vingt et une (929.721) actions,
le capital social est fixé à trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt-trois virgule trente-deux euros (EUR
3.330.923,32) représenté par vingt-six millions cinq cent soixante-treize mille cinq cent quarante et une (26.573.541) actions
sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 7
(Capital social) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt-trois
virgule trente-deux euros (EUR 3.330.923,32).
Le capital social de la Société est composé de vingt-six millions cinq cent soixante-treize mille cinq cent quarante et
une (26.573.541) actions sans valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9:45 heures.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lombardo, A. de la Maitinière, F. de Mervis, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 9 février 2016. GAC/2016/1084. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069057/85.
(160031929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
CO2 Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.051.
Suite au contrat de cession de part avec effet au 7 décembre 2015 la société United International Management (Malta)
Limited dont le siège se situe à Bisazza Street, SLM 1640 Sliema (Malte) a cédé ses 12.500 parts sociales de la société CO
2 Lux 1 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B202051, de la manière suivante:
12.500 parts sociales sont transférées à Cross Ocean EUR ESS Fund II L.P., enregistrée sous la forme d'une «exempted
limited partnerships» auprès du «Registrar of Exempted Limited Partnerships» et ayant son siège à Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Caïman.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
<i>Pour CO2 Lux 1 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015201507/16.
(150226721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24816
Alize Luxco 1 S.à r.l.
Aossia S.A.
APS Holding S.A.
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.
Berkley Capital Management S.à r.l.
Berkley Capital Management S.à r.l.
CO2 Lux 1 S.à r.l.
Delhaize Distribution Luxembourg S.A.
Delhaize Luxembourg S.A.
Eufina S.A.
Fi Arch Invest s.à r.l.
Globalia Assur S.à r.l.
IK Investment Partners S.à r.l.
Immo Samimi-Blasius S.à r.l.
JCM Lux SPF
Kam Credit Investors 3 S.à r.l.
KGJ Investments S.A., SICAV-SIF
Kirk Beauty International S.A.
LogicNow Holding S.à r.l.
Luvista s.à r.l.
MUGC/WA U.S. Credit BBB/BB Fund
MUGC/WA U.S. Investment Grade Corporate Bond Fund
NOEMI Concept S.A.
Nomura US Loan Income
Nomura US Loan Income
OAshi S. à r. l.
OB Finlux S.àr.l.
O'Decor S.à r.l.
Patron Sports Leisure S.à r.l.
Pyxis Immo S.A.
Quint:Essence Concept
Rate & Goods Sàrl
Redalpine Capital GP S.à r.l.
Red Sea S.A.
ReneSola New Energy S.à r.l.
RGL16 S.A.
Riverhead International S.à r.l.
Ronor S.A.
R-Solution
Skyland S.à r.l.
Skyland S.à r.l.
Trigan S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Valtech
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