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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 512
22 février 2016
SOMMAIRE
Asian Property Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24530
Azmalo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24530
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24573
BCO s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
Belharra Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24575
Bluegrass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
Caret Berzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
CBRE Global Investment Partners European
Co-Investment Fund 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24536
CF-Infoconsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
Cico Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
Cliona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
CMM Gravity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24534
Compagnie Maritime Monégasque Internatio-
nal II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
Compagnie Maritime Monégasque Internatio-
nal II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
cosy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24573
Covis Pharma Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24533
Covis Pharma Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24533
Defoule Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24533
Diamond Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
E.I.T. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24531
European Property Lux FinCo 1 S.à r.l. . . . . .
24531
European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . . . . . . .
24532
Fiduciaire Royal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24532
Financière le Rachinel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24533
Full Colour s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24532
Garage J.P. Strotz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24532
G & G Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24532
Grupo Imoveis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24533
G-Sys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24532
HOLZBAU PLAN-b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24574
Innova Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24574
Luxretail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24535
Mackenzie Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24535
NBAB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24535
New Communications Participations S.A. . . .
24574
OASIS - SHADRIN Group s.à r.l. . . . . . . . . . .
24535
Offilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24535
Radon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24575
Scholar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24573
Seu Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24530
Someco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24530
Soundinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24535
Star.G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24530
Sunred Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24574
UK Students JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24574
24529
L
U X E M B O U R G
Seu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 181.870.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004154/10.
(160002212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.
R.C.S. Luxembourg B 90.576.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016004169/10.
(160002013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Star.G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 118.416.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016004177/10.
(160002322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Azmalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.439,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 177.040.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1518 du 26
juin 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Azmalo S.à r.l.
Référence de publication: 2016004351/14.
(160002762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Asian Property Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004345/10.
(160002742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24530
L
U X E M B O U R G
Cico Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.
R.C.S. Luxembourg B 162.625.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004520/9.
(160002751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
CMM Gravity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 186.328.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004524/9.
(160003251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Compagnie Maritime Monégasque International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Compagnie Maritime Monégasque International II S.A.).
Capital social: USD 39.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 180.771.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004530/9.
(160003227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Diamond Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.660.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004549/9.
(160003035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
E.I.T. International, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.078.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004571/9.
(160003458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
European Property Lux FinCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.988.
Der Jahresabschluss vom 30.09.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004582/9.
(160003559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24531
L
U X E M B O U R G
European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.586.
Der Jahresabschluss vom 30.09.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004583/9.
(160003560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Fiduciaire Royal, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 12.213.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004628/9.
(160002651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Full Colour s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.689.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004635/9.
(160003502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
G & G Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 145.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004638/9.
(160003374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
G-Sys, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 59.630.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004641/9.
(160002828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Garage J.P. Strotz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 99.208.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004656/9.
(160002748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24532
L
U X E M B O U R G
Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 164.392.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004484/11.
(160003617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 164.392.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004485/11.
(160003618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Defoule Prod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.129.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEFOULE PROD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016004556/11.
(160003615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Financière le Rachinel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.097.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016004629/11.
(160003562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Grupo Imoveis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 154.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016004651/10.
(160003041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24533
L
U X E M B O U R G
BCO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 133.366.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004434/9.
(160003065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bluegrass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004444/9.
(160002976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Cliona Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 172.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004476/9.
(160003299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004480/9.
(160002711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Caret Berzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004498/9.
(160003118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
CF-Infoconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4826 Rodange, 19, rue Marcel Knauf.
R.C.S. Luxembourg B 100.620.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004510/9.
(160003463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24534
L
U X E M B O U R G
Luxretail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 173.319.
Les comptes annuels au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003078/9.
(160001415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Mackenzie Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 179.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003083/9.
(160001119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
NBAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 109.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003140/9.
(160000896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
OASIS - SHADRIN Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4645 Niederkorn, 40, route de Pétange.
R.C.S. Luxembourg B 180.445.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003154/9.
(160000759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Offilux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 120.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003158/9.
(160001441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Soundinvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 172.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003286/9.
(160001241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
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CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 109.644,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 199.790.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 1 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 200197 (the Sole Shareholder); and
Logiplat S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 174723 (the Investor),
here both represented by Mrs Sofia Afonso- Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of powers of attorney given under private seal.
I. The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Sole Shareholder declare that it holds all the shares of CBRE Global Investment Partners European Co-Investment
Fund 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Lu-
xembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office
at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 199790, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary, dated 28 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 October 2015
number 2943 (the Company).
III. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company
is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 Approval of the creation of two (2) classes of shares, the Class A Shares and the Class B Shares, and reclassification
of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five hundred (12,500) Class A
Shares entirely subscribed by the Sole Shareholder;
2 Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of ninety-four thousand four hundred forty-
four Euro (EUR 94,444) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
all fully subscribed and paid-up, to one hundred six thousand nine hundred forty-four Euro (EUR 106,944) represented by
one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944) Class A Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, all fully subscribed and paid-up;
3 Issuance of ninety-four thousand four hundred forty-four (94,444) new class A shares (the New Class A Shares);
4 Approval of the subscription of the New Class A Shares by the Sole Shareholder by conversion of an amount of ninety-
four thousand four hundred forty-four Euro (EUR 94,444) out of the Company's account 115 ("capital contribution without
the issuance of new shares in the Company" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts established by the Grand-
ducal decree dated June 10, 2009) (the Account 115) into the New Class A Shares;
5 Re-allocation of the remainder of the amounts paid up by the Sole Shareholder on the Account 115 to a sub-account
of the Account 115 strictly attached to the Class A Shares (the Class A Shares Sub-Account 115);
6 Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand seven hundred Euro (EUR
2,700) so as to raise it from its increased amount of one hundred six thousand nine hundred forty-four Euro (EUR 106,944)
represented by one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944)Class A Shares, having a nominal value of one
Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up, to one hundred nine thousand six hundred forty-four Euro (EUR
109,644) represented by one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944) Class A Shares and two thousand
seven hundred (2,700) Class B Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-
up;
7 Issuance, with payment of a total share premium of twenty-four thousand three hundred Euro (EUR 24,300) (the Class
B Share Premium), of two thousand seven hundred (2,700) Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each (the New Class B Shares);
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8 Approval of the subscription of the New Class B Shares by the Investor, with the payment of the Class B Share
Premium, by a contribution in cash;
9 Decision to change the first financial year of the Company to have it terminate on 31 December 2016;
10 Subsequent amendment of article 24 of the articles of association of the Company;
11 Full amendment and restatement of the articles of association of the Company (the Articles) without amending the
name or the corporate object of the Company;
12 Acknowledgement of the resignation as of the date hereof of CBRE Global Investment Partners European Co-
Investment Fund 1 S.à r.l. as sole manager of the Company, discharge to the sole manager for the performance of its duties
up to and including the date hereof and approval of the appointment of Mr. Daniel Laurencin, Mr. Neil Ross and Mr. Eric
Binon as new class A directors and Ms. Ciedic Chan as new class B director of the Company for an unlimited period; and
13 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to create two (2) classes of shares in the share capital of the Company, the Class A
Shares and the Class B Shares, and to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into
twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares entirely subscribed by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the increase of the share capital of the Company by an amount of ninety-
four thousand four hundred forty-four Euro (EUR 94,444) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, having a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up, to one hundred six thousand nine hundred forty-four Euro
(EUR 106,944) represented by one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944) Class A Shares, having a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up .
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Class A Shares.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears:
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to the New Class A Shares
by conversion of an amount of ninety-four thousand four hundred forty-four Euro (EUR 94,444) out of the Account 115
(the Account 115 Amount) into the New Class A Shares.
<i>Evaluation and evidence of the Account 115 Amount's existencei>
The Account 115 Amount amounts to ninety-four thousand four hundred forty-four Euro (EUR 94,444).
Evidence of the existence of the Account 115 Amount and of its value has been given by a balance sheet of the Company
as of the date of this deed, signed by its sole manager. Said balance sheet shall remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES re-allocate the remainder of the amounts paid up on the Account 115 of the Company
by the Sole Shareholder to the Class A Shares Sub-Account 115 strictly attached to the Class A Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES approve the increase of the share capital of the Company by an amount of two
thousand seven hundred Euro (EUR 2,700) so as to raise it from its increased amount of one hundred six thousand nine
hundred forty-four Euro (EUR 106,944) represented by one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944) Class
A Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid-up, to one hundred nine thousand
six hundred forty-four Euro (EUR 109,644) represented by one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944)
Class A Shares and two thousand seven hundred (2,700) Class B Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, all fully subscribed and paid-up.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Class B Shares, with payment of the Class B Share Premium.
<i>Subscription/Paymenti>
There now appears:
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Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Investor,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Investor, prenamed, to the New Class B
Shares, with payment of the Class B Share Premium, to remain attached to the class B shares of the Company, and to make
payment in full for such New Class B Shares and Class B Share Premium by a contribution in cash of an amount of twenty
seven thousand Euro (EUR 27,000).
The person appearing declares that the New Class B Shares and the Class B Share Premium have been entirely paid up
in cash and that the Company has at its disposal the total amount of twenty seven thousand Euro (EUR 27,000).
The Investor having become a shareholder of the Company pursuant to the previous resolution, from this point, the Sole
Shareholder and the Investor are both shareholders of the Company and are collectively referred hereafter as the Share-
holders.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders UNANIMOUSLY RESOLVE to change the first financial year of the Company which began on the
date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2016.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders UNANIMOUSLY RESOLVE to amend article 24 of the articles of association of the Company which
shall now read as follows:
“By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company
and shall terminate on 31 December 2016.”
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders UNANIMOUSLY RESOLVE to fully amend and restate the Articles without amending the name or
the corporate object of the Company and which shall now read as follows:
1. Corporate form. There exists among the subscriber(s) and all those who may become legal owners of the shares
hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).
2. Name. The Company will have the name "CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 2 S.à
r.l.".
3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved at any time if the sole Shareholder, owning the entire issued share capital of the
Company, so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution of
the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,
in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or other enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests, participations or claims. The Company may in particular acquire
by transfer, subscription, purchase, exchange or in any other manner any units, stock, shares, membership interests, equity
securities or co-ownership interests, debt, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit, debt securities, financial
and other debt instruments, convertible or not, whether downgraded, performing, non-performing, distressed, or represented
by claims in bankruptcy and any other property whether movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether
readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further parti-
cipate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.
4.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real
estate, real estate related investments and intellectual property rights.
4.3 Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any manner or form and privately issue bonds,
notes, securities and other debt instruments, whether convertible or not, except by way of public offer and within the limits
of the Law, this list being not exhaustive. The Company may grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise
create security over, some or all of its assets either to secure its own obligations or the obligations of any other party.
4.4 Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in
which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law.
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4.5 In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out
any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its corporate object.
4.6 The corporate object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense,
and the Company is authorized to enter into and to perform all legal, commercial, technical and financial instruments or
operations and in general, all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
a regulated activity of the financial sector.
5. Registered office.
5.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
5.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board
of Directors.
5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
5.4 In the event that in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at one hundred nine thousand six hundred forty-four Euro (EUR 109,644)
divided into one hundred six thousand nine hundred forty-four (106,944) class A shares (the Class A Shares) and two
thousand seven hundred (2,700) class B shares (the Class B Shares and together with the Class A Shares, the Shares), each
with a nominal value of one Euro (EUR 1), all of which have been subscribed for and are fully paid up.
6.2 Holders of Shares in the Company are individually and indistinctively referred to as a Shareholder or collectively
as the Shareholders. References in these Articles to the Shareholders shall be read as referring, whilst the Company has a
sole Shareholder, to that sole Shareholder and, whilst the Company has more than one sole Shareholder, to those Share-
holders as a body.
6.3 The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the Shareholders, in accordance with
Article 22 of these Articles and Articles 199 and 200-2 of the Law.
6.4 Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the Shareholders from time
to time.
7. Share premium and other contributions.
7.1 The Board of Directors may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law or
these Articles) and shall create special reserves from funds received by the Company as share premium or as other equity
contributions which may be used by the Board of Directors, in its sole discretion, to provide for payment of any redemption
price payable in respect of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s) in accordance with these
Articles, to allocate funds to the legal reserve, to set off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any
dividends or other distributions.
7.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholder(s) with or without
issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts including (without limitation) the account 115 (capital contribution without the issuance of new shares) of the
Company. Any contribution on the account 115 of the Company by the Class A Shareholder shall remain attached to the
Class A Shares and/or be distributed only to the Class A Shareholder and any contribution on the account 115 of the
Company by the Class B Shareholder shall remain attached to the Class B Shares and/or be distributed only to the Class
B Shareholder.
7.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholder
(s) on resolution of the Board of Directors subject to the provisions of the Law and these Articles. Any share premium paid
by the Class A Shareholder shall remain attached to the Class A Shares and/or be distributed only to the Class A Shareholder
and any share premium paid by the Class B Shareholder shall remain attached to the Class B Shares and/or be distributed
only to the Class B Shareholder.
8. Registration and indivisibility of Shares.
8.1 The Shares are issued in registered form only, in the name of a specific person and recorded in the Shareholders'
register in accordance with Article 185 of the Law. The Shareholders' register shall be kept at the registered office of the
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Company. Each holder of Shares will notify the Company in writing its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
8.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since the Company recognizes only one owner per Share. If one
or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share
(s) shall be obliged to appoint a single attorney to represent them in all dealings with the Company in such capacity. The
failure to appoint such an attorney will immediately suspend all rights attached to such Share(s).
9. Transfer and redemption of Shares.
9.1 In the case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
9.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
9.3 The Class A Shareholder may Transfer its Relevant Securities to any person subject to the Law and articles 12 and
13 if the Transfer is not a Permitted Transfer.
9.4 The Class B Shareholder may not Transfer its Relevant Securities except for: (i) a Transfer pursuant to articles 10,
11, 12 or 13, (ii) a Transfer following the prior written consent of the Class A Shareholder, or (iii) a Permitted Transfer
and in any case, subject to the Law.
9.5 The Board of Directors shall only approve for registration a Transfer of Shares and/or any other Relevant Security
carried out in accordance with these Articles and/or the Shareholders' Agreement, and in any case, subject to the Law.
9.6 Transfers of Shares must be recorded either by a notarial deed or a private written instrument. Transfers shall not
be valid in relation to the Company or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in
accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
9.7 The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has
sufficient distributable reserves to that effect. Subject to the Law, the Board of Directors may determine the terms, conditions
and manner of the acquisition and redemption of any such Shares.
10. Call Option and Put Option.
10.1 In the case where (i) the Management Agreement is terminated by the Company Group without cause in accordance
with the terms of the Management Agreement, or (ii) the Management Agreement reaches the end of its term without being
renewed, or (iii) the Shareholders' Agreement reaches the end of its term without being renewed, the Class A Shareholder
may require the Class B Shareholder to sell all (but not some only) of the Class B Shareholder's Relevant Securities (the
Call Option) to the Class A Shareholder, an Affiliate of the Class A Shareholder or a third party nominated by the Class A
Shareholder.
10.2 In addition, in the event that (i) the Management Agreement is terminated by the Company Group without cause
in accordance with the terms of the Management Agreement, or (ii) the Management Agreement reaches the end of its term
without being renewed, or (iii) the Shareholders' Agreement reaches the end of its term without being renewed and the
Class A Shareholder does not exercise the Call Option, the Class B Shareholder shall have the option to require the Class
A Shareholder to purchase all of its Relevant Securities (the Put Option).
10.3 The Class A Shareholder may, by notice in writing (the Call Option Notice) to be given at any time within 2 (two)
months of (as applicable) (i) the termination date of the Management Agreement, (ii) expiry of the Management Agreement
or (iii) expiry of the Shareholders' Agreement, exercise the Call Option (the Call Option Period). Such Call Option Notice
shall specify:
(a) the total price payable for the Relevant Securities in accordance with article 10.4 (the Call Option Price); and
(b) a date for completion of the sale and purchase of the Relevant Securities pursuant to exercise of the Call Option
which shall be on a Business Day between 15 (fifteen) and 20 (twenty) Business Days after the date of agreement or
determination of the Call Option Price.
10.4 The Call Option Price for all of the Class B Shareholder's Relevant Securities shall be equal to the Market Value
of the Class B Shareholder's Relevant Securities including the value of the Incentive Distribution as at the date of service
of the Call Option Notice plus a premium equal to the undiscounted amount of fees that would have been payable under
the Management Agreement from the date of its termination to the end of the 42
nd
month following the effective date of
the Management Agreement.
10.5 Within 10 (ten) Business Days of service of the Call Option Notice, the Class B Shareholder shall confirm to the
Class A Shareholder in writing whether it agrees or disagrees with its assessment of the Call Option Price. If the Class B
Shareholder agrees with the assessment of the Call Option Price or fails to service such notice of disagreement with the
Class A Shareholder's assessment of the Call Option Price within such period, the Call Option Price in the Call Option
Notice shall be the Call Option Price of the purposes hereof. If the Class B Shareholder notifies the Class A Shareholder
in writing within such period that it disagrees with the Class A Shareholder's assessment of the Call Option Price, the
Shareholders shall use reasonable endeavours in good faith to agree the Call Option Price but, if they are unable to do so,
either of them may service notice on the Company requiring the Company to instruct the Independent Expert to determine
the Call Option Price and once determined that shall be the Call Option Price for the purpose hereof. Any such instruction
of the Independent Expert shall be conducted in accordance with article 14.8.
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10.6 The Class B Shareholder shall be bound to sell all the Relevant Securities specified in the Call Option Notice subject
only to the receipt of the Call Option Price and the Class A Shareholder shall be bound to purchase, or procure the purchase
by a member of the Company Group of, the Relevant Securities specified in the Call Option Notice.
10.7 In the case that the Class A Shareholder does not serve a Call Option Notice within the Call Option Period, the
Class B Shareholder may, by notice in writing (a Put Option Notice) to be given at any time within 2 (two) months of the
expiry of the Call Option Period, exercise its Put Option. Such Put Option Notice shall specify:
(a) the total price payable for the Relevant Securities in accordance with article 10.8 (the Put Option Price); and
(b) a date for completion of the sale and purchase of the Relevant Securities pursuant to exercise of the relevant Put
Option, which shall be on a Business Day between 15 (fifteen) and 20 (twenty) Business Days after the latest of (i) service
of the Put Option Notice by the Class B Shareholder and (ii) the date of agreement or determination of the Put Option Price.
10.8 The Put Option Price for all of the Class B Shareholder's Relevant Securities shall be equal to the Market Value of
the Class B Shareholder's Relevant Securities including the value of the Incentive Distribution as at the date of service of
the Put Option Notice plus a premium equal to the undiscounted amount of fees that would have been payable under the
Management Agreement for the period as specified in the Shareholders' Agreement, as the case may be.
10.9 Within 10 (ten) Business Days of service of the Put Option Notice, the Class A Shareholder shall confirm to the
Class B Shareholder in writing whether it agrees or disagrees with its assessment of the Put Option Price. If the Class A
Shareholder agrees with the assessment of the Put Option Price or fails to service such notice of disagreement with the
Class B Shareholder's assessment of the Put Option Price within such period, the Put Option Price in the Put Option Notice
shall be the Put Option Price of the purposes hereof. If the Class A Shareholder notifies the Class B Shareholder in writing
within such period that it disagrees with the Class B Shareholder's assessment of the Put Option Price, the Shareholders
shall use reasonable endeavours in good faith to agree the Put Option Price but, if they are unable to do so, either of them
may service notice on the Company requiring the Company to instruct the Independent Expert to determine the Put Option
Price and once determined that shall be the Put Option Price for the purpose hereof. Any such instruction of the Independent
Expert shall be conducted in accordance with article 14.8.
10.10 The Class B Shareholder shall be bound to sell all the Relevant Securities specified in the Put Option Notice
subject only to the receipt of the Put Option Price and the Class A Shareholder shall be bound to purchase, or procure the
purchase by an Affiliate of, the Relevant Securities specified in the Put Option Notice.
10.11 Completion of the sale and purchase of the Relevant Securities pursuant to the Call Option and the Put Option
shall be in accordance with article 14.
11. Class B Shareholder Default Buy Out.
11.1 In the case where the Class B Shareholder becomes a Defaulting Party under these Articles and/or the Shareholders'
Agreement, the Class A Shareholder may require the Class B Shareholder to sell all (but not some only) of the Class B
Shareholder's Relevant Securities to the Class A Shareholder, an Affiliate of the Class A Shareholder or a third party
nominated by the Class A Shareholder (the Default Call Option).
11.2 The Class A Shareholder may, by notice in writing (the Default Call Option Notice) to be given at any time after
the Class B Shareholder has become a Defaulting Party, exercise the Default Call Option. Such Default Call Option Notice
shall specify:
(a) the total price payable for the Relevant Securities which shall be calculated on the same basis as the Call Option
Price as set out in article 10 but without any value attributable to the Incentive Distribution or without any further amount
in respect of management fees and less any amounts required to set off any losses suffered or incurred by the Class A
Shareholder (either directly or indirectly as a result of a reduction in the value of its investment in the Company Group) as
a result of the Class B Shareholder, and/or the Manager's and/or any of their Affiliates' default (the Default Call Option
Price); and
(b) a date for completion calculated on the same basis as the date for closing in respect of the Call Option in accordance
with article 10 but by reference to the Default Call Option Notice and agreement or determination of the Default Call Option
Price.
11.3 The process set out in article 10.5 in respect of the Call Option shall apply equally to the Default Call Option but
by reference to the Default Call Option Notice and Default Call Option Price.
11.4 The Class B Shareholder shall be bound to sell (or to procure the sale of) the Relevant Securities specified in the
Default Call Option Notice subject only to the receipt of the Default Call Option Price and the Class A Shareholder shall
be bound to purchase, or procure the purchase by a member of the Class A Shareholder Group of, the Relevant Securities
specified in the Default Call Option Notice.
12. Drag Along Rights.
12.1 Only the Class A Shareholder shall have the right to initiate a Transfer pursuant to this article 12.
12.2 If the Class A Shareholder wishes to sell all or part of its Relevant Securities (the Offered Securities) other than
pursuant to a Permitted Transfer, then the Class A Shareholder shall give 15 (fifteen) Business Days written notice to the
Class B Shareholder and shall consult with the Class B Shareholder regarding the proposed transfer.
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12.3 If following such 15 (fifteen) Business Day period, the Class A Shareholder decides to proceed with the sale of the
Offered Securities to a bona fide independent third party (the Buyer) on arm's length terms, then the Class A Shareholder
shall by notice given in writing to the Class B Shareholder and to the Company (the Sale Notice) set out all relevant details
of the Buyer and the general terms on which the sale is expected to proceed and may accompany the Sale Notice by a
further notice (the Drag Notice) requiring the Class B Shareholder to sell the same proportion of its Relevant Securities to
the Buyer on terms which are no less favourable including as to price (on a per Share, per unit basis or Euro for Euro basis
in relation to any portion of any ISL Agreement or other instrument governed by a Funding Document as applicable) than
are applicable to the Relevant Securities being transferred by the Class A Shareholder (the Drag Along Right) as set out in
the Sale Notice. However, in the event that the intended Transfer by the Class A Shareholder will result in the Class A
Shareholder no longer holding a majority of the voting rights in the Company, the Drag Notice may only require the Class
B Shareholder to sell all its Relevant Securities to the Buyer rather than a portion thereof.
12.4 Completion of the sale of the relevant portion of the Relevant Securities pursuant to an exercise of the Drag Along
Right shall take place at the same time, place and on terms no less favourable including as to price (on a per Share, per unit
basis and Euro for Euro basis in relation to any portion of any ISL Agreement or other instrument governed by a Funding
Document as applicable) as the sale of Relevant Securities by the Class A Shareholder to the Buyer. The Class B Shareholder
undertakes to execute, or procure the execution of, any documentation required to give effect to the sale of its Relevant
Securities subject to the exercise of the Drag Along Right.
13. Tag Along Rights.
13.1 If following delivery of a Sale Notice and unless the Class A Shareholder has also delivered a Drag Notice, the
Class B Shareholder may, within 15 (fifteen) Business Days of the Sale Notice, deliver a written notice to the Class A
Shareholder (the Tag Along Notice) advising it that the Class B Shareholder wishes the Buyer to acquire the same proportion
of its Relevant Securities, unless the intended Transfer by the Class A Shareholder will result in the Class A Shareholder
no longer holding a majority of the voting rights in the Company, in which case the Tag Along Notice may (at the Class
B Shareholder's option) require the Buyer to acquire all the Class B Shareholder's Relevant Securities rather than a portion
thereof.
13.2 If the Class B Shareholder has served a Tag Along Notice, the Class A Shareholder will not transfer, or procure
the transfer of, any of the Relevant Securities to the Buyer without first requiring the Buyer to acquire the amount of
Relevant Securities specified in the Tag Along Notice from the Class B Shareholder on the same terms as the Buyer acquires
the Relevant Securities from the Class A Shareholder (the Tag Along Right).
13.3 If the Tag Along Right is exercised, no Shareholder will enter into any agreement, commitment or understanding
with any person which has the effect of providing to any Shareholder a consideration of greater value or terms which are
more favourable than those applying to the Tag Along Right. The sale of any Relevant Securities by the Class B Shareholder
to the Buyer shall take place at the same time, place and on the same terms as the sale of the Relevant Securities by the
Class A Shareholder to the Buyer. The Class B Shareholder undertakes to execute, or procure the execution of, any docu-
mentation required to give effect to such sale.
13.4 In the event that the Class B Shareholder fails to comply with the requirements of this article 13, the Class A
Shareholder shall be entitled to sell all of its Relevant Securities (or procure the sale of any shareholder loans advanced to
the Company by any member of the Class A Shareholder's Group) without complying with the Class B Shareholder's Tag
Along Right.
14. Transfer Completion.
14.1 This article 14 governs the arrangements for the completion of the Transfer of Relevant Securities pursuant to
articles 10, 11, 12 and 13 (Transfer Completion).
14.2 Transfer Completion shall take place at the registered office of the Company on the date specified in the relevant
article. If any such Transfer is subject to any Transfer Conditions then Transfer Completion shall be postponed until the
10
th
(tenth) Business Day (or such other day agreed by the relevant parties in writing) after the Transfer Conditions are
satisfied. The relevant parties shall use all reasonable endeavours to ensure any Transfer Conditions are satisfied as soon
as reasonably practicable. If any Transfer Condition remains unsatisfied 180 (one hundred eighty) days after the date
otherwise selected for Transfer Completion such Transfer shall not take place. In such circumstances the relevant Share-
holder shall be permitted to re-exercise its rights in the relevant article.
14.3 At Transfer Completion the transferring Shareholder shall deliver or cause to be delivered to the purchasing party
(or as it may direct) a duly executed transfer instrument or instruments in respect of the transferring Shareholder's Relevant
Securities in favour of the purchasing party (or as it may direct) and accompanied by any documents of title, together with
any power or authority under which such transfer or transfers have been executed, against which the purchasing party shall
deliver to the transferring Shareholder (or as it may direct) a bankers' draft or telegraphic transfer for value on the day of
Transfer Completion for an amount equal to the relevant total price for the Relevant Securities being transferred.
14.4 The transferring Shareholder shall do all such other things and execute all such other documents as the purchasing
Shareholder may reasonably require to give effect to the sale and purchase of the applicable Relevant Securities. The
Transfer of Shares shall be registered in the Company's share register and the Transfer of any other funding instruments
shall be registered in the appropriate register if applicable.
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14.5 Any Relevant Securities Transferred pursuant to this article 14 shall be Transferred free from any Encumbrances
and with all rights attached but without the benefit of any other warranties other than customary warranties in relation to
legal and beneficial ownership, title, capacity and authority.
14.6 As security for its obligations, the Class B Shareholder hereby irrevocably appoints the Company as its lawful
attorney with full power and having full authority in the name of and on behalf of the Class B Shareholder to execute all
such documents and do all such things as the Class A Shareholder reasonably considers necessary to transfer the Relevant
Securities pursuant to the terms of these Articles and/or the Shareholders' Agreement, such power of attorney being coupled
with an interest shall survive the bankruptcy, dissolution and termination of the Class B Shareholder.
14.7 Notwithstanding anything to the contrary in these Article and/or in the Shareholders' Agreement, Shares may not
be transferred to a non-Shareholder unless Shareholders shall have agreed thereto in compliance with the requirements of
article 189 of the Law.
14.8 The Independent Expert shall be appointed by the Company and in relation to such appointment:
(a) his fees and expenses (including the cost of his appointment) shall be within his award;
(b) he shall give the relevant Shareholders an opportunity to make written representations to him and also an opportunity
to make written counter-representations on any representations made to him by the other but will not be in any way limited
or fettered by those representations or counter-representations and will be entitled to rely on his own judgement and opinion;
and
(c) If he dies, delays or become unwilling or incapable of acting, the Company shall discharge him and appoint another
in his place.
15. Board of Directors.
15.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the Board of Directors) composed of four
(4) members (each a Director), being three (3) class A directors (the Class A Directors) and one (1) class B director (the
Class B Director).
15.2 The members of the Board of Directors shall be elected by the Shareholders as follows:
(a) the Shareholders shall elect the three (3) Class A Directors amongst a list of candidates proposed by the Class A
Shareholder; and
(b) the Shareholders shall elect the one (1) class B director amongst a list of candidates proposed by the Class B
Shareholder, for so long as the Class B Shareholder is not a Defaulting Party.
At the time of their election, the Shareholders will determine the respective mandate periods of the Directors. All
Directors are eligible for re-election.
Each Class A Director may only be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the
Shareholders, upon proposal for removal by the Class A Shareholder by written notice sent to the Company and to the
Class B Shareholder, such notice proposing as well the appointment of another person to act in place of such removed Class
A Director amongst a list of candidates proposed by the Class A Shareholder.
For so long as the Class B Shareholder is not a Defaulting Party, the Class B Director may only be removed at any time,
with or without cause (ad nutum), by a resolution of the Shareholders, upon proposal for removal by the Class B Shareholder
by written notice sent to the Company and to the Class A Shareholder, such notice proposing as well the appointment of
another person to act in place of such removed Class B Director amongst a list of candidates proposed by the Class B
Shareholder.
The Shareholder proposing the removal of a Director shall indemnify and keep indemnified the Company against any
claim connected with the Director's removal from office except that the Class A Shareholder shall not be so liable where
it is proposing removal of a Class B Director where the Class B Shareholder is a Defaulting Party.
15.3 The Directors shall not be entitled to any remuneration in their capacity as Directors.
15.4 The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting any Director
will not cause the Company to fall into liquidation.
15.5 Each Director incurs, by reason solely of such appointment, no personal liability in relation to any commitment
validly made by the Board of Directors in the name and on behalf of the Company.
16. Powers of the Board of Directors.
16.1 The Board of Directors is vested with full powers and authority to engage the Company in any contract, instrument
or arrangement and to perform all acts considered necessary or useful by the Board of Directors for the purpose of accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the Shareholders fall within
the competence, power and authority of the Board of Directors.
16.2 In particular, the approval of the Board of Directors will be required for, but shall not be limited to:
(a) agreeing on the annual Business Plan and any amendments thereto (although for the avoidance of doubt, the addition
of acquisitions of value in excess of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) to the Business Plan is a Reserved Matter);
(b) any member of the Company Group entering into or amending any lease contract with a fair market value or cash
value in excess of fifty thousand Euro (EUR 50,000);
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(c) material deviations (i.e. those with an impact on net operating income of more than 5%) by any member of the
Company Group from the Business Plan including with regard to, but not limited to, property acquisitions, disposals,
financings, lease contracts;
(d) material changes in the nature of the business of any member of the Company Group (this being a Reserved Matter);
(e) any alteration to the Articles (this being a Reserved Matter);
(f) acquisition of any property or real estate (although for the avoidance of doubt, any acquisition of value in excess of
one hundred thousand Euro (EUR 100,000) is a Reserved Matter);
(g) determining the amount of Distributable Cash, in accordance with the provisions of these Articles, the Shareholders'
Agreement and any applicable law, at any time and whether or not to distribute;
(h) the creation of any Encumbrance over any uncalled capital of, or any other asset of, any member of the Company
Group or the giving of any guarantee, indemnity or security, or the entry into of any agreement or arrangement having a
similar effect by any member of the Company Group or the assumption by any member of the Company Group of any
liability, whether actual or contingent, in respect of any obligation of any person;
(i) (to the extent permitted by law and subject to article 17.12 and the Reserved Matters) the variation, creation, increase,
re-organisation, consolidation, subdivision, conversion, reduction, redemption, re-purchase, re-designation or other alte-
ration of the authorised or issued share or loan capital of any member of the Company or the variation, modification,
abrogation or grant of any rights attaching to any such share or loan capital except, in each case, as may be expressly
required by the Articles and/or the Shareholders' Agreement;
(j) (to the extent permitted by law and subject to article 17.12 and the Reserved Matters) the entry into or creation by
any member of the Company Group of any agreement, arrangement or obligation requiring the creation, allotment, issue,
Transfer, redemption or repayment of, or the grant to a person of the right (conditional or not) to require the creation,
allotment, issue, Transfer, redemption or repayment of, a share in the capital of any member of the Company Group
(including, without limitation, an option or right of pre-emption or conversion) except, in each case, as may be expressly
required or permitted by the Articles and/or the Shareholders' Agreement;
(k) (to the extent permitted by law) to pass any resolution for the dissolution or winding up of any member of the
Company Group;
(l) the alteration of the accounting reference date of any member of the Company Group or the alteration of the ac-
counting, audit or insurance policies except as required by law or applicable regulation;
(m) any member of the Company Group incurring or re-financing, or the entry by any member of the Company Group
into any agreement or facility to obtain or refinance, any borrowing or any other indebtedness or liability in the nature of
borrowing (including, without limitation, Third Party Finance);
(n) any member of Company Group initiating any litigation relating to claims in excess of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000);
(o) the issue of any Optional Funding Call Notice;
(p) the disposal of any Property or shares in a SPV;
(q) entering into, and if applicable renewing or terminating, the Management Agreement, as well as approving the
replacement of any Key Persons (as defined in the Management Agreement);
(r) any member of the Company Group entering into or amending any contract with a fair market value or cash value
above one hundred thousand Euro (EUR 100,000);
(s) any member of the Company Group entering into any contract, transaction or arrangement otherwise than at arm's
length (this being a Reserved Matter); and
(t) the appointment and replacement of auditors and external valuers and property managers.
16.3 Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be raised at a meeting of the
Board of Directors unless all the present or represented Directors agree.
17. Meetings of the Board of Directors.
17.1 The effective place of management of the Company shall be Luxembourg City.
17.2 The Board of Directors shall appoint from among the Class A Directors a chairperson (the Chairperson). It may
also appoint a secretary, who need not be a Manager, who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the Shareholders.
17.3 Meetings of the Board of Directors may be convened by a notice given at least two (2) Business Days' in advance
of such meeting (or on a shorter period of notice if at least one (1) Class A Director agrees in writing) and such notice shall
contain:
(a) an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
(b) copies of any papers to be discussed at the meeting.
17.4 No such convening notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent of each member of the Board of Directors. Separate written notices shall not be
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required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
17.5 Properly convened Board of Directors meetings may be held at such time as may be determined by the Board of
Directors and in any event not less that quarterly at the registered office or such other place as the Board of Directors may
from time to time determine.
17.6 Resolutions made by the Board of Directors will be recorded in the minutes of the relevant meeting to be signed
either by the directors present or by the Chairperson and the secretary (if any), or by a notary public (as the case may be),
and recorded in the corporate books. No delay in obtaining such signatures shall affect the validity of resolutions of the
Board of Directors from the time of being passed at the relevant meeting.
17.7 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Director.
17.8 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director of the same class
as his/her/its proxy. One Director may represent a plurality of other directors at a meeting of the Board of Directors and at
such meeting may exercise, whether together or severally, the votes held by all such represented Directors in addition to
the present Director's own vote.
17.9 The quorum for any Board of Directors meeting (including adjourned meeting) shall be the attendance of a majority
of Directors including at least one Class A Director, however at meetings where any Reserved Matter is to be discussed,
the presence of the Class B Director shall also be required to form a quorum.
17.10 No business shall be conducted at any Board of Directors meeting unless a quorum is present at the beginning of
the meeting and at the time when there is to be voting on any business.
17.11 If a quorum is no present within thirty (30) minutes after the time specified for a Board of Directors meeting in
the notice of the meeting then it will be adjourned for five (5) Business Days at the same time and place. In the event that
a Board of Directors meeting called on proper notice is adjourned once then at the next meeting the quorum will be any
two (2) Directors.
17.12 A resolution is passed at any Board of Directors meeting if more votes are cast for it than against it provided that
no resolution may be passed at a Board of Directors meeting unless at least one (1) Class A Director votes in favour and
provided further that any Reserved Matter shall require a vote in favour by both a Class A Director and the Class B Director.
17.13 At a Board of Directors meeting, each Director has one (1) vote.
17.14 Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone call, video conference or by any
similar means of communication enabling all participating persons to simultaneously communicate with each other. Any
participation through these means to a meeting initiated and chaired by a director located in Luxembourg shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
17.15 Resolutions of the Board of Directors may be passed in the form of circular resolutions in writing. Circular
resolutions signed by all the members of the Board of Directors, are proper and valid as though they had been adopted at
a meeting of the Board of Directors which was duly convened as the case may be, and validly held. Circular resolutions
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several members of the Board of Directors.
18. Representation of the Company. Subject as provided by the Law and these Articles, the following are authorised to
act on behalf of and/or to validly bind the Company:
(a) one (1) Class A Director; or
(b) any one or several person(s) (who may or may not be Directors) to whom such power has been delegated (in whatever
form) by the Board of Directors but only within the limits of such delegation.
19. Delegation of powers.
19.1 The Board of Directors may delegate its powers for specific tasks, including the delegation of the performance of
specific day-to-day management powers pertaining to transactions effected in the normal course of business:
(a) to such person or committee;
(b) to such ad hoc agents;
(c) by such means (including by power of attorney);
(d) to such an extent;
(e) in relation to such matters or territories;
(f) for such duration (being a limited duration);
(g) for such remuneration (if any or appropriate); and
(h) on such terms and conditions,
as the Board of Directors may determine.
19.2 If the Board of Directors so specifies, any such delegation may authorise further, sub-delegation of the delegated
powers by any person to whom they are delegated.
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19.3 The Board of Directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions in its sole
discretion from time to time.
20. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law, who
need not to be Shareholder(s). If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act collegiately and
form the board of auditors.
21. Powers of the Shareholders.
21.1 The Shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. In the case
of a sole Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law and these Articles to the general
meeting of Shareholders. In such case, any reference in these Articles to the "general meeting of Shareholders" shall be
construed as a reference to the sole Shareholder, as applicable in the circumstances, and powers conferred upon the general
meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
21.2 Any properly constituted general meeting of Shareholders represents the entire body of Shareholders.
22. Meetings of Shareholders.
22.1 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares he/she/it owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by
him/her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half (50%) of the issued
share capital of the Company adopt them.
22.2 However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which
requires a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of
the Company's issued share capital, in accordance with the provisions of the Law.
22.3 Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his/her/its
proxy another person who need not to be a Shareholder himself/herself/itself.
22.4 The holding of general meetings of Shareholders shall not be mandatory where the number of Shareholders does
not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.
22.5 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of the month of June at 2.00 p.m. Central European Time
(CET). If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the
next following Business Day.
22.6 Other general meetings of Shareholders may be held at such place in Luxembourg and at such time as may be
specified the Board of Directors in the convening notices of such meetings.
22.7 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the sole discretion
of the Board of Directors, exceptional circumstances of force majeure so require.
23. Liability of Shareholders. The liability of each Shareholder is limited to the amount of share capital for which such
Shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).
24. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the last
day of December of the same year.
25. Annual accounts.
25.1 At the end of each financial year the Board of Directors shall draw up an inventory of the Company's assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the Law.
25.2 Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the
Company the above mentioned documents and, if applicable, the report of the statutory auditor(s) (if any) in accordance
with the Law.
26. Allocation of profits and reserve.
26.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
26.2 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
26.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
26.4 Subject to the prior approval of the Board of Directors, which shall not be unreasonably withheld, and Luxembourg
law, as well as to article 26.8 and article 26.9 below, all Distributable Cash shall be Distributed as soon as reasonably
practicable after it arises in the following order of priority:
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(a) first, to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, pari passu in proportion to the Investment Ratio as of
the date of such Distribution, until each has received an amount equal to the Total Equity Funding of each such Shareholder
to date; and
(b) second, to the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, pari passu in proportion to the Investment Ratio as
of the date of such Distribution but subject to the payment of the Incentive Distribution as described in article 26.5 below.
26.5 The Class A Shareholder shall calculate the ECF IRR (as defined in article 26.6) on a Class A Shareholder cash in
(i.e. by reference to the Total Equity Funding of the Class A Shareholder) Class A Shareholder cash out (i.e. by reference
to the Distributions paid to the Class A Shareholder from the Company Group) basis. Subject to article 26.8 and article
27.2(c), the Class B Shareholder shall be entitled to an incentive distribution (the Incentive Distribution) depending on the
ECF IRR achieved in the following order, and subject to that on the final liquidation of the Company in accordance with
article 26.8 with any consequent adjustments to the final amount of the Incentive Distribution:
(a) to the extent and for as long as the ECF IRR is 12% (twelve per cent.) or less, no Incentive Distribution shall be
made to the Class B Shareholder;
(b) to the extent that and for as long as the ECF IRR is greater than 12% (twelve per cent.) but is less than or equal to
15% (fifteen per cent.), then an Incentive Distribution shall be made to the Class B Shareholder in the amount of 12%
(twelve per cent.) of the incremental Total Distributions to the Class A Shareholder above an ECF IRR of 12% (twelve per
cent); and
(c) to the extent that and for as long as the ECF IRR (after taking into account all prior Incentive Distributions to the
Class B Shareholder in relation to article 26.5(b) above) is greater than 15% (fifteen per cent.) but is less than or equal to
20% (twenty per cent.), then an Incentive Distribution shall be made to the Class B Shareholder in the amount of 15%
(fifteen per cent.) of the incremental Total Distributions to the Class A Shareholder above an ECF IRR of 15% (fifteen per
cent); and
(d) to the extent that and for as long as the ECF IRR (after taking into account all prior Incentive Distributions to the
Class B Shareholder in relation to article 26.5(b) and article 26.5(c) above) is greater than 20% (twenty per cent.) then an
Incentive Distribution shall be made to the Class B Shareholder in the amount of 20% (twenty per cent.) of the incremental
Total Distributions to the Class A Shareholder above an ECF IRR of 20% (twenty per cent).
26.6 In this article 26, "ECF IRR" means, as of any date (the Measurement Date), the annual discount rate calculated
on the basis of annual compounding at which (x) the present value of Total Distributions to the Class A Shareholder taking
into account any Distributions made on or before the Measurement Date and any Incentive Distributions made to members
of the Class B Shareholder is equal to (y) the present value of the Total Equity Funding by the Class A Shareholder on or
before the Measurement Date. For this purpose: (i) each amount of the Total Equity Funding by the Class A Shareholder
shall be deemed made on the actual date cash is credited to the designated bank account of the recipient member of the
Company Group; (ii) each Distribution to the Class A Shareholder shall be deemed made on the actual date the Distribution
is debited from the designated bank account of the Company Group member; and (iii) in each of (x) and (y) above, the
present value shall be determined as of the first day upon which any amount of Total Equity Funding by the Class A
Shareholder is credited to the designated bank account of a member of the Company Group.
26.7 The Class A Shareholder and the Class B Shareholder should receive Distributions at the same time and always in
amounts pro rata to their respective share (whether invested or deemed invested) of the aggregate Total Equity Funding
into the Company Group as at the date of a given Distribution, adjusted for the Incentive Distribution (subject to article
26.8 and article 26.9).
26.8 Notwithstanding the above articles, any Incentive Distribution shall be either retained as cash in the Company or
reserved for in the accounts of the Company and not distributed until the final sale of all of the Properties and the final
liquidation of the Company and the SPVs with the intention that the final amount payable to the Class B Shareholder shall
reflect the actual distribution profile to the Class A Shareholder and the amount held as cash or reserved in the accounts
and distributions therefrom to the Class B Shareholder shall be adjusted to ensure the final allocation of distributions
properly and fairly reflects the distribution waterfall above and that as at such date the Class A Shareholder has received
the amounts due to it pursuant to such waterfall as reflected as such final liquidation and in accordance with the principles
referred to in article 26.7.
26.9 If there is a sale of all of the Relevant Securities in the Company, the Class B Shareholder's entitlement to the
Incentive Distribution shall be calculated on the basis that the proceeds of sale has been received by the Company and
distributed to the Shareholders in the same way as cash received by the Company, and shall be included (if due) in the price
of the Class B Shareholder's Relevant Securities in the case of a Transfer in accordance with article 12 and article 13. In
the case of such a Transfer, for the avoidance of doubt, the Class B Shareholder will receive the value of any Incentive
Distribution on the sale of the Relevant Securities and will not have to wait for the liquidation of the underlying assets.
26.10 For the avoidance of doubt, the rights of the Class B Shareholder to receive an Incentive Distribution are subject
to the provisions of article 11 and article 27, and in particular the Class B Shareholder shall lose its rights to an Incentive
Distribution in the event it becomes a Defaulting Party under these Articles and/or the Shareholders' Agreement.
26.11 Upon recommendation of the Board of Directors, the Shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits will be allocated. It may be decided to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
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provision account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual
dividend in cash or in kind in proportion to their respective shareholdings in the Company.
26.12 The Board of Directors may decide to pay interim dividends in cash or in kind on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution comprising (and not exceeding) profits realized since
the expiry of the Company's immediately preceding financial year, increased by carried-forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to reserves required to be established by Law
or by the Articles. Any distribution of interim dividends shall be made in accordance with this article 26.
26.13 In relation to any assets distributed in kind pursuant to any annual dividend, the Board of Directors shall propose
the valuation and division of such assets between Shareholders. In relation to any interim dividend, the Board of Directors
shall decide the valuation and division of such assets between Shareholders.
27. Default.
27.1 A Shareholder shall be a "Defaulting Party" for the purpose of these Articles if:
(a) that Shareholder or any of its holding companies (or any of them) is subject to any Insolvency Event;
(b) that Shareholder acts in a fraudulent or dishonest manner towards the other Shareholders or commits wilful mis-
conduct or gross negligence;
(c) that Shareholder makes a serious or persistent default in performing and observing any of its material obligations
under these Articles or the Shareholders' Agreement (or any of the other agreements referenced therein) and, where such
default is capable of remedy, fails to remedy it within thirty (30) days after service of written notice from the other Sha-
reholder of such default;
(d) in the case of the Class B Shareholder, if the Class B Shareholder and/or the Manager and/or any Affiliate of them:
(i) acts in a fraudulent or dishonest manner towards the other Shareholder to a Class B Shareholder Related Party
Agreement or commits wilful misconduct or gross negligence in relation thereto; and/or
(ii) makes a serious or persistent default in performing and observing any of its material obligations under the Class B
Shareholder Related Party Agreement or is negligent in a material way in relation thereto and, where such default is capable
of remedy, fails to remedy it within thirty (30) days after service of written notice from the Class A Shareholder of such
default; and/or
(iii) there is otherwise a Manager Event of Default pursuant to the Management Agreement or equivalent event of default
in relation to any other Class B Shareholder Related Party Agreement; and/or
(iv) is subject to a Change of Control Event, however in the case where such Change of Control Event is due to the death
or incapacitation of Mr. Fabrice Varoqui, the Class B Shareholder shall not be deemed a Defaulting Party under these
Articles so long as under the Management Agreement, there is no Manager Event of Default (as defined therein).
27.2 If a Shareholder becomes a Defaulting Party then:
(a) the Directors which have been appointed to the Board of Directors further to the proposal of the Defaulting Party
shall not be entitled to vote on any matter to be considered by the Board of Directors but their presence shall however be
taken into account for the purposes of quorum and majority calculations required in article 17.9 and article 17.11;
(b) the other Shareholder (a Non Defaulting Party) may by notice in writing to the Defaulting Party (a Default Notice)
require that the Defaulting Party (and/or any member of its Group) votes, or procures the voting, in favour of any matter
proposed by the Non Defaulting Party (whether or not requiring a unanimous resolution of the Board of Directors) and the
Defaulting Party shall be deemed to so vote;
(c) if the Class B Shareholder is the Defaulting Party, then no Incentive Distribution shall be payable;
(d) if article 27.1(a) applies, the Relevant Securities of the Defaulting Party and any members of its Group shall, at the
option of the Non Defaulting Party, be Transferred to the Non Defaulting Party immediately prior to the Insolvency Event
assessed on the same basis as the Call Option Price or Put Option Price pursuant to article 10 in respect of the Relevant
Securities; and
(e) if articles 27.1(b), 27.1(d), or 27.1(d)(iii) apply, the Relevant Securities of the Defaulting Party and any members of
its Group shall, at the option of the Non Defaulting Party, be Transferred to the Non Defaulting Party at the Market Value
thereof, less any amounts determined by an Independent Expert to be deductible in order to set off any losses suffered or
incurred by the Non-Defaulting Party as a result the Default, and in the case of the Class B Shareholder, shall be determined
on the same basis as the Default Call Option Price in accordance with article 11.
28. Dissolution and liquidation.
28.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
or any other similar event affecting any Shareholder.
28.2 Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.
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28.3 The Company shall also be dissolved and put into liquidation as soon as reasonably practicable following a transfer
of all of the Properties or any direct or indirect interests of the Company in any SPV such that the Company no longer
directly or indirectly owns any of the Properties.
28.4 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether
Shareholder(s) or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers.
28.5 The Company's assets shall be applied in its liquidation to the satisfaction of the Company's liabilities pari passu.
Any remaining assets of the Company following satisfaction of its liabilities in full, shall be distributed to the Shareholders
in cash or in kind in accordance with article 26. In relation to any assets distributed in kind as a liquidation distribution,
the liquidator shall decide the valuation and division of such assets between Shareholders.
29. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
30. Transitional provision. By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2016.
31. Interpretation. Capitalized terms used herein but not defined in this article 31 shall have the meaning ascribed to
them in the specific provision of these Articles where they are located or in any shareholders' agreement between the
Shareholders and the Company (or any of them), as may be entered into and amended from time to time (the Shareholders'
Agreement). In case of discrepancy between these Articles and the Shareholders' Agreement as the case may be, these
Articles shall prevail:
Affiliate:
means, in relation to any person, another person who as at 1
st
September 2015 directly
or indirectly Controls, is Controlled by or is under common Control with that person;
Articles:
shall have the meaning ascribed to such term in article 1;
Board of Directors:
shall have the meaning ascribed to such term in article 15.1;
Business Day:
means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks in the United Kingdom
and Luxembourg are open for business;
Business Plan:
means the annual business plan for the members of the Company Group prepared by
the Manager setting out a budget for the next 3 (three) financial years and it shall
include, in particular, in relation to the financial years to which it relates:
(a) a cash-flow statement giving an estimate of the working capital requirements for
and the timing, magnitude and type of Shareholder funding requirements;
(b) a quarterly projected profit and loss account;
(c) an operating budget and liquidity forecast;
(d) a management report giving business objectives for the financial year; and
(e) a financial report which shall include an analysis of the results of the Company
Group for the previous financial year compared with the Business Plan for that year,
identifying variations in sales revenues, costs and other material items.
Buyer:
shall have the meaning ascribed to such term in article 12.3;
Call Option Notice:
has the meaning ascribed to such term in article 10.3;
Call Option Period:
has the meaning ascribed to such term in article 10.3;
Call Option Price:
has the meaning ascribed to such term in article 10.3(a);
Call Option:
has the meaning ascribed to such term in article 10.1;
Chairperson:
shall have the meaning ascribed to such term in article 17.2;
Change of Control Event:
means at any time after the date of funding of the Class B Shareholder's Total Funding
Requirement:
(i) in relation to the Class B Shareholder:
a) where any person or group of persons acting in concert not having such Control as
at the date of funding of the Class B Shareholder's Total Funding Requirement: (i)
acquire directly or indirectly Control in relation to the Class B Shareholder; or (ii)
where any person or group of persons acting in concert not previously having such
Control directly or indirectly acquire Control of a person who Controls the Class B
Shareholder (including for the avoidance of doubt in relation to Alto Properties Ltd);
or
b) after funding of the Class B Shareholder's Total Funding Requirement, the Djibouti
Trust ceases to hold at least 50% (fifty per cent.) of the beneficial/economic interests
in the Class B Shareholder, it being acknowledged that the Djibouti Trust's interest in
the Class B Shareholder is held indirectly via an intermediate holding company (being
Alto Properties Ltd);
c) Mr. Fabrice Varoqui ceases to be the sole beneficiary under the Djibouti Trust;
(ii) in relation to the Manager:
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a) where any person or group of persons acting in concert not having such Control as
at the date of the Shareholders' Agreement, as the case may be either: (i) acquire
Control in relation to the Manager; or (ii) where any person or group of persons acting
in concert not previously having such Control directly or indirectly acquire Control
of a person who Controls the Manager; or
b) Mr. Fabrice Varoqui ceases to hold at least 50% (fifty per cent.) of the voting rights
of the Manager.
Class A Directors:
shall have the meaning ascribed to such term in article 15.1;
Class A Shareholder:
shall mean any holder of Class A Shares;
Class A Shareholder Group:
means, in relation to the Class A Shareholder, any person directly or indirectly
Controlling, Controlled by or under common (direct or indirect) Control with the Class
A Shareholder from time to time;
Class A Shares:
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.1;
Class B Director:
shall have the meaning ascribed to such term in article 15.1;
Class B Shareholder Related
Party Agreement:
any agreement or arrangement of any kind (whether or not legally enforceable)
between the Company and/or the SPVs and/or any Affiliate of any of them on the one
hand and the Class B Shareholder and/or the Director and/or any Affiliate of any of
them on the other and including, without limitation any ISL Agreement that may be
entered into by the Class B Shareholder and the Management Agreement;
Class B Shareholder:
shall mean any holder of Class B Shares;
Class B Shareholder Group:
means, in relation to the Class B Shareholder, any person directly or indirectly
Controlling, Controlled or under common (direct or indirect) Control with the Class
B Shareholder from time to time;
Class B Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.1;
Company Group:
means the Company and the SPVs and member of the Company Group shall be
construed accordingly;
Company:
shall have the meaning ascribed to such term in article 1;
Control:
means in relation to a body corporate, the power by a person or group of persons acting
in concert (provided that groups of persons shall always be deemed to be acting in
concert) to secure that the affairs of the body corporate are conducted in accordance
with the wishes of that person or those persons:
a) by means of the holding of shares, or the possession of voting power, in or in relation
to that or any other body corporate; or
b) as a result of any powers conferred by the articles of association or any other
document regulating that or any other body corporate,
and in relation to any partnership, the power by a person or group of persons acting
in concert (provided that groups of persons shall always be deemed to be acting in
concert) to direct that the affairs of the partnership are conducted in accordance with
the wishes of that person or those persons by virtue of authority as or ownership of
the general partner or by virtue of powers conferred by the terms of a relevant
partnership agreement or by any other agreement between the partners, and
"Controlled" and "Controlling" shall be construed accordingly;
Default Call Option Notice:
shall have the meaning ascribed to such term in article 11.2;
Default Call Option Price:
shall have the meaning ascribed to such term in article 11.2(a);
Default Call Option:
shall have the meaning ascribed to such term in article 11.1;
Default Notice:
shall have the meaning ascribed to such term in article 27.2(b);
Defaulting Party:
shall have the meaning ascribed to such term in article 27.1;
Director:
shall have the meaning ascribed to such term in article 15.1;
Distributable Cash:
means in respect of the Company Group, all of the cash available to be Distributed
after taking into account: (i) Taxes; and (ii) the following present and future
requirements outlined in the Business Plan:
(f) 6 (six) months working capital requirements;
(g) requirements to service Third Party Finance;
(h) regulatory fees payable; and
(i) capital expenditure reserves,
which may be Distributed by the Company in accordance with applicable law and in
compliance with any contractual undertaking given in relation to Third Party Finance
or otherwise;
Distribution:
means any payment to the Shareholders from the Company in respect of the following:
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(j) any principal on any ISL Agreement or other funding instrument pursuant to the
relevant Funding Document;
(k) any interest or yield on any ISL Agreement or other funding instrument pursuant
to the relevant Funding Document;
(l) any dividend on any Shares;
(m) on any redemption or re-purchase of any Shares any ISL Agreement or other
funding instrument pursuant to the relevant Funding Document;
(n) payments of par value and/or share premium in respect of the Shares (including
in the case of liquidation or winding-up);
(o) on any redemption of any special reserve account; and
(p) in relation to a sale of Relevant Securities in the Company;
and Distributed shall be construed accordingly;
Drag Along Right:
shall have the meaning ascribed to such term in article 12.3;
Drag Notice:
shall have the meaning ascribed to such term in article 12.3;
ECF IRR:
shall have the meaning ascribed to such term in article 26.6;
Encumbrance:
means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right
of pre-emption, third party right or interest, other encumbrance or security interest of
any kind, or another type of agreement or arrangement having similar effect;
Funding Document:
means any ISL Agreement and any other document governing funding to be provided
to the Company by a Shareholder, as the case may be;
Group:
means in relation to a company (wherever incorporated), that company, any company
of which it is a Subsidiary (its holding company) and any other Subsidiaries of any
such holding company; and each company in a Group is a member of the Group, and
unless the context otherwise requires, the application of the definition of Group to any
Company at any time shall apply to the Company as it is at that time;
Incentive Distribution:
shall have the meaning ascribed to such term in article 26.5;
Independent Expert:
means an expert in calculating and assessing the value of securities and other interests
in companies or other entities agreed upon by the Shareholders or, failing agreement,
the then current auditors of the Company (acting as an expert and not as an arbitrator);
Insolvency Event:
means, in respect of any person, any distress, execution, sequestration or other similar
process being levied or enforced upon or sued out against property of any party which
is not discharged within 7 (seven) days; or an encumbrancer taking possession of, or
an administrator, administrative receiver, receiver, trustee or liquidator being
appointed over the whole or any substantial part of any party's undertaking, property
or assets or a petition is presented/order is made (which is not discharged within 28
(twenty eight) days) or a resolution is passed for the winding-up of any person (which
is not discharged within 28 (twenty eight) days) (other than for the purpose of a solvent
reconstruction or amalgamation upon terms and within such period as may previously
have been approved in writing by the Shareholders, such approval not to be
unreasonably withheld) and with respect to any Luxembourg person any of insolvency
proceedings (faillite) pursuant to Article 437 of the Luxembourg Commercial Code
(Code de commerce); suspension of payments (sursis de paiement) pursuant to Article
593 of the Luxembourg Commercial Code; controlled management (gestion
contrôlée) pursuant to the Grand Ducal Regulation on controlled management (Arrêté
grand-ducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative aux sursis de paiement,
au concordat préventif de la faillite et à la faillite par l'institution du régime de la
gestion contrôlée); voluntary arrangement with creditors (concordat préventif de
faillite) pursuant to the Luxembourg Law on arrangements to prevent insolvency (loi
du 14 avril 1886 concernant le concordat préventif de faillite); judicial liquidation
(liquidation judiciaire) pursuant to Article 203 of the Luxembourg Companies Law;
any Court Order appointing an interim administrator (administrateur provisoire); and
any other analogous process, procedure or reorganisation under any applicable law
affecting the rights of creditors generally and/or for the appointment of any receiver,
administrator, administrative receiver, conservator, custodian, trustee in bankruptcy,
Court appointed liquidator or similar officeholder in respect of the relevant company
or its assets;
Investment Ratio:
means the ratio as it pertains from time to time of the Total Equity Funding to the
Company Group by the Class A Shareholder on the one hand and the Class B
Shareholder on the other;
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ISL Agreement:
means any income sharing loan agreement that may be prepared between the Class A
Shareholder, or a member of the Class A Shareholder Group, as lender and the
Company as borrower, as the case may be, or the form of loan finance that may be
provided to the Company pursuant to the Shareholders' Agreement by a Shareholder
or member of the Shareholder's Group, as the case may be and as applicable;
Law:
shall have the meaning ascribed to such term in article 1;
Management Agreement:
means any asset management agreement that may be entered into between the
Company, the SPVs and any asset manager from time to time, as the case may be;
Market Value:
shall mean the amount that would be distributed to the relevant Shareholder in
accordance with these Articles and/or the Shareholders' Agreement in respect of the
Relevant Securities assuming, if not the case, that the shares in the OPCI were sold to
willing buyer in an arm's length transaction at an amount equal to their open market
value after taking into account in the sale price of the Shares of all the liabilities owing
to third parties of the Company Group including reasonable sale costs that would be
incurred on such a sale of the OPCI;
Measurement Date:
shall have the meaning ascribed to such term in article 26.6;
Non Defaulting Party:
shall have the meaning ascribed to such term in article 27.2(b);
Offered Securities:
shall have the meaning ascribed to such term in article 12.2;
Permitted Assignee:
means any Affiliate or, in the case of the Class A Shareholder, any entity managed or
advised by CBRE Global Investment Partners and/or any of its Affiliates;
Permitted Transfer:
means a Transfer of any Relevant Securities to a Permitted Assignee, provided that
in the case of the Class B Shareholder (i) any such Transfer does not constitute a
Change of Control Event (ii) if a Permitted Assignee to which such rights and
obligations are assigned or transferred by a Shareholder or another Permitted
Assignee, the relevant shareholder shall procure the assignment or transfer of such
rights and obligations to another Permitted Assignee of its choice;
Put Option Notice:
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.7;
Put Option:
has the meaning ascribed to such term in article 10.2;
Relevant Securities:
means Shares, any ISL Agreement, and any other funding instrument used to provide
funding from any Shareholder to the Company pursuant to a Funding Document, as
well as in the case of the Class B Shareholder their entitlement to the Incentive
Distribution, if any, as the case may be;
Reserved Matter:
means any of the following:
a) the acquisition by any means (including by lease or licence) by any member of the
Company Group of any asset with a value in excess of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000), other than as provided for in the then current Business Plan. For the
avoidance of doubt, the addition of an acquisition with a value in excess of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000) to the Business Plan requires the consent of the Class
B Shareholder;
b) any material change in the nature of the business of any member of the Company
Group (but excluding the disposal of any SPV or Property);
c) the entry by any member of the Company Group into any contract, transaction or
arrangement otherwise than at arm's length other than a Class B Shareholder Related
Party Agreement;
d) the alteration of the Articles of the Company or of the articles of association (or
equivalent documents) of any other member of the Group in a manner which materially
and adversely prejudices the Class B Shareholder. For the avoidance of doubt, changes
to the Articles as a result of the issue or disposal of shares or other Relevant Securities
pursuant to the terms of these Articles and/or the Shareholders' Agreement shall not
constitute a matter which prejudices the Class B Shareholder for the purposes of this
paragraph;
e) the issuance of shares by any entity in the Company Group other than Relevant
Securities issued in the Company pursuant to and in accordance with these Articles
and/or the Shareholders' Agreement.
Sale Notice:
shall have the meaning ascribed to such term in article 12.3;
Shareholder Group:
means the Class A Shareholder Group in respect of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder Group in respect of the Class B Shareholder and member of the
Shareholder Group shall be construed accordingly;
Shareholder:
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.2;
Shares:
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.1;
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SPVs:
means all of the Subsidiaries of the Company;
Subsidiary:
means in relation to a company (wherever incorporated), any other company in which
the holding company (or a person acting on its behalf) directly or indirectly holds or
Controls either:
a) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders
of the company; or
b) the right to appoint or remove directors (or equivalent) having a majority of the
voting rights exercisable at meetings of the board of directors of the company,
and any company which is a Subsidiary of another company is also a Subsidiary of
that company's holding company and unless the context otherwise requires, the
application of the definition of Subsidiary to any company at any time shall apply to
that company as it is at that time;
Tag Along Notice
shall have the meaning ascribed to such term in article 13.1;
Tag Along Right:
shall have the meaning ascribed to such term in article13.2;
Tax Authority:
means an authority competent to impose and/or collect Tax;
Tax, Taxes and Taxation:
mean a tax, levy, duty, or other charge or withholding of a similar nature, as well as
any contribution (including but not limited to any social security or employee social
security scheme) and any interest, penalty, addition or additional amount thereon
imposed, assessed or collected by a Tax Authority, including but not limited to any
penalty, interest or costs payable in connection with any failure to pay or any delay
in paying any of the same and including any VAT on costs charged by a supplier;
Third Party:
means, in relation to the Company Group, any person not being a member of a
Shareholder Group and Affiliates thereof, nor of the Manager (as defined in the SHA);
Third Party Finance:
means, in relation to the Company Group, any indebtedness in the nature of borrowing
from a Third Party;
Total Distributions:
means the aggregate from time to time of all Distributions to the Shareholders;
Total Equity Funding:
means in relation to a Shareholder, the aggregate amount invested or deemed invested
in the Company Group from time to time by the relevant Shareholder or a member of
the Shareholders' Group (as the case may be) by way of subscription for Shares or any
amounts funded pursuant to any ISL Agreement or any other funding provided to the
Company by a Shareholder pursuant to any other Funding Document, and in the case
of the Class B Shareholder shall amount to EUR 2,700,000 (two million, seven
hundred thousand Euros);
Transfer Completion:
shall have the meaning ascribed to such term in article 14.1;
Transfer Conditions:
means any and all consents, approvals, notifications, filings and/or any legal actions,
which are required under applicable law for the irrevocable and unconditional transfer
of Shares, any ISL Agreement and any other Funding Document under these Articles
and/or the Shareholders' Agreement to be valid and effective and to be in compliance
with any such law;
Transfer:
means a direct or indirect legal or economic transfer in any form including any sale,
assignment, transfer, exchange, pledge, conveyance, Encumbrance, securitisation,
any purported severance or alienation of any beneficial interest (including the creation
of any derivative or synthetic interest) or other disposition and "Transferred" shall be
construed accordingly;
VAT:
means value added tax or equivalent tax in any jurisdiction (together with any interest
and penalties thereon).
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders UNANIMOUSLY RESOLVE to acknowledge the resignation of CBRE Global Investment Partners
European Co-Investment Fund 1 S.à r.l. as sole manager of the Company as from the date hereof and to grant it full discharge
for the performance of its duties as sole manager of the Company as from its appointment until and including to the date
hereof.
The Shareholders further UNANIMOUSLY RESOLVE to appoint with immediate effect the following individuals as
managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A directors:i>
(a) Mr. Daniel Laurencin, born on 8 October 1969 in Bastogne (Belgium), with professional address at 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
(b) Mr. Neil Ross, born on 16 November 1953 in Edinburgh (United Kingdom), with address at 10, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg; and
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(c) Mr. Eric Binon, born on 17 March 1977 in Liège (Belgium), with address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
<i>Class B director:i>
(a) Ms. Ciedic Chan, born in London (United Kingdom), on 8 May 1978, professionally residing at Derbyshire House,
St Chad's Street, London WC1H 8AG, United Kingdom.
There being no further business, the meeting was declared closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), at the date indicated at the
beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, con-
stituée selon les lois du Luxembourg ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), ayant son siège
social sis au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200197 (l'Associé Unique); et
Logiplat S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), ayant son siège social sis au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174723 (l'Investisseur),
Ici chacune représentées par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
I. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.
II. L'associé Unique déclare qu'il détient la totalité des parts sociales de CBRE Global Investment Partners European
Co-Investment Fund 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg ayant un capital
social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), ayant son siège social sis au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199790
constituée par un acte du notaire soussigné daté du 28 août 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
daté du 27 octobre 2015 numéro 2943 (la Société);
III. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ainsi déclare que la présente assemblée de la Société est
valablement constituée et reconnaît être pleinement informé des décisions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la création de deux (2) catégories de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts
Sociales de Catégorie B et de la reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A entièrement souscrites par l'Associé Unique;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille quatre cent
quarante-quatre Euro (EUR 94.444) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, à cent six mille neuf cent quarante-quatre Euro (EUR 106.944) re-
présenté par cent six mille neuf cent quarante-quatre (106.944)Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;
3. Emission de quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre (94.444) nouvelles parts sociales de classe A
(les Parts Sociales de Catégorie A);
4. Approbation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par l'Associé Unique par la conversion
d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre Euro (EUR 94.444) du compte 115 de la Société
(apport en capital non rémunéré par l'émission de nouvelles actions dans la société du plan comptable normalisé établi par
le règlement grand-ducal daté du daté du 10 juin 2009) (le Compte 115) en Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
5. Ré-allocation du montant restant payé par l'Associé Unique sur le Compte 115 à un sous-compte du Compte 115
strictement attaché aux Parts Sociales de Catégorie A (le Sous-Compte 115 des Parts Sociales de Catégorie A);
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6. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille sept cents Euro (EUR 2.700)
afin de le porter de son montant actuel de cent six mille neuf cent quarante-quatre Euro (EUR 106.944) représenté par cent
six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, à cent neuf mille six cent quarante-quatre Euro (EUR 109.644) re-
présenté par cent six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) Parts Sociales de Catégorie A et deux mille sept cents
(2.700) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées;
7. Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-quatre mille trois cents Euro (EUR
24.300) (la Prime d'Emission de Catégorie B), de deux mille sept cents (2.700) parts sociales de classe B, ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B);
8. Approbation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B par l'Investisseur, avec le paiement de la
Prime d'Emission de Catégorie B par un apport en numéraire;
9. Décision de changer le premier exercice social de la Société afin qu'il se termine le 31 décembre 2016;
10. Modification corrélative de l'article 24 des statuts de la Société;
11. Modification intégrale et refonte des statuts de la Société (les Statuts) sans modification du nom ou de l'objet social
de la Société;
12. Reconnaissance de la démission à la date des présentes de CBRE Global Investment Partners European Co-Invest-
ment 1 S.à r.l. en tant que gérant unique de la Société, quitus au gérant unique pour l'accomplissement de ses fonctions
jusqu'à et incluant la date des présentes et approbation de la nomination de M. Daniel Laurencin, M. Daniel Ross et M.
Eric Binon en tant que nouveaux gérants de catégorie A et Mme Ciedic Chan en tant que nouveau gérant de catégorie B
de la Société pour une durée indéterminée; et
13. Divers.
L'Associé Unique a ensuite requis du notaire soussigné de documenter les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de créer deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, les Parts
Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B et de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de la Société en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A entièrement souscrites par l'Associé
Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent quarante-quatre Euro (EUR 94.444) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées à cent six mille neuf cent quarante-quatre
Euro (EUR 106.944) représenté par cent six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) parts sociales de classe A, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A.
<i>Souscription / paiementi>
Alors comparait:
Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de l'Associé
Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique aux Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie A par la conversion d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre Euro (EUR
94.444) du Compte 115 (le Montant de Compte 115) en Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A.
<i>Evaluation et preuve de l'existence du Montant de Compte 115i>
Le Montant de Compte 115 s'élève à quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre Euro (EUR 94.444).
Preuve de l'existence du Montant de Compte 115 et de son évaluation a été donnée par un état financier de la Société à
la date des présentes, signé par le gérant unique. Ledit état financier demeurera annexé au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de ré-allouer le restant des montants payés sur le Compte 115 existant de la Société par
l'Associé Unique au Sous-Compte 115 des Parts Sociales de Catégorie A strictement attachées aux Parts Sociales de
Catégorie A.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille sept
cents Euro (EUR 2.700) afin de le porter de son montant augmenté de cent six mille neuf cent quarante-quatre Euro (EUR
106.944) représenté par cent six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, à cent neuf mille six cent quarante-quatre
Euro (EUR 109.644) représenté par cent six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) Parts Sociales de Catégorie A et
deux mille sept cents (2.700) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B avec le paiement de la Prime d'Emis-
sion de Catégorie B.
<i>Souscription / paiementi>
Alors comparait:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Investisseur,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Investisseur, prénommé, aux Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B, avec paiement de la Prime d'Emission de Catégorie B, qui demeurera attachée aux parts sociales
de classe B de la Société et de procéder à la libération intégrales desdites Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et de la
Prime d'Emission de Catégorie B par un apport en numéraire d'un montant de vingt-sept mille Euro (EUR 27.000).
La personne comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et la Prime d'Emission de Catégorie
B ont été entièrement libérées en numéraire et que la Société a à sa disposition le montant total de vingt-sept mille Euro
(EUR 27.000,-).
L'Investisseur étant devenu un associé de la Société en vertu de la résolution précédente, à partir de ce moment, l'Associé
Unique et l'Investisseur sont tous deux associés de la Société et sont collectivement dénommés les Associés.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés DECIDENT A L'UNANIMITE de modifier le premier exercice social de la Société qui a débuté au jour
de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés DECIDENT A L'UNANIMITE de modifier l'article 24 des statuts de la Société qui doit désormais se lire
de la manière suivante:
«Par exception, le premier exercice social de la Société débutera à la date de constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2016.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés ont DECIDE A L'UNANIMITE de modifier complètement et de refondre les Statuts sans modifier le nom
ou l'objet social de la Société et qui doivent se lire désormais de la manière suivante:
1. Forme sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi créées
une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fil du
temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale "CBRE Global Investment Partners European Co-
Investment Fund 2 S.à r.l.".
3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment si l'Associé unique, détenant la totalité du capital social souscrit, le
décide. S'il y a plusieurs Associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Associés adoptée
conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.
4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou autres entreprises sous quelque forme que ce soit
et l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts, participations ou créances. La Société pourra en particulier
acquérir par transfert, souscription, achat, échange ou de toute autre manière tout/tous/toutes unités, capital, actions, titres
de fonds propres ou co-participations, dettes, prêts, obligations, créances, certificats de dépôt, titres de dette, instruments
financiers et autres instruments de dette, convertibles ou non, avec une décote, performants ou non performants, ou repré-
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sentés par des créances sur des sociétés en faillite ("distressed debt") et tout autre actif, mobilier ou immobilier, corporel
ou incorporel, dans chaque cas qu'il soit on non facilement négociable, émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société, entreprise ou intérêt.
4.2 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer
et céder des biens immobiliers, ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers et des droits de propriété intel-
lectuelle.
4.3 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à
l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de titres et d'autres instruments de dette, convertibles ou non, excepté par
le biais d'une offre au public et dans les limites de la Loi, cette liste n'étant pas exhaustive. La Société peut donner des
garanties, gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs soit pour couvrir ses
propres obligations soit les obligations de toute autre partie.
4.4 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
par le biais de l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable.
4.5 D'une façon générale la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et mener toute
opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle peut juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet social.
4.6 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large, et la Société est autorisée à s'engager dans tout instrument et à réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques et financières et en général toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet social et toutes
opérations liées pouvant directement ou indirectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines décrits ci-
dessus, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du
siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.
5.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
décision du Conseil de Gérance.
5.4 Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg.
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent neuf mille six cent quarante-quatre Euro (EUR 109.644) divisé en cent
six mille neuf cent quarante-quatre (106.944) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et deux mille
sept cents (2.700) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B et ensemble avec les Parts Sociales de
Catégorie A, les Parts Sociales), chacune avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) et toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.2 Les détenteurs de Parts Sociales sont individuellement et indistinctement définis comme un Associé ou lorsqu'ils
sont pris collectivement comme les Associés. Une référence dans ces Statuts aux Associés devra être lue comme une
référence, lorsque le Société à un Associé unique, à cet Associé unique, et, lorsque la Société à plus d'un Associé, à ces
Associés en tant qu'assemblée.
6.3 Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des Associés conformément à l'Article
22 des présents Statuts et aux Articles 199 et 200-2 de la Loi.
6.4 La propriété d'une Part Sociale emporte adhésion implicite aux Statuts et aux décisions des Associés au fil du temps.
7. Prime d'émission et autres apports.
7.1 Le Conseil de Gérance peut créer toutes réserves de capital qu'il estime opportun (en plus de celles prévues par la
loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus par la Société comme prime d'émission ou
comme autres apports de fonds propres, lesquels pourront être utilisés par le Conseil de Gérance, à sa seule discrétion, pour
effectuer le paiement de tout prix de rachat payable en rapport avec toute Part Sociale que la Société pourrait racheter de
son ou de ses Associé(s) en accord avec les présents Statuts, pour être affectés à la réserve légale, pour compenser des
pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.
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7.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'Associé(s) avec ou sans émission de
Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes incluant
(sans limitation) le Compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres nouveaux) de la Société. Tout
apport sur le compte 115 de la Société par l'Associé de Catégorie A demeurera attaché aux Parts Sociales de Catégorie A
et/ou sera distribué uniquement à l'Associé de Catégorie A et tout apport sur le compte 115 de la Société demeurera attaché
aux Parts Sociales de Catégorie B et/ou sera distribué uniquement à l'Associé de Catégorie B.
7.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés
sur décision du Conseil de Gérance sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Toute prime d'émission
payée par l'Associé de Catégorie A demeurera attachée aux Parts Sociales de Catégorie A et/ou sera distribué uniquement
à l'Associé de Catégorie A et toute prime d'émission payée par l'Associé de Catégorie B demeurera attachée aux Parts
Sociales de Catégorie B et/ou sera distribué uniquement à l'Associé de Catégorie B.
8. Enregistrement et indivisibilité des Parts Sociales.
8.1 Les Parts Sociales sont émises exclusivement sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites
sur le registre des Associés conformément à l'Article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège
social de la Société. Chaque détenteur de Parts Sociales notifiera à la Société par écrit son adresse et tout changement de
celle-ci. La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
8.2 Envers la Société les Parts Sociales sont indivisibles, car la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part
Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts
Sociales est contestée, toutes les personnes se prévalant d'un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne
pour les représenter auprès de la Société en cette qualité. A défaut d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts
Sociales concernées seront immédiatement suspendus.
9. Cession et rachat des Actions.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transférables.
9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transférables sous
réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
9.3 L'Associé de Catégorie A est en droit de Céder ses Titres Correspondants à toute personne conformément à la Loi
et aux articles 12 et 13 si la Cession n'est pas une Cession Autorisée.
9.4 L'Associé de Catégorie B n'est pas en droit de Céder ses Titres Correspondants, sauf s'il s'agit: (i) d'une Cession
conformément aux articles 10, 11, 12 ou 13, (ii) d'une Cession suite à l'accord écrit préalable de l'Associé de Catégorie A,
ou (iii) d'une Cession Autorisée et dans tous les cas, en vertu de la Loi.
9.5 Le Conseil de Gérance ne peut approuver l'enregistrement d'une Cession de Parts Sociales et/ou de tout autre Titre
Correspondant que si elle est effectuée conformément aux présents Statuts et/ou au Pacte d'Associés et dans tous les cas,
en vertu de la Loi.
9.6 Les Cessions de Parts Sociales doivent s'effectuer soit par un acte notarié soit par un acte sous seing privé. Les
Cessions ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la
Société ou de son acceptation sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
9.7 La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
suffisantes. Sous réserve des dispositions de la Loi, le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la
forme du rachat desdites Parts Sociales.
10. Option d'Achat (call) et Option de Vente (put).
10.1 Lorsque (i) le Groupe de la Société résilie le Contrat de Mandat de Gestion sans motif conformément aux conditions
du Contrat de Mandat de Gestion, ou (ii) le Contrat de Mandat de Gestion arrive à échéance sans être renouvelé, ou (iii) le
Pacte d'Associés arrive à échéance sans être renouvelé, l'Associé de Catégorie A peut exiger de la part de l'Associé de
Catégorie B la vente de l'ensemble (et non d'une partie) des Titres Correspondants appartenant à l'Associé de Catégorie B
(l'Option d'Achat) à l'Associé de Catégorie A, un Affilié de l'Associé de Catégorie A ou un tiers désigné par l'Associé de
Catégorie A.
10.2 En outre, lorsque (i) le Groupe de la Société résilie le Contrat de Mandat de Gestion sans motif conformément au
Contrat de Mandat de Gestion, ou (ii) le Contrat de Mandat de Gestion arrive à échéance sans être renouvelé, ou (iii) le
Pacte d'Associés arrive à échéance sans être renouvelé et l'Associé de Catégorie A n'exerce pas l'Option d'Achat, l'Associé
de Catégorie B a la possibilité d'exiger de la part de l'Associé de Catégorie A l'achat de l'ensemble de ses Titres Corres-
pondants (l'Option de Vente).
10.3 L'Associé de Catégorie A peut, sur notification écrite (la Notification d'Option d'Achat) à transmettre à tout moment
dans les 2 (deux) mois (tel qu'applicable) à compter de (i) la date de résiliation du Contrat de Mandat de Gestion, (ii) l'arrivée
à échéance du Contrat de Mandat de Gestion ou (iii) l'arrivée à échéance du Pacte d'Associés, exercer l'Option d'Achat (le
Délai d'Option d'Achat). Doivent figurer sur ladite Notification d'Option d'Achat les mentions suivantes:
(a) le montant total exigible pour les Titres Correspondants conformément à l'article 10.4 (le Prix d'Option d'Achat); et
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(b) une date de conclusion de la vente et de l'achat des Titres Correspondants conformément à l'exercice de l'Option
d'Achat, qui aura lieu un Jour Ouvrable entre 15 (quinze) et 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de la date de l'accord ou
de l'évaluation du Prix d'Option d'Achat.
10.4 Le Prix d'Option d'Achat pour l'ensemble des Titres Correspondants de l'Associé de Catégorie B correspond à la
Valeur de Marché des Titres Correspondants de l'Associé de Catégorie B comprenant la valeur de la Distribution d'Inté-
ressement en vigueur à la signification de la Notification d'Option d'Achat plus une prime correspondant au montant des
frais non actualisé, qui aurait été exigible au titre du Contrat de Mandat de Gestion à partir de la date de résiliation jusqu'à
la fin du 42e mois suivant la date de prise d'effet du Contrat de Mandat de Gestion.
10.5 Dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la signification de la Notification d'Option d'Achat, l'Associé de Catégorie
B doit confirmer par écrit à l'Associé de Catégorie A s'il accepte ou non l'évaluation du Prix d'Option d'Achat. Si l'Associé
de Catégorie B accepte l'évaluation du Prix d'Option d'Achat ou s'il ne notifie pas, dans le délai imparti, son désaccord avec
l'évaluation du Prix d'Option d'Achat effectuée par l'Associé de Catégorie A, le Prix d'Option d'Achat figurant dans la
Notification d'Option d'Achat constitue le Prix d'Option d'Achat aux fins des présentes. Si l'Associé de Catégorie B notifie
par écrit, dans le délai imparti, à l'Associé de Catégorie A son désaccord avec l'évaluation du Prix d'Option d'Achat effectuée
par l'Associé de Catégorie A, les Associés s'efforcent par tout moyen raisonnable et en toute bonne foi de convenir du Prix
d'Option d'Achat mais, s'ils ne parviennent pas à un accord, l'un d'eux peut formuler une demande à la Société de solliciter
un Expert Indépendant en vue d'évaluer le Prix d'Option d'Achat et une fois évalué, ce prix constitue le Prix d'Option d'Achat
aux fins des présentes. Une telle instruction d'Expert Indépendant est effectuée conformément à l'article 14.8.
10.6 Il incombe à l'Associé de Catégorie B de vendre l'ensemble des Titres Correspondants mentionnés dans la Notifi-
cation d'Option d'Achat sous réserve uniquement d'avoir reçu le Prix d'Option d'Achat, et il incombe à l'Associé de Catégorie
A d'acheter, ou d'obtenir l'achat par un membre du Groupe de la Société des Titres Correspondants mentionnés dans la
Notification d'Option d'Achat.
10.7 Si l'Associé de Catégorie A ne transmet pas de Notification d'Option d'Achat dans le Délai d'Option d'Achat,
l'Associé de Catégorie B se réserve le droit d'exercer son Option de Vente, sur notification écrite (une Notification d'Option
de Vente) à transmettre à tout moment dans les 2 (deux) mois à compter de l'échéance du Délai d'Option d'Achat. Doivent
figurer sur ladite Notification d'Option de Vente les mentions suivantes:
(a) le montant total exigible pour les Titres Correspondants conformément à l'article 10.8 (le Prix d'Option de Vente);
et
(b) une date de conclusion de la vente et de l'achat des Titres Correspondants conformément à l'exercice de l'Option de
Vente concernée, qui a lieu un Jour Ouvrable entre 15 (quinze) et 20 (vingt) Jours Ouvrables au plus tard à compter de la
(i) Notification d'Option de Vente envoyée par l'Associé de Catégorie B et (ii) la date de l'accord ou de l'évaluation du Prix
d'option de vente.
10.8 Le Prix d'Option de Vente pour l'ensemble des Titres Correspondants de l'Associé de Catégorie B correspond à la
Valeur de Marché des Titres de l'Associé de Catégorie B comprenant la valeur de la Distribution d'Intéressement en vigueur
à la date de Notification d'Option de Vente plus une prime correspondant au montant des frais non actualisé, qui aurait été
exigible au titre du Contrat de Mandat de Gestion pour la durée mentionnée dans le Pacte d'Associés, le cas échéant.
10.9 Dans les 10 (dix) Jours Ouvrables à compter de la Notification d'Option de Vente, l'Associé de Catégorie A devra
confirmer à l'Associé de Catégorie B par écrit s'il accepte ou non l'évaluation du Prix d'Option de Vente. Si l'Associé de
Catégorie A accepte l'évaluation du Prix d'Option de Vente ou s'il ne notifie pas, dans le délai imparti, son désaccord avec
l'évaluation du Prix d'Option de Vente effectuée par l'Associé de Catégorie B, le Prix d'Option de Vente figurant dans la
Notification d'Option de Vente constitue le Prix d'Option de Vente aux fins des présentes. Si l'Associé de Catégorie A
notifie par écrit, dans le délai imparti, à l'Associé de Catégorie B son désaccord avec l'évaluation du Prix d'Option de Vente
effectuée par l'Associé de Catégorie B, les Associés s'efforceront par tout moyen raisonnable et en toute bonne foi de
convenir du Prix d'Option de Vente mais, s'ils ne parviennent pas à un accord, l'un d'eux peut formuler une demande à la
Société de solliciter un Expert Indépendant en vue d'évaluer le Prix d'Option de Vente et une fois évalué, ce prix constitue
le Prix d'Option de Vente aux fins des présentes. Une telle instruction d'Expert Indépendant est effectuée conformément à
l'article 14.8.
10.10 L'Associé de Catégorie B est tenu de vendre l'ensemble des Titres Correspondants mentionnés dans la Notification
d'Option de Vente sous réserve uniquement d'avoir reçu le Prix d'Option de Vente, et il incombe à l'Associé de Catégorie
A d'acheter ou d'obtenir l'achat par un Affilié du Groupe de la Société des Titres Correspondants mentionnés dans la
Notification d'Option de Vente.
10.11 La conclusion de la vente et de l'achat des Titres Correspondants conformément à l'Option d'Achat et à l'Option
de Vente s'effectue en vertu de l'article 14.
11. Rachat par Défaut à l'Associé de Catégorie B.
11.1 Si l'Associé de Catégorie B devient une Partie Défaillante au titre des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés,
l'Associé de Catégorie A peut exiger de l'Associé de Catégorie B de vendre l'ensemble (et non une partie) des Titres
Correspondants de l'Associé de Catégorie B à l'Associé de Catégorie A, un Affilié de l'Associé de Catégorie A ou un tiers
désigné par l'Associé de Catégorie A (l'Option d'Achat de Défaillance).
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11.2 L'Associé de Catégorie A se réserve le droit d'exercer l'Option d'Achat de Défaillance, sur notification écrite (la
Notification d'Option d'Achat de Défaillance) à envoyer à tout moment lorsque l'Associé de Catégorie B devient Partie
Défaillante. Doivent figurer sur ladite Notification d'Option d'Achat de Défaillance les mentions suivantes:
(a) le montant total exigible pour les Titres Correspondants qui doit être calculé sur la même base que le Prix d'Option
d'Achat tel qu'établi dans l'article 10, mais sans la valeur attribuable à la Distribution d'Intéressement ou sans tout autre
montant lié aux frais de gestion et sans tout montant exigé pour compenser les pertes subies par l'Associé de Catégorie A
(résultant directement ou indirectement d'une baisse de la valeur de son investissement dans le Groupe de la Société) suite
au manquement de l'Associé de Catégorie B et/ou du Gestionnaire et/ou de leurs Affiliés (le Prix d'Option d'Achat de
Défaillance); et
(b) une date de conclusion calculée sur la même base que la date de réalisation de l'Option d'Achat en vertu de l'article
10, mais définie en fonction de la Notification d'Option d'Achat de Défaillance et de l'accord ou l'évaluation du Prix d'Option
d'Achat de Défaillance.
11.3 Le processus présenté dans l'article 10.5 concernant l'Option d'Achat s'applique également pour l'Option d'Achat
de Défaillance, mais s'effectue en fonction de la Notification d'Option d'Achat de Défaillance et du Prix d'Option d'Achat
de Défaillance.
11.4 L'Associé de Catégorie B doit vendre (ou obtenir la vente de) l'ensemble des Titres Correspondants mentionnés
dans la Notification d'Option d'Achat de Défaillance sous réserve uniquement d'avoir reçu le Prix d'Option d'Achat de
Défaillance, et l'Associé de Catégorie A doit acheter ou obtenir l'achat par un membre du Groupe de l'Associé de Catégorie
A des Titres Correspondants mentionnés dans la Notification d'Option d'Achat de Défaillance.
12. Droits de Sortie Forcée.
12.1 Seul l'Associé de Catégorie A détient le droit d'initier une Cession conformément au présent article 12.
12.2 Si l'Associé de Catégorie A souhaite vendre tout ou partie de ses Titres Correspondants (les Titres à Vendre)
autrement que conformément à une Cession Autorisée, l'Associé de Catégorie A donne un préavis écrit de 15 (quinze)
Jours Ouvrables à l'Associé de Catégorie B et consulte l'Associé de Catégorie B au sujet de la cession proposée.
12.3 Si, passé ce délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables, l'Associé de Catégorie A décide de conclure la vente des Titres
à Vendre à un tiers indépendant de bonne foi (l'Acheteur) dans des conditions normales, alors l'Associé de Catégorie A
doit par notification écrite à l'Associé de Catégorie B et à la Société (la Notification de Vente), établir l'ensemble des
informations relatives à l'Acheteur et les conditions générales sous lesquelles doit avoir lieu la vente et peut accompagner
la Notification de Vente d'une notification supplémentaire (la Notification de Sortie Forcée) exigeant de la part de l'Associé
de Catégorie B de vendre la même part de ses Titres Correspondants à l'Acheteur à des conditions qui ne sont pas moins
favorables en termes de prix (par Part Sociale, par valeur nominale ou par valeur en euros en ce qui concerne toute partie
du Contrat ISL ou tout autre document régit par une Document de Financement le cas échéant) applicables aux Titres
Correspondants cédés par l'Associé de Catégorie A (le Droit de Sortie Forcée) tel que présenté dans la Notification de
Vente. Cependant, si la Cession prévue par l'Associé de Catégorie A conduit à ce que l'Associé de Catégorie A ne détienne
plus une majorité des droits de vote dans la Société, la Notification de Sortie Forcée peut uniquement exiger de la part de
l'Associé de Catégorie B de vendre l'ensemble de ses Titres Correspondants à l'Acheteur plutôt qu'une partie de ceux-ci.
12.4 La conclusion de la vente de la part correspondante des Titres Correspondants conformément à l'exercice du Droit
de Sortie Forcée s'effectue à la même date, au même endroit et selon les mêmes conditions en termes de prix (par Part
Sociale, par valeur nominale et par valeur en euros en ce qui concerne toute partie du Contrat ISL ou tout autre document
régit par une Document de Financement tel qu'applicable) que la vente des Titres Correspondants par l'Associé de Catégorie
A à l'Acheteur. L'Associé de Catégorie B s'engage à signer, ou obtenir la signature de, tout document exigé pour donner
effet à la vente de ses Titres Concernés conformément à l'exercice du Droit de Sortie Forcée.
13. Droits de Sortie Conjointe.
13.1 Si, suite à la transmission d'une Notification de Vente et à moins que l'Associé de Catégorie A ait également transmis
une Notification de Sortie Forcée, l'Associé de Catégorie B peut, dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter
de la Notification de Vente, transmettre une Notification écrite à l'Associé de Catégorie A (la Notification de Sortie Con-
jointe) l'informant que l'Associé de Catégorie B souhaite que l'Acheteur acquière la même part de ses Titres Correspondants,
sauf si la Cession prévue par l'Associé de Catégorie A conduit à ce que l'Associé de Catégorie A ne détienne plus une
majorité des droits de vote dans la Société, auquel cas la Notification de Sortie Conjointe (à la discrétion de l'Associé de
Catégorie B) peut exiger de la part de l'Acheteur d'acquérir l'ensemble des Titres Correspondants de l'Associé de Catégorie
B plutôt qu'une partie de ceux-ci.
13.2 Si l'Associé de Catégorie B a envoyé une Notification de Sortie Conjointe, l'Associé de Catégorie A ne cédera pas,
ou n'obtiendra pas la cession des Titres Correspondants à l'Acheteur sans exiger d'abord de la part de l'Acheteur d'acquérir
le nombre des Titres Correspondants indiqué dans la Notification de Sortie Conjointe transmise par l'Associé de Catégorie
B sous les mêmes conditions que l'acquisition par l'Acheteur des Titres Correspondants de l'Associé de Catégorie A (le
Droit de Sortie Conjointe).
13.3 Si le Droit de Sortie Conjointe est exercé, aucun Associé n'est en droit de conclure un contrat, accord ou arrangement
de quelque nature que ce soit avec une personne, ayant pour effet d'offrir à tout Associé une contrepartie de valeur supérieure
ou des conditions plus favorables à celles applicables au Droit de Sortie Conjointe. La vente de Titres Correspondants par
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l'Associé de Catégorie B à l'Acheteur s'effectue à la même date, au même endroit et selon les mêmes conditions que la
vente des Titres Correspondants par l'Associé de Catégorie A à l'Acheteur. L'Associé de Catégorie B s'engage à signer, ou
à obtenir la signature de, tout document exigé en vue de donner effet à la vente en question.
13.4 Si l'Associé de Catégorie B ne se conforme pas aux conditions du présent article 13, l'Associé de Catégorie A se
réserve le droit de vendre l'ensemble des Titres Correspondants (ou d'obtenir la vente de tout prêt d'associé avancé à la
Société par un membre du Groupe de l'Associé de Catégorie A) sans se conformer au Droit de Sortie Conjointe de l'Associé
de Catégorie B.
14. Conclusion de Cession.
14.1 Le présent article 14 régit les conditions de conclusion de Cession des Titres Correspondants conformément aux
articles 10, 11, 12 et 13 (Conclusion de Cession).
14.2 La Conclusion de Cession a lieu au siège social de la Société à la date indiquée dans l'article correspondant. Si une
Cession en question est soumise aux Conditions de Cession, alors la Conclusion de Cession est reportée au 10e (dixième)
Jour Ouvrable (ou un autre jour convenu par écrit par les parties concernées) à compter de la date à laquelle sont remplies
les Conditions de Cession. Les parties concernées s'efforcent de manière raisonnable de garantir que les Conditions de
Cession sont remplies dès que possible en pratique. Si une Condition de Cession n'est pas remplie 180 (cent quatre-vingts)
jours après la date fixée pour la Conclusion de Cession, la Cession en question n'a pas lieu. Dans de telles circonstances,
l'Associé concerné est autorisé à réexercer ses droits prévus à l'article correspondant.
14.3 Sur Conclusion de Cession, l'Associé cédant remet ou fait remettre à la partie cessionnaire (ou selon ce qui est
instruit) le ou les actes de cession dûment signés concernant les Titres Correspondants de l'Associé cédant au profit de la
partie cessionnaire (ou selon ce qui est instruit) et accompagnés de tout certificat de titre et de tout pouvoir ou droit au titre
duquel les cessions concernées ont été signées, en échange de quoi la partie cessionnaire remet à l'Associé cédant (ou selon
ce qui est instruit) un chèque ou virement bancaire le jour de la Conclusion de Cession d'un montant correspondant au prix
total convenu pour les Titres Correspondants à céder.
14.4 L'Associé cédant devra effectuer toutes les démarches et signer l'ensemble des documents raisonnablement exigés
par l'Associé cessionnaire en vue de donner effet à la vente et à l'achat des Titres Correspondants applicables. La Cession
de Parts Sociales doit être inscrite au registre des parts sociales de la Société, et la Cession de tout autre instrument de
financement est inscrite au registre concerné, le cas échéant.
14.5 Les Titres Correspondants Cédés conformément au présent article 14 sont Cédés exempts de Charges et avec
l'ensemble des droits rattachés, mais sans bénéficier d'autres garanties sauf les garanties habituelles relatives à la propriété
légale et bénéficiaire, au titre, à la capacité et à l'autorité.
14.6 En garantie de ses obligations, l'Associé de Catégorie B désigne par les présentes de manière irrévocable la Société
en tant que son mandataire officiel ayant plein pouvoir et autorité au nom et pour le compte de l'Associé de Catégorie B
de signer tous les documents en question et d'effectuer toutes les démarches jugées nécessaires par l'Associé de Catégorie
A pour céder les Titres Correspondants en vertu des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés. Une telle procuration assortie
d'un intérêt demeure valable en cas de faillite, dissolution et fin de l'Associé de Catégorie B.
14.7 Sauf indication contraire dans les présents Statuts et/ou le Pacte d'Associés, des Parts Sociales ne peuvent être
cédées à un non-Associé, sauf si les Associés en ont convenu conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.
14.8 L'Expert Indépendant est désigné par la Société et dans le cadre de cette désignation:
(a) ses honoraires et dépenses (y compris les frais de sa désignation) sont inclus dans son rapport;
(b) il offre aux Associés concernés la possibilité de formuler des déclarations écrites lui étant destinées et la possibilité
de formuler des contre-déclarations écrites sur les déclarations qui lui sont adressées par l'autre partie, mais ne sera en
aucun cas limité ou entravé par ces déclarations ou contre-déclarations et se réserve le droit de recourir à son propre jugement
et avis; et
(c) en cas de décès, de retard ou s'il en vient à être réticent ou incapable d'agir, la Société le libère et désigne un remplaçant.
15. Conseil de Gérance.
15.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de quatre (4) membres (chacun
étant un Gérant), dont trois (3) gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et un (1) gérant de Catégorie B (le
Gérant de Catégorie B).
15.2 Les membres du Conseil de Gérance sont élus par les Associés comme suit:
(a) les Associés choisissent les trois (3) Gérants de Catégorie A sur une liste de candidats proposée par l'Associé de
Catégorie A; et
(b) les Associés choisissent l'unique (1) gérant de catégorie B dans une liste de candidats proposée par l'Associé de
Catégorie B, à condition que l'Associé de Catégorie B ne soit pas une Partie Défaillante.
Lors de leur élection, les Associés déterminent les durées respectives de mandat des Gérants. Tous les Gérants peuvent
se représenter en vue d'une réélection.
Chaque Gérant de Catégorie A peut uniquement être démis de ses fonctions à tout moment, avec ou sans motif (ad
nutum), sur résolution des Associés, sur proposition de destitution par l'Associé de Catégorie A par notification écrite
envoyée à la Société et à l'Associé de Catégorie B, une telle notification proposant aussi la nomination d'une autre personne
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pour remplacer le Gérant de Catégorie A en question figurant dans une liste de candidats proposée par l'Associé de Catégorie
A.
À condition que l'Associé de Catégorie B ne soit pas une Partie Défaillante, le Gérant de Catégorie B peut seulement
être démis de ses fonctions à tout moment, avec ou sans motif (ad nutum), sur résolution des Associés, sur proposition de
destitution par l'Associé de Catégorie B par notification écrite envoyée à la Société et à l'Associé de Catégorie A, une telle
notification proposant aussi la nomination d'une autre personne pour remplacer le Gérant de Catégorie B destitué figurant
sur une liste de candidats proposée par l'Associé de Catégorie B.
L'Associé proposant la destitution d'un Gérant dégage la Société de toute responsabilité, et ce de manière permanente,
en cas de réclamation liée à la destitution du Gérant, mais l'Associé de Catégorie A n'est pas responsable s'il s'agit d'une
proposition de destitution d'un Gérant de Catégorie B lorsque l'Associé de Catégorie B est une Partie Défaillante.
15.3 Les Gérants n'ont droit à aucune rémunération en leur qualité de Gérants.
15.4 Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout autre évènement similaire
affectant n'importe quel Gérant n'entraîneront pas la liquidation de la Société.
15.5 Aucun gérant n'engage en raison de sa nomination de responsabilité personnelle en rapport aux engagements
régulièrement pris par le Conseil de Gérance au nom et pour le compte de la Société.
16. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance possède les pleins pouvoirs et l'autorité d'engager la Société dans tout contrat, titre ou accord
et d'exécuter tous les actes jugés nécessaires ou utiles par le Conseil de Gérance en vue d'accomplir l'objet de la Société.
L'ensemble des pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés relèvent de la
compétence, du pouvoir et de l'autorité du Conseil de Gérance.
16.2 En particulier, l'approbation du Conseil de Gérance est exigée pour les cas de figure suivants, sans que cela ne soit
exhaustif:
(a) pour convenir du Business Plan annuel et des éventuelles modifications à lui apporter (bien que, afin de lever toute
ambiguïté, le rajout d'acquisitions d'une valeur supérieure à cent mille euros (100 000 EUR) au Business Plan constitue un
Domaine Réservé);
(b) tout membre du Groupe de la Société qui conclut ou modifie un contrat de bail à une valeur marchande ou valeur
monétaire supérieure à cinquante mille euros (50 000 EUR);
(c) les écarts importants (c.-à-d. ceux ayant un impact sur le résultat net d'exploitation de plus de 5 %) de la part d'un
membre du Groupe de la Société par rapport au Business Plan en ce qui concerne notamment sans s'y limiter, les acquisitions
de biens immobiliers, les cessions, les financements, les contrats de bail;
(d) les changements importants dans la nature des activités d'un membre du Groupe de la Société (ceci étant un Domaine
Réservé);
(e) tout changement apporté aux Statuts (ceci étant un Domaine Réservé);
(f) une acquisition immobilière ou d'un bien immobilier (bien que, afin de lever toute ambiguïté, toute acquisition d'une
valeur supérieure à cent mille euros (100 000 EUR) constitue un Domaine Réservé);
(g) pour déterminer le montant de Liquidités Distribuables, selon les dispositions des présents Statuts, du Pacte d'As-
sociés et de toute loi applicable, à tout moment et si elles doivent être distribuées ou non;
(h) la création d'une Charge sur le capital non libéré, ou tout autre actif, de tout membre du Groupe de la Société ou
l'octroi de garantie, d'indemnité ou d'engagement, ou la conclusion d'un accord ou d'un contrat ayant un effet semblable
par tout membre du Groupe de la Société ou la prise de responsabilité par un membre du Groupe de la Société, réelle ou
éventuelle, en ce qui concerne toute obligation de toute personne;
(i) (dans la mesure autorisée par loi et en vertu de l'article 17.12 et des Domaines Réservés) la variation, la création,
l'augmentation, la réorganisation, la consolidation, la sous-division, la conversion, la réduction, le rachat, le remboursement,
la redésignation ou tout autre changement du capital social émis ou autorisé ou des capitaux empruntés d'un membre de la
Société ou la variation, la modification, l'abrogation ou l'octroi de droits relatifs à ce type d'action ou de capital d'emprunt
sauf, dans chaque cas, indications contraires expresses exigées par les Statuts et/ou le Pacte d'Associés;
(j) (dans la mesure autorisée par loi et en vertu de l'article 17.12 et des Domaines Réservés) la conclusion ou la création
par un membre du Groupe de la Société d'un contrat, d'un accord ou d'une obligation demandant la création, l'attribution,
l'émission, la Cession, le remboursement ou le rachat de, ou l'octroi à une personne du droit (sous condition ou non) de
demander la création, l'attribution, l'émission, la Cession, le remboursement ou le rachat de, une action du capital de tout
membre du Groupe de la Société (y compris, sans effet limitatif, une option ou un droit de préemption ou de conversion)
sauf, dans chaque cas, indications contraires expresses ou permises par les Statuts et/ou le Pacte d'Associés;
(k) (dans la mesure permise par la loi) la passation de toute résolution pour la dissolution ou la mise en faillite d'un
membre du Groupe de la Société;
(l) le changement de la date de référence comptable de tout membre du Groupe de la Société ou le changement de la
comptabilité, de l'audit ou des polices d'assurances, sauf tel qu'exigé par la loi ou la réglementation applicable;
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(m) tout membre du Groupe de la Société encourant ou refinançant, ou la conclusion par un membre du Groupe de la
Société d'un accord ou d'une facilité d'obtenir ou de refinancer tout emprunt ou tout autre dette ou passif sous forme
d'emprunt (notamment, sans effet limitatif, le Financement par un Tiers);
(n) tout membre du Groupe de la Société qui engage une procédure contentieuse concernant des demandes d'indemni-
sation supérieures à cent mille euros (100 000 EUR);
(o) l'envoi d'une Notification d'appel à financement facultatif (Optional Funding Call Notice);
(p) la vente d'un bien (Property) ou d'actions dans une entité ad hoc (SPV);
(q) La conclusion, et le cas échéant le renouvellement ou la résiliation du Contrat de Mandat de Gestion (Management
Agreement), ainsi que pour l'approbation du remplacement de toutes personnes principales (Key Persons) (tel que défini
dans le Contrat de Mandat de Gestion);
(r) tout membre du Groupe de la Société, qui concluant ou modifie un contrat à sa juste valeur marchande ou valeur
monétaire supérieure à cent mille euros (100 000 EUR);
(s) tout membre du Groupe de la Société, qui concluant un contrat, une transaction ou un accord autrement que dans les
conditions normales (ceci étant un Domaine Réservé); et
(t) la désignation et le remplacement des commissaires aux comptes et des évaluateurs externes ainsi que des gestion-
naires de biens (Property Managers).
16.3 Des points ne figurant pas à l'ordre du jour, ou les activités menées à bien en relation avec ces points, peuvent être
abordés lors d'une réunion du Conseil de Gérance uniquement sous réserve que tous les Gérants présents ou représentés
acceptent.
17. Réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Le centre de gestion effectif de la Société se situe à Luxembourg-Ville.
17.2 Le Conseil de Gérance désigne parmi les Gérants de Catégorie A un président (le Président). Il peut également
nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un Gérant, responsable de la tenue des procès-verbaux lors des réunions du
Conseil de Gérance et des Associés.
17.3 Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée sur notification d'au moins deux (2) Jours Ouvrables avant
ladite réunion (ou un délai plus court si au moins un (1) Gérant de Catégorie A donne son accord écrit) et la convocation
comprend:
(a) un ordre du jour indiquant précisément les points à aborder lors de la réunion; et
(b) des copies des documents à examiner lors de la réunion.
17.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de, et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
17.5 Des réunions du Conseil de Gérance dûment convoquées peuvent avoir lieu à l'heure convenue par le Conseil de
Gérance et dans tous les cas, au moins une fois par trimestre au siège social ou tout autre lieu convenu ponctuellement par
le Conseil de Gérance.
17.6 Les résolutions prises par le Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux de la réunion en question,
qui seront signés soit par les gérants présents soit par le Président et le secrétaire (le cas échéant), ou par un notaire (le cas
échéant), et seront déposés dans les livres de la Société. Aucun retard dans l'obtention des signatures n'affectera la validité
des résolutions du Conseil de Gérance à partir du moment où elles auront été prises à la réunion en question.
17.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par n'importe quel Gérant.
17.8 Tout Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant de la même catégorie par le biais
d'une procuration. Un gérant peut représenter une pluralité d'autres gérants à une réunion du Conseil de Gérance, et à cette
réunion peut exercer les votes de ces Gérants représentés soit collectivement soit séparément en plus du propre vote de ce
Gérant présent.
17.9 Le quorum pour toute réunion du Conseil de Gérance (y compris une réunion reportée) est réuni lorsque la majorité
des Gérants comprenant au moins un Gérant de Catégorie A sont présents, toutefois lors des réunions où des Domaines
Réservés doivent être abordés, la présence du Gérant de Catégorie B est également exigée pour former un quorum.
17.10 Les questions sont abordées aux réunions du Conseil de Gérance sous réserve qu'un quorum soit réuni à l'ouverture
de la réunion et au moment des délibérations concernant ces questions.
17.11 Si un quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue de l'ouverture de la réunion du
Conseil de Gérance indiquée dans la convocation à la réunion, celle-ci est reportée à cinq (5) Jours Ouvrables à la même
heure et au même endroit. Si une réunion du Conseil de Gérance convoquée sur avis de convocation est reportée une fois,
alors le quorum se compose de deux (2) Gérants à la réunion suivante.
17.12 Une résolution est adoptée à une réunion du Conseil de Gérance si le nombre de voix en faveur de la résolution
est supérieur au nombre de voix contre, étant entendu qu'une résolution ne peut être adoptée lors d'une réunion du Conseil
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de Gérance que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A vote en faveur et à condition, en outre, que les Domaines Réservés
exigent une voix en faveur à la fois d'un Gérant de Catégorie A et du Gérant de Catégorie B.
17.13 Lors d'une réunion du Conseil de Gérance, chaque Gérant dispose d'une (1) voix.
17.14 Les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Toute participation par ce biais à une réunion initiée et présidée par un gérant situé
au Luxembourg est réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion et une réunion tenue sous cette
forme est réputée être tenue au Luxembourg.
17.15 Les résolutions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires par
écrit. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance sont valables et produisent les mêmes
effets que les résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles résolutions
circulaires peuvent être documentées sur un document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique,
chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
18. Représentation de la Société. Sous réserve de la Loi et des présents Statuts, les personnes suivantes sont autorisées
à agir au nom de et/ou à engager valablement la Société:
(a) l'un (1) des Gérants de Catégorie A; ou
(b) une ou plusieurs personnes (qui sont ou non des Gérants) à qui un tel pouvoir lui/leur a été conféré (sous quelque
forme que ce soit) par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites d'une telle délégation.
19. Délégation de pouvoirs.
19.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques, y compris la délégation de l'exécution
de pouvoirs spécifiques pour la gestion quotidienne portant sur les transactions effectuées dans le déroulement normal des
affaires:
(a) à une personne ou un comité;
(b) à des représentants spéciaux;
(c) par les moyens (y compris par procuration);
(d) dans la mesure;
(e) par rapport à des questions ou territoires;
(f) pour une durée (étant une durée limitée);
(g) pour une rémunération (le cas échéant ou si nécessaire); et
(h) selon les conditions générales,
que le Conseil de Gérance détermine.
19.2 Si le Conseil de Gérance le précise, une telle délégation peut autoriser des subdélégations des pouvoirs délégués
par toute personne à qui ceux-ci sont délégués.
19.3 Le Conseil de Gérance peut révoquer toute délégation, dans sa totalité ou en partie, ou en modifier ses conditions
générales, à sa seule discrétion au fil du temps.
20. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi
(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir de façon collégiale et former
le conseil de commissaires aux comptes.
21. Pouvoirs des Associés.
21.1 Les Associés ont les pouvoirs qui leurs sont conférés conformément aux Statuts et à la Loi. En cas d'Associé unique,
celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi et les présents Statuts aux assemblées générales des Associés. Dans
ce cas, toute référence dans ces Statuts à «l'assemblée générale des Associés» sera interprétée comme une référence à
l'Associé unique, selon le cas en fonction des circonstances, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés
seront exercés par l'Associé unique.
21.2 Toute assemblée générale des Associés valablement constituée représente l'entièreté des Associés.
22. Assemblées des Associés.
22.1 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu'il/elle détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il/elle
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié (50%) du capital social émis de la Société.
22.2 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel
un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.
22.3 Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire
en tant que son représentant, qu'il/elle soit Associé ou non.
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22.4 La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supé-
rieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.
22.5 Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale annuelle des Associés doit être
tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier lundi du mois de juin à 14h00 Heure d'Europe Centrale (CET). Si
ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le Jour
Ouvrable suivant.
22.6 D'autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit au Luxembourg et à l'heure tels que précisés par
le Conseil de Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.
22.7 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si
de l'avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.
23. Responsabilité des Associés. La responsabilité de chaque Associé est limitée au montant du capital social auquel
l'Associé a souscrit (y compris la prime d'émission, le cas échéant).
24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine
le dernier jour de décembre de la même année.
25. Comptes annuels.
25.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil de Gérance établit un inventaire des actifs et des passifs de la Société,
le bilan et le compte de résultats conformément à la Loi.
25.2 Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la
Société les documents susmentionnés et, tel qu'applicable, le rapport du ou des commissaire(s) (le cas échéant) établi
conformément à la Loi.
26 Affectation des bénéfices et de réserve.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve requise par la Loi.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
26.2 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve légale
si l'Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.
26.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte
qu'elle n'excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
26.4 Sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Gérance, qui ne saurait être retenue de manière déraisonnable,
et de la loi luxembourgeoise, ainsi que de l'article 26.8 et l'article 26.9 ci-dessous, toutes les Liquidités Distribuables sont
Distribuées dès que cela est raisonnablement possible dans l'ordre de priorité suivant:
(q) premièrement, à l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B, pari passu proportionnellement au Taux
d'Investissement à la date de cette Distribution, jusqu'à ce que chacun ait reçu un montant égal au Financement en Fonds
Propres Total de chaque Associé à ce jour; et
(r) deuxièmement, à l'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B, pari passu proportionnellement au Taux
d'Investissement à la date de cette Distribution, mais sous réserve du versement de la Distribution d'Intéressement tel que
décrit dans l'article 26.5 ci-dessous.
26.5 L'Associé de Catégorie A calcule l'ECF IRR (tel que défini dans l'article 26.6) sur une base entrée des fonds
d'Associé de Catégorie A (c-à-d. en référence au Financement en Fonds Propres Total de l'Associé de Catégorie A) sortie
des fonds d'Associé de Catégorie A (c.-à-d. en référence aux Distributions versées à l'Associé de Catégorie A de la part du
Groupe de la Société). Sous réserve de l'article 26.8 et l'article 27.2(c), l'Associé de Catégorie B a droit à une distribution
d'intéressement (la Distribution d'intéressement) en fonction de l'ECF IRR réalisée dans l'ordre suivant, et sous réserve de
ceci sur la liquidation finale de la Société conformément à l'article 26.8 accompagnée des ajustements consécutifs à apporter
au montant final de la Distribution d'Intéressement:
(a) dans la mesure où et tant que l'ECF IRR s'élève à 12 % (douze pour cent) ou moins, aucune Distribution d'Intéres-
sement n'est versée à l'Associé de Catégorie B;
(b) dans la mesure où et tant que l'ECF IRR est supérieur à 12 % (douze pour cent), mais est inférieur ou égal à 15 %
(quinze pour cent), une Distribution d'Intéressement est versée à l'Associé de Catégorie B du montant de 12 % (douze pour
cent) des Distributions Totales progressives à l'Associé de Catégorie A au-dessus d'un ECF IRR de 12 % (douze pour cent);
et
(c) dans la mesure où et tant que l'ECF IRR (après avoir tenu compte de toutes les Distributions d'Intéressement anté-
rieures à l'Associé de Catégorie B au titre de l'article 26.5(b) ci-dessus) est supérieur à 15 % (quinze pour cent), mais est
inférieur ou égal à 20 % (vingt pour cent), une Distribution d'Intéressement est versée à l'Associé de Catégorie B d'un
montant de 15 % (quinze pour cent) des Distributions Totales progressives à l'Associé de Catégorie A au-dessus d'un ECF
IRR de 15 % (quinze pour cent); et
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(d) dans la mesure où et tant que l'ECF IRR (après avoir tenu compte de toutes les Distributions d'Intéressement anté-
rieures à l'Associé de Catégorie B au titre de l'article 26.5(b) et l'article 26.5(c) ci-dessus) est supérieur à 20 % (vingt pour
cent), une Distribution d'Intéressement est alors versée à l'Associé de Catégorie B d'un montant de 20 % (vingt pour cent)
des Distributions Totales progressives à l'Associé de Catégorie A au-dessus d'un ECF IRR de 20 % (vingt pour cent).
26.6 Dans le présent article 26, ECF IRR désigne, à partir d'une date (la Date d'Evaluation), le taux d'escompte annuel
calculé sur la base de capitalisation annuelle à laquelle (x) la valeur actuelle des Distributions Totales à l'Associé de
Catégorie A prenant en compte toutes les Distributions effectuées à la Date d'Évaluation ou avant et toute Distribution
d'Intéressement versée aux membres de l'Associé de Catégorie B est égale (y) à la valeur actuelle du Financement en Fonds
Propres Total par l'Associé de Catégorie A à la Date d'Évaluation ou avant. À cette fin: (i) chaque montant du Financement
en Fonds Propres Total par l'Associé de Catégorie A est réputé être versé à la date effective à laquelle les liquidités sont
créditées sur le compte bancaire désigné du membre destinataire du Groupe de la Société; (ii) chaque Distribution à l'Associé
de Catégorie A est réputée effectuée à la date effective à laquelle la Distribution est débitée du compte bancaire désigné
du membre du Groupe de la Société; et (iii) dans chacun des points (x) et (y) ci-dessus, la valeur actuelle est déterminée à
partir du premier jour où tout montant du Financement en Fonds Propres Total par l'Associé de Catégorie A est crédité sur
le compte bancaire désigné d'un membre du Groupe de la Société.
26.7 L'Associé de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B devraient recevoir des Distributions en même temps et toujours
équivalentes aux montants pro rata à leur part respective (qu'elle soit investie ou considérée investie) du Financement en
Fonds Propres Total placé dans le Groupe de la Société à la date d'une Distribution donnée, ajustée pour la Distribution
d'Intéressement (sous réserve de l'article 26.8 et l'article 26.9).
26.8 Nonobstant les articles ci-dessus, toute Distribution d'Intéressement est maintenue en numéraire dans la Société ou
mise en réserve sur les comptes de la Société et n'est pas distribuée jusqu'à la vente finale de tous les biens (Properties) et
la liquidation finale de la Société et des SPV avec l'intention que le montant final exigible à l'Associé de Catégorie B reflète
le profil de distribution réel à l'Associé de Catégorie A et le montant retenu en numéraire ou mis en réserve sur les comptes
et les distributions qui en proviennent à l'Associé de Catégorie B sera ajusté pour garantir que l'affectation finale des
distributions reflète correctement et équitablement l'ordre de distribution ci-dessus et que à la date en question, l'Associé
de Catégorie A a reçu les montants lui étant dus conformément à l'ordre en question tel que reflété en tant que liquidation
finale et selon les principes visés à l'article 26.7.
26.9 En cas de vente de l'ensemble des Titres Correspondants dans la Société, le droit de l'Associé de Catégorie B à la
Distribution d'Intéressement est calculé sur la base que les recettes de la vente ont été perçues par la Société et distribuées
aux Associés de la même manière que la Société reçoit des liquidités, et est inclus (le cas échéant) dans le prix des Titres
Correspondants de l'Associé de Catégorie B dans le cas d'une Cession au titre de l'article 12 et de l'article 13. Dans le cas
d'une telle Cession, pour lever toute ambiguïté, l'Associé de Catégorie B reçoit le montant de toute Distribution d'Intéres-
sement lors de la vente des Titres Correspondants et n'aura pas à attendre la liquidation des actifs sous-jacents.
26.10 Afin de lever toute ambiguïté, les droits de l'Associé de Catégorie B de recevoir une Distribution d'Intéressement
sont soumis aux dispositions de l'article 11 et de l'article 27, et surtout l'Associé de Catégorie B perd ses droits à une
Distribution d'Intéressement s'il devient une Partie Défaillante au titre des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés.
26.11 Sur recommandation du Conseil de Gérance, les Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels
nets. Il pourra être décidé de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau au prochain exercice social ou de le distribuer à ou aux Associé(s) comme dividende annuel en numéraire ou
en nature proportionnellement à leur participation respective dans la Société.
26.12 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires en numéraire ou en nature sur base d'un
état comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, comprenant (et n'excédant pas) les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter à ou aux réserve(s) devant être établie(s) de par la Loi ou les
Statuts. Toute distribution de dividendes intermédiaires est effectuée conformément au présent article 26.
26.13 En ce qui concerne tout actif distribué en nature dans le cadre de tout dividende annuel, le Conseil de Gérance
devra proposer l'évaluation et la répartition de cet actif entre les Associés. En ce qui concerne tout dividende intérimaire,
le Conseil de Gérance devra décider de l'évaluation et la répartition de cet actif entre les Associés.
27. Manquement.
27.1 Un Associé est une Partie Défaillante aux fins des présents Statuts si:
(a) cet Associé ou l'une de ses sociétés holding (ou quelle qu'elle soit) est soumis(e) à une Procédure d'Insolvabilité;
(b) cet Associé agit de manière frauduleuse ou malhonnête envers les autres Associés ou commet une faute intentionnelle
ou une négligence grave;
(c) cet Associé commet un manquement grave ou persistant dans le cadre de l'exécution et l'observation de l'une de ses
obligations importantes au titre des présents Statuts ou du Pacte d'Associés (ou tout autre accord qui y est mentionné) et,
si le manquement peut faire l'objet d'une réparation, n'y remédie pas sous trente (30) jours à compter de la notification
écrite de la part de l'autre Associé l'informant du manquement en question;
(d) dans le cas de l'Associé de Catégorie B, si l'Associé de Catégorie B et/ou le Gestionnaire et/ou tout Affilié de ceux-
ci:
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(i) agit de manière frauduleuse ou malhonnête envers l'autre Associé au titre d'un Contrat avec une Partie Liée à l'Associé
de Catégorie B ou commet une faute intentionnelle ou une négligence grave en relation à celui-ci; et/ou
(ii) commet un manquement grave ou persistant dans le cadre de l'exécution et la performance de ses obligations im-
portantes au titre du Contrat avec une Partie Liée à l'Associé de Catégorie B ou fait preuve de négligence de manière
significative en relation à celui-ci et, si le manquement peut faire l'objet d'une réparation, n'y remédie pas sous trente (30)
jours à compter de la notification écrite de la part de l'Associé de Catégorie A l'informant du manquement en question; et/
ou
(iii) il y a un cas de Défaillance du Gestionnaire (Manager Event of Default) en vertu du Contrat de Mandat de Gestion
(Management Agreement) ou un cas de manquement équivalent au titre d'un Contrat avec une Partie Liée à l'Associé de
Catégorie B; et/ou
(iv) est soumis à un Cas de Changement de Contrôle, toutefois si un tel Cas de Changement de Contrôle est dû au décès
ou à l'incapacité de M. Fabrice Varoqui, l'Associé de Catégorie B n'est pas réputé être une Partie Défaillante au titre des
présents Statuts à condition qu'au titre du Contrat de Mandat de Gestion, aucun cas de défaillance du Gestionnaire n'a lieu
(tel que défini dans les présentes).
27.2 Si un Associé devient une Partie Défaillante alors:
(a) les Gérants qui ont été désignés au Conseil de Gérance suite à la recommandation de la Partie Défaillante ne sont
pas en droit de voter concernant des points à aborder par le Conseil de Gérance, mais leur présence est cependant prise en
considération aux fins des calculs de quorum et de majorité exigés dans l'article 17.9 et l'article 17.11;
(b) l'autre Associé (une Partie Non Défaillante) peut, sur notification écrite à la Partie Défaillante (une Notification de
Défaillance), exiger que la Partie Défaillante (et/ou tout membre de son Groupe) vote, ou obtienne le vote, en faveur de
tout point proposé par la Partie Non Défaillante (qu'il soit exigé ou non d'obtenir une résolution du Conseil de Gérance à
l'unanimité), et la Partie Défaillante est réputée voter ainsi;
(c) si l'Associé de Catégorie B est la Partie Défaillante, aucune Distribution d'Intéressement n'est due;
(d) si l'article 27.1(a) s'applique, les Titres Correspondants de la Partie Défaillante et de tous les membres de son Groupe,
à la discrétion de la Partie Non Défaillante, sont cédés à la Partie Non Défaillante juste avant la Procédure d'insolvabilité,
évalués sur la même base que le Prix d'Option d'Achat ou le Prix d'Option de Vente conformément à l'article 10 relatif aux
Titres Correspondants; et
(e) si les articles 27.1(b), 27.1(d) ou 27.1(d)(iii) s'appliquent, les Titres Correspondants de la Partie Défaillante et de
tous les membres de son Groupe, à la discrétion de la Partie Non Défaillante, sont cédés à la Partie Non Défaillante à leur
Valeur de Marché, moins tout montant évalué par un Expert Indépendant à déduire afin de compenser les pertes subies ou
encourues par la Partie Non Défaillante suite au manquement, et pour ce qui est de l'Associé de Catégorie B, et sont calculés
sur la même base que le Prix d'Option d'Achat de Défaillance conformément à l'article 11.
28. Dissolution et liquidation.
28.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite ou de tout autre évènement similaire affectant n'importe lequel des Associés.
28.2 Sauf en cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par
l'assemblée générale des Associés dans les conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des Statuts.
28.3 La Société est également dissoute et mise en liquidation dès que possible de manière raisonnable suite à une cession
de tous les biens (Properties) ou de droits directs ou indirects de la Société dans une SPV de manière à ce que la Société
ne possède plus les biens directement ou indirectement.
28.4 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qu'ils
soient Associés ou non) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs.
28.5 L'actif social de la Société devra être utilisé durant sa liquidation en vue du paiement des dettes de la Société pari
passu. Tout actif restant de la Société, suite au paiement complet de ses dettes, sera distribué aux Associés en numéraire
ou en nature conformément à l'article 26. En ce qui concerne tout actif distribué en nature dans le cadre d'une distribution
en période de liquidation, le liquidateur devra décider de l'évaluation et la répartition de cet actif entre les Associés.
29. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les Statuts sont déterminées conformément à la Loi.
30. Disposition transitoire. À titre d'exception, le premier exercice social de la Société débute à la date de constitution
de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
31. Interprétation. Les termes avec majuscules employés dans les présentes, mais non définis dans le présent article 31
ont la signification qui leur est attribuée dans la disposition spécifique des présents Statuts où ils se situent ou dans tout
pacte d'actionnaires entre les Associés et la Société (ou l'un d'entre eux), tel qu'il a pu être convenu et modifié ponctuellement
(le Pacte d'Associés). En cas de disparité entre ces Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, ces Statuts prévaudront:
Acheteur:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 12.3;
Gérant:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 15.1;
Gérants de Catégorie A:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 15.1;
Gérant de Catégorie B:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 15.1;
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Associé de Catégorie A:
désigne tout détenteur de Parts Sociales de Catégorie A;
Associé de Catégorie B:
désigne tout détenteur de Parts Sociales de Catégorie B;
Associé:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.2;
Parts Sociales de Catégorie A:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie B:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.1;
Parts Sociales:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 6.1;
Administration Fiscale:
désigne une administration compétente, qui établit et/ou prélève des Impôts;
Affilié:
désigne, par rapport à toute personne, une autre personne qui, au 1
er
septembre 2015,
directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le Contrôle
commun de cette personne;
Business Plan:
désigne le business plan annuel pour les membres du Groupe de la Société, préparé
par le Gestionnaire établissant un budget pour les 3 (trois) exercices sociaux suivants,
et il comprend, notamment, en relation aux exercices sociaux dont il est question:
(s) un tableau des flux de trésorerie donnant une appréciation des conditions de fonds
de roulement et conditions de délai, d'ampleur et de type de financement par Associé;
(t) un compte des pertes et profits prévisionnel par trimestre;
(u) une prévision budgétaire et de liquidité de fonctionnement;
(v) un rapport de gestion établissant des objectifs commerciaux pour l'exercice social;
et
(w) un rapport financier comprenant une analyse des résultats du Groupe de la Société
pour l'exercice social précédent en comparaison avec le Business Plan pour cet
exercice, identifiant les variations en chiffres d'affaires, coûts et autres éléments
importants;
Cas de Changement de Contrôle: désigne à tout moment après la date de financement de l'Exigence de Financement
Total de l'Associé de Catégorie B (Class B Shareholder's Total Funding
Requirement):
(i) concernant l'Associé de Catégorie B:
a) lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant ensemble n'ayant pas un
tel Contrôle à la date de financement de l'Exigence de Financement Total de l'Associé
de Catégorie B: (i) acquiert directement ou indirectement le
Contrôle sur l'Associé de Catégorie B; ou (ii) lorsqu'une personne ou un groupe de
personnes agissant ensemble n'ayant pas précédemment eu un tel Contrôle acquiert
directement ou indirectement le Contrôle d'une personne qui Contrôle l'Associé de
Catégorie B (y compris pour lever toute ambiguïté en relation à Alto Properties Ltd);
ou
b) après le financement de l'Exigence de Financement Total de l'Associé de Catégorie
B, le Djibouti Trust cesse de détenir au moins 50 % (cinquante pour cent) des intérêts
bénéficiaires/économiques dans l'Associé de Catégorie B, étant reconnu que l'intérêt
du Djibouti Trust dans l'Associé de Catégorie B est détenu indirectement par une
société holding intermédiaire (étant Alto Properties Ltd);
c) M. Fabrice Varoqui cesse d'être le seul bénéficiaire de Djibouti Trust;
(ii) concernant le Gestionnaire (Manager):
a) lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant ensemble n'ayant pas un
tel Contrôle à la date du Pacte d'Associés, selon les circonstances: (i) acquiert le
Contrôle sur le Gestionnaire; ou (ii) lorsqu'une personne ou un groupe de personnes
agissant ensemble n'ayant pas précédemment eu un tel Contrôle acquiert directement
ou indirectement le Contrôle d'une personne qui Contrôle le Gestionnaire; ou
b) M. Fabrice Varoqui cesse de détenir au moins 50 % (cinquante pour cent) des droits
de vote du Gestionnaire;
Cession:
désigne une cession légale ou économique directe ou indirecte sous toute forme,
notamment une vente, une cession, un transfert, un échange, un engagement, une
transmission, une Charge, une titrisation, toute prétendue séparation ou aliénation de
tout intérêt bénéficiaire (y compris la création d'un intérêt dérivé ou synthétique) ou
tout autre disposition et le terme «Cédé(es)» est interprété en conséquence;
Cession Autorisée:
désigne une Cession des Titres Correspondants à un Cessionnaire Autorisé, sous
réserve que dans le cas de l'Associé de Catégorie B, (i) une telle Cession ne constitue
pas un Cas de Changement de Contrôle (ii) si un Cessionnaire Autorisé auquel de tels
droits et obligations sont conférés ou cédés par un Associé ou un autre Cessionnaire
Autorisé, l'associé concerné s'engage à ce que la cession ou le transfert de tels droits
et obligations à un autre Cessionnaire Autorisé de son choix;
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Cessionnaire Autorisé:
désigne tout Affilié ou, dans le cas de l'Associé de Catégorie A, toute entité contrôlée
ou conseillée par CBRE Global Investment Partners et/ou l'un de ses Affiliés;
Charge:
désigne une hypothèque, une charge, un engagement, un privilège, une option, une
restriction, un droit du premier refus, un droit de préemption, un droit ou un intérêt de
tiers, une autre charge ou une garantie de toute sorte, ou un autre type de contrat ou
d'accord ayant un effet semblable;
Conclusion de cession:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 14.1;
Conditions de cession:
désigne l'ensemble des accords, approbations, avis, documents et/ou actions
judiciaires, qui sont exigés en vertu de la loi applicable pour la cession irrévocable et
inconditionnelle des Actions, tout Contrat ISL et tout autre Document de Financement
au titre des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés devant être valides, en vigueur
et conformes à toute loi en question;
Conseil de Gérance:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 15.1;
Contrat de Mandat de Gestion: désigne tout contrat de gestion d'actif susceptible d'être conclu ponctuellement entre
la Société, les SPVs et tout gestionnaire d'actifs, selon les circonstances;
Contrat ISL:
désigne tout contrat de prêt dans le cadre d'un partage de revenu, qui peut être préparé
entre l'Associé de Catégorie A, ou un membre du Groupe de l'Associé de Catégorie
A, en tant que prêteur et la Société en tant qu'emprunteur, selon les circonstances, ou
la forme de financement par prêt susceptible d'être fourni à la Société conformément
au Pacte d'Associés par un Associé ou membre du Groupe d'un Associé, selon les
circonstances et lorsqu'applicable;
Contrat avec une Partie Liée
à l'Associé de Catégorie B:
tout contrat ou accord de tout type (qu'il soit ou non juridiquement contraignant) entre
la Société et/ou les SPVs et/ou tout Affilié de celles-ci d'une part et l'Associé de
Catégorie B et/ou le Gérant et/ou tout Affilié de ceux-ci d'autre part et notamment,
sans effet limitatif, tout Contrat ISL susceptible d'être conclu par l'Associé de
Catégorie B et le Contrat de Mandat de Gestion;
Contrôle:
désigne, par rapport à une personne morale, le pouvoir d'une personne ou d'un groupe
de personnes agissant ensemble (à condition que des groupes de personnes soient
toujours considérés comment agissant ensemble) de garantir que les affaires de la
personne morale sont menées conformément aux souhaits de cette personne ou de ces
personnes:
a) au moyen de la possession d'actions, ou de la possession de droit de vote, sur ou
concernant cette personne morale ou toute autre; ou
b) résultant des pouvoirs conférés par les statuts ou tout autre document réglementant
cette personne morale ou toute autre,
et concernant toute association, le pouvoir d'une personne ou d'un groupe de
personnes agissant ensemble (à condition que des groupes de personnes soient
toujours considérés comme agissant ensemble) de faire en sorte que les affaires de
l'association soient menées conformément aux souhaits de cette personne ou de ces
personnes en vertu des pouvoirs en qualité d'associé commanditaire ou de sa propriété
ou en vertu des pouvoirs conférés par les conditions d'un accord d'association
pertinent ou par tout autre accord entre les associés, et «Contrôlé par» et «qui
Contrôle» sont interprétés en conséquence;
Date d'Evaluation:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 26.6;
Délai d'Option d'Achat:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.3;
Distribution d'intéressement:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 26.5;
Distribution:
désigne tout paiement aux Associés de la Société dans le cadre de ce qui suit:
(x) tout principal sur tout Contrat ISL ou autre instrument de financement
conformément au Document de Financement pertinent;
(y) tout intérêt ou rendement sur tout Contrat ISL ou tout autre instrument de
financement conformément au Document de Financement pertinent;
(z) tout dividende sur toute Part Sociale;
(aa) tout remboursement ou rachat de Parts Sociales de Contrat ISL ou tout autre
instrument de financement conformément au Document de Financement pertinent;
(bb) les paiements de valeur nominale et/ou de prime d'émission en rapport aux Parts
Sociales (y compris en cas de liquidation ou d'insolvabilité);
(cc) sur tout remboursement de compte de réserve spéciale; et
(dd) en rapport à une vente de Titres Correspondants dans la Société,
et le terme Distribué(e)(s) est interprété en conséquence;
Distributions totales:
désigne la somme totale, calculée ponctuellement de toutes les Distributions aux
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Associés;
Document de Financement:
désigne tout Contrat ISL et tout autre document régissant un financement devant être
fourni à la Société par un Associé, selon les circonstances;
Domaine Réservé:
a la signification suivante:
f) l'acquisition par tout moyen (y compris par bail ou permis) par tout membre du
Groupe de la Société de tout actif d'une valeur supérieure à cent mille euros (100 000
EUR), autre que conformément au Business Plan en vigueur. Afin de lever toute
ambiguïté, l'ajout d'une acquisition d'une valeur supérieure à cent mille euros (100
000 EUR) au Business Plan exige l'accord de l'Associé de Catégorie B;
g) tout changement important dans la nature des affaires de tout membre du Groupe
de la Société (mais à l'exception de la vente d'une SPV ou d'un Bien (Property));
h) la conclusion par tout membre du Groupe de la Société d'un contrat, d'une
transaction ou d'un accord, autrement que selon des conditions normales, autre qu'un
Contrat avec une Partie Liée à l'Associé de Catégorie B;
i) la modification des présents Statuts de la Société ou des statuts (ou documents
équivalents) de tout autre membre du Groupe, qui entraîne des conséquences
significatives et négatives à l'Associé de Catégorie B. Afin de lever toute ambiguïté,
les modifications apportées aux Statuts en conséquence d'une émission ou d'une
cession de parts sociales ou autres Titres Correspondants conformément aux
conditions des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés ne constituent pas une
question qui nuit à l'Associé de Catégorie B aux fins du présent paragraphe;
j) l'émission de parts sociales par toute entité dans le Groupe de la Société autre que
des Titres Correspondants émis dans la Société en vertu des/du et conformément aux
présents Statuts et/ou au Pacte d'Associés.
Droit de Sortie Conjointe:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 13.2;
Droit de Sortie Forcée:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 12.3;
ECF IRR:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 26.6;
Expert Indépendant:
signifie un expert en matière de calcul et d'évaluation de la valeur des titres et autres
intérêts dans les sociétés ou autres entités convenu par les Associés ou, à défaut d'un
accord, les commissaires aux comptes de la Société alors présents (agissant en tant
qu'expert et non en tant que médiateur);
Filiale:
désigne en rapport à une société (peu importe son siège social), toute autre société
dans laquelle la société holding (ou une personne agissant en son nom) directement
ou indirectement détient ou Contrôle soit:
a) une majorité des droits de vote à exercer lors des assemblées générales
d'actionnaires de la société; ou
b) le droit de désigner ou de destituer des administrateurs (ou équivalent) ayant une
majorité des droits de vote à exercer lors des assemblées du conseil d'administration
de la société,
et toute société qui est une Filiale d'une autre société constitue également une Filiale
de la société holding de cette autre société et, sauf indications contraires, la définition
de Filiale à toute société s'applique à tout moment à cette société telle qu'elle est à ce
moment-là;
Financement en Fonds
Propres Total:
désigne en rapport à un Associé, le montant total investi ou considéré investi
ponctuellement dans le Groupe de la Société par l'Associé concerné ou un membre du
Groupe des Associés (selon les circonstances) par la souscription de Parts Sociales ou
tous montants placés en vertu du Contrat ISL ou tout autre financement fourni à la
Société par un Associé conformément à tout autre Document de Financement, et dans
le cas de l'Associé de Catégorie B, qui s'élève à 2 700 000 EUR (deux millions, sept
cents mille euros);
Financement par un Tiers:
désigne, en rapport au Groupe de la Société, tout endettement sous forme d'emprunt
à un Tiers;
Groupe de l'Associé de
Catégorie A:
désigne, concernant l'Associé de Catégorie A, toute personne directement ou
indirectement qui, ponctuellement, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le Contrôle
commun (direct ou indirect) de l'Associé de Catégorie A;
Groupe de l'Associé de
Catégorie B:
désigne, concernant l'Associé de Catégorie B, toute personne directement ou
indirectement, qui ponctuellement, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le Contrôle
commun (direct ou indirect) de l'Associé de Catégorie B;
Groupe d'Associés:
désigne le Groupe de l'Associé de Catégorie A en relation à l'Associé de Catégorie A,
le Groupe de l'Associé de Catégorie B en relation à l'Associé de Catégorie B, et
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membre du Groupe d'Associés est interprété en conséquence;
Groupe de la Société:
signifie la Société et les SPVs et membre du Groupe de la Société doit être interprété
en conséquence;
Groupe:
désigne en rapport à une société (peu importe le lieu de son siège), cette société, toute
société dont elle est une Filiale (sa société mère) et toutes autres Filiales d'une telle
société holding; et chaque société appartenant à un Groupe est un membre du Groupe,
et sauf si le contexte l'exige autrement, l'application de la définition de Groupe à toute
Société s'applique à tout moment à la Société telle qu'elle est à ce moment-là;
Impôt, Impôts et Imposition:
désigne un impôt, un prélèvement, des droits, ou autre charge ou retenue à caractère
semblable, ainsi que toute contribution (y compris, mais non limitée à toute sécurité
sociale ou plan de sécurité sociale des employés) et tout intérêt, pénalité, majoration
ou montant supplémentaire imposé(e), évalué(e) ou prélevé(e) par une Administration
Fiscale, y compris, mais non limité aux pénalités, intérêts ou frais exigibles liés à un
manquement ou un retard de paiement et y compris la TVA sur les frais facturés par
un fournisseur;
Jour Ouvrable:
désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques au
Royaume-Uni et au Luxembourg sont ouvertes;
Liquidités Distribuables:
désigne en ce qui concerne le Groupe de la Société, toutes les liquidités disponibles à
la Distribution après avoir tenu compte des: (i) Impôts; et (ii) des conditions suivantes
en vigueur actuellement et futures décrites dans le Business Plan:
(ee) conditions de fonds de roulement pour 6 (six) mois;
(ff) conditions de couvrir le Financement par des Tiers;
(gg) droits réglementaires exigibles; et
(hh) réserves de dépenses d'immobilisations,
qui sont susceptibles d'être Distribuées par la Société conformément à la loi applicable
et conformément à tout engagement contractuel donné concernant le Financement par
des Tiers ou autrement;
Loi:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
Notification d'Option
d'Achat de Défaillance:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.2;
Notification d'Option d'Achat:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.3;
Notification d'Option de Vente: a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.7;
Notification de Défaillance:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 27.2(b);
Notification de Sortie Forcée:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 12.3;
Notification de Sortie
Conjointe:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 13.1;
Notification de Vente:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 12.3;
Option d'Achat de Défaillance: a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.1;
Option d'Achat:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.1;
Option de Vente:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.2;
Partie Défaillante:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 27.1;
Partie Non Défaillante:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 27.2(b);
Président:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 17.2;
Prix d'Option d'Achat de
Défaillance:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.2(a);
Prix d'Option d'Achat:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.3(a);
Procédure d'insolvabilité:
désigne, en ce qui concerne toute personne, une saisie, une exécution, un séquestre ou
tout autre processus semblable étant imposé ou appliqué ou poursuivi à l'encontre d'un
bien de toute partie qui n'est pas libérée sous 7 (sept) jours; ou un bénéficiaire qui
prend possession de, ou un administrateur, administrateur judiciaire, bénéficiaire,
fidéicommissaire ou liquidateur étant désigné sur tout ou partie substantielle de
l'activité, le bien et les actifs de la partie ou une pétition est présentée/ordonnance est
formulée (qui n'est pas libérée sous 28 (vingt-huit) jours) ou une résolution est adoptée
pour la dissolution de toute personne (qui n'est pas libérée sous 28 (vingt-huit) jours)
(autre qu'aux fins d'une reconstruction solvable ou fusion selon les conditions et dans
le délai précédemment approuvé par écrit par les Associés, dont l'approbation ne
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saurait être refusée de manière déraisonnable) et en ce qui concerne toute personne
au Luxembourg toute faillite conformément à l'Article 437 du Code de commerce
luxembourgeois; sursis de paiements conformément à l'Article 593 du Code de
commerce luxembourgeois; gestion contrôlée conformément à l'Arrêté grand-ducal
du 24 mai 1935 complétant la législation relative aux sursis de paiement, au concordat
préventif de la faillite et à la faillite par l'institution du régime de la gestion contrôlée;
concordat préventif de faillite conformément à la loi du 14 avril 1886 concernant le
concordat préventif de faillite; liquidation judiciaire conformément à l'Article 203 du
droit luxembourgeois sur les sociétés; toute ordonnance du tribunal désignant un
gérant provisoire; et tout autre processus, procédure ou réorganisation comparable en
vertu de toute loi applicable affectant les droits des créanciers de manière générale et/
ou pour la désignation d'un bénéficiaire, gérant, gérant judiciaire, restaurateur,
dépositaire, syndic de faillite, liquidateur désigné par un tribunal ou fonctionnaire
semblable en ce qui concerne la société ou ses actifs pertinents;
Société:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
SPVs:
désigne l'ensemble des Filiales de la Société;
Statuts:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
Taux d'investissement:
désigne le taux tel qu'il a trait ponctuellement au Financement en Fonds Propres Total
du Groupe de la Société par l'Associé de Catégorie A d'une part et par l'Associé de
Catégorie B d'autre part;
Tiers:
désigne, en rapport au Groupe de la Société, toute personne n'étant pas membre d'un
Groupe d'Associé et de leurs Affiliés ni de le Gestionnaire (Manager, tel que défini
dans le Pacte d'Associés);
Titres à Vendre:
a la signification qui lui est attribuée à l'article 12.2;
Titres Correspondants:
désigne les Parts Sociales, tout Contrat ISL et tout autre instrument de financement
utilisé pour fournir un financement de la part de tout Associé à la Société
conformément à un Document de Financement, ainsi que dans le cas de l'Associé de
Catégorie B, son droit à la Distribution d'intéressement, le cas échéant, selon les
circonstances;
TVA:
désigne la taxe sur la valeur ajoutée ou taxe équivalente dans toute juridiction (ainsi
que tout intérêt et pénalité sur la taxe en question);
Valeur de Marché:
désigne le montant qui serait distribué à l'Associé concerné conformément aux
présents Statuts et/ou au Pacte d'Associés en ce qui concerne les Titres Correspondants
en supposant que, si ce n'est le cas, les actions dans l'OPCI ont été vendues à un
acheteur consentant dans le cadre d'une transaction selon les conditions normales du
marché d'un montant correspondant à leur valeur normale actuelle après avoir tenu
compte du prix de vente des Parts Sociales de l'ensemble du passif dû aux tiers du
Groupe de la Société comprenant les frais raisonnables de vente qui seraient engagés
dans le cadre d'une telle vente de l'OPCI.
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés ont DECIDE A L'UNANIMITE de reconnaître la démission de CBRE Global Investment Partners Euro-
pean Co-Investment Fund 1 S.à r.l. à compter de la date des présentes et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l'accomplissement de ses fonctions en tant que gérant unique de la Société à compter de la date de sa nomination jusqu'à
et incluant la date des présentes.
Les Associés ont également DECIDE A L'UNANIMITE de nommer avec effet immédiat, les personnes suivantes en
tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
a) M. Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1969 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) M. Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinbourg (Royaume Uni), ayant son adresse au 10, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg; et
c) M. Eric Binon, né le 17 mars 1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
a) Mme Ciedic Chan, née le à Londres (Royaume Uni) le 8 mai 1978 ayant son adresse professionnelle au Derbyshire
House, St Chad's Street, London WC1H 8AG, Royaume Uni.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été déclarée clôturée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28438. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200656/2125.
(150225990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
cosy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.282.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/01/2016.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016005229/12.
(160004828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Scholar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 180.310.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Bertrand Moupfouma
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016005038/13.
(160003260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 153.704.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200558/14.
(150225270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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HOLZBAU PLAN-b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6439 Echternach, 36, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 164.482.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004712/10.
(160003526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Sunred Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 116.776.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004184/10.
(160001841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
UK Students JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.349.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004245/10.
(160002171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Innova Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.444.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 05/03/2015 à Luxembourg sous la référence L150041699 du bilan aui>
<i>31 décembre 2013i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004721/12.
(160002721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
NCP, New Communications Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 59.242.
En date du 14 juin 2015, Maître Pierre Berna, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,
16A, boulevard de la Foire a été nommé dépositaire des actions au porteur de la société conformément à la loi du 28 juillet
2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour New Communications Participations SAi>
Référence de publication: 2015201884/12.
(150226801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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Belharra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Radon Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.283.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SECOND DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 125,000) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 176.328 (the “Sole Shareholder”),
represented by Me Ségolène LE MAREC, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2
December 2015 which proxy shall be registered together with the present deed,
being the Sole Shareholder of Radon Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 199.283 (the "Company"), incorporated
on 30 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2706 on 2 October
2015.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. That the sole shareholder wishes to take a decision on the following item of the agenda:
- Change of the name of the Company into “Belharra Investment S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of
the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name " Belharra Invest-
ment S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Belharra Investment S.à r.l.” and to conse-
quentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Belharra Investment
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation”.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated at EUR 1,800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZWEITEN TAGE DES MONATS DEZEMBER.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,.
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ist erschienen:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-
gischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 125,000) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 176.328, (der «Alleinige Gesellschafter»),
hier vertreten durch Frau Ségolène LE MAREC, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichenVollmacht, ausgestellt am 2. Dezember 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden, als Alleiniger Gesellschafter der Radon Investment S.à r.l., eine
société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und ein-
getragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 199.283 (die «Gesellschaft»),
gegründet am 30. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar wohnhaft in Luxem-
bourg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») am 2. Oktober 2015, Nummer
2706.
Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in „Belharra Investment S.à r.l.“ und folgliche Änderung des Artikels 1 der
Satzung der Gesellschaft, welches wie folgt lauten soll:
„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem
Namen..Belharra Investment S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Belharra Investment S.à r.l.“ abzuändern und
den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem
Namen „Belharra Investment S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass
dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.800,- geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen
Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei dem amtie-
renden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38539. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015201141/107.
(150225203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Asian Property Fund S.à r.l.
Azmalo S.à r.l.
Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.
BCO s.àr.l.
Belharra Investment S.à r.l.
Bluegrass S.A.
Caret Berzig S.à r.l.
CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 2 S.à r.l.
CF-Infoconsult S.à r.l.
Cico Sàrl
Cliona Holding S.A.
CMM Gravity S.à r.l.
Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.
Compagnie Maritime Monégasque International II S.A.
Compagnie Maritime Monégasque International II S.à r.l.
cosy s.à r.l.
Covis Pharma Holdings S.à r.l.
Covis Pharma Holdings S.à r.l.
Defoule Prod S.A.
Diamond Two S.àr.l.
E.I.T. International
European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.
European Property Soparfi 1 S.à r.l.
Fiduciaire Royal
Financière le Rachinel S.à r.l.
Full Colour s.à r.l.
Garage J.P. Strotz Sàrl
G & G Partners S.à r.l.
Grupo Imoveis S.A.
G-Sys
HOLZBAU PLAN-b S.à r.l.
Innova Co. S.à r.l.
Luxretail S.à r.l.
Mackenzie Partners S.à r.l.
NBAB S.A.
New Communications Participations S.A.
OASIS - SHADRIN Group s.à r.l.
Offilux SA
Radon Investment S.à r.l.
Scholar S.à r.l.
Seu Holdings S.à r.l.
Someco S.à r.l.
Soundinvest
Star.G S.à r.l.
Sunred Holding S.A.
UK Students JV S.à r.l.