This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 509
22 février 2016
SOMMAIRE
CLSec 2 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24427
Constellation Software Luxembourg . . . . . . . .
24429
Efolix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24392
Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24392
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24423
FundRock Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24393
Future Media International S.à r.l. . . . . . . . . .
24391
GLL RESF Holding Alpha . . . . . . . . . . . . . . . .
24388
IML Walking Association . . . . . . . . . . . . . . . . .
24412
International Real Estate Investments Solu-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Johnson Controls Luxembourg Corporate
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24417
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24420
Jorina s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24391
Juno Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24392
Klensch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24391
KMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24391
KNM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24392
KP Investa A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24392
Lisona-Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24388
LMA (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24388
LTG Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24389
LTG International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
24389
Lux Dental-Prodiba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24389
Luxspace Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24389
Lys Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24386
Lys Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24386
Lys Holding 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24387
Lys Holding 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24388
M2DL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24387
Mandix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24389
Michel Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
Mobillux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
Nénuphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
Nes Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24387
NewCo Lux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24387
NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
Notrine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24387
NPL Opportunities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
NSH Natural Seed Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
24386
Ozak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24408
Packard Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
Paxton S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24390
Peintures et Décors Lucas S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24391
Tact Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24389
Weltnetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24432
Wildfire Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
24388
Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24386
24385
L
U X E M B O U R G
NSH Natural Seed Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NSH Natural Seed Holding S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004934/12.
(160003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 472.000,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016005219/12.
(160003573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lys Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004810/10.
(160002895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lys Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004809/10.
(160002894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24386
L
U X E M B O U R G
Notrine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 68.137.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 2 novembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
NOTRINE S.A.
Référence de publication: 2015201887/14.
(150226834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Lys Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004812/10.
(160002893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
M2DL Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.607.
Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004913/9.
(160003244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
NewCo Lux., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 178.340.
Les comptes annuels au 30/06/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004920/9.
(160003048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Nes Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 185.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004927/9.
(160003395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24387
L
U X E M B O U R G
Lys Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003901/10.
(160002249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Lisona-Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 116.854.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003930/10.
(160002578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
LMA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 152.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016003933/10.
(160001554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
GLL RESF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 136.222.
Le bilan au 31 Mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2015.
Jörg FUCHS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016003767/12.
(160001669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Wildfire Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.655.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005202/12.
(160003063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24388
L
U X E M B O U R G
Tact Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 179.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005155/10.
(160003012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LTG Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.387.
Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004847/9.
(160003400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
LTG International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.379.
Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004848/9.
(160003401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lux Dental-Prodiba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 57, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 13.639.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004850/9.
(160002792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Luxspace Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 9, rue Pierre Werner.
R.C.S. Luxembourg B 104.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004856/9.
(160002769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Mandix, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.690.
Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004887/9.
(160003050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24389
L
U X E M B O U R G
Michel Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.322.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004898/9.
(160003533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Mobillux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.430.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005876/9.
(160004838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Nénuphar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 11.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005896/9.
(160003657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7713 Welsdorf, 34, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 49.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005905/9.
(160004752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Packard Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005948/9.
(160003649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6970 Oberanven, 45A, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 24.238.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005951/9.
(160004133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
24390
L
U X E M B O U R G
Peintures et Décors Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7651 Heffingen, 36, um Knäppchen.
R.C.S. Luxembourg B 51.076.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005952/9.
(160004750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Jorina s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 169.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016004756/12.
(160002955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Future Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.480.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Future Media International S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016004623/12.
(160002697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Klensch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3934 Mondercange, 24, rue Mauserueck.
R.C.S. Luxembourg B 137.212.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6/1/2016.
Référence de publication: 2016004784/10.
(160002747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
KMP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 184.093.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004785/10.
(160003105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24391
L
U X E M B O U R G
KNM, Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 155.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004786/10.
(160003134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Efolix S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.
R.C.S. Luxembourg B 154.324.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
i>14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH
Référence de publication: 2016004589/13.
(160002920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.761.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 161.297.
<i>Rectificatif du dépôt du 30 septembre 2015 de numéro L150176700i>
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004610/11.
(160003067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
KP Investa A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 137.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004788/10.
(160002887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Juno Immobilière S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004766/10.
(160003626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24392
L
U X E M B O U R G
FundRock Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 202.167.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Blackfin Financial Services Fund II, an entity established in France as Fonds Professionnel de Capital Investissement
(FPCI), represented by its management company Blackfin Capital Partners, a société par actions simplifiée, incorporated
and existing under French law, with a share capital of 1,360,000 euros, having its registered office at 127 avenue des
Champs Elysées, 75008 Paris, registered with the registre de commerce et des sociétés de Paris under the number 509 679
304,
here represented by Me Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Paris, France, on December 3, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a public limited company (société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name FundRock Holding
S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in RBS Luxembourg S.A., to be renamed in the future,
a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies re-
gister under the number B 104.196.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand
(31,000) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each. In addition, the Company
24393
L
U X E M B O U R G
may issue, from time to time, class B shares (the “Class B Shares”), class C shares (the “Class C Shares”), class D shares
(the “Class D Shares”), class E shares (the “Class E Shares”), class F shares (the “Class F Shares”), class H shares (the
“Class H Shares”), class I shares (the “Class I Shares”) or class J shares (the “Class J Shares”).
5.2 In case of plurality of classes of shares, shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire
classes through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.
5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes (i.e.
class J to A shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid on
any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
5.9 The Company's share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association.
5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.12 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which the
shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the provisions
of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount
of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant interim accounts and
(iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of
incorporation of the company;
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant interim
accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of
managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share premium either in part or in totality.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
24394
L
U X E M B O U R G
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the statutory auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 If all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only and shall be
dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Tuesday of
the month of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
24395
L
U X E M B O U R G
10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take
part in any general meeting of shareholders.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A directors and one or
several class B directors.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
24396
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If class A directors and class B directors have been appointed, a quorum of the board
of directors shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office comprising at least one
(1) class A director and one (1) class B director.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case of
a tie, the chairman shall have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
24397
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,
if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
23.2 If class A directors and class B directors have been appointed, the Company shall be bound towards third parties
in all circumstances (i) by signature of one (1) class A director, or (ii) by the joint signature of one (1) class A director and
one (1) class B director, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of directors.
23.3 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
24.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is
suppressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 In any year in which the Company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available reserves
derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the
following order of priority:
- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty-five per cent (1.45%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty-five per cent (1.35%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty-five per cent (1.25%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
24398
L
U X E M B O U R G
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point fifteen per cent (1.15%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point ten per cent (1.10%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been
cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).
26.6 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
26.7 Distributions shall be made to the shareholders in accordance with article 26.5 and in proportion to the number of
shares they hold in the Company.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law and
in accordance with article 26.5.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with article 26.5 and in proportion to the number of shares they hold in the Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-one thousand Class A Shares issued have been subscribed as follows:
- thirty-one thousand Class A Shares have been subscribed by Blackfin Financial Services Fund II, aforementioned,
represented as stated above, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31.000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
(EUR 31.000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) is entirely allocated to the share capital.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred
to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
24399
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 68- 70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders to be held
in the year 2020;
(i) Eric May, born in Rabat, Maroc, on 24 March 1963, professionally residing at 127, Avenue des Champs Elysées
75008 Paris, France, as class A director;
(ii) Laurent Bouyoux, born in Castres, France, on 25 April 1961, professionally residing at 127, avenue des Champs-
Elysées, 75008 Paris, France, as class A director;
(iii) Antoine Druais, born in Rennes, France, on 20 March 1980, professionally residing at 127, Avenue des Champs
Elysées 75008 Paris, France, as class B director; and
(iv) Revel Wood, born in Bulawayo, Zimbabwe, on 12 January 1969, professionally residing at 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B director.
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders to be held in the
year 2020:
Deloitte Audit S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under the number B 67.895, having its registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Blackfin Financial Services Fund II, une entité établie en France en tant que Fonds Professionnel de Capital Investis-
sement (FPCI), représentée par sa société de gestion Blackfin Capital Partners, une société par actions simplifiée, incorporée
et existant sous les lois français, avec un capital social de 1.360.000 euros, ayant son siège social à 127 avenue des Champs
Elysées, 75008 Paris, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 304,
dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, le 3 décembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination FundRock Holding S.A. (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations dans RBS Luxembourg S.A., à renommer dans le futur, une
société anonyme incorporée et existante sous les lois luxembourgeois, ayant son siège social à 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés luxembourgeois
sous le numéro B 104.196.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
24400
L
U X E M B O U R G
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000) actions
de classe A (les «Actions de Classe A»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Additionellement, la
Société peut émettre des actions de classe B (les «Actions de Classe B»), des actions de classe C (les «Actions de Classe
C»), des actions de classe D (les «Actions de Classe D»), des actions de classe E (les «Actions de Classe E»), des actions
de classe F (les «Actions de Classe F»), des actions de classe G (les «Actions de Classe G»), des actions de classe H (les
«Actions de Classe H»), des actions de classe I (les «Actions de Classe I») et des actions de classe J (les «Actions de Classe
J»).
5.2. En cas de pluralité de classes d'actions, les actions d'une classe ne sont pas convertibles en des actions d'une autre
classe.
5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.4. La Société peut racheter ses propres actions.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d'une annulation d'actions, y compris par annulation d'une
ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les actions émises dans cette classe (ou sous-classe).
5.6. En cas de rachat ou d'annulation de classes d'actions, ces annulations et rachats d'actions doit être réalisé dans l'ordre
inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classe J).
5.7. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais d'un rachat ou d'une annulation d'une ou plusieurs classe
(s) (c'est-à-dire Classe J à Classe A), les détenteurs de cette/ces classe(s) d'actions auront droit à un montant équivalent à
la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).
5.8. Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d'émission auquel toute prime payée sur toute
action de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toute action que la Société souhaite racheter à son (ses) actionnaire(s), pour compenser toute
perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l') actionnaire(s) dans la forme d'une distribution de dividende ou pour
allouer des fonds à la réserve légale.
5.9. Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée selon les modalités pour un changement de ces statuts.
5.10. Suite au rachat et annulation d'actions des classes concernées, la Valeur d'Annulation par Action sera due et payable
par la Société.
5.11. La Société peut racheter ses actions comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure permise
par la loi.
5.12. Aux fins du présent article 5:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui
auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux actionnaires, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d'émission (jusqu'au
montant L) et de la réserve légale en relation avec la classe d'actions devant être annulées, mais réduit par (i) toute perte
(y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distribuable(s) suivant
les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout dividende accumulé
24401
L
U X E M B O U R G
et non payé dans la mesure où celui-ci n'a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute, double comptage) de
telle sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d'émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d'émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe d'actions
sociales devant être annulée.
L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n'ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d'Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires
de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l'annulation des actions concernées.
Le Montant Total d'Annulation pour chaque classe d'actions sociales doit être le Montant Disponible pour la classe d'actions
sociales concernée, sauf si le conseil de gérance, sans toutefois que le Montant total d'Annulation ne puisse jamais être plus
élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance peut choisir d'inclure ou d'exclure dans la fixation du Montant
Total d'Annulation, la prime d'émission librement distribuable soit en entier soit en partie.
“Valeur d'Annulation par Action” sera calculée par la division du Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions
émises dans la classe d'actions devant être annulée.»
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Assemblées générales d'actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée
générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les convocations peuvent être faites
uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
24402
L
U X E M B O U R G
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
10.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires
afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-
tement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.
24403
L
U X E M B O U R G
D. Administration
Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la
Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et
un ou plusieurs administrateurs de classe B.
18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l'objet de
réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
24404
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration
peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée. Si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, le quorum
du conseil d'administration est atteint si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée incluant au
moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.
23.2 Si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, la Société sera engagée à
l'égard des tiers dans toutes les circonstances par (i) la signature d'un (1) administrateur de classe A ou par (ii) la signature
conjointe d'un (1) administrateur de classe A et d'un (1) administrateur de classe B ou par (iii) la signature unique ou les
signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration dans les limites d'une telle délégation.
23.3 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
24405
L
U X E M B O U R G
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-
semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 L'année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé
des gains retenus, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant de
priorité:
- d'abord, les détenteurs des Actions de Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une
telle année d'un montant d'un virgule cinquante pourcents (1,50%) de la valeur nominale des Actions de Classe A détenues
par eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule quarante-cinq pourcents (1,45%) de la valeur nominale des Actions de Classe B détenues par
eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule quarante pourcents (1,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe C détenues par eux,
puis
- les détenteurs des Actions de Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule trente-cinq pourcents (1,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe D détenues par eux,
puis
- les détenteurs des Actions de Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule trente pourcents (1,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe E détenues par eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe F auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule vingt-cinq pourcents (1,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe F détenues par eux,
puis
- les détenteurs des Actions de Classe G auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule vingt pourcents (1,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe G détenues par eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe H auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule quinze pourcents (1,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe H détenues par eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe I auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une telle année
d'un montant d'un virgule dix pourcents (1,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe I détenues par eux, puis
- les détenteurs des Actions de Classe J ont droit de recevoir le reste de la distribution de dividendes.
24406
L
U X E M B O U R G
Si l'entière dernière classe d'actions (en ordre alphabétique inverse, ex. d'abord les Actions de Classe J) a été annulée
suite à sa liquidation, son rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des dividendes sera alors
alloué à la précédente classe d'actions dans l'ordre alphabétique inverse (p.ex. après la première annulation, les Actions de
Classe I).
26.6 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.7 Les distributions aux actionnaires sont effectuées en conformité avec l'article 26.5 et en proportion avec le nombre
des actions détenues dans la Société.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en conformité avec
l'article 26.5 et en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente et un mille Actions de Classe A émises ont été souscrites comme suit:
- trente et un mille Actions de Classe A ont été souscrites par Blackfin Financial Services Fund II, susmentionnée,
représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de trente et un mille euros (EUR 31.000).
Toutes les actions ainsi souscrites été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de
trente et un mille (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et
déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Décisions des actionnairesi>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, a adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2020:
(i) Eric May, né à Rabat, Maroc, le 24 mars 1963, ayant sa résidence professionnelle à 127, Avenue des Champs Elysées
75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe A;
(ii) Laurent Bouyoux, né à Castres, France, le 25 avril 1961, ayant sa résidence professionnelle à 127, avenue des
Champs-Elysées, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe A;
(iii) Antoine Druais, né à Rennes, France, le 20 mars 1980, ayant sa résidence professionnelle à 127, Avenue des Champs
Elysées 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de classe B; et
24407
L
U X E M B O U R G
(iv) Revel Wood, né à Bulawayo, Zimbabwe, le 12 janvier 1969, ayant sa résidence professionnelle à 33, rue de Gas-
perich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
à être tenue en 2020:
Deloitte Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son siège social à 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 décembre 2015. GAC/2015/10761. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200741/841.
(150226111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Ozak S.A., Société Anonyme,
(anc. International Real Estate Investments Solutions).
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 184.146.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of December.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “International Real Estate Investments Solu-
tions”, a public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under the number 184146 (the “Company”), incorporated on January 29, 2014 pursuant to
a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 829 of April 1, 2014, the articles of incorporation of which (the “Articles”) have been amended on
September 3, 2015 pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2997 of November 2, 2015.
The Meeting was presided by Mrs Alexia UHL, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed Mrs Rachel BERNARD, employee, with professional address in Luxembourg as secretary.
The Meeting elected Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address in Luxembourg as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company from “International Real Estate Investments Solutions” into “Ozak S.A.” and
subsequent amendment of the second sentence of article 1 of the Articles of the Company, which will henceforth read as
follows:
“The company exists under the denomination of ‘Ozak S.A.’.”
2. Change of the corporate purpose of the Company and subsequent amendment of article 4 of the Articles of the
Company, which will henceforth read as follows:
“The Company’s object is to provide all activities relating directly or indirectly to the wholesale trade, which is a form
of the sale of goods or merchandise to retailers, industrial, commercial, institutional, or other professional business users;
to carry on in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere the business to market, buy, sell, import, export, trade, or
otherwise deal of video games consoles and related accessories, apparatus for fixed and mobile telephone and accessories,
camcorders and digital cameras, computer equipment and related software and accessories, electronic equipment and ac-
cessories, electrical appliances, television and radio equipment and all devices for playback and audio and visual recording,
electrical materials and other related accessories; and to conduct feasibility studies, execute projects or provide management
24408
L
U X E M B O U R G
consultancy services relating to translation and interpreting services to the customers whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.”
3. Resignation of the sole director, Mrs Zsuzsanna VADAI, and discharge to be granted to her for the execution of her
duties.
4. Appointment of a board of directors composed of three (3) members: Mrs Alexia ROSA LIMA, Mr Luca BONI and
Mr Sergio TURRINI, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2021.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole share capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders, present
or represented, declaring having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving to the
usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to change the name of the Company from “International Real Estate Investments Solutions” into
“Ozak S.A.” and to amend subsequently the second sentence of article 1 of the Articles of the Company, which will
henceforth read as follows:
“The company exists under the denomination of ‘Ozak S.A.’.”
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to change the corporate purpose of the Company and to amend subsequently article 4 of the
Articles of the Company, relating to the Company purpose, in order to give it the following wording:
“The Company’s object is to provide all activities relating directly or indirectly to the wholesale trade, which is a form
of the sale of goods or merchandise to retailers, industrial, commercial, institutional, or other professional business users;
to carry on in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere the business to market, buy, sell, import, export, trade, or
otherwise deal of video games consoles and related accessories, apparatus for fixed and mobile telephone and accessories,
camcorders and digital cameras, computer equipment and related software and accessories, electronic equipment and ac-
cessories, electrical appliances, television and radio equipment and all devices for playback and audio and visual recording,
electrical materials and other related accessories; and to conduct feasibility studies, execute projects or provide management
consultancy services relating to translation and interpreting services to the customers whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.”
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.”
The Meeting acknowledged that no bond has been issued by the Company, so that no agreement from the bondholders
is requested in relation with the present resolution.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledged and accepted the resignation from the existing sole director, Mrs Zsuzsanna VADAI, and
resolved to grant her full discharge for the execution of her duties from the date of her appointment until today.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to appoint a board of directors composed of three (3) members:
24409
L
U X E M B O U R G
- Mrs Alexia ROSA LIMA, born in Campo Mourao (Brazil), on May 26, 1967, residing at 42, Via Valle, 25128 Brescia
(Italy);
- Mr Luca BONI, born in Milano (Italy) on May 22, 1970, residing at 42, Via Valle, 25128 Brescia (Italy); and
- Mr Sergio TURRINI, born in Sesto San Giovanni (MI) (Italy) on November 2, 1962, residing at 9, Via T.A. Edison,
24041 Brembate (BG) (Italy);
their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2021.
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the
Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “International Real Estate Investments Solu-
tions”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-5811
Fentange, 67, rue de Bettembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 184146 (la “Société”), constituée le 29 janvier 2014 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 1
er
avril 2014 et dont
les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 3 septembre 2015 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prénommé,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2997 du 2 novembre 2015.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel BERNARD, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société de “International Real Estate Investments Solutions” en “Ozak S.A.”
et modification subséquente du second alinéa de l’article 1 des Statuts de la Société, lequel se lira dorénavant comme suit:
“La société existe sous la dénomination de ‘Ozak S.A.’.”
2. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des Statuts de la Société, lequel
se lira dorénavant comme suit:
“L'objet de la Société est de fournir toutes les activités liées directement ou indirectement au commerce de gros, c’est-
à-dire la vente de biens ou de marchandises à des détaillants, industriels, commerciaux, institutionnels, ou d'autres
utilisateurs professionnels; exercer au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs l'entreprise de marché, l’achat, la vente,
l’import, l’export, le commerce, ou autrement le négoce de consoles de jeux vidéo et des accessoires connexes, appareils
pour téléphone fixe et mobile et accessoires téléphoniques, caméscopes et appareils photos numériques, du matériel in-
formatique et des logiciels et des accessoires, de l'équipement électronique et les accessoires, des appareils électriques,
équipements de radio et de télévision et tous les dispositifs pour la lecture et l'enregistrement audio et visuel, matériaux
électriques et autres accessoires connexes; et de mener des études de faisabilité, exécuter des projets ou fournir des services
de conseil en gestion relatifs à la traduction et des services d'interprétation aux clients que ce soit dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger.
24410
L
U X E M B O U R G
Dans les limites de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, contracter des emprunts, avec ou sans garantie
et se porter caution pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales concernées.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques qui sont directement ou indirectement liées à son objet social et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.”
3. Démission de l’administrateur unique, Madame Zsuzsanna VADAI, et décharge à lui accorder pour l’exécution de
son mandat.
4. Nomination d’un conseil d’administration composé de trois (3) membres: Madame Alexia ROSA LIMA, Monsieur
Luca BONI et Monsieur Sergio TURRINI, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2021.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d’enregistrement.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’en-
registrement.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et que tous les actionnaires,
présents ou représentés, déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à
cette Assemblée et renonçant aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de “International Real Estate Investments Solutions”
en “Ozak S.A.” et de modifier par conséquent le second alinéa de l’article 1 des Statuts de la Société, lequel se lira dorénavant
comme suit:
“La société existe sous la dénomination de ‘Ozak S.A.’.”
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier subséquemment l’article 4 des Statuts de
la Société, relatif à l’objet social, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
“L'objet de la Société est de fournir toutes les activités liées directement ou indirectement au commerce de gros, c'est-
à-dire la vente de biens ou de marchandises à des détaillants, industriels, commerciaux, institutionnels, ou d'autres
utilisateurs professionnels; exercer au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs l'entreprise de marché, l’achat, la vente,
l’import, l’export, le commerce, ou autrement le négoce de consoles de jeux vidéo et des accessoires connexes, appareils
pour téléphone fixe et mobile et accessoires téléphoniques, caméscopes et appareils photos numériques, du matériel in-
formatique et des logiciels et des accessoires, de l'équipement électronique et les accessoires, des appareils électriques,
équipements de radio et de télévision et tous les dispositifs pour la lecture et l'enregistrement audio et visuel, matériaux
électriques et autres accessoires connexes; et de mener des études de faisabilité, exécuter des projets ou fournir des services
de conseil en gestion relatifs à la traduction et des services d'interprétation aux clients que ce soit dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger.
Dans les limites de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, contracter des emprunts, avec ou sans garantie
et se porter caution pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales concernées.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques qui sont directement ou indirectement liées à son objet social et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.”
L’Assemblée a reconnu qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société, de sorte qu’aucun accord des obli-
gataires n’est requis en relation avec la présente résolution.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a pris acte de et a accepté la démission de l’administrateur unique actuel, Madame Zsuzsanna VADAI, et
a décidé de lui donner entière décharge pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer un conseil d’administration composé de trois (3) membres:
- Madame Alexia ROSA LIMA, née à Campo Mourao (Brazil), le 26 mai 1967, demeurant au 42, Via Valle, 25128
Brescia (Italie);
24411
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Luca BONI, né à Milano (Italie) le 22 mai 1970, demeurant au 42, Via Valle, 25128 Brescia (Italie); et
- Monsieur Sergio TURRINI, né à Sesto San Giovanni (MI) (Italie) le 2 novembre 1962, demeurant au 9, Via T.A.
Edison, 24041 Brembate (BG) (Italie);
leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2021.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé
l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: A. UHL, R. BERNARD, C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 décembre 2015. 2LAC/2015/27772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200833/222.
(150225165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
IML, IML Walking Association, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9250 Diekirch, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg F 10.618.
STATUTS
Art. 1
er
. Nom, adresse et juridiction.
1. Le nom de l'organisation est «IML Walking Association». L'abréviation officielle de l'«IML Walking Association»
est <IML.
2. Le siège social de l'IML est établi à Diekirch (Luxembourg), Complexe culturel «Al Seeërei - rue de l'Industrie - L -
9250 DIEKIRCH.
3. L'IML est une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les
présents statuts.
4. La langue officielle de l'IML est l'anglais.
Art. 2. Statut et objet.
1. L'IML est une organisation apolitique sans but lucratif.
2. L'IML a pour objet de promouvoir la santé et d'encourager les rapports d'amitié entre peuples du monde entier en
favorisant et en soutenant l'organisation de randonnées de plusieurs jours à l'échelon international.
3. L'IML a pour devise «Nos Iungat Ambulare», ce qui signifie en français: «Pour que la randonnée nous rapproche».
Art. 3. Finances.
1. Les frais d'exploitation de l'IML seront financés par les recettes générées par la vente d'accessoires IML (médailles,
barrettes de pays, etc.) à des organisations membres, par les cotisations annuelles et les commandites d'entreprise.
2. En cas de dissolution de l'IML, les dettes en cours seront supportées à parts égales par chacune des organisations
membres. L'excédent éventuel au moment de la dissolution sera réparti de manière égale entre les organisations membres.
3. L'exercice de l'IML prend cours chaque année le 1
er
janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Art. 4. Membres.
1. Sont membres de l'IML les organisations de randonnées de plusieurs journées de pays répondant aux critères de l'IML
et formellement acceptées en tant que membres par l'Assemblée générale de l'IML, conformément au §4 b.
24412
L
U X E M B O U R G
2. Les membres fondateurs de l'IML sont les huit organisations de randonnées à avoir signé le document fondateur de
l'IML à Tokyo en novembre 1987. Ces organisations sont de nationalité autrichienne, belge, danoise, irlandaise, japonaise,
luxembourgeoise, néerlandaise et suisse.
4. La définition d'un pays correspond à celle utilisée par le Comité olympique international (CIO).
5. L'IML est scindée en deux régions. Une région compte au minimum huit membres. Le système de récompense appliqué
sera identique dans toutes les régions (mêmes médailles, numéros de participation, etc.).
6. Si une région compte 16 membres ou plus, huit d'entre eux (voire plus) peuvent introduire une demande formelle à
une Assemblée générale pour devenir une nouvelle région. Cette demande peut être approuvée à la majorité simple des
membres présents.
7. L'Assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de la répartition des organisations membres dans les régions.
8. Une catégorie spécifique de membres sera créée pour les organisations dont les objectifs sont conformes à ceux de
l'IML Walking Association. Cette catégorie sera définie sur les recommandations du Conseil d'administration ou de deux
membres et votée à la majorité simple lors d'une Assemblée générale. L'adhésion des membres sera soumise aux critères
et conditions suivants:
1. L'organisation doit avoir un profil international et promouvoir la marche.
2. L'organisation doit accepter de promouvoir les activités de l'IML Walking Association, en ce compris les événements
spécifiques de l'IML.
3. L'organisation disposera d'un droit de parole, mais pas d'un droit de vote aux Assemblées générales.
4. L'organisation réglera la cotisation annuelle, telle que fixée par une Assemblée générale.
5. L'organisation remettra chaque année une copie de son rapport annuel comprenant son rapport financier.
6. L'organisation accepte de travailler en étroite collaboration avec le Conseil d'administration de l'IML.
7. L'organisation pourra préparer des événements agréés par l'IML, conformément aux obligations des membres de
l'IML, pour autant que ces événements aient été approuvés préalablement par le Conseil d'administration de l'IML, qu'un
délégué IML soit présent et que le pays membre dans lequel l'événement de randonnée est organisé ait marqué son accord
sur son organisation. Ces randonnées ne pourront donner droit qu'aux prix IML Global Walker et ne pourront être organisées
dans un même pays que trois fois au maximum tous les dix ans.
8. Les membres de l'IML seront reconnus comme des Membres internationaux.
9. Le statut de membre sera réexaminé tous les cinq ans par l'Assemblée générale, ou plus tôt sur les recommandations
du Conseil d'administration, et les membres verront leur affiliation confirmée ou non à l'Assemblée générale.
Art. 4a. Obligations des membres.
1. Chaque organisation membre de l'IML a l'obligation d'organiser chaque année une randonnée de plusieurs jours,
conforme aux normes de l'IML.
2. Cet événement annuel doit durer au moins deux jours et les randonneurs doivent marcher au moins 20 km par jour,
chaque jour de randonnée, pour pouvoir prétendre aux prix de l'IML. Si la randonnée dure 3 ou 4 jours, les randonneurs
doivent parcourir ces kilomètres les 3 ou 4 jours. Les membres ont également la possibilité d'organiser des marches pour
les septuagénaires et plus d'une distance minimum de 10 km par jour. Les randonneurs doivent accomplir ces 10 km chaque
jour de l'événement pour pouvoir prétendre aux prix de l'IML.
3. Afin de se conformer aux critères de l'IML, les organisations membres sont tenues de s'assurer que les randonneurs
parcourent effectivement la distance requise avant d'estampiller leur passeport de randonneur international (International
Walker Passport).
4. Les organisations membres ont l'obligation d'envoyer au moins un représentant à l'Assemblée générale annuelle de
l'IML. Le poste de délégué officiel d'une organisation membre ne peut pas être occupé par un membre du Conseil d'admi-
nistration.
5. L'IML Walking Association n'est pas responsable des accidents, du vol ou des dommages causés aux biens, randon-
neurs, participants ou organisations prenant part. Chaque organisateur d'événement s'efforcera de prendre toutes les
dispositions nécessaires en termes d'assurance et de sécurité et veillera à rendre les marches agréables et mémorables. Il
convient de noter que les clauses de non-responsabilité ne mettent pas nécessairement une organisation à l'abri d'un litige
portant sur une perte ou une blessure découlant directement d'un acte posé par l'association ou ses membres.
6. Avant la fin de l'année civile, chaque organisation membre de l'IML est obligée d'envoyer au secrétaire général:
a. Les bons de commande appropriés de médailles et autres accessoires pour l'année suivante, ainsi qu'une liste des
articles IML en stock.
b. Les statistiques de leur événement annuel au moyen du «formulaire de compte» ad hoc du secrétaire général.
c. Une liste des randonneurs ayant obtenu le titre de Global Walker, Master Walker, European- ou Pan Pacific Walker
ainsi que le numéro de série attribué.
24413
L
U X E M B O U R G
Art. 4b. Politique applicable aux nouveaux membres.
1. Toute organisation à but non lucratif ayant organisé une randonnée de plusieurs jours durant trois ans au minimum
peut introduire une demande d'affiliation à l'IML en adressant au secrétaire général un courrier accompagné d'une propo-
sition écrite et d'une copie de la Constitution de l'organisation et de ses comptes annuels des trois dernières années.
2. Le Conseil d'administration passera en revue la proposition ainsi que les différents documents transmis par le membre
candidat et les soumettra pour avis à l'Assemblée générale.
3. A la prochaine Assemblée générale, les membres examineront la candidature en question et se prononceront sur
l'opportunité de lui accorder ou non le statut d'Événement candidat. Pour être acceptée, l'affiliation de l'organisation can-
didate doit recueillir la majorité simple des votes.
4. Si l'Assemblée générale vote en faveur de l'octroi du statut d'Événement candidat, une équipe de juges sera désignée
par l'Assemblée générale ou par la délégation du Conseil d'administration en vue d'évaluer le prochain événement organisé
par le candidat.
5. Les organisateurs candidats de l'événement seront tenus de prendre en charge les frais de voyage, d'hébergement et
de restauration de deux juges au maximum ainsi que la cotisation d'affiliation à l'IML.
6. L'équipe de juges dressera un rapport sur l'événement candidat. Le membre candidat pourrait être également amené,
à la demande de l'équipe de juges, à faire une dernière présentation à l'Assemblée générale afin de lui permettre de procéder
à un vote sur l'acceptation ou non de l'événement en tant que membre. L'admission en tant que membre requiert un vote
favorable de plus de deux tiers des membres présents à l'Assemblée générale. La décision d'accepter ou non le membre
candidat sera reportée en l'absence de ce dernier à l'Assemblée générale.
7. Les membres candidats ne peuvent pas faire appel de la décision de l'Assemblée générale.
Art. 4c. Perte du statut de membre.
1. Si le Conseil d'administration estime qu'un pays membre refuse, malgré les demandes répétées, de se conformer aux
directives de l'IML, il suggèrera à l'Assemblée générale de mettre un terme à l'affiliation du membre défaillant.
2. Le membre défaillant a la possibilité de défendre sa cause à l'Assemblée générale et de répondre aux différentes
accusations portées à son égard.
3. La proposition de mettre un terme à l'affiliation d'un membre doit être approuvée par les trois quarts des membres
présents à l'Assemblée générale.
4. L'ancien membre n'aura aucun droit sur les réserves d'argent ou les actifs de l'IML.
Art. 4d. Président honoraire.
1. Sur recommandation du Conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs membres, l'Assemblée générale peut décider
d'octroyer le titre de «Président honoraire» à une personne ayant fait preuve de mérites particulièrement remarquables dans
le cadre de la promotion de l'IML Walking Association et ayant occupé le poste de président durant au moins trois ans.
2. Ce titre est décerné à vie.
3. Il n'y aura qu'un seul «Président honoraire» à la fois.
Art. 4e. Membre honoraire. Sur recommandation du Conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs membres, l'As-
semblée générale peut décider d'octroyer le titre de «Membre honoraire de l'IML Walking Association» à une personne
qui, à ses/leurs yeux, a fortement contribué au succès de l'IML.
Art. 4f. Fonction des personnes honoraires.
1. Les personnes honoraires recevront le rapport annuel et seront conviées aux Assemblées générales.
2. Les personnes honoraires n'auront pas le droit de vote aux Assemblées générales. Leur avis est néanmoins le bienvenu.
Art. 4g. Prix pour services rendus. Sur recommandation du Conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs membres,
l'Assemblée générale peut décider d'octroyer un «Prix pour services rendus décerné par l'IML Walking Association» à une
personne ayant rendu des services remarquables à l'IML.
Art. 4h. Détails concernant le prix pour services rendus.
1. Une attestation et/ou un autre document peut être remis aux personnes à qui le prix est décerné, en guise de récompense
pour les services rendus.
2. Ces personnes ayant reçu un Prix pour services rendus n'auront pas le droit de vote aux Assemblées générales. Leur
avis est néanmoins le bienvenu.
Art. 5. Délégués officiels de l'IML. Chaque année, le Conseil d'administration désigne les personnes qui participeront
aux différentes marches/randonnées de l'IML en tant que délégués officiels de l'IML. Dans un souci de conformité aux
critères des randonnées, le délégué établira, avant la fin de l'année civile, un rapport officiel à l'attention du secrétaire
général concernant la marche / randonnée. Les délégués assumeront leurs frais de voyage. L'organisation de l'IML paiera
les frais d'hébergement et de restauration du délégué officiel de l'IML. Un Comité passera en revue les différents points
importants des rapports et avisera l'Assemblée générale de la nécessité, le cas échéant, de prendre des mesures.
24414
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Organisation de l'IML. Composition de l'organisation de l'IML:
a. Assemblée générale
b. Conseil d'administration
c. Secrétaire général
d. Comité d'audit
Art. 6a. Assemblée générale.
1. L'Assemblée générale comprend l'ensemble des membres de l'IML et est. dans tous les cas, la plus haute autorité
responsable de l'IML.
2. L'IML doit payer les frais de voyage et d'hébergement du Conseil d'administration. Les frais d'hébergement sont
limités à deux jours.
Art. 6b. Conseil d'administration.
1. Le Conseil d'administration de l'IML se compose de six membres au maximum, comprenant le président et un vice-
président de chacune des régions. Un des vice-présidents sera nommé vice-président principal et pourra agir, au besoin, en
qualité de président (en l'absence ou en cas de maladie du président).
2. Les dépenses afférentes aux réunions du Conseil d'administration, en ce compris les frais de voyage des membres du
Conseil d'administration et du secrétaire général, seront prises en charge par l'IML. conformément à un budget fixé par
l'Assemblée générale,
3. Les différentes tâches incombant au Conseil d'administration seront réparties entre ses membres. Faute d'accord, le
président tranchera. Les décisions qui ont été prises (description des fonctions) seront communiquées aux organisations
membres. Le Conseil d'administration peut mettre sur pied des comités de travail impliquant des délégués d'organisations
membres. Ces comités de travail seront présidés par l'un des membres du Conseil d'administration.
4. Le président a le pouvoir de suspendre un membre du Conseil d'administration ou le secrétaire général. La mesure
doit être approuvée à la prochaine Assemblée générale. Le membre a le droit d'introduire un recours auprès de l'Assemblée
générale.
Art. 6c. Secrétaire général.
1. Le secrétaire général a pour tâche d'assister à toutes les activités courantes de l'IML. Il est également le trésorier de
l'IML.
2. Le secrétaire général présentera un rapport annuel, comprenant le rapport financier, à l'Assemblée générale.
3. Une fois le rapport financier accepté par l'Assemblée générale, le secrétaire général est déchargé de sa responsabilité
des affaires financières pour l'année civile en question.
4. L'une des tâches du secrétaire général consiste à gérer l'achat de médailles, barrettes de pays et autres accessoires de
l'IML auprès du fournisseur et d'en assurer la vente auprès des membres et enfin de régler les factures. En cas d'indispo-
nibilité du secrétaire général, son pouvoir de signature sera également octroyé à tous les membres du Conseil d'adminis-
tration.
5. Le secrétaire général est autorisé à imputer des intérêts de retard aux membres n'ayant pas réglé les factures de ces
articles dans les 30 jours suivant la tenue de leur événement annuel. Le montant de l'intérêt sera décidé par l'Assemblée
générale.
Art. 6d. Comité d'audit (de contrôle).
1. Le Comité d'audit (de contrôle) pour le prochain exercice sera composé de deux membres délégués, élus par l'As-
semblée générale.
2. Le Comité d'audit (de contrôle) procèdera à un audit des dépenses réalisées par le secrétaire général afin de garantir
leur conformité à la politique financière. Le Comité d'audit (de contrôle) peut se voir ordonner par le Conseil d'adminis-
tration ou l'Assemblée générale de procéder à l'audit d'autres activités opérationnelles et/ou projets spéciaux.
3. Le rapport du Comité d'audit (de contrôle) pour un exercice financier sera présenté par écrit à la prochaine Assemblée
générale annuelle.
Art. 7. Tenue des assemblées générales.
1. L'Assemblée générale se tiendra approximativement tous les 18 mois en même temps que l'un des événements des
organisations membres et sera présidée par le président.
2. Les membres doivent être informés des dates d'Assemblée générale au moins un an à l'avance. L'organisation membre
accueillant l'Assemblée générale est chargée de prendre tous les arrangements nécessaires pour l'Assemblée générale.
3. Chaque membre est obligé d'accueillir et d'organiser une Assemblée générale selon un système de rotation. L'endroit
où seront organisées les Assemblées générales sera déterminé au moins trois ans à l'avance.
4. Chaque membre se doit d'envoyer au moins un délégué à l'Assemblée générale, le nombre autorisé étant de deux.
5. Tous les membres seront représentés par un ou plusieurs délégués aux Assemblées générales annuelles. Si un membre
n'envoie pas de délégué à une Assemblée générale pendant au moins deux années consécutives, la question sera abordée
24415
L
U X E M B O U R G
à la prochaine Assemblée générale et les membres se prononceront sur l'opportunité de mettre un terme ou non à l'affiliation
du membre en question ou de prendre toute autre forme de mesures disciplinaires.
6. Les délégués des membres sont tenus de payer leurs frais de voyage, d'hébergement et de restauration personnels pour
pouvoir assister aux Assemblées générales.
Art. 7a. Vote aux Assemblées générales et vote électronique.
1. Chaque membre disposera d'une voix pour voter des décisions prises durant une Assemblée générale. Les membres
du Conseil d'administration n'auront pas le droit de vote aux Assemblées générales.
2. Sauf mention contraire dans la Constitution, les décisions prises aux Assemblées générales seront votées à la majorité
simple (la moitié + 1) des membres présents à l'assemblée.
3. Sauf modification de la Constitution, il se peut que l'Assemblée générale soit amenée à traiter d'autres propositions
qui lui sont soumises après les délais fixés au point §7 ci-dessous, sous réserve que trois quarts des membres présents
acceptent de discuter de la proposition en question et de statuer.
4. Le vote électronique sera utilisé entre les Assemblées générales annuelles ou les Assemblées extraordinaires de l'IML
Walking Association (IML) pour statuer sur diverses questions et ce conformément à la procédure suivante:
a. Toute question nécessitant une résolution par vote électronique sera adressée au secrétaire général par trois membres
ou plus de l'IML ou par le Conseil d'administration de l'IML (moins un membre).
b. Les membres ou le Conseil d'administration de l'IML seront habilités à détailler par écrit les motifs pour lesquels la
question nécessite d'être considérée d'urgence par vote électronique.
c. Le secrétaire général avisera le Conseil d'administration du point abordé.
d. Le secrétaire général rassemblera ces informations afin que le Conseil d'administration puisse, le cas échéant, formuler
une proposition sur la question.
e. Le Conseil d'administration marquera ou non son accord sur la question de soumettre une affiliation au vote électro-
nique (notez que le Conseil d'administration requerra une majorité de 75 % pour que la question puisse être soumise à
l'examen des membres par vote électronique).
f. Le Conseil d'administration aura un mois pour se prononcer sur l'ensemble des éléments du dossier adressé au secrétaire
général. Le Conseil d'administration considérera l'urgence et le caractère extraordinaire de la question afin de déterminer
si celle-ci ne peut effectivement pas attendre une Assemblée générale planifiée de l'IML.
g. Si tel est le cas, le secrétaire général informera les membres de la question qui sera soumise au vote et de toutes les
recommandations du Conseil d'administration.
h. Le secrétaire général validera le délégué du membre de l'IML à des fins de vote et confirmera également son adresse
e-mail.
i. Le secrétaire général enverra alors par e-mail au délégué le rapport du Conseil d'administration ainsi que toutes les
recommandations concernant la question abordée, accompagnés d'un bulletin de vote.
j. Le secrétaire général s'assurera de la bonne réception par l'ensemble des délégués membres du rapport du Conseil
d'administration et du bulletin de vote.
k. Le secrétaire général informera l'ensemble des délégués de leur droit de contacter n'importe quel membre de l'IML
au sujet de ladite question et transmettra l'adresse e-mail des délégués de l'IML à tous les autres délégués de l'IML.
l. Le délégué aura un mois pour voter à compter du jour où les pièces du dossier ont été envoyées par le secrétaire général
au délégué.
m. Tout délégué n'exerçant pas son droit de vote sera considéré comme ne participant pas au vote (autrement dit l'absence
de son suffrage n'influencera en aucun cas, ni dans un sens ni dans l'autre, la majorité requise).
n. L'adoption ou non de la disposition sera déterminée conformément à la Constitution de l'IML Walking Association.
o. Une fois que le vote aura eu lieu, le secrétaire général communiquera les résultats du suffrage à l'ensemble des délégués
de l'IML et au Conseil d'administration. La décision sera consignée dans les registres de l'IML et figurera au procès-verbal
lors de la prochaine Assemblée générale.
Art. 7b. Élection du Conseil d'administration.
1. Chaque mandat de président et de vice-président a une durée de quatre ans. Ces mandats ne peuvent être exercés à
plus de deux reprises en huit ans. Si, au bout de huit ans, aucun candidat ne se présente ou n'est élu le président pourra
rester en fonction une année supplémentaire, moyennant toutefois l'accord de l'Assemblée générale et le consentement de
l'intéressé.
2. Chaque mandat de secrétaire général a une durée de trois ans. Ce mandat ne peut être exercé à plus de trois reprises
en neuf ans. Si au bout de neuf ans, aucun candidat ne se présente ou n'est élu, le secrétaire général pourra rester en fonction
une année supplémentaire, moyennant toutefois l'accord de l'Assemblée générale et le consentement de l'intéressé.
3. Les membres peuvent désigner des candidats en vue de leur élection à n'importe quel poste au Conseil d'administration.
Point 4. Les candidatures aux élections au Conseil d'administration doivent être adressées au secrétaire général au plus
tard 60 jours avant la tenue de l'Assemblée générale au cours de laquelle une élection pour le poste concerné doit avoir
lieu.
24416
L
U X E M B O U R G
4. Le nom de ces candidats aux élections au Conseil d'administration sera communiqué aux membres au plus tard 45
jours avant la tenue de l'Assemblée générale au cours de laquelle une élection pour le poste concerné doit avoir lieu.
5. L'élection aura lieu au scrutin secret. Au cours de l'élection, le candidat ayant obtenu le nombre le plus élevé de voix
sera déclaré élu.
6. S'il ne se présente qu'un seul candidat à l'élection à un poste quelconque du Conseil d'administration, ce candidat
devra malgré tout être élu à la majorité simple par les membres présents à l'Assemblée générale.
7. Les élus en exercice au Conseil d'administration et rééligibles seront automatiquement considérés comme candidats
et leur nom sera soumis à l'Assemblée générale par le secrétaire général, à moins que ces personnes n'expriment leur
réticence à être réélues.
8. Les règles relatives à l'élection des membres du Conseil d'administration seront observées scrupuleusement. Toute
modification aux règles devra être traitée de la même manière que les changements apportés à la Constitution.
Art. 7c. Ordre du jour et propositions soumis à l'Assemblée générale.
1. Les propositions des membres du Conseil d'administration et des membres à inscrire à l'ordre du jour d'une Assemblée
générale seront envoyées au secrétaire général au plus tard 60 jours avant la date prévue de l'Assemblée générale.
2. L'ordre du jour sera envoyé, avec l'ensemble des propositions et documents connexes relatifs aux questions à débattre
à l'Assemblée générale, aux membres et aux personnes honoraires au plus tard 45 jours avant la date prévue de l'Assemblée
générale.
3. Tous les accords impliquant la collaboration ou la coopération ou d'autres exigences de l'IML nécessiteront que les
points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale soient approuvés suivant une recommandation du Conseil d'administration.
Art. 7d. Assemblée générale extraordinaire.
1. Le Conseil d'administration de l'IML ou une majorité des membres peut convoquer une Assemblée générale extraor-
dinaire.
2. Une lettre motivant la tenue de cette Assemblée générale extraordinaire et détaillant l'ordre du jour sera envoyée aux
membres au plus tard 45 jours avant la convocation de l'Assemblée.
Art. 7e. Modification de la Constitution.
1. Toute modification apportée à la Constitution doit être adoptée par les trois quarts des membres présents à l'Assemblée
générale.
2. Les propositions des membres de changer la Constitution seront envoyées au secrétaire général au plus tard 60 jours
avant l'Assemblée générale.
3. Les changements proposés seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale, lequel sera envoyé aux membres,
accompagné de la proposition détaillant la raison des modifications et ce, au plus tard 45 jours avant l'Assemblée.
4. L'Assemblée générale peut examiner des propositions ne répondant pas aux restrictions de date dont il est question
aux points 2 et 3 du § VII
e
.
Art. 8. Récompenses IML.
1. Afin de préserver une certaine uniformité parmi tous les adhérents, les commandes de médailles, barrettes de pays et
autres accessoires de l'IML seront passées par l'usine désignée par le secrétaire général.
2. L'«Insigne du Mérite» peut être décernée par des membres ou par le secrétaire général à une personne ayant fait preuve
d'un mérite remarquable dans sa promotion de l'IML.
3. Chaque membre, de même que le secrétaire général, n'est habilité à décerner que deux «Insignes du Mérite» au total
par année civile.
Les présents statuts sont une traduction des originaux en langue anglaise approuvés le 18 mars 2010 à Tel-Aviv. Israël
par l'Assemblée générale de l'IML Walking Association et sont déterminant en cas de litige.
Référence de publication: 2015200848/292.
(150226624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 133.357.333,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.498.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
24417
L
U X E M B O U R G
Johnson Controls Investments (UK) Limited, a United Kingdom limited liability company, registered with the Com-
panies House under number 04134176 and having its registered office at 2, The Briars, Waterberry Drive, GB - PO7 7YH
Hants, Waterlooville, Hampshire, United Kingdom,
here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy established
under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
Corporate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 198.498, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 02 July 2015, published with the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 4 September 2015 number 2388 page 114612 (the "Company"). The articles of association
of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 27 July 2015, published
with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 September 2015 number 2571 page 123401.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-three million three hundred thirty-nine thousand
three hundred thirty-three United States Dollars (USD 33,339,333) so as to raise it from its current amount of one hundred
million eighteen thousand United States Dollars (USD 100,018,000) to an amount of one hundred thirty-three million three
hundred fifty-seven thousand three hundred thirty-three United States Dollars (USD 133,357,333), by the issue of thirty-
three million three hundred thirty-nine thousand three hundred thirty-three (33,339,333) new ordinary shares, having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing ordinary shares (the “New Shares”) together with share premium;
Subscription for the New Shares by Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.251 (“JCLF”) to be fully subscribed and paid up at
nominal value, together with a share premium of an aggregate amount of forty-eight million one hundred sixty thousand
six hundred sixty-seven United States Dollars (USD 48,160,667), by a contribution in cash of an aggregate amount of
eighty-one million five hundred thousand United States Dollars (USD 81,500,000.-); and
2. Subsequent amendment of Article 5.1.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”).
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-three million
three hundred thirty-nine thousand three hundred thirty-three United States Dollars (USD 33,339,333) so as to raise it from
its current amount of one hundred million eighteen thousand United States Dollars (USD 100,018,000) to an amount of
one hundred thirty-three million three hundred fifty-seven thousand three hundred thirty-three United States Dollars (USD
133,357,333), by the issue of the New Shares.
<i>Intervention/Subscription / Paymenti>
Thereupon intervenes JCLF, here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
JCLF, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the New Shares and to make payment in full for such
New Shares, together with a share premium of an aggregate amount of forty-eight million one hundred sixty thousand six
hundred sixty-seven United States Dollars (USD 48,160,667), by a contribution in cash of an aggregate amount of eighty-
one million five hundred thousand United States Dollars (USD 81,500,000.-).
JCLF, represented as stated hereabove, further declares that the New Shares have been entirely paid up in cash and that
the Company has at its disposal the total amount of eighty-one million five hundred thousand United States Dollars (USD
81,500,000), proof of which has been given to the undersigned notary by means of a bank certificate.
JCLF and JCIL are hereafter referred to as the “Shareholders”.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholders RESOLVE to amend Article 5.1.1 of the Articles, which shall
forthwith read as follows:
24418
L
U X E M B O U R G
“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thirty-three million three hundred fifty-seven thousand
three hundred thirty-three United States Dollars (USD 133,357,333), divided into one hundred thirty-three million three
hundred fifty-seven thousand three hundred thirty-three (133,357,333) ordinary shares (parts sociales ordinaires) with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.”
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Johnson Controls Investments (UK) Limited, une société à responsabilité limitée du Royaume-Uni, enregistrée au
Companies House sous le numéro 04134176 et ayant son siège social au 2, The Briars, Waterberry Drive, GB - PO7 7YH
Hants, Waterlooville, Hampshire, Royaume-Uni;
ici représentée par Sofia Afonso Da Chao Conde, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise à fin d'enregistrement.
II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Corporate Hol-
dings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 198.498, constituée par un acte de Me Jacques
Kesseler, notaire résidant à Luxembourg, datée du 02 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 4 septembre 2015 numéro 2388 page 114612 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné, daté du 27 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 22 septembre 2015 numéro 2571 page 123401.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-trois millions trois cent trente-neuf mille trois
cent trente-trois Dollars Américains (USD 33.339.333) pour le porter de son montant actuel de cent millions dix-huit mille
Dollars Américains (USD 100.018.000) à un montant de cent trente-trois millions trois cent cinquante-sept mille trois cent
trente-trois Dollars Américains (USD 133.357.333), par l'émission de trente-trois millions trois cent trente-neuf mille trois
cent trente-trois (33.339.333) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales ordinaires existantes (les «Nouvelles
Parts Sociales»);
Souscription des Nouvelles Parts Sociales par Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée incorporée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 158.251 («JCLF») à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de quarante-huit millions cent soixante mille six cent soixante-sept Dollars Américains (USD
48.160.667), par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-un millions cinq cent mille Dollars Américains
(USD 81.500.000); et
2. Modification subséquente de l'Article 5.1.1 des statuts de la Société (les «Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-trois millions trois cent
trente-neuf mille trois cent trente-trois Dollars Américains (USD 33.339.333) pour le porter de son montant actuel de cent
millions dix-huit mille Dollars Américains (USD 100.018.000) à un montant de cent trente-trois millions trois cent cin-
24419
L
U X E M B O U R G
quante-sept mille trois cent trente-trois Dollars Américains (USD 133.357.333), par l'émission des Nouvelles Parts Sociales,
ensemble avec prime d'émission.
<i>Intervention/Souscription/Libérationi>
Intervient maintenant JCLF, ici représentée par Sofia Afonso Da Chao Conde, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise à fin d'enregistrement.
JCLF, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales, par un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-un millions cinq cent mille
Dollars Américains (USD 81.500.000).
JCLF, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare ensuite que les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement
payées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de quatre-vingt-un millions cinq cent mille Dollars
Américains (USD 81.500.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.
JCLF et JCIL sont ci-après dénommés les «Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés DECIDENT de modifier l'Article 5.1.1 des Statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trente-trois millions trois cent cinquante-sept mille trois cent
trente-trois Dollars Américains (USD 133.357.333), représenté par cent trente-trois millions trois cent cinquante-sept mille
trois cent trente-trois (133.357.333) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1-)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre de
parts qu'il détient.»
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28074. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200872/156.
(150225972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 746.012.525,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.251.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 158.265,
here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy established
under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
24420
L
U X E M B O U R G
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.251,
incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
dated 7 December 2010, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 April 2011 number
730 page 3500 (the "Company").
III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch,
notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 March 2013, published with the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 28 May 2013 number 1248 page 59868.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) so as to raise it from its
current amount of seven hundred forty-six million twelve thousand and five hundred Euros (EUR 746,012,500.-) to an
amount of seven hundred forty-six million twelve thousand and five hundred twenty-five Euros (EUR 746,012,525.-), by
the issue of one (1) new share, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares (the “New Share”), together with share premium;
Subscription for the New Share by Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
158.265, sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) to be fully subscribed and paid up at nominal value,
together with a share premium of an aggregate amount of seventy-two million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred and seventy-five Euros (EUR 72,999,975.-), by a contribution in cash of an aggregate amount of seventy-three
million Euros (EUR 73,000,000.-); and
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company, as amended
(the “Articles”).
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros
(EUR 25.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred forty-six million twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 746,012,500.-) to an amount of seven hundred forty-six million twelve thousand and five hundred twenty-five
Euros (EUR 746,012,525.-), by the issue of the New Share, together with share premium.
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the New Share and to make payment
in full for such New Share, together with a share premium of an aggregate amount of seventy-two million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 72,999,975.-), by a contribution in cash of an aggregate
amount of seventy-three million Euros (EUR 73,000,000.-).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, further declares that the New Share has been entirely paid up in
cash and that the Company has at its disposal the total amount of seventy-three million Euros (EUR 73,000,000.-), proof
of which has been given to the undersigned notary by means of a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the
Articles, which shall forthwith read as follows:
“The Company's corporate capital is set at EUR 746,012,525.- (seven hundred forty-six million twelve thousand and
five hundred twenty-five Euros) represented by 29,840,501 (twenty-nine million eight hundred and forty thousand five
hundred one) shares (parts sociales) with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.”
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.”
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
24421
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois
du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.265;
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise à fin d'enregistrement.
II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 158.251, constituée par un acte de Me Francis Kesseler, alors
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, datée du 07 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 15 avril 2011 numéro 730 page 3500 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, daté du 14 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 28 mai 2013 numéro 1248 page 59868.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) pour le porter de son
montant actuel de sept cent quarante-six millions douze mille cinq cent Euros (EUR 746.012.500,-) à un montant de sept
cent quarante-six millions douze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 746.012.525,-), par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales ordinaires existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d'émission;
Souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 158.265, associé unique de la Société (l'«Associé Unique») à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-douze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-quinze Euros (EUR 72.999.975,-), par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-treize millions
d'Euros (EUR 73.000.000); et
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 8 des statuts de la Société (les «Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-six millions douze mille cinq cent Euros (EUR 746.012.500,-)
à un montant de sept cent quarante-six millions douze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 746.012.525,-), par l'émission
de la Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission.
<i>Souscription / Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-
gralement cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-douze millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 72.999.975,-), par un apport en numéraire
d'un montant total de soixante-treize millions Euros (EUR 73.000.000).
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare ensuite que la Nouvelle Part Sociale a été entièrement
libérée en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de soixante-treize millions d'Euros (EUR
73.000.000), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'Article 8 des
Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
24422
L
U X E M B O U R G
«Le capital social de la Société est fixé à 746.012.525 EUR (sept cent quarante-six millions douze mille cinq cent vingt-
cinq Euros) représenté par 29.840.501 (vingt-neuf millions huit cent quarante mille cinq cent une) parts sociales d'une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28072. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200873/143.
(150225963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of the month of November;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. GS Capital Partners 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,
registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3229710, having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given
under private seal,
2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman
Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships - Cayman Islands under registration number 12329,
having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting
through its general partner GS Advisors 2000, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
3. GS Capital Partners 2000 GmbH & Co. Beteiligungs KG, a limited partnership formed and existing under the laws
of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Charlottenburg under registration number HRA no
31607, having its registered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, Germany, acting through its general partner
Goldman Sachs Management GP GmbH, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State
of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207587, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee Funds 2000
GP, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
by virtue of a proxy given under private seal,
5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the
State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3207589, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Employee
Funds 2000 GP, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally
in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of
Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846, having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors V, L.L.C., here
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a
proxy given under private seal,
7. GS Capital Partners V Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, registered
with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V Advisors, L.L.C., here represented
24423
L
U X E M B O U R G
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given
under private seal,
8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P. a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman
Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number
15650, having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GSCP V Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
9. GS Capital Partners V GmbH & Co KG, a limited partnership formed and existing under the laws of Germany,
registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/Main under registration number HRA no 42401, having
its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Germany, acting through its ma-
naging limited partner GS Advisors, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands under registration number 16293, having
its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through
its general partner GS ISS Advisors, L.L.C., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
11. EQT III Limited, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, registered on
the Records of the Island of Guernsey under registration number 3719, having its registered office at Level 4 North, St
Julian's Court, St Julian's Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Channel Islands, acting (1) in its capacity as general
partner of EQT III (General Partner) LP in turn acting in its capacity as general partner to EQT III UK No. 1 Limited
Partnership, EQT III UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited
Partnership, EQT III UK No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited
Partnership, EQT III UK No. 8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited
Partnership, EQT III US No. 2 Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, in its capacity as managing
limited partner of EQT III GmbH & Co. KG, and (2) in its capacity as manager of the EQT III Co-Investment Scheme and
as general partner to EQT III ISS Co-Investment Limited Partnership, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
12. EQT IV Limited, a Guernsey limited liability company, registered on the Records of the Island of Guernsey under
registration number 41751, having its registered office at Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue, St. Peter
Port, Guernsey GY1 1WA, Channel Islands, acting in its capacity as general partner of EQT IV (General Partner) Limited
Partnership, in turn acting in its capacity as general partner of the EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2)
Limited Partnership and EQT IV ISS Co-Investment Limited Partnership, in its capacity as managing limited partner of
EQT IV GmbH & Co. KG and as manager of the EQT IV Co-Investment Scheme, here represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private seal,
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the above named persons and the undersigned
notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed are the participants of “FS Invest S.àr.l.”, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.851 (the "Company"),
incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, on April 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on September 26, 2005 number 944. The articles of incorporation of the Company were last modified before
Maître Blanche MOUTRIER on March 18, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on
May 9, 2015 number 1218.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements established for the period from 1 January 2015 to 13 November 2015
(the “Interim Financial Statements”);
2. Approval of the liquidation of the Company;
3. Appointment of Fideuro S.A. as liquidator;
4. Determination of the powers and remuneration of the liquidator.
All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore, validly
constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to approve the Interim Financial Statements.
24424
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company “FS Invest S.à r.l.” and to put it into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The general meeting appoints “FIDEURO”, a public limited liability company (société anonyme) organised and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 151304, as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the liquidator shall have the following powers:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law and the liquidator shall in
particular be entitled to sell any real estate held by the Company in any way it deems appropriate;
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may in this respect rely fully
on the books of the Company, especially the Interim Financial Statements;
- The liquidator may make any advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds
to meet creditors' actual or contingent claims;
- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers he determines and for the period he fixes.
The remuneration of the liquidator has been agreed with shareholders.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre.
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. GS Capital Partners 2000, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l'Etat de Delaware, immatriculé
au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3229710, avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors 2000, L.L.C., ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous
seing privé,
2. GS Capital Partners 2000 Offshore, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Îles Cayman,
immatriculé au registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 12329, avec siège social à
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GS Advisors 2000, L.L.C., ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé,
3. GS Capital Partners 2000 GmbH & Co. Beteiligungs KG, une «limited partnership» constituée et régie par le droit
allemand, immatriculée au registre de commerce de l'Amtsgericht Charlottenburg sous le numéro HRA no 31607, avec
siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» Goldman Sachs
Management GP GmbH, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé,
4. GS Capital Partners 2000 Employee Fund, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l'Etat de
Delaware, immatriculé au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207587, avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds 2000 GP, L.L.C.,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
5. Goldman Sachs Direct Investment Fund 2000, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l'Etat de
Delaware, immatriculé au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3207589, avec siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Employee Funds 2000 GP, L.L.C.,
24425
L
U X E M B O U R G
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
6. GS Capital Partners V Institutional, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l'Etat de Delaware,
immatriculé au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3863846, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS Advisors V, L.L.C. ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration
sous seing privé,
7. GS Capital Partners V Fund, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de l'Etat de Delaware,
immatriculé au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 3953218, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP V Advisors, L.L.C., ici représenté par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une
procuration sous seing privé,
8. GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Îles Cayman,
immatriculé au registre des «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 15650, avec siège social à
Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP
V Offshore Advisors, L.L.C., ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé,
9. GS Capital Partners V GmbH & Co KG, un «limited partnership» constitué et régi par le droit allemand, immatriculé
au registre de commerce de l'Amtsgericht Frankfurt/Main sous le numéro HRA no 42401, avec siège social à Messeturm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt/Main, Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «managing limited
partner» GS Advisors, L.L.C., ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec
adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé,
10. Goldman Sachs ISS Investors, L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit des Îles Cayman, imma-
triculé au registre «Exempted Limited Partnerships» des Îles Cayman sous le numéro 16293, avec siège social à Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» GS ISS Advisors, L.L.C., ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec
adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé,
11. EQT III Limited, une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Bailiwick de Guernsey, imma-
triculée au registre de l'Île de Guernsey sous le numéro 3719, avec siège social à Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's
Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, Channel Islands, agissant (1) en qualité de «general partner» de EQT III
(General Partner) LP qui à son tour agit en qualité de «general partner» de EQT III UK No. 1 Limited Partnership, EQT
III UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT
III UK No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT
III UK No. 8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT
III US No. 2 Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, en qualité de «managing limited partner» de EQT
III GmbH & Co. KG, et (2) en qualité de de «manager» de EQT III Co-Investment Scheme, ici représentée par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration
sous seing privé,
12. EQT IV Limited, une société à responsabilité limitée de Guernsey, immatriculée au registre de l'Île de Guernsey
sous le numéro 41751, avec siège social à Level 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue, St. Peter Port, Guernsey,
GY1 1WA, Channel Islands, agissant en qualité de «general partner» de EQT IV (General Partner) Limited Partnership, à
son tour agissant en sa qualité de «general partner» de EQT IV (No. 1) Limited Partnership, EQT IV (No. 2) Limited
Partnership et EQT IV ISS Co-Investment Limited Partnership, en sa qualité de «managing limited partner» de EQT IV
GmbH & Co. KG et en sa qualité de «manager» de EQT IV Co-Investment Scheme, ici représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration sous
seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le(s) mandataire(s) des comparants prénommés et le
notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés sont les associés de la société à responsabilité limitée «FS Invest S.à r.l», ayant son siège
social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro 07.851 («la Société»), constituée suivant acte du notaire Maître Paul BETTINGEN, le 28 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 septembre 2005, numéro 944. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu devant le notaire Maître Blanche MOUTRIER le 18 mars 2015, publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 9 mai 2015, numéro 1218.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période du 1
er
janvier 2015 au 13 novembre 2015 (les
«Etats Financiers Intérimaires»);
24426
L
U X E M B O U R G
2.- Approbation de la liquidation de la Société;
3.- Nomination de Fideuro S.A. en tant que liquidateur;
4.- Détermination des pouvoirs et rémunérations du liquidateur.
Tous les associés présents ou représentés déclarent avoir été notifiés de la présente assemblée et avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de celle-ci au préalable et que, de ce fait, l'assemblée peut être tenue sans préavis ou publication préalable.
La présente assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement de l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société “FS Invest S.à r.l.” et de la mettre en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer “FIDEURO”, une société anonyme constituée et régie par le droit du Luxembourg avec
siège social à 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 151304 en tant que liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que le liquidateur aura les pouvoirs comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs
prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés et le liquidateur est en particulier autorisé
à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens qu'il jugera appropriés;
- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire et le liquidateur se fiera par conséquent uniquement sur les livres de
la Société, et en particulier sur les Etats Financiers Intérimaires;
- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suffisants
pour pourvoir aux créances actuelles ou futures;
- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
La rémunération du liquidateur a été décidée en accord avec les actionnaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27094. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200756/251.
(150225876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
CLSec 2 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 506.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 184.306.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CLSec Holdings 2 LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office located at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway,
24427
L
U X E M B O U R G
Dover, Delaware, 19901, County of Kent, United States of America and registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under number 1039978 (the “Sole Shareholder”);
represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 2 Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 184.306.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the definition of the independent manager as defined under the article 12 of the articles of association
of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:
<i>Sole resolution:i>
the Sole Shareholder resolves to amend the definition of the independent manager as defined under the article 12 of the
articles of incorporation of the Company as follows:
"Independent Manager" means a person with requisite knowledge of the aviation industry and experience in business
and finance that is not at the time of his or her appointment or at any time when such person is servicing as an Independent
Manager (provided, however, that any such person may serve as an independent trustee, independent manager or inde-
pendent director of another special purpose vehicle that is an Affiliate of the Issuer, any Transferor, any Investor or
Castlelake L.P.), and has not been for a period of 5 (five) years prior to such appointment (i) an employee, creditor, supplier,
manager, contractor, officer or director of any Transferor, Castlelake, L.P., any Investor or any Affiliate of any such persons,
or a spouse of, or person related to (but not more remotely than first cousins) a person described in this clause (i), (ii) the
beneficial holder (directly or indirectly) of any equity interests (excluding de minimis ownership interests) of any Trans-
feror, Castlelake, L.P., any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate
of any such persons, (iii) a person who Controls (whether directly, indirectly or otherwise) any Transferor, Castlelake, L.P.,
any Investor, any holder of any direct or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any such persons or
an employee, officer, director or manager of any such persons or (iv) a person who Controls (whether directly, indirectly
or otherwise) any creditor, supplier or contractor of any Transferor, Castlelake, L.P., any Investor, any holder of any direct
or indirect beneficial interest in any Investor or any Affiliate of any such persons, or an employee, officer, director or
manager of any such persons. The terms “Affiliate”, “Control”, “Issuer”, “Transferor” and “Investor” shall have the mean-
ing set forth in the Indenture."
No other amendment is made to the articles of association.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version.
On request of the same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 2 LLC, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social à c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware, 19901,
County of Kent, Etats-Unis d'Amérique immatriculée du registre de commerce de l'Etat de Delaware sous le numéro
1039978 (l' “Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
Ladite procuration a été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, sera annexée au présent acte pour être déposé avec le présent acte lors des formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre que:
24428
L
U X E M B O U R G
I.- La partie comparante est l'associé unique de CLSec 2 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.306.
II.- L'agenda de la réunion est le suivant:
1. Avenant à la définition de gérant indépendant à l'article 12 des statuts de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
l'Associé Unique résout de modifier la définition de gérant Independent tel que définit à l'article 12 des statuts de la
Société comme suit:
"Gérant Indépendant" désigne une personne disposant des connaissances requises de l'industrie de l'aviation et de l'ex-
périence dans les affaires et la finance qui n'est pas au moment de sa nomination, ou à tout moment lorsque cette personne
sert en tant que Gérant Indépendant (étant entendu que cette personne peut occuper les fonctions de trustee indépendant or
dirigeant indépendant d'un autre véhicule d'investissement dédié qui est une Affiliée de l'Emetteur, d'un Cédant, d'un
Investisseur ou de Castlelake
L.P.) et n'a pas été pendant une période de 5 (cinq) ans avant cette nomination (i) un employé, un créancier, prestataire,
gérant, sous-traitant, dirigeant ou administrateur d'un Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur ou une Affiliée de ces per-
sonnes, ou un conjoint, ou personne liée à (mais pas d'un degré plus éloigné que cousins germains) une personne visée au
point (i), (ii) le bénéficiaire (directement ou indirectement) de titres de capital (à l'exclusion de participations de minimis)
d'un Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur, un détenteur d'un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans un investisseur
ou d'une Affiliée de chacune de ces personnes, (iii) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement)
un Cédant, Castlelake, LP, un Investisseur, un titulaire d'un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans un Investisseur ou
dans une Affiliée de ces personnes ou un employé, dirigeant, administrateur ou gérant de ces personnes ou (iv) une personne
qui Contrôle (directement, indirectement ou autre) tout créancier, fournisseur ou entrepreneur de tout Cédant, Castlelake,
LP, un Investisseur, un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans un Investisseur ou dans une Affiliée de chacune de ces
personnes, ou un employé, dirigeant, administrateur ou gérant de ces personnes. Les termes "Affiliée", "Contrôle", "Emet-
teur", "Cédant" et "Investisseurs" ont le sens donné dans les Contrats d'Emission.
Aucune autre modification n'est apportée aux statuts.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28050. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200667/106.
(150225937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.107.720,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.680.
In the year two thousand and fifteen on the ninth day of November.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Constellation Software Inc. Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Constellation Software Inc., a company
incorporated under the laws of Ontario, Canada, such branch registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 150631,
in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Constellation Software Luxembourg, a Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée, private limited company), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the trade and companies register
24429
L
U X E M B O U R G
of Luxembourg under the number B 151.680 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the replaced notary
residing in Luxembourg, on 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 13
April 2010, number 769. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 17 April 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Mr Philipp Metzschke, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred sixty thousand
US dollars (USD 260,000) so as to raise it from its present amount of three million eight hundred forty-seven thousand
seven hundred twenty US dollars (USD 3,847,720) consisting of nineteen thousand (19,000) Ordinary Shares and three
million eight hundred twenty-eight thousand seven hundred and twenty (3,828,720) MRPS up to an amount of four million
one hundred seven thousand seven hundred twenty US dollars (USD 4,107,720) by the issue of two hundred and sixty
thousand (260,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, Constellation Software, Inc., Luxembourg Branch, prenamed, here represented as aforementioned, declares
to subscribe for two hundred and sixty thousand (260,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in kind of a claim held by Constellation Software, Inc., Luxembourg Branch,
in an amount of twenty-six million US dollars (USD 26,000,000) (the "Contribution").
The total amount of the Contribution of twenty-six million US dollars (USD 26,000,000) will be allocated as follows:
- two hundred sixty thousand US dollars (USD 260,000) to the share capital account of the Company;
- twenty-five million seven hundred fourteen thousand US dollars (USD 25,714,000) to the MRPS premium account of
the Company; and
- twenty-six thousand US dollars (USD 26,000) to the legal reserve account of the Company.
The proof of the existence of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
articles of association so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at four million one hundred seven thousand seven hundred twenty US dollars (USD
4,107,720), consisting of nineteen thousand (19,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), having a par value of one
US dollar (USD 1.-) each and four million eighty-eight thousand seven hundred and twenty (4,088,720) mandatorily
redeemable preferred shares (the “MRPS”), having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all
subscribed and fully paid-up. All MRPS issued by the Company are redeemable shares. MRPS have the same voting rights
as the Ordinary Shares.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise any manager of the Company and/or any employee of SGG Luxembourg
S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 7,500.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with the
notary the present deed.
24430
L
U X E M B O U R G
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes
Im Jahre zweitausend fünfzehn, den neunten November.
Vor dem unterzeichnenden Maître Danielle Kolbach, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, handelnd in Ersetzung
von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegenden Urkunde
bleibt.
Ist erschienen:
Constellation Software Inc. Luxemburg Branch, die luxemburgische Niederlassung von Constellation Software Inc.,
einer Gesellschaft gegründet nach dem Recht von Ontario, Kanada, als Niederlassung eingetragen in das luxemburgische
Handelsregister unter der Nummer B 150631,
in ihrer Eigenschaft als Einzelgesellschafterin (nachfolgend “die Einzelgesellschafterin”) der Constellation Software
(Luxembourg), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht mit
Gesellschaftssitz in 412 F, route d’ Esch, L- 1471 Luxemburg, eingetragen in das Luxemburger Handelsregister unter der
Nummer B 151.680 (nachfolgend die “Gesellschaft”), wirksam gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Henri Hellinckx, vorbenannt, am 22. Dezember 2009 und veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associ-
ations, am 13. April 2010 unter der Nummer 769. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert aufgrund einer
Urkunde von Maître Blanche Moutrier, Notar mit Amtssitz in Esch-sur- Alzette, am 17. April 2015, noch nicht veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, beruflich ansässig in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher
Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung “ne varietur” durch den unterzeichnenden Notar und durch den für die Erschienene
Bevollmächtigten der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene, welche wie zuvor beschrieben, wirksam vertreten wird, ersucht den unterzeichnenden Notar folgendes
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von zwei-
hundertsechzigtausend US Dollar (USD 260.000) zu erhöhen, sodass das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe von
derzeit drei Millionen achthundertsiebenundvierzigtausend siebenhundertzwanzig US Dollar (USD 3.847.720), bestehend
aus neunzehntausend (19.000) Ordinary Shares und drei Millionen achthundertachtundzwanzigtausend siebenhundert-
zwanzig (3.828.720) MRPS auf vier Millionen einhundertsiebentausend siebenhundertzwanzig US Dollar (USD 4.107.720)
durch die Ausgabe von zweihundertsechzigtausend (260.000) MRPS mit jeweils einem Nominalwert von einem US Dollar
(USD 1,-) erhöht wird.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Darauf erklärt die vorgenannte Constellation Software Inc., Niederlassung Luxemburg, zweihundertsechzigtausend
(260.000) MRPS zu zeichnen, mit jeweils einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1,-), deren Gegenwert voll-
ständig zu bezahlen im Wege einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung der Constellation Software, Inc., Luxem-
bourg Branch in einem Gesamtwert in Höhe von sechsundzwanzig Millionen US Dollar (USD 26.000.000) (die "Einlage").
Der Gesamtwert der Einlage in Höhe von sechsundzwanzig Millionen US Dollar (USD 26.000.000) wird wie folgt
zugeteilt:
(i) zweihundertsechzigtausend US Dollar (USD 260.000) dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft;
(ii) fünfundzwanzig Millionen siebenhundertvierzehntausend US Dollar (USD 25.714.000) als Ausgabeagio den Ka-
pitalrücklagen der Gesellschaft, welche an die MRPS gebunden sind; und
(iii) sechsundzwanzigtausend US Dollar (USD 26.000) den gesetzlichen Rücklagen der Gesellschaft.
Das Bestehen und der Wert der Einlage wurden dem unterzeichnenden Notar jeweils dargelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Konsequenz des ersten Beschlusses, beschliesst die Einzelgesellschafterin, den ersten Absatz des Artikels 6 der
Gesellschaftssatzung in der Weise zu ändern und dergestalt neu zu formulieren, dass er nun wie folgt lautet:
“ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen einhundertsiebentausend siebenhundertzwanzig US Dollar
(USD 4.107.720) bestehend aus neunzehntausend (19.000) Ordinary Shares mit einem Nominalwert von einem US Dollar
(USD 1,-) und vier Millionen achtundachtzigtausend siebenhundertzwanzig (4.088.720) MRPS mit einem Nominalwert
von einem US Dollar (USD 1,-), jeweils Namensanteile, die vollständig gezeichnet und einbezahlt sind. Alle MRPS, die
von der Gesellschaft emittiert worden sind, sind rückkaufbare Anteile. Die MRPS sind mit den gleichen Stimmrechten wie
die Ordinary Shares versehen.“
24431
L
U X E M B O U R G
<i>Dritter Beschlussi>
Die Einzelgesellschafterin beschließt, jedem Geschäftsführer der Gesellschaft und/ oder jedem Angestellten von SGG
Luxemburg S.A. die Befugnis einzuräumen, für die Gesellschaft die Eintragung der hiermit ausgegebenen Anteile in das
Gesellschaftsregister der Gesellschaft zu veranlassen.
<i>Kostenschätzungi>
Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,
gleich welcher Art, werden von der Gesellschaft getragen und betragen schätzungsweise EUR 7.500,-.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der er-
schienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.
Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde
erwähnt wird.
Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, ferner haben der Bevollmächtigte und der
Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: P. METZSCHKE et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36259. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200627/143.
(150225155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
NPL Opportunities SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25-A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004932/9.
(160002644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 130.498.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004909/10.
(160003129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Weltnetz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.329.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Im Auftrag: BT Tax S.à r.l.
Référence de publication: 2016005197/10.
(160003352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24432
CLSec 2 Lux S.à r.l.
Constellation Software Luxembourg
Efolix S.à r.l.
Farringdon Street (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
FS Invest S.à r.l.
FundRock Holding S.A.
Future Media International S.à r.l.
GLL RESF Holding Alpha
IML Walking Association
International Real Estate Investments Solutions
Johnson Controls Luxembourg Corporate Holdings S.à r.l.
Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
Jorina s.à r.l.
Juno Immobilière S.A.
Klensch S.à r.l.
KMP
KNM
KP Investa A.G.
Lisona-Lux, S.à r.l.
LMA (Luxembourg) S.à r.l.
LTG Acquisition S.à r.l.
LTG International Holdings S.à r.l.
Lux Dental-Prodiba S.à r.l.
Luxspace Sàrl
Lys Holding 2 S.à r.l.
Lys Holding 2 S.à r.l.
Lys Holding 3 S.à r.l.
Lys Holding 4 S.à r.l.
M2DL Consulting S.A.
Mandix
Michel Logistic S.A.
Mobillux Sàrl
MPL Maisons Préfabriquées Luxembourg S.à r.l.
Nénuphar S.A.
Nes Investments
NewCo Lux.
NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl
Notrine S.A.
NPL Opportunities SA
NSH Natural Seed Holding S.à r.l.
Ozak S.A.
Packard Invest S.A.
Paxton S.àr.l.
Peintures et Décors Lucas S.à r.l.
Tact Group S.à r.l.
Weltnetz
Wildfire Holding S.A., SPF
Zougor Management S.à r.l.