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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 507
22 février 2016
SOMMAIRE
Asalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24333
Butzemillen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24335
Caterpillar International Finance Luxem-
bourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24334
Corning International Luxembourg S.à r.l. . .
24311
Global Luxury Development S.à r.l. . . . . . . . .
24319
HDF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24335
IDLink Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24333
Investor Services House S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24315
Janili S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24297
La Chanterelle Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24296
Lagrue Huma S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24296
Logicek Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
24296
Loisinaut Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24296
Lux 47 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24317
Midway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
Nashorn Logistics Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24294
Nettoyage de Vitres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
Novare Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
Opportunity Two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24292
Ortho-Clinical Diagnostics S.A. . . . . . . . . . . . .
24292
ORTIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24292
Oscar-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24292
PBD Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Peace International Tyre Co., Ltd. . . . . . . . . .
24295
Pierre KREMER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24294
PLT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24294
PM Création S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Pommeroy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Promed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Reinvest Finance Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24294
Rent a Tent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24294
Salmon & Seafood Concept S.A. . . . . . . . . . . .
24293
SD Fassaden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
Shark Seamaster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
Sheringham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24292
SLIPSTOP International S.A. . . . . . . . . . . . . .
24291
Soprolux Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Stamford Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Stamford Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24296
Steine de Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Stratacache Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Stroud Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
SVP Mexico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Tilsitt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
24289
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U X E M B O U R G
Stamford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.545.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2015.
Stamford Holding S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016005052/14.
(160002640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Soprolux Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 38.737.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOPROLUX PROMOTIONS S.A.
Référence de publication: 2016005101/10.
(160003249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Steine de Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2162 Luxembourg, 54, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 189.536.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016005113/10.
(160003157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Stratacache Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016005116/10.
(160003485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
SVP Mexico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 99.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005119/10.
(160002793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24290
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U X E M B O U R G
SLIPSTOP International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8234 Mamer, 11, rue Knaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 30.481.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016005089/14.
(160003159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
SD Fassaden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 36.541.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005062/10.
(160003126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Shark Seamaster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 59.312.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005070/10.
(160002876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Stroud Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005053/10.
(160003619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Tilsitt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 127.209.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005129/10.
(160003114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24291
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U X E M B O U R G
Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.350.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2015.
Sheringham Holding S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016005072/14.
(160002641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.723.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.679.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016004942/10.
(160003308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.693.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016004943/10.
(160003309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Oscar-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.041.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.01.2016.
Référence de publication: 2016004944/10.
(160002790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
ORTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.313.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2016004950/10.
(160002867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24292
L
U X E M B O U R G
Salmon & Seafood Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 26A, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 63.527.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016005056/14.
(160003161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Nettoyage de Vitres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.
R.C.S. Luxembourg B 21.924.
Les comptes annuels au 31/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004928/10.
(160002666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Novare Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 60.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004931/10.
(160002890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.876.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004919/10.
(160003330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.876.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004918/10.
(160003329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24293
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U X E M B O U R G
Pierre KREMER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 24, Z.I. allée J.W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 23.793.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pierre KREMER et Cie S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016004962/12.
(160003566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.382.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016004987/12.
(160003642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Nashorn Logistics Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.329.
Les comptes annuels de la société Nashorn Logistics Holdco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004915/10.
(160003182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Reinvest Finance Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 129.634.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005019/10.
(160002874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Rent a Tent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8387 Koerich, 13, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 147.054.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005021/10.
(160003127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24294
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U X E M B O U R G
Opportunity Two, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 138.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004940/9.
(160003317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Pommeroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 181.915.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004965/9.
(160003572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
PBD Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004981/9.
(160003174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Peace International Tyre Co., Ltd., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004982/9.
(160003580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
PM Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 117.712.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004988/9.
(160002750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Promed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 139.389.
Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004991/9.
(160003051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24295
L
U X E M B O U R G
Stamford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.545.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2015.
Stamford Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016005051/14.
(160002639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
La Chanterelle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 1, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 172.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004816/10.
(160002904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lagrue Huma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 54, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 198.820.
Les comptes annuels au 08 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004818/10.
(160003625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Logicek Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 171.873.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6/1/2016.
Référence de publication: 2016004838/10.
(160002805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Loisinaut Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 80.900.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004840/10.
(160003094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Janili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.808.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November,
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. TYROLESE (789) LIMITED, a company existing under the laws of England under number 9348093 whose registered
office is at 66 Lincoln’s Inn Fields, London WC2A 3LH, England,
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 17 November 2015;
2. PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., a limited partnership existing under the laws in England and
Wales under number LP015672 whose registered office is c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos Street, London W1G
9DQ, England,
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 17 November 2015;
3. GECOS INVEST S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 200715,
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 18 November 2015; and
4. HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P., a limited partnership existing under the laws in
Scotland under number SL007642 whose registered office is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ,
United Kingdom,
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 17 November 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Janili S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 199808 incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 August 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 October 2015, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of two (2) categories of shares, namely the class A shares and the class B shares, and further creation of ten
(10) subclasses of shares by way of sub-division of the newly created class A shares into eight (8) sub-classes of shares,
namely the subclass A1 shares, the sub-class A2 shares, the sub-class A3 shares, the sub-class A4 shares, the sub-class A5
shares, the sub-class A6 shares, the sub-class A7 shares and the sub-class A8 shares, and class B shares into two (2) sub-
classes of shares, namely the sub-class B1 shares and the sub-class B2 shares;
2. Re-designation of the one hundred twenty-five thousand (125,000) existing class A ordinary shares of the Company
into:
- one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares subdivided into fifteen thousand six hundred twenty-seven
(15,627) sub-class A1 shares, fifteen thousand six hundred twenty-seven (15,627) sub-class A2 shares, fifteen thousand
six hundred twenty-five (15,625) sub-class A3 shares, fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) sub-class A4
shares, fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) subclass A5 shares, fifteen thousand six hundred twenty-five
(15,625) sub-class A6 shares, fifteen thousand six hundred twenty-three (15,623) sub-class A7 shares and fifteen thousand
six hundred twenty-three (15,623) sub-class A8 shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million five hundred twenty-eight thousand seven
hundred fifty Euro and twenty Cents (EUR 5,528,750.20) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to five million five hundred forty-one thousand two hundred fifty Euro and twenty Cents
(EUR 5,541,250.20) by the issue of:
- fifty-five million two hundred eighty-seven thousand five hundred (55,287,500) class A shares subdivided into six
million nine hundred ten thousand nine hundred forty (6,910,940) sub-class A1 shares, six million nine hundred ten thousand
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nine hundred forty (6,910,940) sub-class A2 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-eight
(6,910,938) sub-class A3 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-seven (6,910,937) sub-class
A4 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-seven (6,910,937) sub-class A5 shares, six million
nine hundred ten thousand nine hundred thirty-six (6,910,936) sub-class A6 shares, six million nine hundred ten thousand
nine hundred thirty-six (6,910,936) sub-class A7 shares and six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-six
(6,910,936) sub-class A8 shares; and
- two (2) class B shares subdivided into one (1) sub-class B1 shares and one (1) subclass B2 shares;
having a nominal value of ten cents (EUR 0.10.-) each;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
6. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company;
7. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company;
8. Amendment of article 23 of the articles of association of the Company;
9. Amendment of article 24 of the articles of association of the Company;
10. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to create two (2) categories of shares, namely the class A
shares and the class B shares, and further creation of ten (10) subclasses of shares by way of sub-division of the newly
created class A shares into eight (8) sub-classes of shares, namely the sub-class A1 shares, the sub-class A2 shares, the
subclass A3 shares, the sub-class A4 shares, the sub-class A5 shares, the sub-class A6 shares, the sub-class A7 shares and
the sub-class A8 shares, and the newly created class B shares into two (2) sub-classes of shares, namely the sub-class B1
shares and the sub-class B2 shares.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to re-designate the one hundred twenty-five thousand
(125,000) existing class A ordinary shares of the Company into:
one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares subdivided into fifteen thousand six hundred twenty-seven
(15,627) sub-class A1 shares, fifteen thousand six hundred twenty-seven (15,627) sub-class A2 shares, fifteen thousand
six hundred twenty-five (15,625) subclass A3 shares, fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) sub-class A4 shares,
fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) -class A5 shares, fifteen thousand six hundred twenty-five (15,625) sub-
class A6 shares, fifteen thousand six hundred twenty-three (15,623) sub-class A7 shares and fifteen thousand six hundred
twenty-three (15,623) sub-class A8 shares.
Further to such re-designation, the extraordinary general meeting of the Company acknowledges that the Company’s
issued shares are held as follows:
(i) TYROLESE (789) LIMITED holds:
- sixty-five thousand seven hundred fifty (65,750) class A shares subdivided into eight thousand two hundred nineteen
(8,219) sub-class A1 shares, eight thousand two hundred nineteen (8,219) sub-class A2 shares, eight thousand two hundred
nineteen (8,219) sub-class A3 shares, eight thousand two hundred nineteen (8,219) sub-class A4 shares, eight thousand
two hundred nineteen (8,219) sub-class A5 shares, eight thousand two hundred nineteen (8,219) sub-class A6 shares, eight
thousand two hundred eighteen (8,218) sub-class A7 shares and eight thousand two hundred eighteen (8,218) sub-class A8
shares;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. holds:
- seventeen thousand two hundred fifty (17,250) class A shares subdivided into two thousand one hundred fifty-seven
(2,157) sub-class A1 shares, two thousand one hundred fifty-seven (2,157) sub-class A2 shares, two thousand one hundred
fifty-six (2,156) sub-class A3 shares, two thousand one hundred fifty-six (2,156) sub-class A4 shares, two thousand one
hundred fifty-six (2,156) sub-class A5 shares, two thousand one hundred fifty-six (2,156) sub-class A6 shares, two thousand
one hundred fifty-six (2,156) sub-class A7 shares and two thousand one hundred fifty-six (2,156) sub-class A8 shares;
(iii) GECOS INVEST S.A., holds:
- thirty thousand seven hundred fifty (30,750) class A shares subdivided into three thousand eight hundred forty-four
(3,844) sub-class A1 shares, three thousand eight hundred forty-four (3,844) sub-class A2 shares, three thousand eight
hundred forty-four (3,844) sub-class A3 shares, three thousand eight hundred forty-four (3,844) sub-class A4 shares, three
thousand eight hundred forty-four (3,844) sub-class A5 shares, three thousand eight hundred forty-four (3,844) sub-class
A6 shares, three thousand eight hundred forty-three (3,843) sub-class A7 shares and three thousand eight hundred forty-
three (3,843) sub-class A8 shares; and
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P. holds:
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- eleven thousand two hundred fifty (11,250) class A shares subdivided into one thousand four hundred seven (1,407)
sub-class A1 shares, one thousand four hundred seven (1,407) sub-class A2 shares, one thousand four hundred six (1,406)
sub-class A3 shares, one thousand four hundred six (1,406) sub-class A4 shares, one thousand four hundred six (1,406)
sub-class A5 shares, one thousand four hundred six (1,406) sub-class A6 shares, one thousand four hundred six (1,406)
subclass A7 shares and one thousand four hundred six (1,406) sub-class A8 shares;
<i>Third resolutioni>
11. The extraordinary general meeting of the Company resolves to increase the share capital of the Company by an
amount of five million five hundred twenty-eight thousand seven hundred fifty Euro and twenty Cents (EUR 5,528,750.20)
so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five million five hundred
forty-one thousand two hundred fifty Euro and twenty Cents (EUR 5,541,250.20) by the issue of:
- fifty-five million two hundred eighty-seven thousand five hundred (55,287,500) class A shares subdivided into six
million nine hundred ten thousand nine hundred forty (6,910,940) sub-class A1 shares, six million nine hundred ten thousand
nine hundred forty (6,910,940) sub-class A2 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-eight
(6,910,938) sub-class A3 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-seven (6,910,937) sub-class
A4 shares, six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-seven (6,910,937) sub-class A5 shares, six million
nine hundred ten thousand nine hundred thirty-six (6,910,936) sub-class A6 shares, six million nine hundred ten thousand
nine hundred thirty-six (6,910,936) sub-class A7 shares and six million nine hundred ten thousand nine hundred thirty-six
(6,910,936) sub-class A8 shares; and
- two (2) class B shares subdivided into one (1) sub-class B1 shares and one (1) subclass B2 shares;
having a nominal value of ten cents (EUR 0.10.-) each;
<i>Subscription and paymenti>
The newly issued shares have been fully subscribed and entirely paid-up as follows:
(i) TYROLESE (789) LIMITED, represented as stated above, subscribed for:
- twenty-nine million sixty-two thousand four hundred five (29,062,405) class A shares subdivided into three million
six hundred thirty-two thousand eight hundred one (3,632,801) sub-class A1 shares, three million six hundred thirty-two
thousand eight hundred one (3,632,801) sub-class A2 shares, three million six hundred thirty-two thousand eight hundred
one (3,632,801) sub-class A3 shares, three million six hundred thirty-two thousand eight hundred one (3,632,801) sub-
class A4 shares, three million six hundred thirty-two thousand eight hundred one (3,632,801) subclass A5 shares, three
million six hundred thirty-two thousand eight hundred (3,632,800) sub-class A6 shares, three million six hundred thirty-
two thousand eight hundred (3,632,800) sub-class A7 shares and three million six hundred thirty-two thousand eight
hundred (3,632,800) sub-class A8 shares;
and paid them through a contribution in kind consisting in a loan note that it holds against the Company; the contribution
in the amount of twenty-nine million sixty-two thousand four hundred five Euro (EUR 29,062,405) consists of two million
nine hundred six thousand two hundred forty Euro and fifty cents (EUR 2,906,240.50) which shall be allocated to the share
capital of the Company and twenty-six million one hundred fifty-six thousand one hundred sixty-four Euro and fifty cents
(EUR 26,156,164.50) which shall be allocated to the share premium account of the Company;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., represented as stated above, subscribed for:
- seven million six hundred twenty-one thousand seventy-four (7,621,074) class A shares subdivided into nine hundred
fifty-two thousand six hundred thirty-five (952,635) sub-class A1 shares, nine hundred fifty-two thousand six hundred
thirty-five (952,635) sub-class A2 shares, nine hundred fifty-two thousand six hundred thirty-four (952,634) sub-class A3
shares, nine hundred fifty-two thousand six hundred thirty-four (952,634) sub-class A4 shares, nine hundred fifty-two
thousand six hundred thirty-four (952,634) sub-class A5 shares, nine hundred fifty-two thousand six hundred thirty-four
(952,634) sub-class A6 shares, nine hundred fifty-two thousand six hundred thirty-four (952,634) sub-class A7 shares and
nine hundred fifty-two thousand six hundred thirty-four (952,634) sub-class A8 shares; and
- two (2) class B shares subdivided into one (1) sub-class B1 shares and one (1) subclass B2 shares;
and paid them through a contribution in kind consisting in a loan note that it holds against the Company; the contribution
in the amount of seven million six hundred twenty-one thousand seventy-four Euro and ten cents (EUR 7,621,074.10)
consists of seven hundred sixty-two thousand one hundred seven Euro and sixty cents (EUR 762,107.60) which shall be
allocated to the share capital of the Company and six million eight hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-six
Euro and fifty cents (EUR 6,858,966.50) which shall be allocated to the share premium account of the Company;
(iii) GECOS INVEST S.A., represented as stated above, subscribed for:
- thirteen million six hundred five thousand one hundred forty-six (13,605,146) class A shares subdivided into one
million seven hundred thousand six hundred forty-four (1,700,644) sub-class A1 shares, one million seven hundred thou-
sand six hundred forty-four (1,700,644) sub-class A2 shares, one million seven hundred thousand six hundred forty-three
(1,700,643) sub-class A3 shares, one million seven hundred thousand six hundred forty-three (1,700,643) sub-class A4
shares, one million seven hundred thousand six hundred forty-three (1,700,643) sub-class A5 shares, one million seven
hundred thousand six hundred forty-three (1,700,643) sub-class A6 shares, one million seven hundred thousand six hundred
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forty-three (1,700,643) subclass A7 shares and one million seven hundred thousand six hundred forty-three (1,700,643)
sub-class A8 shares;
and paid them through a contribution in kind consisting in a loan note that it holds against the Company; the contribution
in the amount of thirteen million six hundred five thousand one hundred forty-five Euro and ninety cents (EUR
13,605,145.90) consists of one million three hundred sixty thousand five hundred fourteen Euro and sixty cents (EUR
1,360,514.60) which shall be allocated to the share capital of the Company and twelve million two hundred forty-four
thousand six hundred thirty-one Euro and thirty cents (EUR 12,244,631.30) which shall be allocated to the share premium
account of the Company;
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P., represented as stated above, subscribed for:
- four million nine hundred ninety-eight thousand eight hundred seventy-five (4,998,875) class A shares subdivided into
six hundred twenty-four thousand eight hundred sixty (624,860) sub-class A1 shares, six hundred twenty-four thousand
eight hundred sixty (624,860) sub-class A2 shares, six hundred twenty-four thousand eight hundred sixty (624,860) sub-
class A3 shares, six hundred twenty-four thousand eight hundred fifty-nine (624,859) sub-class A4 shares, six hundred
twenty-four thousand eight hundred fifty-nine (624,859) sub-class A5 shares, six hundred twenty-four thousand eight
hundred fifty-nine (624,859) sub-class A6 shares, six hundred twenty-four thousand eight hundred fifty-nine (624,859)
sub-class A7 shares and six hundred twenty-four thousand eight hundred fifty-nine (624,859) sub-class A8 shares;
and paid them through a contribution in kind consisting in a loan note that it holds against the Company; the contribution
in the amount of four million nine hundred ninety-eight thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 4,998,875) consists
of four hundred ninety-nine thousand eight hundred eighty-seven Euro and fifty cents (EUR 499,887.50) which shall be
allocated to the share capital of the Company and four million four hundred ninety-eight thousand nine hundred eighty-
seven Euro and fifty cents (EUR 4,498,987.50) which shall be allocated to the share premium account of the Company.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting in loan notes.
Proofs of subscription and of the existence and the value of the above-mentioned contributions have been produced to
the Company.
The total contribution in the amount of fifty-five million two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
55,287,500) consists of five million five hundred twenty-eight thousand seven hundred fifty Euro and twenty cents (EUR
5,528,750.20) for the share capital and forty-nine million seven hundred fifty-eight thousand seven hundred forty-nine
Euro and eighty-cents (EUR 49,758,749.80) for the share premium.
Further to the share capital increase, the extraordinary general meeting of the Company acknowledges that the
Company’s issued shares are held as follows:
(i) TYROLESE (789) LIMITED holds:
- twenty-nine million one hundred twenty-eight thousand one hundred fifty-five (29,128,155) class A shares subdivided
into three million six hundred forty-one thousand twenty (3,641,020) sub-class A1 shares, three million six hundred forty-
one thousand twenty (3,641,020) sub-class A2 shares, three million six hundred forty-one thousand twenty (3,641,020)
sub-class A3 shares, three million six hundred forty-one thousand twenty (3,641,020) sub-class A4 shares three million six
hundred forty-one thousand twenty (3,641,020) sub-class A5 hares, three million six hundred forty-one thousand nineteen
(3,641,019) sub-class A6 shares, three million six hundred forty-one thousand eighteen (3,641,018) sub-class A7 shares
and three million six hundred forty-one thousand eighteen (3,641,018) sub-class A8 shares;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. holds:
- seven million six hundred thirty-eight thousand three hundred twenty-four (7,638,324) class A shares subdivided into
nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety-two (954,792) sub-class A1 shares, nine hundred fifty-four thousand
seven hundred ninety-two (954,792) sub-class A2 shares, nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety (954,790)
sub-class A3 shares, nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety (954,790) sub-class A4 shares, nine hundred
fifty-four thousand seven hundred ninety (954,790) sub-class A5 shares, nine hundred fifty-four thousand seven hundred
ninety (954,790) sub-class A6 shares, nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety (954,790) sub-class A7 shares
and nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety (954,790) sub-class A8 shares; and
- two (2) class B shares subdivided into one (1) sub-class B1 shares and one (1) subclass B2 shares;
(iii) GECOS INVEST S.A., holds:
- thirteen million six hundred thirty-five thousand eight hundred ninety-six (13,635,896) class A shares subdivided into
one million seven hundred four thousand four hundred eighty-eight (1,704,488) sub-class A1 shares, one million seven
hundred four thousand four hundred eighty-eight (1,704,488) sub-class A2 shares, one million seven hundred four thousand
four hundred eighty-seven (1,704,487) sub-class A3 shares, one million seven hundred four thousand four hundred eighty-
seven (1,704,487) sub-class A4 shares, one million seven hundred four thousand four hundred eighty-seven (1,704,487)
sub-class A5 shares, one million seven hundred four thousand four hundred eighty-seven (1,704,487) sub-class A6 shares,
one million seven hundred four thousand four hundred eighty-six (1,704,486) sub-class A7 shares and one million seven
hundred four thousand four hundred eighty-six(1,704,486) sub-class A8 shares; and
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P. holds:
- five million ten thousand one hundred twenty-five (5,010,125) class A shares subdivided into six hundred twenty-six
thousand two hundred sixty-seven (626,267) sub-class A1 shares, six hundred twenty-six thousand two hundred sixty-
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seven (626,267) sub-class A2 shares, six hundred twenty-six thousand two hundred sixty-six (626,266) sub-class A3 shares,
six hundred twenty-six thousand two hundred sixty-five (626,265) sub-class A4 shares, six hundred twenty-six thousand
two hundred sixty-five (626,265) sub-class A5 shares, six hundred twenty-six thousand two hundred sixty-five (626,265)
sub-class A6 shares, six hundred twenty-six thousand two hundred sixty-five (626,265) sub-class A7 shares and six hundred
twenty-six thousand two hundred sixty-five (626,265) sub-class A8 shares.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at five million five hundred forty-one thousand two hundred fifty Euro and
twenty Cents (EUR 5,541,250.20), represented by (i) fifty-five million four hundred twelve thousand five hundred
(55,412,500) class A shares (the “A Shares”) subdivided into (a) six million nine hundred twenty-six thousand five hundred
sixty-seven (6,926,567) sub-class A1 shares (the “A1 Shares”), (b) six million nine hundred twenty-six thousand five
hundred sixty-seven (6,926,567) sub-class A2 shares (the “A2 Shares”), (c) six million nine hundred twenty-six thousand
five hundred sixty-three (6,926,563) sub-class A3 shares (the “A3 Shares”), (d) six million nine hundred twenty-six thou-
sand five hundred sixty-two (6,926,562) sub-class A4 shares (the “A4 Shares”), (e) six million nine hundred twenty-six
thousand five hundred sixty-two (6,926,562) sub-class A5 shares (the “A5 Shares”), (f) six million nine hundred twenty-
six thousand five hundred sixty-one (6,926,561) sub-class A6 shares (the “A6 Shares”) (g) six million nine hundred twenty-
six thousand five hundred fifty-nine (6,926,559) subclass A7 shares (the “A7 Shares”) and (h) six million nine hundred
twenty-six thousand five hundred fifty-nine (6,926,559) sub-class A8 shares (the “A8 Shares”) and (ii) two (2) class B
shares (the “B Shares” and together with the A Shares, the “Classes” and each a “Class”) subdivided into (a) one (1) sub-
class B1 share (the “B1 Shares”) and (b) one (1) sub-class B2 share (the “B2 Shares”, and together with the A1 Shares, A2
Shares, A3 Shares, A4 Shares, A5 Shares, A6 Shares, A7 Shares, A8 Shares and B1 Shares, the “Shares” and each a “Sub-
Class”), with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 6 of the articles of association
of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Sub-Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Sub-Class as may be determined from time to
time by the Board.
6.6 The Shares of each Class shall be repurchased in reverse order of the Sub-Classes of that Class, starting with the A8
Shares and B2 Shares, as applicable.
6.7 Subsequent Sub-Classes of a specific Class shall only become available for repurchase once all the Shares of the
preceding Sub-Class of that Class have been repurchased in full. Each Sub-Class becoming available for repurchase ac-
cording to the rule specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Sub-Class of Shares”.
6.8 The Relevant Sub-Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market
value of such Sub-Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Sub-Class (in the order
provided for in article 6.6), such Sub-Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Sub-Class to
the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Sub-Class shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant
Sub-Class of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the Sub-Class to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim
accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant Sub-Class. The Total Cancellation Amount for each Sub-Class of a specific Class shall be the Available Amount
for that Class (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Sub-Class at the time of the
cancellation of the relevant Sub-Class unless otherwise resolved by the Board provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount for that Class (increased by the nominal value per share to be
cancelled). The Board can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely
distributable share or assimilated premium either in part or in totality.
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6.12 The Available Amount for a Class shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the holders of Shares of the relevant Sub-Class would have been entitled to distributions according to
articles 23 and/or 24 of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the
amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Sub-Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Sub-Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into
non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; LD = any accrued and unpaid dividends
to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Sub-Class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.”
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 10 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ 10.1. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2. Save for a higher quorum provided in these Articles, by the Companies Law or in an Investment Agreement, no
resolution shall be taken at any general meeting unless a quorum of Shareholders is reached at such meeting. The general
meeting shall validly deliberate if at least two shareholders are present or represented at such meeting, (one of which shall
be the Majority Investor and one of which shall be Promethean). If within half an hour from the time appointed for the
meeting a quorum is not present, or if during a meeting a quorum ceases to be present for a period exceeding 10 minutes,
the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week, at the same time and place, or to such other time and
place as the Shareholders present may decide and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour
from the time appointed for the meeting, the Shareholder or Shareholders present shall constitute a quorum unless otherwise
provided for by Companies Law, these Articles or any Investment Agreement.
10.3. Save for a higher majority provided in these Articles, by the Companies Law or in an Investment Agreement,
collective decisions of the Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more
than half of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the Shareholders
may be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered
letter and decisions will be validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.”
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 12 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
“Any amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing at least three quarters
of the share capital.”
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 23 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
23.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of
the Company’s profits shall be used in accordance with the Companies Law and these Articles.
23.6 Subject to Articles 23.7, 23.8 and 23.9 hereafter, distributions shall be made to the shareholders in proportion to
the number of A Shares and B Shares they hold in the Company.
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23.7 In respect of each Sub-Class of the A Shares, relevant shareholders of the A Shares of that Sub-Class shall be
entitled to a cumulative preference dividend of 11% per annum accruing daily (and which shall be compounded annually
on 30 November in each year and which shall be calculated in respect of the period to such date, whether or not earned or
declared and whether or not there are sufficient profits to permit such payment) (“CPD”) on the amount subscribed for (the
“Subscription Amount”) by the relevant shareholder in respect of those A Shares for as long as the Subscription Amount
remains outstanding.
The CPD shall rank in priority to all other payments in respect of all Shares in the Company, regardless of whether or
not such CPD is a dividend payment, a distribution on a winding up or otherwise but for the purpose of the repurchase of
A Shares under Articles 6.6 to 6.13 so long there are sufficient profits to satisfy the CPD on the Relevant Sub-Class of
Shares at the time of the proposed repurchase that relevant Relevant Sub-Class of Shares may be repurchased.
For the avoidance of doubt, the right to the CPD under this Article 23.7 shall be in addition and rank in priority to the
rights of all other Shares in issue to share in any distribution of any profits of the Company by way of dividend, distribution
on a winding up or otherwise.
23.8 In the event of a distribution within the A Shares, the amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) A1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ninety per
cent (1.90%) per year of the nominal value of the A1 Shares issued by the Company;
(ii) A2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eighty per
cent (1.80%) per year of the nominal value of the A2 Shares issued by the Company;
(iii) A3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seventy
per cent (1.70%) per year of the nominal value of the A3 Shares issued by the Company;
(iv) A4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point sixty per
cent (1.60%) per year of the nominal value of the A4 Shares issued by the Company;
(v) A5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty per
cent (1.50%) per year of the nominal value of the A5 Shares issued by the Company;
(vi) A6 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty per
cent (1.40%) per year of the nominal value of the A6 Shares issued by the Company;
(vii) A7 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty per
cent (1.30%) per year of the nominal value of the A7 Shares issued by the Company;
(viii) A8 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point twenty
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the A8 Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(ix) the remainder shall be distributed to the Relevant Sub-Class of Shares of that Class.
23.9 In the event of a distribution within the B Shares, the amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) B1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ten per cent
(1.10%) per year of the nominal value of the B1 Shares issued by the Company; and
(ii) B2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1.00%)
per year of the nominal value of the B2 Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(iii) the remainder shall be distributed to the Relevant Sub-Class of Shares of that Class.”
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the Company resolves to subsequently amend Article 24 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions of article 23 of these
Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.
24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Companies Law and these Articles in accordance with the provisions of article 23.” There
being no further business, the general meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. TYROLESE (789) LIMITED, une société existante selon les lois d’Angleterre sous le numéro 9348093, ayant son
siège social au 66 Lincoln’s Inn Fields, London WC2A 3LH, Angleterre,
ici représentée par Me Caroline Halembert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 17 novembre 2015,
2. PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., une limited partnership existante selon les lois d’Angleterre
et du Pays de Galle Wales sous le numéro LP015672, ayant son siège social au c/o 19 Street (GP) Limited, 7-10 Chandos
Street, London W1G 9DQ, Angleterre,
ici représentée par Me Caroline Halembert, avocat,, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 17 novembre 2015,
3. GECOS INVEST S.A., une société anonyme existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200715,
ici représentée par Me Caroline Halembert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 18 novembre 2015, et
4. HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P., une limited partnership existante selon les lois
d’Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro SL007642 ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh, EH3 9WJ,
ici représentée par Me Caroline Halembert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 17 novembre 2015.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Janili S.à r.l. (ci-après la “Société”),
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199808, constituée selon acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 août 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière par un acte passé
devant le notaire instrument le 21 octobre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de
catégorie B, et création de dix (10) sous-catégories de parts sociales par la sous-division des parts sociales de catégorie A
en huit (8) sous-catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de sous-catégorie A1, les parts sociales de sous-
catégorie A2, les parts sociales de sous-catégorie A3, les parts sociales de sous-catégorie A4, les parts sociales de sous-
catégorie A5, les parts sociales de sous-catégorie A6, les parts sociales de sous-catégorie A7 et les parts sociales de sous-
catégorie A8, et par la sous-division des parts sociales de catégorie B nouvellement créées en deux (2) sous-catégories, à
savoir les parts sociales de sous-catégorie B1 et les parts sociales de sous-catégorie B2;
2. Reclassification des cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales existantes de la Société en:
- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en quinze mille six cent vingt-sept (15.627)
parts sociales de sous-catégorie A1, quinze mille six cent vingt-sept (15.627) parts sociales de sous-catégorie A2, quinze
mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A3, quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts
sociales de sous-catégorie A4, quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A5, quinze mille
six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A6, quinze mille six cent vingt-trois (15.623) parts sociales
de sous-catégorie A7 et quinze mille six cent vingt-trois (15.623) parts sociales de sous-catégorie A8;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq millions cinq cent vingt-huit mille sept cent
cinquante euros et vingt centimes (EUR 5.528.750,20) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) à cinq millions cinq cent quarante-et-un mille deux cent cinquante euros et vingt centimes (EUR
5.541.250.20) par l’émission de:
- cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (55.287.500) parts sociales de catégorie A, sous-
divisées en six millions neuf cent dix mille neuf cent quarante (6.910.940) parts sociales de sous-catégorie A1, six millions
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neuf cent dix mille neuf cent quarante (6.910.940) parts sociales de sous-catégorie A2, six millions neuf cent dix mille neuf
cent trente-huit (6.910.938) parts sociales de sous-catégorie A3, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-sept
(6.910.937) parts sociales de sous-catégorie A4, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-sept (6.910.937) parts
sociales de sous-catégorie A5, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-
catégorie A6, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-catégorie A7 et six
millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-catégorie A8; et
- deux (2) parts sociales de catégorie B, sous-divisées en une (1) part sociale de sous-catégorie B1 et une (1) part sociale
de sous-catégorie B2;
ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0.10) chacune;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 10 des statuts de la Société;
7. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
8. Modification de l’article 23 des statuts de la Société;
9. Modification de l’article 24 des statuts de la Société;
10. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de créer deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts
sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B, et création de dix (10) sous-catégories de parts sociales par la
sous-division des parts sociales de catégorie A en huit (8) sous-catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de
sous-catégorie A1, les parts sociales de sous-catégorie A2, les parts sociales de sous-catégorie A3, les parts sociales de
sous-catégorie A4, les parts sociales de sous-catégorie A5, les parts sociales de sous-catégorie A6, les parts sociales de
sous-catégorie A7 et les parts sociales de sous-catégorie A8, et par la sous-division des parts sociales de catégorie B
nouvellement créées en deux (2) sous-catégories, à savoir les parts sociales de sous-catégorie B1 et les parts sociales de
sous-catégorie B2.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de re-classifier les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
existantes de la Société en:
cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en quinze mille six cent vingt-sept (15.627)
parts sociales de sous-catégorie A1, quinze mille six cent vingt-sept (15.627) parts sociales de sous-catégorie A2, quinze
mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A3, quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts
sociales de sous-catégorie A4, quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A5, quinze mille
six cent vingt-cinq (15.625) parts sociales de sous-catégorie A6, quinze mille six cent vingt-trois (15.623) parts sociales
de sous-catégorie A7 et quinze mille six cent vingt-trois (15.623) parts sociales de sous-catégorie A8;
A la suite de cette reclassification, l’assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte que les parts sociales
émises par la Société sont détenues somme suit:
(i) TYROLESE (789) LIMITED détient:
- soixante-cinq mille sept cent cinquante (65.750) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en huit mille deux cent
dix-neuf (8.219) parts sociales de sous-catégorie A1, huit mille deux cent dix-neuf (8.219) parts sociales de sous-catégorie
A2, huit mille deux cent dix-neuf (8.219) parts sociales de sous-catégorie A3, huit mille deux cent dix-neuf (8.219) parts
sociales de sous-catégorie A4, huit mille deux cent dix-neuf (8.219) parts sociales de sous-catégorie A5, huit mille deux
cent dix-neuf (8.219) parts sociales de sous-catégorie A6, huit mille deux cent dix-huit (8.218) parts sociales de sous-
catégorie A7 et huit mille deux cent dix-huit (8.218) parts sociales de sous-catégorie A8;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. détient:
- dix-sept mille deux cent cinquante (17.250) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en deux mille cent cinquante-
sept (2.157) parts sociales de sous-catégorie A1, deux mille cent cinquante-sept (2.157) parts sociales de sous-catégorie
A2, deux mille cent cinquante-six (2.156) parts sociales de sous-catégorie A3, deux mille cent cinquante-six (2.156) parts
sociales de sous-catégorie A4, deux mille cent cinquante-six (2.156) parts sociales de sous-catégorie A5, deux mille cent
cinquante-six (2.156) parts sociales de sous-catégorie A6, deux mille cent cinquante-six (2.156) parts sociales de sous-
catégorie A7 et deux mille cent cinquante-six (2.156) parts sociales de sous-catégorie A8;
(iii) GECOS INVEST S.A. détient:
- trente mille sept cent cinquante (30.750) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en trois mille huit cent quarante-
quatre (3.844) parts sociales de sous-catégorie A1, trois mille huit cent quarante-quatre (3.844) parts sociales de sous-
catégorie A2, trois mille huit cent quarante-quatre (3.844) parts sociales de sous-catégorie A3, trois mille huit cent quarante-
quatre (3.844) parts sociales de sous-catégorie A4, trois mille huit cent quarante-quatre (3.844) parts sociales de sous-
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catégorie A5, trois mille huit cent quarante-quatre (3.844) parts sociales de sous-catégorie A6, trois mille huit cent quarante-
trois (3.843) parts sociales de sous-catégorie A7 et trois mille huit cent quarante-trois (3.843) parts sociales de sous-catégorie
A8; et
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P. détient:
- onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en mille quatre cent sept (1.407)
parts sociales de sous-catégorie A1, mille quatre cent sept (1.407) parts sociales de sous-catégorie A2, mille quatre cent
six (1.406) parts sociales de sous-catégorie A3, mille quatre cent six (1.406) parts sociales de sous-catégorie A4, mille
quatre cent six (1.406) parts sociales de sous-catégorie A5, mille quatre cent six (1.406) parts sociales de sous-catégorie
A6, mille quatre cent six (1.406) parts sociales de sous-catégorie A7 et mille quatre cent six (1.406) parts sociales de sous-
catégorie A8.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de
cinq millions cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros et vingt centimes (EUR 5.528.750,20) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cinq millions cinq cent quarante-et-un mille deux
cent cinquante euros et vingt centimes (EUR 5.541.250.20) par l’émission de:
- cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (55.287.500) parts sociales de catégorie A, sous-
divisées en six millions neuf cent dix mille neuf cent quarante (6.910.940) parts sociales de sous-catégorie A1, six millions
neuf cent dix mille neuf cent quarante (6.910.940) parts sociales de sous-catégorie A2, six millions neuf cent dix mille neuf
cent trente-huit (6.910.938) parts sociales de sous-catégorie A3, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-sept
(6.910.937) parts sociales de sous-catégorie A4, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-sept (6.910.937) parts
sociales de sous-catégorie A5, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-
catégorie A6, six millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-catégorie A7 et six
millions neuf cent dix mille neuf cent trente-six (6.910.936) parts sociales de sous-catégorie A8; et
- deux (2) parts sociales de catégorie B, sous-divisées en une (1) part sociale de sous-catégorie B1 et une (1) part sociale
de sous-catégorie B2;
ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0.10) chacune;
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement souscrites et payées comme suit:
(i) TYROLESE (789) LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit à:
- vingt-neuf millions soixante-deux mille quatre cent cinq (29.062.405) parts sociales A, sous-divisées en trois millions
six cent trente-deux mille huit cent un (3.632.801) parts sociales de sous-catégorie A1, trois millions six cent trente-deux
mille huit cent un (3.632.801) parts sociales de sous-catégorie A2, trois millions six cent trente-deux mille huit cent un
(3.632.801) parts sociales de sous-catégorie A3, trois millions six cent trente-deux mille huit cent un (3.632.801) parts
sociales de sous-catégorie A4, trois millions six cent trente-deux mille huit cent un (3.632.801) parts sociales de sous-
catégorie A5, trois millions six cent trente-deux mille huit cents (3.632.800) parts sociales de sous-catégorie A6, trois
millions six cent trente-deux mille huit cents (3.632.800) parts sociales de sous-catégorie A7 et trois millions six cent trente-
deux mille huit cents (3.632.800) parts sociales de sous-catégorie A8;
et les a payées par un apport en nature consistant en des créances qu’elle détient à l’encontre de la Société; la contribution
d’un montant de vingt-neuf millions soixante-deux mille quatre cent cinq euros (EUR 29.062.405) est allouée pour deux
millions neuf cent six mille deux cent quarante euros et cinquante centimes (EUR 2.906.240,50) au capital social de la
Société et pour vingt-six millions cent cinquante-six mille cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (EUR
26.156.164,50) au compte de prime d’émission de la Société;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit à:
- sept millions six cent vingt-et-un mille soixante-quatre (7.621.074) parts sociales A, sous-divisées en neuf cent cin-
quante-deux mille six cent trente-cinq (952.635) parts sociales de sous-catégorie A1, neuf cent cinquante-deux mille six
cent trente-cinq (952.635) parts sociales de sous-catégorie A2, neuf cent cinquante-deux mille six cent trente-quatre
(952.634) parts sociales de sous-catégorie A3, neuf cent cinquante-deux mille six cent trente-quatre (952.634) parts sociales
de sous-catégorie A4, neuf cent cinquante-deux mille six cent trente-quatre (952.634) parts sociales de sous-catégorie A5,
neuf cent cinquante-deux mille six cent trente-quatre (952.634) parts sociales de sous-catégorie A6, neuf cent cinquante-
deux mille six cent trente-quatre (952.634) parts sociales de sous-catégorie A7 et neuf cent cinquante-deux mille six cent
trente-quatre (952.634) parts sociales de sous-catégorie A8; et
- deux (2) parts sociales de catégorie B, sous-divisées en une (1) part sociale de sous-catégorie B1 et une (1) part sociale
de sous-catégorie B2;
et les a payées par un apport en nature consistant en des créances qu’elle détient à l’encontre de la Société; la contribution
d’un montant de sept millions six cent vingt-et-un mille soixante-quatorze euros et dix centimes (EUR 7.621.074,10) est
allouée pour sept cent soixante-deux mille cent sept euros et soixante centimes (EUR 762.107,60) au capital social de la
Société et pour six millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-six euros et cinquante centimes (EUR
6.858.966,50) au compte de prime d’émission de la Société;
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(iii) GECOS INVEST S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit à:
- treize millions six cent cinq mille cent quarante-six (13.605.146) parts sociales A, sous-divisées en un million sept
cent mille six cent quarante-quatre (1.700.644) parts sociales de sous-catégorie A1, un million sept cent mille six cent
quarante-quatre (1.700.644) parts sociales de sous-catégorie A2, un million sept cent mille six cent quarante-trois
(1.700.643) parts sociales de sous-catégorie A3, un million sept cent mille six cent quarante-trois (1.700.643) parts sociales
de sous-catégorie A4, un million sept cent mille six cent quarante-trois (1.700.643) parts sociales de sous-catégorie A5, un
million sept cent mille six cent quarante-trois (1.700.643) parts sociales de sous-catégorie A6, un million sept cent mille
six cent quarante-trois (1.700.643) parts sociales de sous-catégorie A7 et un million sept cent mille six cent quarante-trois
(1.700.643) parts sociales de sous-catégorie A8;
et les a payées par un apport en nature consistant en des créances qu’elle détient à l’encontre de la Société; la contribution
d’un montant de treize millions six cent cinq mille cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR
13.605.145,90) est allouée pour un million trois cent soixante mille cinq cent quatorze euros et soixante centimes (EUR
1.360.514,60) au capital social de la Société et pour douze millions deux cent quarante-quatre mille six cent trente-et-un
euros et trente centimes (EUR 12.244.631,30) au compte de prime d’émission de la Société;
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit
à:
- quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-quinze (4.998.875) parts sociales A, sous-
divisées en six cent vingt-quatre mille huit cent soixante (624.860) parts sociales de sous-catégorie A1, six cent vingt-
quatre mille huit cent soixante (624.860) parts sociales de sous-catégorie A2, six cent vingt-quatre mille huit cent soixante
(624.860) parts sociales de sous-catégorie A3, six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-neuf (624.859) parts sociales
de sous-catégorie A4, six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-neuf (624.859) parts sociales de sous-catégorie A5,
six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-neuf (624.859) parts sociales de sous-catégorie A6, six cent vingt-quatre
mille huit cinquante-neuf (624.859) parts sociales de sous-catégorie A7 et six cent vingt-quatre mille huit cent cinquante-
neuf (624.859) parts sociales de sous-catégorie A8;
et les a payées par un apport en nature consistant en des créances qu’elle détient à l’encontre de la Société; la contribution
d’un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 4.998.875) est
allouée pour quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR
499.887,50) au capital social de la Société et pour quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 4.498.987,50) au compte de prime d’émission de la Société;
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en des emprunts
obligataires.
Les preuves des souscriptions et de l’existence et de la valeur de cet apport ont été produites à la Société.
L’apport global d’un montant de cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros (EUR
55.287.500) consiste en cinq millions cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros et vingt centimes (EUR
5.528.750,20) pour le capital social et quarante-neuf millions sept-cent cinquante-huit mille sept-cent quarante-neuf euros
et quatre-vingt centimes (EUR 49.758.749,80) pour la prime d’émission.
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte que les parts sociales
émises par la Société sont détenues somme suit:
(i) TYROLESE (789) LIMITED détient:
- vingt-neuf millions cent vingt-huit mille cent cinquante-cinq (29.128.155) parts sociales de catégorie A, sous-divisées
en trois millions six cent quarante-et-un mille vingt (3.641.020) parts sociales de sous-catégorie A1, trois millions six cent
quarante-et-un mille vingt (3.641.020) parts sociales de sous-catégorie A2, trois millions six cent quarante-et-un mille vingt
(3.641.020) parts sociales de sous-catégorie A3, trois millions six cent quarante-et-un mille vingt (3.641.020) parts sociales
de sous-catégorie A4, trois millions six cent quarante-et-un mille vingt (3.641.020) parts sociales de sous-catégorie A5,
trois millions six cent quarante-et-un mille dix-neuf (3.641.019) parts sociales de sous-catégorie A6, trois millions six cent
quarante-et-un mille dix-huit (3.641.018) parts sociales de sous-catégorie A7 et trois millions six cent quarante-et-un mille
dix-huit (3.641.018) parts sociales de sous-catégorie A8;
(ii) PROMETHEAN UK OPPORTUNITIES FUND II L.P. détient:
- sept millions six cent trente-huit mille trois cent vingt-quatre (7.638.324) parts sociales de catégorie A, sous-divisées
en neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (954.792) parts sociales de sous-catégorie A1, neuf cent
cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (954.792) parts sociales de sous-catégorie A2, neuf cent cinquante-
quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (954.790) parts sociales de sous-catégorie A3, neuf cent cinquante-quatre mille sept
cent quatre-vingt-dix (954.790) parts sociales de sous-catégorie A4, neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-
dix (954.790) parts sociales de sous-catégorie A5, neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (954.790)
parts sociales de sous-catégorie A6, neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (954.790) parts sociales de
sous-catégorie A7 et neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (954.790) parts sociales de sous-catégorie
A8; et
- deux (2) parts sociales de catégorie B, sous-divisées en une (1) part sociale de sous-catégorie B1 et une (1) part sociale
de sous-catégorie B2;
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(iii) GECOS INVEST S.A. détient:
- treize millions six cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-seize (13.635.896) parts sociales de catégorie A, sous-
divisées en un million sept cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.704.488) parts sociales de sous-catégorie A1,
un million sept cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.704.488) parts sociales de sous-catégorie A2, un million
sept cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.704.487) parts sociales de sous-catégorie A3, un million sept cent
quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept (1.704.487) parts sociales de sous-catégorie A4, un million sept cent quatre mille
quatre cent quatre-vingt-sept (1.704.487) parts sociales de sous-catégorie A5, un million sept cent quatre mille quatre cent
quatre-vingt-sept (1.704.487) parts sociales de sous-catégorie A6, un million sept cent quatre mille quatre cent quatre-
vingt-six (1.704.486) parts sociales de sous-catégorie A7 et un million sept cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-six
(1.704.486) parts sociales de sous-catégorie A8; et
(iv) HERMES GPE ENVIRONMENTAL INNOVATION FUND L.P. détient:
- cinq millions dix mille cent vingt-cinq (5.010.125) parts sociales de catégorie A, sous-divisées en six cent vingt-six
mille deux cent soixante-sept (626.267) parts sociales de sous-catégorie A1, six cent vingt-six mille deux cent soixante-
sept (626.267) parts sociales de sous-catégorie A2, six cent vingt-six mille deux cent soixante-six (626.266) parts sociales
de sous-catégorie A3, six cent vingt-six mille deux cent soixante-cinq (626.265) parts sociales de sous-catégorie A4, six
cent vingt-six mille deux cent soixante-cinq (626.265) parts sociales de sous-catégorie A5, six cent vingt-six mille deux
cent soixante-cinq (626.265) parts sociales de sous-catégorie A6, six cent vingt-six mille deux cent soixante-cinq (626.265)
parts sociales de sous-catégorie A7 et six cent vingt-six mille deux cent soixante-cinq (626.265) parts sociales de sous-
catégorie A8.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier en conséquence l’article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cinq cent quarante-et-un mille deux cent cinquante euros et
vingt centimes (EUR 5.541.250,20), représenté par (i) cinquante-cinq millions quatre-cent douze mille cinq cent vingt
(55.412.520) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A») sous-divisées en (a) six millions neuf cent vingt-six
mille cinq cent soixante-sept (6.926.567) parts sociales de sous-catégorie A1 (les «Parts Sociales A1»), (b) six millions
neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-sept (6.926.567) parts sociales de sous-catégorie A2 (les «Parts Sociales A2»),
(c) six millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-trois (6.926.563) parts sociales de sous-catégorie A3 (les «Parts
Sociales A3»), (d) six millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-deux (6.926.562) parts sociales de sous-catégorie
A4 (les «Parts Sociales A4»), (e) six millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-deux (6.926.562) parts sociales
de sous-catégorie A5 (les «Parts Sociales A5»), (f) six millions neuf cent vingt-six mille cinq cent soixante-et-un (6.926.561)
parts sociales de sous-catégorie A6 (les «Parts Sociales A6»), (g) six millions neuf cent vingt-six mille cinq cent cinquante-
neuf (6.926.559) parts sociales de sous-catégorie A7 (les «Parts Sociales A7») et (h) six millions neuf cent vingt-six mille
cinq cent cinquante-neuf (6.926.559) parts sociales de sous-catégorie A8 (les «Parts Sociales A8»), et (ii) deux (2) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Catégories» et chacune une
«Catégorie») sous-divisées en (a) une (1) part sociale de sous-catégorie B1 (les «Parts Sociales B1») et (b) une (1) part
sociale de sous-catégorie B2 (les «Parts Sociales B2» et ensemble avec les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les
Parts Sociales A3, les Parts Sociales A4, les Parts Sociales A5, les Parts Sociales A6, les Parts Sociales A7, les Parts Sociales
A8, les Parts Sociales B1 et les Parts Sociales B2, les «Parts Sociales» et chacune une «Sous-Catégorie»), ayant une valeur
nominale de dix centimes d’Euro (EUR 0.10) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Sous-Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Sous-Catégorie concernée, tel que
déterminé par le Conseil au fil de temps.
6.6 Les Parts Sociales de chaque Catégorie devront être rachetées dans l’ordre inverse des Sous-Catégories de cette
Catégorie, en commençant par les Parts Sociales A8 et les Parts Sociales B2, le cas échéant.
6.7 Les Sous-Catégories suivantes d’une Catégorie spécifique ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts
Sociales de la Sous-Catégorie précédente de cette Catégorie auront été intégralement rachetées. Chaque Sous-Catégorie
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pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 6, sera ci-après désignée comme suit «Sous-Catégorie de
Parts Sociales Concernée».
6.8 La Sous-Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la
valeur de marché d’une telle Sous-Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annula-
tion»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Sous-Catégorie (dans l’ordre prévu à
l’article 6.6), cette Sous-Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Sous-Catégorie,
au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Sous-Catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque
Part Sociale de la Sous-Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la Sous-Catégorie devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil sur la base de comptes intérimaires
de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation de la Sous-
Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Sous-Catégorie d’une Catégorie spécifique corres-
pondra au Montant Disponible pour cette Catégorie (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de
la Sous-Catégorie concernée au moment de l’annulation de ladite Sous-Catégorie à moins que le Conseil n’en décide
autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant
Disponible pour cette Catégorie (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le Conseil peut décider,
lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure ou d’exclure les primes d’émission ou primes assi-
milées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible pour une Catégorie correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris
le bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux
distributions conformément aux articles 23 et/ou 24 des Statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y
compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Sous-Catégorie concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b)
toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et
(c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN =
bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant
de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à la Sous-Catégorie à annuler; P = toute
perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà
venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Sous-Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’An-
nulation par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« 10.1. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2. Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la Loi sur les Société Commerciales ou par
un Accord d’Investissement, aucune décision ne pourra être prise lors d’une assemblée générale sans qu’un quorum des
Associés ne soit atteint à cette assemblée. L’assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins deux
Associés sont présents ou représentés à une telle assemblée, (l’un d’entre eux devant être l’Investisseur Majoritaire et l’autre
devant être Promethean). Si un quorum n’est pas présent endéans une demi-heure à partir de l’heure fixée de la réunion,
ou si durant la réunion un tel quorum cesse d’être présent pour une période excédant 10 minutes, la réunion doit être ajournée
au même jour de la semaine suivante, au même heure et lieu, ou à tout autre heure et lieu déterminés par les Associés
présents et si à la réunion ajournée un quorum n’est pas présent endéans une demi-heure de l’heure fixée de la réunion,
l’Associé ou les Associés présents constituent le quorum sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés Commerciales,
des présents Statuts ou d’un Accord d’Investissement.
10.3. Sous réserve d’une majorité plus élevée prévue par les présents Statuts ou la Loi sur les Société Commerciales ou
par un Accord d’Investissement, les décisions collectives des Associés ne seront valablement adoptées que pour autant
qu’elles auront été adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la
première réunion ou consultation par écrit, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres
recommandées avec le même ordre du jour et les décisions seront valablement prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.»
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<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
“Toute modification des Statuts requiert l’accord d’une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.”
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l’article 23 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil un inventaire de l'actif et du passif de
la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices dis-
tribuables de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux Statuts.
23.6 Sous réserve des articles 23.7, 23.8 et 23.9 ci-après, les distributions aux Associés sont effectuées en proportion
du nombre de Parts Sociales A et de Parts Sociales B qu’ils détiennent dans la Société.
23.7 En rapport avec chaque Sous-Catégorie des Parts Sociales A, les associés détenteurs de Parts Sociales A de la Sous-
Catégorie concernée auront droit à un dividende préciputaire cumulatif de 11% par an s’accumulant quotidiennement (qui
sera composé annuellement le 30 novembre de chaque année et qui sera calculé eu égard à chaque période jusqu’à cette
date, peu importe qu’il soit échu ou déclaré et peu importe qu’il y ait des profits suffisants pour permettre un tel paiement)
(le «DPC») calculé sur le montant souscrit (le «Montant de Souscription») par ces associés et tant que le Montant de
Souscription n’aura pas été remboursé.
Le DPC prendra rang prioritairement à tous les autres paiements relatifs aux Parts Sociales de la Société, peu importe
que le DPC soit payé au titre d’un dividende, de la distribution à la liquidation ou autre, mais en vue du rachat des Parts
Sociales A conformément aux articles 6.6 à 6.13, la Sous-Catégorie de Parts Sociales Concernées ne pourra être rachetée
que tant qu’il y aura des profits suffisants afin de satisfaire le paiement du DPC sur la Sous-Catégorie de Parts Sociales
Concernées au moment du rachat proposé.
Pour dissiper tout doute, le droit au DPC en vertu de cet article 23.7 sera additionnel et prendra rang prioritairement à
tous les autres droits attachés aux autres Parts Sociales émises de se voir allouer une portion lors de la distribution de tous
les profits de la Société par voie de dividende, de la distribution à la liquidation ou autre.
23.8 En cas de distribution, relative aux Parts Sociales A, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales A1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
quatre-vingt-dix pour cent (1,90%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A1 émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales A2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
quatre-vingt pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A2 émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales A3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
soixante-dix pour cent (1,70%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A3 émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales A4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
soixante pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A4 émises par la Société;
(v) les Parts Sociales A5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A5 émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales A6 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A6 émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales A7 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A7 émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales A8 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule
vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales A8 émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(ix) le solde sera distribué à la Sous-Catégorie de Parts Sociales Concernée de cette Catégorie.
23.9 En cas de distribution, relative aux Parts Sociales B, les montants distribués seront répartis comme suit:
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(i) les Parts Sociales B1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un virgule dix
pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales B1 émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales B2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un pour cent
(1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales B2 émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(iii) le solde sera distribué à la Sous-Catégorie de Parts Sociales Concernée de cette Catégorie.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués et en conformité
avec les dispositions de l’article 23 des Statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.
24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et aux Statuts en conformité avec les dispositions de l’article 23.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Halembert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27127. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200867/827.
(150225863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Corning International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.043.707,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 173.100.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of November,
Before US Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Corning Ventures S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 130.453 (“H1”), holding four hundred sixty-eight thousand one hundred
seventy-four (468,174) class A shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, out of the one million forty two
thousand seven hundred eighty-seven (1,042,787) class A shares issued by the Company (defined below);
- Corning International B.V., a private limited liability company (in Dutch: “besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid”) duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, with registered office and business
address located at Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, and registered with the Dutch trade
register of the Chamber of Commerce under number 56483384 (“CIBV”) holding five hundred seventy-four thousand six
hundred thirteen (574,613) class A shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, out of the one million forty
two thousand seven hundred eighty-seven (1,042,787) class A shares issued by the Company (defined below);
- Corning International Corporation, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 0635810
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(“CIC”) holding all the nine hundred twenty (920) class B shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, issued
by the Company (defined below);
H1, CIBV and CIC are together referred as the “Shareholders”;
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Petange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by H1 on November 20, 2015, by CIBV on
November 20, 2015, and by CIC on November 20, 2015.
Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
I. That the Shareholders are currently the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing in Luxembourg under the name of Corning International Luxembourg S.à r.l., having its registered office
at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 173.100 and incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on November 20, 2012, published
on December 11, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2992 (the “Company”), and
which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, afore-
mentioned, on November 10, 2014, published on January 30, 2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 246 (the “Articles”).
II. That the Company’s share capital amounts to one million forty three thousand seven hundred seven US Dollars (USD
1,043,707) represented by (i) one million forty two thousand seven hundred eighty-seven (1,042,787) class A shares with
a par value of one US Dollar (USD 1) each, and (ii) nine hundred twenty (920) class B shares with a par value of one US
Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider waiving the convening formalities;
2. Consider the restatement of the Company’s share capital by the creation of three different classes of shares, namely
the class A shares, the class B shares and the class C shares;
3. Consider the conversion of the five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613) class A shares
issued by the Company, having a par value of one US Dollar (USD 1) each, held by Corning International B.V., a private
limited liability company (in Dutch: “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”) duly incorporated and va-
lidly existing under the laws of the Netherlands, with registered office and business address located at Paasheuvelweg 16,
1105 BH Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, and registered with the Dutch trade register of the Chamber of Commerce
under number 56483384 (“CIBV”) together with the due proportion of class A share premium, into five hundred seventy-
four thousand six hundred thirteen (574,613) class C shares of the Company with a par value of one US Dollar (USD 1)
each, together with the related class C share premium;
4. Consider the subsequent amendment of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present extraordinary general shareholder’s meeting, the Sha-
reholders resolve to waive the convening formalities, as they consider having been duly convened and declare having full
knowledge of the agenda of the present meeting which has been communicated to them in advance, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to restate the Company’s share capital by the creation of three different classes of shares,
namely the class A shares, the class B shares and class C shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve upon the conversion of the five hundred seventy-four thousand six hundred thirteen (574,613)
class A shares of the Company, with a par value of one US Dollar (USD 1) each, held by CIBV, together with the relevant
portion of class A share premium attached to the said converted class A shares of the Company, into five hundred seventy-
four thousand six hundred thirteen (574,613) class C shares of the Company with a par value of one US Dollar (USD 1)
each, together with the related class C share premium attached to the said class C shares.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above, the Shareholders resolve to amend Article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as
follows:
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“ 6.1. Subscribed share capital and share premium. The share capital of the Company amounts to one million forty-three
thousand seven hundred seven US Dollars (USD 1,043,707) represented by (i) four hundred sixty-eight thousand one
hundred seventy-four (468,174) class A shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, (ii) nine hundred twenty
(920) class B shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, and (iii) five hundred seventy-four thousand six
hundred thirteen (574,613) class C shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
Shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present
Articles. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class A Shares (the “Class
A Share Premium”) shall remain attached to the Class A Shares and shall be designated as the “Class A Share Premium
Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class B Shares (the “Class
B Share Premium”) shall remain attached to the Class B Shares and shall be designated as the “Class B Share Premium
Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class C Shares (the “Class
C Share Premium”) shall remain attached to the Class C Shares and shall be designated as the “Class C Share Premium
Account”. The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Class A Share Premium Account and/or Class
B Share Premium Account and/or Class C Share Premium Account by way of a contribution or by incorporation of
Company’s available reserves, provided that shareholder(s) representing at least half of each class of shares and representing
together at least half of the Company’s share capital are present or represented at the meeting where such resolution is
taken and that two thirds of the shareholder(s) of each class of shares of the Company present or represented vote in favor.
Amounts so recorded to the Class A Share Premium Account and/or Class B Share Premium Account and/or Class C
Share Premium Account will constitute freely distributable reserves of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
the undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxies of the persons appearing, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Petange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Corning Ventures S.a r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 130.453 (“H1”),
détenant quatre cent soixante-huit mille cent soixante-quatorze (468.174) parts sociales de classe A, d’une valeur nominale
d’un US Dollar (USD 1) chacune, sur un total d’un million quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-sept (1.042.787)
parts sociales de classe A émises par la Société (définie ci-dessous);
- Corning International B.V., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les
lois des Pays Bas, ayant son siège social et son lieu principal d’affaire au Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam Zuidoost,
Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre des Sociétés néerlandais de la chambre de commerce sous le numéro 56483384
(“CIBV”), détenant cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de classe A, d’une valeur
nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, sur un total d’un million quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-sept
(1.042.787) parts sociales de classe A émises par la Société (définie ci-dessous);
- Corning International Corporation, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l'Etat du Delaware sous le matricule 0635810
(“CIC”), détenant toutes les neuf cent vingt (920) parts sociales de classe B, d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD
1) chacune, émises par la Société (définie ci-dessous)
H1, CIBV et CIC sont dénommés ensemble les «Associés»;
ici représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Petange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données par H1 en date du 20 novembre
2015, par CIBV en date du 20 novembre 2015, et par CIC en date du 20 novembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées.
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Les Associés, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés sont actuellement les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de Corning International Luxembourg S.a r.l., ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.100 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant a Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 11 décembre 2012 sous le numéro 2992 (la «Société») dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, précité, en date du 10 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 30 janvier 2015 sous le numéro 246 (les «Statuts»).
II. Que le capital social de la Société est d’un million quarante-trois mille sept cent sept US Dollars (USD 1.043.707)
représenté par (i) un million quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-sept (1.042.787) parts sociales de classe A d'une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune et (ii) neuf cent vingt (920) parts sociales de classe B, d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la renonciation des formalités de convocation;
2. Considérer la refonte du capital social de la Société par la création de trois classes de parts sociales différentes,
dénommées les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B et les parts sociales de classe C;
3. Considérer la conversion de cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de classe A
émises par la Société, d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, détenue par Corning International B.V.,
une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois des Pays Bas, ayant son siège
social et son lieu principal d’affaire au Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, immatriculée auprès
du Registre des Sociétés néerlandais de la chambre de commerce sous le numéro 56483384 (“CIBV”) avec le montant
proportionnel de prime d’émission des parts sociales de classe A, en cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize
(574.613) de parts sociales de classe C de la Société avec une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, avec le
montant de prime d’émission des parts sociales de classe C correspondant;
4. Considérer la modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société;
5. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
Que l'entièreté du capital social est représenté a la présente assemblée extraordinaire des associés, les Associés décident
de renoncer à toutes les formalités de convocation, puisqu’ils considèrent avoir été valablement convoqué et déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement déli-
bérer sur tous les points de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de la refonte du capital social de la Société par la création de trois classes de parts sociales
différentes, dénommées les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B et les parts sociales de classe C.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de la conversion de cinq cent soixante-quatorze mille six cent treize (574.613) parts sociales de
classe A de la Société, avec une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune, détenue par CIBV, avec la portion
correspondante de prime d’émission des parts sociales de classe A de la Société, en cinq cent soixante-quatorze mille six
cent treize (574.613) parts sociales de classe C de la Société avec une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune,
avec la portion correspondante de prime d’émission des parts sociales de classe C attachée audite parts sociales de classe
C.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré et prime d’émission. Le capital social de la Société est fixé à un million quarante-trois
mille sept cent sept US Dollars (USD 1.043.707) représenté par (i) quatre cent soixante-huit mille cent soixante-quatorze
(468.174) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (ii) neuf cent vingt (920) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune et (iii) cinq cent soixante-quatorze mille six
cent treize (574.613) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts comprennent les Parts Sociales de Classe A, les
Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C.
En complément du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de
ou des associé(s).
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Les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, soumises aux obligations légales et aux disposi-
tions des présents Statuts. Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A (la «Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A») restera attaché aux Parts Sociales de Classe
A et sera dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A». Tout montant de prime d’émission qui
a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B (la «Prime d’Emission des Parts Sociales
de Classe B») restera attaché aux Parts Sociales de Classe B et sera dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales de Classe B». Tout montant de prime d’émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe C (la «Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C») restera attaché aux Parts Sociales de Classe
C et sera dénommé «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C». L'/les associé(s) peut/peuvent également
décider d'augmenter le montant du Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et/ou Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B et/ou Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C par le biais
d'un apport ou par constitution de réserves disponibles de la Société, pour autant que l'/les associé(s) représentant plus de
la moitié de chaque classe de parts sociales de la Société et représentant ensemble au moins plus de la moitié du capital de
la Société sont présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que les deux tiers des
associés de chaque classe de parts sociales de la Société présents ou représentés votent pour une telle décision.
Les montants ainsi inscrits au Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et/ou Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B et/ou Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe C constitueront
des réserves librement distribuables de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28013. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200634/222.
(150225950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Investor Services House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.578.
L'an deux mille quinze le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée Investor Services House S.A.
en abrégé NISH, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.578, constituée aux termes d'un acte de scission du 29 décembre
2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 31 janvier 2006, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du 6 octobre 2015, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, ci-après dénommée la «Société».
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Riaud, résidant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5, Allée
Scheffer.
Le président nomme en qualité de secrétaire Monsieur Julien Fetick, résidant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 5, Allée Scheffer.
L'assemblée choisit en qualité de scrutateur Monsieur Pierre Coeurderoy, résidant professionnellement à L-2520 Lu-
xembourg, 5, Allée Scheffer.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires ici représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Toutes les 1.000 (mille) actions ordinaires, 130 (cent trente) Actions Préférentielles et 2.200 (deux mille deux cent)
Actions Préférentielles Bis représentatives de l'intégralité du capital social d'un montant de 2.235.030.-EUR (deux millions
deux cent trente-cinq mille trente euros), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
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lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour et dont les
actionnaires de la Société déclarent avoir été valablement et préalablement informés.
III. L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 250.000.000.- EUR (deux cent cinquante
millions d'euros) par un apport en nature consistant en la créance détenue par CACEIS Bank Luxembourg à l'encontre de
la Société résultant d'un prêt convertible daté du 6 octobre 2015 et l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) Actions
Préférentielles Bis sans valeur nominale;
3. Souscription par conversion et libération de toutes les nouvelles Actions Préférentielles Bis;
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société suite aux résolutions qui précèdent; et
5. Divers.
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé de renoncer à leur droit de convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; les actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se
considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur
tous les points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires de la Société reconnaissent également que toute la documentation
présentée lors de cette assemblée a été mise à leur disposition dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 250.000.000.- EUR (deux
cent cinquante millions d'euros) par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) Actions Préférentielles Bis sans
valeur nominale, afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 2.235.030.- EUR (deux millions
deux cent trente-cinq mille trente euros) représenté par 1.000 (mille) actions ordinaires, 130 (cent trente) Actions Préfé-
rentielles et 2.200 (deux mille deux cent) Actions Préférentielles Bis au montant de 252.235.030.- EUR (deux cent
cinquante-deux millions deux cent trente-cinq mille trente euros).
<i>Troisième résolutioni>
Est intervenu Monsieur Benoît Riaud, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CACEIS
Bank Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 allée Scheffer, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.985, en vertu d'une procuration signée sous seing privé en
date du 18 novembre 2015, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire spécial et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement, qui a déclaré, au nom et pour le compte
de l'actionnaire prénommé, souscrire à 250.000 (deux cent cinquante mille) Actions Préférentielles Bis sans valeur nomi-
nale, libérées à hauteur d'un montant de 250.000.000.- EUR (deux cent cinquante millions d'euros) par un apport en nature
résultant d'une créance à l'encontre de la Société d'un montant de 250.000.000.- EUR (deux cent cinquante millions d'euros)
(ci-après la «Créance»).
<i>Description de l'apporti>
Le comparant déclare qu'en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, un rapport a été établi par KPMG Luxembourg, société coopérative, réviseur d'entreprises agréé,
ayant son siège social à Luxembourg, le 18 novembre 2015, qui décrit et évalue la Créance ainsi apportée.
Le comparant produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:
«(...) Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the
contribution does not correspond at least to the number and value of the preferred shares Bis, to be issued in consideration.
(...)»
Ce rapport restera annexé à la présente et sera transmis avec elle à l'administration de l'enregistrement.
Dès lors, l'assemblée décide d'accepter ladite souscription et son paiement et d'attribuer en contrepartie à la société
CACEIS Bank Luxembourg, 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles Actions Préférentielles Bis sans valeur nomi-
nale entièrement libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5
des statuts de la Société comme suit:
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Art. 5. Le capital social est fixé à 252.235.030 EUR (deux cent cinquante-deux millions deux cent trente-cinq mille
trente euros), représenté par:
- mille (1.000) actions ordinaires (étant définies comme «Actions Ordinaires»);
- cent trente (130) actions préférentielles (étant définies comme «Actions Préférentielles»);
- deux cent cinquante-deux mille deux cent (252.200) actions préférentielles Bis (étant définies comme «Actions Pré-
férentielles Bis»);
chacune sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des Actionnaires. Les actionnaires des Actions Ordinaires (étant
définis comme «Actionnaires Ordinaires»), les actionnaires des Actions Préférentielles (étant définis comme «Actionnaires
Préférentiels») et les actionnaires des Actions Préférentielles Bis (étant définis comme «Actionnaires Préférentiels Bis»)
sont ensembles définis comme les «Actionnaires».
Tous les droits et obligations attachés à chaque classe d'actions sont définis comme «Branche d'Activité», de manière
que tous les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires sont définis comme «Branche d'Activité A», tous les
droits et obligations attachés aux Actions Préférentielles sont définis comme «Branche d'Activité B» et tous les droits et
obligations attachés aux Actions Préférentielles Bis sont définis comme «Branche d'Activité C».
La Branche d'Activité A, la Branche d'Activité B et la Branche d'Activité C seront définies, séparément, par décision
unanime de l'assemblée générale des Actionnaires.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des présents statuts.
<i>Déclarationi>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance est levée.
Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, ce qu'il a vérifié.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: Riaud, Fetick, Coeurderoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27327. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015200862/111.
(150225882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Lux 47 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 190.530.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Starwood Capital Operations LLC a Limited Liability Company organized under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New
Castle, registered with the State of Delaware under number 2975092,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, Avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 30, 2015.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
- That the limited liability company "Lux 47 Starlight EUR S.à r.l" (the “Company”), with registered office at 4, rue
Dicks, L-1417 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B
190.530 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated
24317
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September 24
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3267 dated November
6
th
, 2014. The articles of association of the Company have not been amended since.
- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, fully subscribed and paid-up.
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report
will remain attached to the present deed.
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by Silver Star Services LLC, a limited liability company having its registered office in the State of Delaware,
registered with the Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801 under number 5409963, represented by Mr Thierry Drinka having his professional address at 3, rue W.A. Mozart,
L-2166 Luxembourg appointed as auditor to the liquidation by the sole shareholder.
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg
le 30 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Lux 47 Starlight EUR S.à r.l." (la «Société»), ayant son social au 4, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
190.530, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3267 du 6 novembre 2014. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
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- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le
passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
établi par Silver Star Services LLC une limited liability company établie et ayant son siège social dans l'Etat du Delaware,
inscrite auprès du Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, enregistrée sous le numéro 5409963 représentée par Monsieur Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3,
rue W.A. Mozart, L-2166 Luxembourg, désigné commissaire à la liquidation par l'associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27919. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200914/109.
(150226107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Global Luxury Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenu J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.157.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186
Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its
manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ
London, United Kingdom, with registration number 01316019,
hereby represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Global Luxury Development S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
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and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2 In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400), represented
by one hundred and thirty-four thousand (134,000) shares, in registered form, having a par value of ten eurocents (EUR
0.10) each, all fully subscribed and paid up, with such rights and obligations as set out in the present Articles and which
are divided into (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) and (ii) nine
thousand (9,000) alphabet shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and individually, an Alphabet Share), them-
selves divided into:
- one thousand (1,000) class A shares,
- one thousand (1,000) class B shares,
- one thousand (1,000) class C shares,
- one thousand (1,000) class D shares,
- one thousand (1,000) class E shares,
- one thousand (1,000) class F shares,
- one thousand (1,000) class G shares,
- one thousand (1,000) class H shares, and
- one thousand (1,000) class I shares.
5.2 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1,
new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and, as the
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case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The Company
may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit these
contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).
5.3 The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and
all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares and any special equity reserve/capital
surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Alphabet Shares of the same class
will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for
the subscription of such class of Alphabet Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated
to such Alphabet Shares.
5.4 The share capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class I).
5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 5.5), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall each receive from
the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the relevant class held by them redeemed
and cancelled.
5.7 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be redeemed and cancelled.
5.8 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of
the classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never be
higher than such Available Amount.
5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the redemption value per share as determined
pursuant to articles 5.6 and 5.7 above will become due and payable by the Company.
5.10 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company drawn up by the board of managers as at the relevant
Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares.
Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.8 above.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole
signature.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).
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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward, in accordance with applicable
legal provisions and in accordance with the provisions of the Articles, in particular article 15.5 below.
15.3. The share premium account or special equity reserve/capital surplus account (account 115) may be distributed to
the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.
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The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or special equity
reserve/capital surplus account (account 115) to the legal reserve account.
15.4. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
15.5. In case of distribution of dividends (including interim dividends), (i) the shareholders of the Company shall be
granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata
basis, a preferred allocation representing 10% of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders
of Alphabet Shares shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together
referred to as the Preferential Dividend Amounts):
a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;
b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;
c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;
d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;
e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;
f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the class F shares
held by them;
g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;
h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them; and
i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the class I shares
held by them.
All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the
holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of shares outstanding
in the reverse alphabetical order (starting with the class I shares as long as they are outstanding and then if no class I shares
are in existence, class H shares and in such continuation).
If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the
shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
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remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the
Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Investindustrial V L.P., represented as stated above, subscribes to:
- one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary shares,
- one thousand (1,000) class A shares,
- one thousand (1,000) class B shares,
- one thousand (1,000) class C shares,
- one thousand (1,000) class D shares,
- one thousand (1,000) class E shares,
- one thousand (1,000) class F shares,
- one thousand (1,000) class G shares,
- one thousand (1,000) class H shares, and
- one thousand (1,000) class I shares,
all in registered form, having a par value of ten eurocents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by way of a
contribution in cash in the amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400).
The amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V L.P., being the sole shareholder of the Company,
representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Eckart Vogler, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen (Germany), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing profes-
sionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Emilie Lamy, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at
180-186 Brompton Road, 3 rd floor, SW3 1HQ London, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente Novembre,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP 14755, représentée par son gérant Investin-
dustrial Advisors Limited, ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom,
immatriculé au Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 01316019,
ici représentée par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Global Luxury Development S.à r.l.» (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), représenté par cent
trente-quatre mille (134.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro
(EUR 0,10) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, assorties des droits et obligations tels que prévus par les
Statuts et qui sont divisées en (i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et
(ii) neuf mille (9.000) parts sociales alphabet (ci-après collectivement, les Parts Sociales Alphabet et individuellement, une
Part Sociale Alphabet), elles-mêmes divisées en:
- mille (1.000) parts sociales de classe A,
- mille (1.000) parts sociales de classe B,
- mille (1.000) parts sociales de classe C,
- mille (1.000) parts sociales de classe D,
- mille (1.000) parts sociales de classe E,
- mille (1.000) parts sociales de classe F,
- mille (1.000) parts sociales de classe G,
- mille (1.000) parts sociales de classe H, et
- mille (1.000) parts sociales de classe I.
5.2. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans l'article 5.1 ci-dessus, les
nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital sans
émission de parts sociales en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial /compte
d'excédent de capital (compte 115).
5.3. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque
et tout droit attaché à la prime d'émission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Ordinaires et à tout réserve
spéciale/surplus de capital contribué et alloué à de telles Parts Sociales Ordinaires. Le(s) associé(s) détenant des Parts
Sociales Alphabet d'une même classe aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque et tout droit attaché à
la prime d'émission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Alphabet et à tout réserve spéciale/surplus de capital
contribué et alloué à de telles Parts Sociales Alphabet.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de la Société, en ce compris par
l'annulation d'une ou de plusieurs classes de parts sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité
des parts sociales émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachats de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe
I).
5.6. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre
établi à l'article 5.5), cette classe de parts sociales donne droit aux détenteurs de parts sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant de Rachat Total tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe rachetée et annulée recevront
chacun de la Société un montant égal à la valeur de rachat par part sociale pour chaque part sociale de la classe en question
rachetée et annulée détenue par eux.
5.7. La valeur de rachat par part sociale sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre de parts
sociales émises dans la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée.
5.8. Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes
I, H, G, F, E, D, C, B et A de parts sociales sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat et de
l'annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités
prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais supérieur à ce
Montant Disponible.
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5.9. À compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur de rachat par part sociale
telle que fixée en vertu des articles 5.6 et 5.7 ci-dessus sera due et payable par la Société.
5.10. Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividende
selon les présents Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en
relation avec la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i)
toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises
en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué
dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait
de double comptage), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec
la classe de parts sociales qui sera annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou
des Statuts
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le conseil de gérance à la Date
des Comptes Intérimaires pertinente.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de l'annulation
de la classe de parts sociales concernée.
Montant de Rachat Total
signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.8 ci-dessus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa
seule signature.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
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ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre
d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption prévue par
l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.
14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et en respectant les dispositions des Statuts, en particulier l'article 15.5. ci-dessous.
15.3. Le compte prime d'émission ou compte de réserve spécial /compte d'excédent de capital (compte 115) peuvent
être distribués aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément aux dispositions ci-après.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission ou compte de réserve
spécial /compte d'excédent de capital (compte 115) au compte de réserve légale.
15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
15.5. En cas de distribution de dividendes (en ce compris des dividendes intérimaires), (i) les associés de la Société
auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une
affectation préférentielle représentant 10% de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et (ii) les détenteurs
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de Parts Sociales Alphabet recevront pour leurs Parts Sociales Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant désignés
ensemble comme les Montants de Dividende Préférentiel):
a. les détenteurs de parts sociales de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,65 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe A détenues par eux;
b. les détenteurs de parts sociales de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,60 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe B détenues par eux;
c. les détenteurs de parts sociales de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,55 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe C détenues par eux;
d. les détenteurs de parts sociales de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,50 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe D détenues par eux;
e. les détenteurs de parts sociales de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,45 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe E détenues par eux;
f. les détenteurs de parts sociales de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,40 % de la valeur nominale des
parts sociales de classe F détenues par eux;
g. les détenteurs de parts sociales de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,35 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe G détenues par eux;
h. les détenteurs de parts sociales de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,30 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe H détenues par eux; et
i. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,25 % de la valeur nominale des
parts sociales de classe I détenues par eux.
Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata
aux détenteurs des "Part Sociales Alphabet Concernées". Les Parts Sociales Alphabet Concernées seront toujours la dernière
classe des parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de la classe
I tant qu'elles sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus de parts sociales de classe I, les parts sociales de classe H et ainsi
de suite).
Si en cas de distribution de dividendes aux associés, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende
parmi les associés sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants du Dividende Préférentiel à tous les
associés, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les associés, proportionnellement aux montants
intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles
pour une distribution parmi les associés seront distribués aux associés de façon à parvenir sur une base globale au même
résultat économique que par l'application des règles de distribution applicables aux distributions de dividendes.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Investindustrial V L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires,
- mille (1.000) parts sociales de classe A,
- mille (1.000) parts sociales de classe B,
- mille (1.000) parts sociales de classe C,
- mille (1.000) parts sociales de classe D,
- mille (1.000) parts sociales de classe E,
- mille (1.000) parts sociales de classe F,
- mille (1.000) parts sociales de classe G,
- mille (1.000) parts sociales de classe H, et
- mille (1.000) parts sociales de classe I,
toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400).
Le montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V L.P., étant l'associé unique de la Société, repré-
sentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eckart Vogler, gérant, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Abdelkader Derrouiche, gérant, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algérie), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Emilie Lamy, gérante, née le 19 septembre 1984 à Laxou (France), ayant son adresse professionnelle au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 180-186
Brompton Road, 3e étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27920. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200764/737.
(150226016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Asalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Lellig, 7A, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 165.040.
Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom 06.12.2013, wurde folgende Anteilsübertragung vollzogen:
- Frau Renata WOLF-SEPESIOVA, geboren am 30. Dezember 1976 in Slowakei-Liptovsky Mikulas, wohnhaft in
L-6225
Altrier, 10, op der Rausch
überträgt 49 Anteile an der Gesellschaft ASALUX S.à r.l.
mit Sitz in L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B165040
1) 17 Anteile an Herr Michael MÜLLER, Angestellter, geboren in D-Bad Kreuznach, am 11.09.1967, wohnhaft in
D-54338 Schweich, 25, Kapellenweg.
2) 16 Anteile an Herr Axel KALENBORN, Kaufmann, geboren in D-Niedermendig jetzt Mendig, am 28. März 1968,
wohnhaft in D-54292 Trier, 31, Thebäerstr.
3) 16 Anteile an Herr Simon KIRSCH, Kaufmännischer Angestellter, geboren in D-Traben Trarbach, am 24. Januar
1977, wohnhaft in D-54470 Lieser, 32, Beethovenstr.
Berbourg, den 5.2.2015.
Michael MÜLLER / Axel KALENBORN / Simon KIRSCH.
Référence de publication: 2015201377/20.
(150226253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
IDLink Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 68.734.
L’AN DEUX MIL QUINZE, LE DEUX DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IDLink EUROPE S.A.», ayant son siège
social au 412 F, Route d'Esch, L1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68734, constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Decker, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 23 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 369 du 22 mai 1999. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, résidant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie LOUREIRO, employée, résidant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, toutes sous forme nominative,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la Société Anonyme IDLink EUROPE S.A.
2. Nomination de la société Merlis S.à r.l. (R.C.S. B111.320) en tant que liquidateur et déterminations de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
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Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B111320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la
liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, N. LOUREIRO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38546. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015200840/65.
(150225245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Caterpillar International Finance Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.332,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.625.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 25 novembre 2015i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de François OGGIER de sa fonction de gérant de la Société avec
effet au 1
er
décembre 2015 et a décidé de nommer, avec effet au 1
er
décembre 2015, Andrea MORANDOTTI, ayant son
adresse professionnelle au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, en date du 1
er
décembre 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme
suit:
- Twan VAN GRINSVEN, gérant;
- Alvin E. BUCK, gérant;
- Andrea MORANDOTTI, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CATERPILLAR INTERNATIONAL FINANCE LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
Un géranti>
Référence de publication: 2015201452/21.
(150226885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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Butzemillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 175.689.
En date du 11.12.15.
Monsieur David HUTH, né te 12 août 1984 à Ettelbruck demeurant à L-7540 ROLLINGEN, 34 rue de Luxembourg
a cédé à
HD PRO S.À R.L. constituée le 29 octobre 2015, immatriculée au registre de commerce et société de Luxembourg sous
le numéro BB201427 et établi à L-7540 ROLLINGEN, 34, rue de Luxembourg
quatre cents (400) parts sociales.
<i>Pour l'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2015201444/15.
(150226643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
HDF Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 184.930.
L'an deux mille quinze, le premier décembre,
par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HDF FINANCE S.A.», (la «Société»), avec
siège social à 9-11, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 184930, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Redange-sur-Attert, en date du 25 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1127
du 5 mai 2014, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie JACQUET, employée à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie POULET-MERGLE,
employée à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale qui courra désormais chaque année du 1
er
janvier au 31 décembre et constatation
que l'année sociale en cours débutée le 1
er
juillet 2015, se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2015.
2) Modification afférente du premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence chaque année le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.».
3) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de novembre à 15:00 heures au
premier mardi du mois de juin à 15:00 heures et pour la première fois en 2016.
4) Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 15:00 heures.».
5) Divers.
II.- Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Qu'il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, toutes émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, et que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la Société qui courra désormais chaque année du 1
er
janvier au 31
décembre.
L'assemblée constate que l'année sociale en cours débutée le 1
er
juillet 2015 se terminera exceptionnellement le 31
décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:
«L'année sociale commence chaque année le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du premier mardi du mois de
novembre à 15:00 heures au premier mardi du mois de juin à 15:00 heures, et pour la première fois en 2016 pour statuer
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 15:00 heures.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. JACQUET, A. POULET-MERGLE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38396. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015200815/76.
(150225900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Midway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 78.338.
En date du 17 mars 2015, Maître Pierre Berna, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,
16A, boulevard de la Foire a été nommé dépositaire des actions au porteur de la société conformément à la loi du 28 juillet
2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Midway SA
Référence de publication: 2015201859/12.
(150226821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Asalux S.à r.l.
Butzemillen S.à r.l.
Caterpillar International Finance Luxembourg Holding S.à r.l.
Corning International Luxembourg S.à r.l.
Global Luxury Development S.à r.l.
HDF Finance S.A.
IDLink Europe S.A.
Investor Services House S.A.
Janili S.à r.l.
La Chanterelle Lux S.à r.l.
Lagrue Huma S.à.r.l.
Logicek Luxembourg Sàrl
Loisinaut Sàrl
Lux 47 Starlight Eur S.à r.l.
Midway S.A.
Nashorn Logistics Holdco S.à r.l.
Nettoyage de Vitres S.à r.l.
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR
New Europe Venture Equity II S.C.A. SICAR
Novare Energy S.A.
Opportunity Two
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxembourg S.à r.l.
Ortho-Clinical Diagnostics S.A.
ORTIS Luxembourg S.A.
Oscar-1 S.à r.l.
PBD Investissements
Peace International Tyre Co., Ltd.
Pierre KREMER et Cie S.à r.l.
PLT Consulting S.à r.l.
PM Création S.à r.l.
Pommeroy S.à r.l.
Promed S.A.
Reinvest Finance Ltd
Rent a Tent S.à r.l.
Salmon & Seafood Concept S.A.
SD Fassaden S.à.r.l.
Shark Seamaster S.A.
Sheringham Holding S.à r.l.
SLIPSTOP International S.A.
Soprolux Promotions S.A.
Stamford Holding S.à r.l.
Stamford Holding S.à r.l.
Steine de Luxe S.à r.l.
Stratacache Sàrl
Stroud Luxembourg Sàrl
SVP Mexico S.A.
Tilsitt Luxembourg S.à r.l.