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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 505
22 février 2016
SOMMAIRE
AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24203
Antarès Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24203
Asset Management Model Sicav . . . . . . . . . . . .
24203
BELLE SAUVAGE, Creations and Develop-
ments Womens & Menswear International
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24200
Birkel Réfrigération S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24198
Catalyst Alpha 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24200
Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24200
CH2M Hill Global Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
24199
CH2M International Financing, S.à r.l. . . . . .
24199
Corner Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24200
Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24199
Dar Immo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24199
Den Daachatelier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24199
EHO Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24198
Energy Systems International S.à r.l. . . . . . . .
24239
Epicerie Mercante S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24195
E.P. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24200
Equifax Luxembourg (No. 10) S.à r.l. . . . . . . .
24217
ERE IV (N°11) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24233
ERE IV (N°12) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24227
European Fund Administration . . . . . . . . . . . .
24240
European Mobile Communications S.A. . . . . .
24195
Forest Heights S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Future Media International S.à r.l. . . . . . . . . .
24195
Gardula Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24195
Grund Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
24195
GT - Hottinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24202
Henderson Gartmore fund . . . . . . . . . . . . . . . .
24201
International Golf & Leisure S.A. . . . . . . . . . .
24216
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg . . . . . . . .
24202
JLM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24198
Keep Fit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Kingfisher Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Kingfisher Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
KPI Retail Property 40 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
24196
KTP Global Finance Management S.A. . . . . .
24196
KTP Global Finance Management S.A. . . . . .
24196
KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24196
Lyrics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24196
Ozak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24198
S.E.A. Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24201
Solar Carbide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24197
Tomate-Basilic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24197
Vanessa G. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24197
Verostein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24197
Vitanime International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24197
Wellington Management Funds (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24240
Wellington Management Funds (Luxembourg)
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24240
Welschbillig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24198
24193
L
U X E M B O U R G
Forest Heights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 139.918.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016004631/14.
(160003160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Kingfisher Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004772/10.
(160003014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Keep Fit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 81.210.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004778/10.
(160003125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Kingfisher Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004770/10.
(160003016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004771/10.
(160003015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24194
L
U X E M B O U R G
Epicerie Mercante S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 12, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 177.560.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 07 janvier 2016.
EPICERIE MERCANTE S.A R.L.
L-4204 ESCH/ALZETTE
Référence de publication: 2016004594/12.
(160003445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Future Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.480.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Future Media International S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016004622/12.
(160002696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
European Mobile Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 50.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004605/10.
(160003581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Gardula Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E..
R.C.S. Luxembourg B 64.897.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6/1/2016.
Référence de publication: 2016004657/10.
(160003119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Grund Beteiligungen A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 143.920.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004680/10.
(160003405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24195
L
U X E M B O U R G
KPI Retail Property 40 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.282.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016004791/11.
(160003061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.891.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 Janvier 2016.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016004792/11.
(160002727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.891.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 Janvier 2016.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016004793/11.
(160002735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016004794/11.
(160002745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Lyrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004805/10.
(160002746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24196
L
U X E M B O U R G
Solar Carbide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 1, Porte des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 170.957.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015201189/14.
(150224890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Tomate-Basilic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 2, Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 135.691.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005164/10.
(160003124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Vanessa G. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.886.
Les comptes annuels en date du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005180/10.
(160002703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Verostein, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 34.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005185/10.
(160003361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Vitanime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 109.945.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005188/10.
(160003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24197
L
U X E M B O U R G
Ozak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 184.146.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015200834/14.
(150225171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Welschbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 132.666.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005209/10.
(160003121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
EHO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 141.279.
Les comptes annuels au 30.04.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016005520/10.
(160004992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Birkel Réfrigération S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 22, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.743.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016005324/10.
(160003954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
JLM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 78, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 169.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016005738/10.
(160003859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
24198
L
U X E M B O U R G
CH2M International Financing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.545.
Le bilan de la société au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004518/12.
(160003601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
CH2M Hill Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.061,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.268.
Le bilan de la société au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004517/12.
(160003579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Cosmopar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.747.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004533/10.
(160002866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Den Daachatelier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 42, Kraeizgaass.
R.C.S. Luxembourg B 97.148.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004560/10.
(160003513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Dar Immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9511 Wiltz, 23, rue Aneschbach.
R.C.S. Luxembourg B 169.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004554/10.
(160003646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
24199
L
U X E M B O U R G
Catalyst Alpha 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.648.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004466/12.
(160003265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.919,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 182.164.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004467/12.
(160003091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Corner Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004531/10.
(160003365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
E.P. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 186.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange.
Référence de publication: 2016004572/10.
(160003394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International, Société Anonyme.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 135.403.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004437/10.
(160002854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Henderson Gartmore fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 77.949.
NOTICE is hereby given to the shareholders of Henderson Gartmore Fund that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Henderson Gartmore Fund will be held at its registered office at 2 Rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg at 11 am
(Luxembourg time) on <i>10 March 2016i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period ended
30 September 2015.
2. Approval of the Audited Annual Accounts for the year ended 30 September 2015.
3. Allocation of net results.
4. Discharge of liabilities to the Directors for the exercise of their mandate.
5. Re-election of Les Aitkenhead, Iain Clark, Jean-Claude Wolter, Tony Sugrue, Jeremy Vickerstaff, Steven de Vries,
James Bowers and Kevin Adams to the Board of Directors
6. Approval of the remuneration of the Independent Directors Les Aitkenhead (as Chairman of the Board), Jean-Claude
Wolter, Iain Clark, Tony Sugrue (as Directors).
7. Re-election of PricewaterhouseCoopers Société Cooperative as the Statutory Auditor of the Company.
8. Any other business.
The Board of Directors
28th December 2015
Notes :
All shareholders are entitled to attend or be represented at the above Meeting. A shareholder is entitled to appoint one
or more proxies to attend and vote in his place. A proxy holder is not required to be a shareholder. To be valid, Forms of
Proxy must be lodged at Henderson Gartmore Fund, Company Secretary, 2 Rue de Bitbourg, L1273 Grand Duchy of
Luxembourg, not less than 48 hours before the time appointed for the Meeting.
The Audited Annual Report and Accounts of the Company may be obtained from the registered office of Henderson
Gartmore Fund at the offices of the representatives and distributors and electronically at www.henderson.com.
Henderson Gartmore Fund
2 Rue de Bitbourg, L1273, Luxembourg
T +352 26 15 06 1 F +352 26 89 35 35
henderson.com
Société d'investissement à Capital Variable (SICAV), R.C.S Luxembourg: B77949
Référence de publication: 2016068472/35.
S.E.A. Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 194.944.
Die Aktionäre der S.E.A. Funds werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
eingeladen, die am <i>2. März 2016i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
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Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der
Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der S.E.A. Funds (DZ PRIVATBANK S.A.) per
Fax 00352 / 44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016064210/755/29.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.859.
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège de la société, 19-21, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le lundi <i>14 marsi>
<i>2016i> à 11,30 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Rapport des Réviseurs d'entreprises
3. Approbation des états financiers au 31 décembre 2015
4. Distribution du résultat de l'exercice 2015
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nomination des Administrateurs et Membres de Comités
7. Rémunération des administrateurs
8. Divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée Générale Ordinaire peuvent s'y faire représenter
par procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016068470/755/21.
GT - Hottinger, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.900.
Attendu que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 2 février 2016 à
16h00 heures au siège social de la Société n'a pas pu délibérer valablement faute de quorum, les actionnaires sont priés de
bien vouloir assister à une
SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2016i> à 11:00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
Résolution unique :
Modification des statuts de la Société avec effet à la date de l'assemblée se prononçant sur cette refonte ou toute autre
date décidée par l'Assemblée sur proposition du Conseil d'Administration de la Société pour notamment :
- modifier l'Article 1 des statuts afin de changer la dénomination de la Société de GT-HOTTINGER en GTF;
- modifier l'Article 11 des statuts afin de faire référence au prospectus en vigueur de la Société en ce qui concerne la
définition de ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ;
- modifier les Articles 12 A) et 14 g) des statuts pour ouvrir la possibilité au Conseil d'Administration de procéder au
rachat forcé d'un compartiment lorsque le Conseil d'Administration entend agir dans l'intérêt des actionnaires dudit
compartiment.
Le texte complet des modifications statutaires proposées est disponible, sur simple demande, au siège social de la Société.
L'Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront réunir
les deux tiers au moins des voix exprimées.
Chaque action donne droit à une voix et chaque actionnaire peut voter en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire.
Les actionnaires qui ne sont pas en mesure d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sont priés
de bien vouloir signer le formulaire de procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société et le renvoyer
par télécopie (+3522507212347) ou par copie scannée transmise par courrier électronique (opc_montage@degroof.lu) de
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telle sorte qu'elle arrive avant 16h00 heures (CET) le 8 mars 2016 et l'original devra être envoyé par courrier à GT-
HOTTINGER, à l'attention de Monsieur CROMLIN, au siège social de la Société sis 12 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Afin d'être valables, les procurations pour la première Assemblée Générale Extraordinaire devront être reçues avant
16h00 heures (CET) le 8 mars 2016.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016060780/755/34.
Antarès Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.768.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>2 mars 2016i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Ratification de la cooptation d'administrateurs
5. Décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires
6. Nominations Statutaires
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016064928/795/20.
Asset Management Model Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. AMM Finance Sicav).
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.080.
L'an deux mille seize, le premier février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMM FINANCE SICAV (la «Société»), une société d'inves-
tissement à capital variable, ayant son siège social au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte notarié
en date du 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial) numéro 294 du 13
mars 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial numéro 2837 du 27 décembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné
comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Vandeloise demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 21 décembre 2015 n'a pu valablement délibérer faute de
quorum, et la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis envoyés aux actionnaires en date du 14 janvier 2016,
et publiés au Mémorial, dans le Luxemburger Wort, le Quotidien et le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date
des 28 décembre 2015 et 13 janvier 2016.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 106.576,522 actions nominatives en circulation, 1,008 action
nominative est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
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Changement de nom de la Société de «AMM FINANCE SICAV» en «ASSET MANAGEMENT MODEL SICAV» et
refonte complète des statuts afin de les soumettre à la Loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement
Collectif.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «AMM FINANCE SICAV» en «ASSET MANAGE-
MENT MODEL SICAV» et de procéder à la refonte complète des statuts afin de les soumettre à la Loi du 17 décembre
2010 concernant les Organismes de Placement Collectif pour leur donner désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
ASSET MANAGEMENT MODEL SICAV (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi
du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple
décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger. A l'intérieur de la commune de Mamer, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil d'Ad-
ministration. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut aussi décider de transférer le siège
social de la Société dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi
de 2010.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par
un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de
valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis de la
Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum
fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000.
Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Adminis-
tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute émission
d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif corres-
pondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour
le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de celles
adoptées par le Conseil d'Administration.
A l'égard des tiers, chaque Compartiment ne répond que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment.
Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions
de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents
de vente de la Société.
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en
espèces.
Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit
de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être exercé
que pour un nombre entier d'actions.
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Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute action,
quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.
1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre
des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.
Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.
L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort,
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.
2. Soit sous forme d'actions au porteur dématérialisées ou matérialisées par des certificats. Le conseil d'administration
pourra décider, pour un ou plusieurs compartiments respectivement pour une ou plusieurs classes d'actions, que des actions
au porteur ne seront émises que sous forme de certificats d'actions globaux déposés dans des systèmes de clearing. Le
conseil d'administration pourra par ailleurs décider que des actions au porteur pourront être représentées par des certificats
d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs dans les formes et coupures que le conseil d'administration pourra décider
mais qui ne pourront toutefois porter que sur un nombre entier d'actions. Le cas échéant, la partie du produit de souscription
excédant un nombre entier d'actions au porteur sera automatiquement remboursée au souscripteur. Les frais inhérents à la
livraison physique de certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs pourront être facturés au demandeur préala-
blement à l'envoi et l'envoi pourra être conditionné au paiement préalable des frais d'envoi en question. Si un propriétaire
d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel
échange pourra être mis à sa charge.
Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nominative,
ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des
présents statuts.
Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être repré-
sentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées
physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.
Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit
de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.
Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être
émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel
sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis à
la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du
nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription
au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant pro-
priétaire à son égard.
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Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout
moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la
classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix du premier
Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de souscription. Ce
prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable aura été déterminée.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des
présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées
au souscripteur.
Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra
normalement dans les quinze jours.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres
qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la
Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une souscription
par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent
même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.
Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui
rachète tout ou partie des actions qu'il détient conformément aux exigences fixées par le Conseil d'Administration dans le
Prospectus de la Société et dans les limites prévues par la Loi de 2010 et par ces Statuts.
Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'Inventaire,
telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts. Les
remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande de rem-
boursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des
actions énonceront.
Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire
applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des actions.
La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Ni la Société, ni le conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement
du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circonstances
qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du conseil d'administration.
Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser le nom de
l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de
paiement du prix de remboursement La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, du ou des
certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs émis, des pièces nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de
tous documents et informations supplémentaires demandés par la Société ou par toute personne habilitée par la Société
avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer
des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mobilières
et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des actions.
Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le conseil d'administration, tout paiement en nature
sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base équitable.
Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires concernés, à
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moins que le conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables à la Société,
auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.
En cas de demandes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment portant sur 10% ou plus des actifs
nets du compartiment ou un seuil inférieur à 10% jugé opportun par le conseil d'administration, le conseil d'administration
de la Société pourra soit:
- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les avoirs
nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;
- réduire le nombre d'actions à racheter un même Jour d'Evaluation pour un compartiment. Cette réduction s'appliquera
à tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions de ce compartiment à ce Jour d'Evaluation, au prorata des
actions que chacun d'eux aura présenté au rachat. Les demandes de rachat ainsi reportées, seront honorées, par priorité aux
demandes de rachat reçues ultérieurement, aux Jours d'Evaluation définis par le conseil d'administration et ce, jusqu'à
règlement complet des demandes originales. Les actionnaires concernés seront informés individuellement.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil
d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions donné
en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.
La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à
l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change
en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra fixer telles
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des
frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'investisseur,
le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment
et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éventuellement émis. Si
des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront
établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer les
liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions
de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.
La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne
sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener la Société
à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus ou (c) un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une
«Personne Interdite»).
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une Personne Interdite.
3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble
avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter, le
prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en
question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rembour-
sement.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être le
propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
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registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats d'actions au porteur unitaires et/ou collectifs représentatifs de
ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)
sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la Société
auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix dans
ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra faire valoir
de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise
des certificats.
d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Interdite
et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressortissant,
citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y établies ou organisées),
ou d'autres personnes ou entités dont le revenu est assujetti à l'impôt fédéral sur le revenu indépendamment de la source
ou (ii) qui sont considéré les personnes des États-Unis, conformément à la réglementation S du US Securities Act de 1933
et / ou (iii) de la US Commodity Exchange Act, tel que modifié.
Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le conseil d'administration et précisée dans le Prospectus.
Si le conseil d'administration a connaissance ou à des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors qu'il
ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en question, la
Société peut:
- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement décrite
ci-dessus;
- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compartiment
pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe avec des
caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement, la devise
d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société informera
l'actionnaire en question de cette conversion.
Lorsqu'il apparaît que, en raison de la situation de l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, un de ses
agents et / ou tout autre intermédiaire se traduise par la responsabilité de la Société, un de ses agents et/ou tout autre
intermédiaire de payer un impôt ou tout autre charge administrative à une autorité étrangère, la Société pourra opérer une
retenue ou retenir, ou permettre à un de ses agents et / ou tout autre intermédiaire d'opérer une retenue ou de retenir, du
prix de rachat un montant suffisant pour couvrir un tel impôt ou charge administrative jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse
à la Société, à un de ses agents et / ou tout autre intermédiaire un confort suffisant que leur responsabilité ne saurait être
engagée.
En plus de ce qui précède, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission et le transfert d'actions d'un Compartiment
aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 174 (2) de la Loi de 2010 («Institutional Investor (s)"). Le conseil
d'administration peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'Actions d'un Compartiment
réservées aux investisseurs institutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est
considéré comme un investisseur institutionnel.
S'il apparaît qu'un actionnaire d'une classe d'actions réservée aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 174 de
la Loi de 2010 n'est pas un tel investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions en question en utilisant la
procédure décrite ci-dessus, soit convertir ces actions en actions d'une classe d'actions qui n'est pas réservée aux investis-
seurs institutionnels (à condition qu'il existe une classe d'actions ayant des caractéristiques similaires) en notifiant
l'actionnaire en question de cette conversion.
Le Conseil d'Administration peut refuser l'effectivité d'un transfert d'actions et par conséquent refuser que le transfert
d'actions soit inscrit au registre des actionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les
actions d'une classe d'actions réservée à des investisseurs institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une per-
sonne n'étant pas un investisseur institutionnel.
En sus de toute responsabilité découlant de la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un investisseur institutionnel
et qui détient des actions d'une classe d'actions réservée à des investisseurs institutionnels devra réparer et indemniser la
Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les agents de la Société pour tout
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dommage, perte ou dépense résultant de ou en connexion avec une telle détention lorsque l'actionnaire concerné a produit
une documentation trompeuse ou fausse ou a donné des informations trompeuses ou fausses pour établir faussement son
statut d'investisseur institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient
le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Admi-
nistration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets du
compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements
de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir , y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont cotés
ou négociés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.
c) d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode
qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement à
l'échéance du titre («amortissement linéaire»). Dans ce cas, la société investira uniquement dans des instruments de haute
qualité qui, de manière générale, ont une échéance ou une maturité résiduelle inférieure à 397 jours ou pour lesquels le
rendement fait l'objet d'ajustements réguliers, au moins tous les 397 jours, et qui ont une maturité moyenne pondérée de
60 jours. Ces positions du portefeuille seront revues régulièrement sous la direction du Conseil d'Administration afin de
déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture connus et selon celle de
l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution conséquente ou de léser les actionnaires,
des mesures correctrices appropriées devront être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur nette d'inventaire
en utilisant les derniers cours de clôture connus.
e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière Valeur
Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière est plus
récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire officielle.
f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour des
valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle
sera estimée avec prudence et bonne foi.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération de la société de gestion, des Conseillers en
Investissements, des Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,
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c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le
Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par
les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du comparti-
ment moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport à
des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rembourse-
ments d'actions.
IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière
qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux dispo-
sitions du présent article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres de
la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à ce
compartiment.
2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-
partiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre des
différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif
net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée
comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action et
son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective
de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans la
mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par rapport
à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront augmentés
ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements d'actions. A
tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe déterminés sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions, rem-
boursements et conversions d'actions.
I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
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Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-
boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en aucun
cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment du
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).
Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions
sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.
II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et
l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de
plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu'il existe une situation d'urgence de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs d'un ou de
plusieurs compartiments ou ne peut en disposer, ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des action-
naires,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours de
bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service, ou
lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité
et l'exactitude désirables,
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'organismes de placement collectif dans lesquels la Société a investi, ces
investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le
remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans l'opi-
nion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la
liquidation de la Société,
- durant la période pendant laquelle, selon le Conseil d'Administration, il existe des circonstances hors du contrôle de
la Société où il serait impossible ou préjudiciable aux actionnaires de continuer à souscrire, racheter et/ou convertir les
actions d'un compartiment.
Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la
Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura aucun
effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des compar-
timents non visés.
Titre III. - Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an renou-
velable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion procède
à l'élection définitive.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un prési-
dent, qui doit obligatoirement être une personne physique, ainsi qu'un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la con-
vocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil
d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et y voter en
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ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en
Conseil d'Administration.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son
défaut, par le vice-président ou par l'administrateur ayant présidé la réunion, ou par deux administrateurs. Les copies ou
extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par l'administrateur ayant présidé
la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous
réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la
compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies de la Société basées sur le principe
de la répartition des risques, et de déterminer les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration des affaires
de la Société, dans le cadre des restrictions qui doivent être établies par le Conseil d'Administration en conformité avec la
Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché régulier tel que défini par la Loi de 2010, (ii) dans
des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre (tel que
défini par la Loi de 2010) qui est réglementé, fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire coté sur une bourse dans tout autre pays de l'Europe de l'Est et de
l'Ouest, l'Asie, l'Océanie, l'Australie et les continents américains et de l'Afrique ou négociés à un autre marché organisé
dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché soit réglementé, fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit
ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à condition que les
termes de l'émission prévoient une demande d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus
à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres
valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le Conseil d'Admi-
nistration conformément à la Loi de 2010 et aux règlements en vigueur et décrits dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut décider d'investir, jusqu'à 100% des avoirs de chaque compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collec-
tivités publiques territoriales, un pays non Membre de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance
luxembourgeoise et tel que décrit dans le Prospectus, ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait
partie un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Européenne, ou par tout Etat membre de l'Organisation de Coopération
et de Développement Economique (OCDE) étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit
détenir, au nom de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs totaux de cette catégorie.
Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement, tel que déterminé de temps en
temps par le Conseil d'Administration et dans la mesure où cela est autorisé par la Loi de 2010, à travers des filiales détenues
à 100% et constituées dans toute juridiction appropriée. Toute référence dans les présents statuts à "investissements" ou
"avoirs" sera une référence soit aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus directement ou aux investissements
pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales.
Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers
dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé
tel que défini par la Loi de 2010 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2010, en indices financiers, taux d'intérêts,
taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'in-
vestissement, tels qu'ils ressortent de son Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils
reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit suffisamment
diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.
A moins que le Prospectus ne prévoie autrement pour un compartiment donné, la Société n'investira pas plus de 10%
des avoirs d'un compartiment dans des organismes de placement collectif tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de
2010.
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Un compartiment peut, dans la mesure où cela est permis et sous réserve du respect des conditions établies dans les lois
et règlements luxembourgeois et en conformité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, souscrire, acquérir et/ou
détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs compartiments de la Société.
Dans les conditions établies dans les loi et règlements luxembourgeois, le Conseil d'Administration peut, à tout moment
et dans la mesure où cela est permis par les lois et règlements luxembourgeois applicables et en conformité avec les
dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître, (ii) convertir
tout compartiment existant en un compartiment nourricier OPCVM ou (iii) changer l'OPCVM maître de l'un de ses com-
partiment OPCVM nourriciers.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de
laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi de 2010.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront
intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance.
Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci seront portés
à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société, toute
filiale ou affiliée de la Société, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Adminis-
tration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un tel "intérêt personnel" soit considéré comme un conflit d'intérêts
au sens des lois et règlements applicables.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués
en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans
la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles
ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit
n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises
agréé. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la
prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le
réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut
l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en
nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus par la
loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant
et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:
l. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du
jour et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils
déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations,
l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire
dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour
un nombre entier d'actions.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,
en leur conférant un pouvoir écrit.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l'Assemblée Générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-
naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi de 2010. S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer
de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Administration
par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il appréciera
et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son
bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas dans
les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investissements, de
la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du
Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société
pourra être amenée à faire appel;
- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et
semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouverne-
mentaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;
- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
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La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des
dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un
compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés
sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en relation
avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis sur un maximum
de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.
Titre VI. - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant
suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation
que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publica-
tions sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformément
à la loi luxembourgeoise de 2010 et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments
sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette
classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 32. Fusion et Liquidation des compartiments. Fusion
Le Conseil d'Administration pourra décider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la Société ou
avec un autre compartiment d'un autre OPCVM dans les conditions fixées par la Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration pourra par ailleurs décider de soumettre la décision de la fusion à l'assemblée générale des
actionnaires du compartiment concerné. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-avant sera adoptée sans con-
dition de présence et la décision sera prise à la majorité simple des voix exprimées.
Si à la suite d'une fusion d'un ou de plusieurs compartiments la Société devait cesser d'exister, la fusion devra être décidée
par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple et sans condition de quorum.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut également
décider de fusionner une classe d'actions avec une autre classe d'actions du même compartiment ou d'un autre compartiment
de la Société.
La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés avant la date d'effectivité de la fusion, avis qui indiquera les
raisons et la procédure des opérations de fusion. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but
de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant la date d'effectivité de l'opération.
Liquidation
Le Conseil d'Administration peut également proposer la dissolution d'un compartiment et l'annulation des actions de ce
compartiment à l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment. Cette assemblée délibère sans condition de
présence et la décision de dissolution du compartiment sera adoptée à la majorité des voix exprimées à l'assemblée.
Si le total des avoirs nets d'un compartiment devient inférieur à un montant déterminé par le Conseil d'Administration
et précisé dans le Prospectus comme étant le niveau minimum pour que ce compartiment puisse être géré d'une manière
économiquement efficiente, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment
le justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique ou si l'intérêt des actionnaires le justifie, le Conseil
d'Administration peut décider de liquider le compartiment concerné et d'annuler les actions de ce compartiment.
La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés avant la date d'effectivité de la liquidation, avis qui indiquera
les raisons et la procédure des opérations de liquidation. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des ou dans
un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné
peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions avant la date d'effectivité de l'opération.
Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.
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Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées à la clôture de la liquidation d'un compartiment sont déposées à la
Caisse des Dépôts et Consignations de Luxembourg, au profit de qui de droit, pendant une durée minimum de cinq ans.
Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation feront l'objet d'une publication dans le Mémorial,
dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les actions de la Société sont
offertes à la souscription.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits
des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments, de même
que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux droits des actions
d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'article 68 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi
qu'à la loi de 2010.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état civil
et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3978. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065743/747.
(160028689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
International Golf & Leisure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 96.592.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister par le présent avis aux Assemblées Générales suivantes qui
se tiendront successivement:
le mardi <i> 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 i> à 15.00 heures au siège social de la société:
I- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la tenue anticipée de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
2. Rapport du conseil d'administration relatif à l'exercice social 2015.
3. Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exercice social 2015.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Démission d'un administrateur et décision en relation avec le mandat d'administrateur.
8. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la société pour une durée d'une année.
II- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation des actions qui n'ont pas été immobilisées dans le délai fixé par la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur et réduction consécutive du capital social à hauteur du montant
correspondant au prix déterminé suivant le paragraphe 5 de l'article 6 de cette loi.
Suivant les dispositions légales, l'annulation des actions au porteur sera opérée à un prix obtenu en divisant le montant
des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent du dernier bilan de la société établi à une date qui ne peut être
antérieure de plus de deux mois à la décision d'annulation, par le nombre d'actions émises par la société, ledit prix
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devant être diminué du montant des primes et réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ainsi
que des frais et commissions relatifs à l'acte de réduction de capital.
Les fonds correspondant aux actions ainsi annulées seront déposés à la Caisse de consignation jusqu'à ce qu'une
personne ayant pu valablement établir sa qualité d'actionnaire en demande la restitution.
2. Réduction corrélative du nombre des actions au porteur annulées et constatation du montant du capital social réduit
à hauteur du prix de ces actions déterminé suivant la méthode définie par la susdite loi du 28 juillet 2014.
3. Modification de la forme des actions composant le capital social qui prendront la forme dématérialisée dans les
conditions fixées par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société suite aux changements à intervenir sub. 2), 3) et 4)
dans le cadre du capital social.
5. Fixation du montant du capital autorisé à EUR 4.305.000, représenté par 35.000 actions dématérialisées sans valeur
nominale. Autorisation à accorder pour cinq ans au conseil d'administration, à dater de la publication des modifica-
tions statutaires, d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, dans les conditions fixées à l'article
6 des statuts et en application de l'article 32 (5) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Autorisation au
conseil d'administration de supprimer ou de limiter le droit de préférence des anciens actionnaires lors d'une aug-
mentation du capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Suppression de la possibilité de coter en bourse les
actions de la société.
Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
6. Suppression de l'alinéa 2 de l'article 8 des statuts relatif à l'émission de certificats représentatifs d'actions.
7. Adaptation de l'alinéa 2 de l'article 13 des statuts afin de remplacer le terme «administrateurs» par celui d'«admi-
nistrations».
8. Modification de l'article 16 des statuts concernant les modalités de représentation des actionnaires et de leur parti-
cipation aux assemblées générales des actionnaires en tant que détenteurs d'actions dématérialisées.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Chaque actionnaire est prié, conformément à la loi, d'adresser par écrit au dépositaire des actions au porteur désigné, la
Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, une demande de certificat constatant les
inscriptions le concernant.
Ce certificat devra être remis au siège de la société au plus tard avant la tenue des assemblées générales.
Les informations légales et documents relatifs aux assemblées générales et aux modifications statutaires à intervenir, y
compris le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires, peuvent être consultés au siège de la société.
Les actionnaires ont la faculté, suivant l'article 16 alinéa 5 des statuts de la société, de désigner par lettre simple ou
télécopie un autre actionnaire comme mandataire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera valablement quelle que soit la partie du capital social repré-
sentée et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital
social est représentée (quorum) et les résolutions devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Si le quorum n'est pas
atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée, celle-ci décidant valablement
sans quorum minimum nécessaire mais en réunissant les deux tiers des voix exprimées.
Sont automatiquement suspendus les droits de vote attachés aux actions au porteur qui n'ont pas été immobilisées à la
date du 18 février 2016, conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur.
Les actions dont le droit de vote est suspendu ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et des majorités
au cours des assemblées générales des actionnaires. Les titulaires de ces actions ne sont pas admis aux assemblées générales.
Référence de publication: 2016064209/70.
Equifax Luxembourg (No. 10) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 203.872.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
Equifax Americas B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
organized under the laws of The Netherlands, having its statutory seat (statutaire zetel) at Amsterdam, The Netherlands
and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, The Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34285361 (the “Shareholder”),
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hereby represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.
Form- Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of “Equifax Luxembourg (No. 10) S.à r.l.”
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000.-)
divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of
which are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any
premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to
any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a
distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of
the Company.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
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shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.
Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company
in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who transfers,
sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to another
shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge
or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as
applicable and without prejudice to the provisions laid down in article 9 in respect of the redemption by the Company of
its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible instruments.
Management
Art. 11. The Company is administered by two class of managers designated as class A manager(s) and class B manager
(s) respectively. The class B managers shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional activity
in Luxembourg). The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least 50% of
class B managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager. In case
several class A managers would sign, the Company would be validly bound if the equivalent number of class B managers
have also signed.
The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the first
managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least
50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers -with at least one
class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers
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by appointing in writing or by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than
one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a
meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent
to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present
or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.
The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to be
taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing. If the
shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. In
such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company’s registered office within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy
of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-
presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a
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term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders of the Company, or the
sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
All shares have been subscripted as follows:
Equifax Americas B.V.: twenty-five thousand (25,000) shares
Total: twenty-five thousand (25,000) shares
All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Equifax Americas B.V. of an amount of twenty-five
thousand United States dollars (USD 25,000), so that the total sum of twenty-five thousand United States dollars (USD
25,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of the
subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed the
following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers which are appointed for an undetermined duration:
i) Are appointed as class A managers:
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- Mr. James W. Roebuck, company director, born on August 14
th
, 1958 in Georgia, United States of America, pro-
fessionally residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America; and
- Mr. Juan Ruiz, company director, born on August 7
th
, 1963 in Granada, Spain, professionally residing at 1550
Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America.
ii) Are appointed as class B managers:
- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on June 20
th
, 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Pieter Jan van der Meer, advocaat, born on December 30
th
, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, professionally
residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Philippe van den Avenne, accountant, born on April 29
th
, 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19
th
, 1975 in Berlin, Germany, professionally residing at
Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Elisabeth Maas, company officer, born on February 21
st
, 1979 in Turnhout, Belgium, professionally residing at
Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of at least one class
A manager and one class B manager. In case several class A managers would sign, the Company would be validly bound
if the equivalent number of class B managers have also signed.
2) The Company shall have its registered office at 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Beringen, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and resi-
dence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Equifax Americas B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
régie par les lois des Pays-Bas et ayant son siège social (statutaire zetel) au Amsterdam, Pays-Bas et son lieu d’affaires
principal au Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Cham-
bre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34285361 («l'Associée»),
Ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, résidant professionnellement au 33 rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de la partie comparante,
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit.
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination «Equifax Luxembourg (No. 10) S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou
autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
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La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées ou toute
autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses
actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique s’il y a lieu.
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (25.000 USD) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux
parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la Société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres de la Société.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponibles moins les pertes et les sommes devant
être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par la
Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé qui
transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la
Société à un autre associée ou à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer,
vendre, gager, transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant,
à ce même tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans l'article 9 concernant le
rachat par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables
auxdits instruments convertibles.
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Gérance
Art. 11. La Société est gérée par deux classes de gérants désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s) de
classe B. Les gérants de classe B doivent être des résidents luxembourgeois (ou des non résidents exerçant une activité
professionnelle à Luxembourg). Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le conseil de gérance doit être composé
d’au mois 50% de gérants de classe B.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la
majorité simple des voix ou en cas d’associé unique, par décision de l'associé unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. En cas de
signature par plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée si un nombre équivalent de gérants de
classe B ont également signés.
Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne
sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée
par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins deux
gérants - dont au moins un gérant de classe B- sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions
du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre
gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant
est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une décision unanime
du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion
du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l'année (ou bien à chaque fois qu’une décision stratégique relative
à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
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Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit. Si le
nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. Dans ce
cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social de la Société dans les six mois suivant la
clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg
à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter
à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécom-
munication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales
des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/
des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le conseil
de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les
quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis,
mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
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de réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social
sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.
Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Equifax Americas B.V.: vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
Total: vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire Equifax Americas B.V. d’un montant de vingt-
cinq mille dollars américains (25.000 USD) de sorte que la somme totale de vingt-cinq mille dollars américains (25.000
USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500).
<i>Résolution de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée et, reconnaissant d’être valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée indéterminée:
i) Sont nommés gérants de classe A:
- Monsieur James W. Roebuck, directeur de sociétés, né le 14 août 1958 en Géorgie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d’Amérique; et
- Monsieur Juan Ruiz, directeur de sociétés, né le 7 août 1963 à Grenade, Espagne, demeurant professionnellement au
1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d’Amérique.
ii) Sont nommés gérants de classe B:
- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, advocaat, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant profession-
nellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement
à Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Elisabeth Maas, company officer, née le 21 février 1979 à Turnhout, Belgique, demeurant professionnellement
à Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
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Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B. En cas de signature par plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée
si un nombre équivalent de gérants de classe B ont également signés.
2) Le siège social de la Société est établi au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, ce
dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2508. Reçu soixante quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016065913/528.
(160028542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
ERE IV (N°12) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.929.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the ninth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Europa Real Estate IV S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,
Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172857,
here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to
perform any operation which is directly related to its purpose.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company,
or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in particular by
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mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the creation
and the issue of bonds or other securities of any description.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “ERE IV (N°12) S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole partner
or an extraordinary general meeting of its partners as the case may be, deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) divided into twelve thousand
five hundred (12'500) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by decision of the partners' meeting,
as the case may be, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be partners.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which
will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often as
it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only
to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the relevant board
meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.
For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last
financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, “EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.”., prenamed, has
subscribed for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mrs Maud MARTIN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg;
b) Mr Eric BIREN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Kevin D'ARCY, company director, professionally residing at 15, Sloane Square, London GB-SW1W 8ER.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company
to one or more of its managers.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute opération qui
est directement liée à son objet social.
Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des
transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties pour
la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant un
actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée, en parti-
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culier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou
futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ”ERE IV (N°12) S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'actionnaire unique ou par
une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière de mo-
dification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, , le cas échéant, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en
dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été
adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère
approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant trois (3) condi-
tions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires sur la base
des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à la date de la
réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des bénéfices
distribuables suffisants existent.
Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du
dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les sommes
à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.», prénommé, a souscrit à la totalité
des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
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<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Maud MARTIN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Kevin D'ARCY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 15, Sloane Square, Londres
GB-SW1W 8ER.
3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou
plusieurs gérants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3610. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016066696/330.
(160029448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
ERE IV (N°11) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.920.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the ninth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Europa Real Estate IV S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,
Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172857,
here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
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Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to
perform any operation which is directly related to its purpose.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company,
or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in particular by
mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the creation
and the issue of bonds or other securities of any description.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “ERE IV (N°11) S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole partner
or an extraordinary general meeting of its partners as the case may be, deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) divided into twelve thousand
five hundred (12'500) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by decision of the partners' meeting,
as the case may be, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
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the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be partners.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which
will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often as
it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only
to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the relevant board
meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.
For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last
financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, “EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.”., prenamed, has
subscribed for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mrs Maud MARTIN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg;
b) Mr Eric BIREN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Kevin D'ARCY, company director, professionally residing at 15, Sloane Square, London GB-SW1W 8ER.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company
to one or more of its managers.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
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ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute opération qui
est directement liée à son objet social.
Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des
transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties pour
la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant un
actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée, en parti-
culier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou
futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ”ERE IV (N°11) S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'actionnaire unique ou par
une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière de mo-
dification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, , le cas échéant, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en
dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été
adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère
approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant trois (3) condi-
tions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires sur la base
des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à la date de la
réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des bénéfices
distribuables suffisants existent.
Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du
dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les sommes
à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.», prénommé, a souscrit à la totalité
des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Maud MARTIN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Kevin D'ARCY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 15, Sloane Square, Londres
GB-SW1W 8ER.
3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou
plusieurs gérants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3609. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016066695/331.
(160029275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Energy Systems International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.947.216,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.188.
Par résolutions signées en date du 16 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de gérant de Bruce Alan Thames, avec adresse professionnelle au 6, rue du Travail,
1400 Nivelles, Belgique.
2. Renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Grégory Florean, avec adresse au 221/2, rue François Vekemans, 11 20 Bruxelles, Belgique;
- Paula Da Silva Mendonca, avec adresse professionnelle au 6, rue de Travail, 1400 Nivelles, Belgique;
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- Robert Doyle McGrew, avec adresse au 57275, Lewis Avenue, 74105 Tulsa, États-Unis;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201553/20.
(150226625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Wellington Management Funds (Luxembourg) II, Fonds Commun de Placement.
The consolidated version of the management regulations with respect to the fund WELLINGTON MANAGEMENT
FUNDS (LUXEMBOURG) II (formerly Wellington Management Portfolios (Luxembourg) II) as at 19
th
February 2016
has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion coordonné concernant le fonds commun de placement WELLINGTON MANAGEMENT
FUNDS (LUXEMBOURG) II (anc. Wellington Management Portfolios (Luxembourg) II) au 19 février 2016 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wellington Luxembourg Il S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016067123/15.
(160028810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Wellington Management Funds (Luxembourg), Fonds Commun de Placement.
The consolidated version of the management regulations with respect to the common fund WELLINGTON MANA-
GEMENT FUNDS (LUXEMBOURG) (formerly Wellington Management Portfolios (Luxembourg)) as at 19
th
February
2016 has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion coordonné concernant le fonds commun de placement WELLINGTON MANAGEMENT
FUNDS (LUXEMBOURG) (anc. Wellington Management Portfolios (Luxembourg») au 19 février 2016 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wellington Luxembourg S.à. r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066463/15.
(160028630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
European Fund Administration, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 56.766.
<i>Extrait d'une résolution prise par le Conseil d'Administration du 18 juin 2015i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 15 juin 2015 (le «Conseil d'Administra-
tion») que le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Mr Emile Lutgen de ses fonctions de membre du
comité de direction de la Société avec effet au 31 août 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
European Fund Administration
Société Anonyme
Référence de publication: 2015201559/15.
(150226525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AMM Finance Sicav
Antarès Capital
Asset Management Model Sicav
BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens & Menswear International
Birkel Réfrigération S.à r.l.
Catalyst Alpha 4 S.à r.l.
Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.
CH2M Hill Global Holding S.à r.l.
CH2M International Financing, S.à r.l.
Corner Land S.A.
Cosmopar S.A.
Dar Immo s.à r.l.
Den Daachatelier S.à r.l.
EHO Holdings S.à r.l.
Energy Systems International S.à r.l.
Epicerie Mercante S.à r.l.
E.P. Investments S.à r.l.
Equifax Luxembourg (No. 10) S.à r.l.
ERE IV (N°11) S.à r.l.
ERE IV (N°12) S.à r.l.
European Fund Administration
European Mobile Communications S.A.
Forest Heights S.àr.l.
Future Media International S.à r.l.
Gardula Invest S.A.
Grund Beteiligungen A.G.
GT - Hottinger
Henderson Gartmore fund
International Golf & Leisure S.A.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
JLM S.à r.l.
Keep Fit Sàrl
Kingfisher Holdco S.à r.l.
Kingfisher Midco S.à r.l.
Kingfisher Topco S.à r.l.
KPI Retail Property 40 S.àr.l.
KTP Global Finance Management S.A.
KTP Global Finance Management S.A.
KTP Global Finance S.C.A.
Lyrics Holding S.à r.l.
Ozak S.A.
S.E.A. Funds
Solar Carbide S.à r.l.
Tomate-Basilic
Vanessa G. Holdings S.à r.l.
Verostein
Vitanime International S.à r.l.
Wellington Management Funds (Luxembourg)
Wellington Management Funds (Luxembourg) II
Welschbillig S.à r.l.